ONCTERNAL THERAPEUTICS, INC.

非员工计划 董事报酬计划

该程序已更新，以反映公司于2024年1月8日实施的一比二十的股票合并。

Cipher Mining Inc.（以下简称“本公司”）非雇员董事（以下简称“董事”）可以根据本《董事薪酬修订与重述政策》（以下简称“本政策”）中规定的方式获得现金和股权补偿。本政策中描述的现金和股权补偿将自动支付或制作，并无需董事会再进一步行动，支付给公司或其任何母公司或子公司的非雇员董事（以下简称“非雇员董事”），除非该非雇员董事书面通知公司拒绝收到此类现金或股权补偿。本政策在董事会作出进一步行动之前有效。董事会可随时自行决定修改、修改或终止本政策。本政策的条款和条件将取代公司与其非雇员董事以及公司的任何子公司与其非雇员董事之间的任何先前现金和/或股权补偿安排。董事会Oncternal Therapeutics, Inc.（以下简称“本公司”公司将有资格按照本非雇员董事报酬计划（以下简称“本报酬计划”计划）自2021年3月18日起生效生效日期。本计划中描述的现金和股权补偿应自动支付或提供，且无需董事会进一步行动，支付给公司或公司的任何母公司或子公司的非员工董事会成员（每个均称为“非雇员董事可能有资格接受此类现金或股权补偿的非员工董事，除非该非员工董事以书面通知公司拒绝接受此类现金或股权补偿。本计划将持续有效，直至董事会作进一步修订或废止的决定。本计划可随时由董事会自行全权酌情修订、修改或终止。本计划的条款和条件应取代公司与其任何非员工董事之间任何先前的现金或股权补偿安排。

1. 现金薪酬.

(a) 每年报酬每位非雇员董事有资格获得每年4万美元的董事会服务酬金。

(b) 额外的年度保管人此外，非雇员董事应按以下具体情况额外获得年度酬金：

(i) 董事会主席董事会主席若非雇员，将额外获得每年3.5万美元的董事会主席年薪。

(ii) 审计委员会。作为审计委员会主席的非员工董事将额外获得每年15,000美元的酬金。每位作为审计委员会成员的非员工董事（除主席外）将额外获得每年7,500美元的酬金。

(iii) 薪酬委员会作为薪酬委员会主席的非雇员董事将因此职务而额外获得每年1万美元的酬金。每位作为薪酬委员会成员（不包括主席）的非雇员董事将因此职务而额外获得每年5,000美元的酬金。

(iv) 提名和公司治理委员会作为提名和企业治理委员会主席的非雇员董事将因此服务额外获得每年8000美元的酬金。提名和企业治理委员会的成员（主席除外）将因此服务额外获得每年4000美元的酬金。

(v) 科技委员会每位非雇员董事作为科技委员会委员，应额外获得$8,000的年度薪酬。

(c) 保证金支付根据日历季度进行计算的第1(a)和第1(b)部分描述的年度保留金应当按季度获得，并由公司在每个日历季度结束后的第十五天之前支付。如果非雇员董事在整个日历季度内没有担任非雇员董事或第1(b)部分描述的适用职位，那么支付给该非雇员董事的保留金应按照实际担任非雇员董事的日历季度部分或担任该职位的部分进行比例分配。

2. 股权补偿。非雇员董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据公司2019年激励奖励计划或当时由公司维护的任何其他适用的公司股权激励计划的条款和规定授予，并应受其条款和规定的约束（”股权计划”）的发放应以执行和交付奖励协议（包括所附证物）为前提，其形式基本上与董事会先前批准的形式相同，规定了适用于此类奖励的归属时间表以及股权计划可能要求的其他条款。股票计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像此处已有全面规定一样，此处授予的所有股票期权在所有方面均受股票计划条款的约束。为避免疑问，本第2节中的股票数量应按照股权计划的规定进行调整。

(a) 初始奖励每位非雇员董事在生效日期后最初当选或被任命加入董事会后，将自动获得购买公司普通股2,500股的期权，在该初始当选或任命的日期。本第2(b)节描述的奖励将被称为“初始奖励。任何非雇员董事都不得被授予超过1个初始奖励。

(b) 后续奖项。作为公司股东年度股东大会日期时在董事会任职且在会议后继续担任非雇员董事的非雇员董事，将自动获得购买1,250股公司普通股的期权，或者对于担任董事会主席的非雇员董事，将自动获得购买1,875股公司普通股的期权，在该年度股东大会当天。本第2(c)节描述的奖励将被称为“后续奖项”。 后续奖项后续奖项。”为免疫，公司股东大会选举时首次当选的非雇员董事将只在此次选举中接受首次奖励，并且在该会议当天将不会收到任何后续奖励。万一某非雇员董事在任何后续奖项日期之前担任董事会成员不足十二（12）个月，董事会可以判断根据该非雇员董事自首次当选后到后续奖项日期的担任月数对后续奖项进行按比例分配。

(c) 员工董事的雇佣终止公司董事会成员若是公司或母公司、子公司的雇员，在终止与公司或母公司、子公司的雇佣关系后，仍担任董事会成员的，将不会根据上述第2（b）节收到初次奖励，但在其他方面符合条件的话，将有资格在终止与公司或母公司、子公司的雇佣关系后，根据上述第2（c）节描述的次要奖励。

(d) 非雇员董事授予的奖励条款

(i) 每股15.50美元每份期权的行使价格应等于向非雇员董事授予的每份期权的行使价格，应等于期权授予日股票的公允市场价值（在股权计划中定义）。

(ii) 兑现每个初始奖励的36分之一将按照发放日期的每个月周年日的基本相等的分期方式获得解禁和行使，以便在发放日期的三周年之时，每种奖励的期权将完全获得解禁，前提是非雇员董事在每个这样的解禁日期通过服务继续留任董事会。每个后续奖励的十二分之一将按照发放日期的每个月周年日的基本相等的分期方式获得解禁和/或行使，以便于在发放日期的一周年之时，每个后续奖励的期权将完全获得解禁，前提是非雇员董事在这样的解禁日期通过服务继续留任董事会。除非董事会另有决定，非雇员董事在董事会终止服务时为解禁和/或行使的初始奖励或后续奖励的任何部分将不会在此后获得解禁和/或行使。所有非雇员董事的初始奖励和后续奖励将在发生变更控制的情况下（如在股权计划中定义）完全解禁。

(iii) 术语每个授予给非雇员董事的股票期权的期限应为自授予期权之日起的十（10）年。非雇员董事因任何原因停止在董事会任职后，根据本计划授予的公司普通股购买期权将保持可行使状态，期限为其停止在董事会任职后的十二（12）个月（或董事会可能在授予此类股票期权之日后自行决定的更长期限）。