EX-3.1

Oncternal Therapeutics, Inc.是根据特拉华州一般公司法设立并存在的公司（以下简称“公司”），特此证明如下：

第二章该公司最初被称为GTx，Inc.，最初于2003年9月4日在特拉华州州务卿处递交了公司章程。

第三章《修正后的公司章程》特此重新规定并整合为一份单一文件，不再修改公司章程的规定，其已被修改或补充，并且《修正后的公司章程》的规定与那些规定之间没有任何差异。

第四章公司章程修正案已根据特拉华州《公司法》第245条的规定，经公司董事会采纳，载明本公司章程修正案，并宣布本公司章程修正案为明智之举。

该公司的名称是Oncternal Therapeutics, Inc.（以下简称“公司”）。

该地址注册代理人的名称为The Prentice‑Hall Corporation System, Inc。

公司的目的是从事根据《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）可以组织的任何合法行为或活动。

授权股票. 公司有权发行的股份数总数为一亿二千五百万（125,000,000），包括一亿二千万（120,000,000）股普通股，每股面值为0.001美元（“普通股”），以及五百万（5,000,000）股优先股，每股面值为0.001美元（“优先股”）。

根据公司法,于2024年1月8日东部时间凌晨12:01生效,根据本公司修正的法人注册证书的修改证明,在生效时间之前即刻发行且持有的每20股本公司每股面值$0.001的普通股（"旧股票"），将自动合并为一股有效发行的、已全额支付且不可评估的普通股。

在未经公司或持有人采取进一步行动的情况下，受碎股利益的处理如下所述（“逆向股票分割”）。公司将不会在逆向股票分割中发行碎股。老股东本应因逆向股票分割而有权获得一部分股票的持有人，在提交代表老股的股票证书后，将得到等同于该碎股金额的现金金额，该现金金额等于（1）纳斯达克资本市场报告的普通股每股收盘价，即生效时间前最后一个交易日的交易日，乘以（2）这些持有人持有的老股数量，否则这些股数将被交换为该碎股份。

优先股优先股可以分为一个或多个系列进行发行。董事会特此明确授权，随时可以为一个或多个系列的优先股的发行提供规定，确定发行股数，并对每个系列确定或更改投票权力，全面或有限，或无投票权力，以及规定、偏爱、相对、参与、自选或其他权利，以及规定、限制或限制，正如董事会通过的旨在发行上述股份的决议中所阐明和表达的，尽可能最大程度上允许DGCL现在或今后允许的。董事会还特此授权在发行该系列股份后增加或减少任何系列的股份数量，但不能低于当时流通的该系列股份数量。如果根据前述句子减少任何系列股份的数量，则构成该减少的股份将恢复到它们在最初确定该系列股份数量的决议通过之前的状态。

投票权每股普通股股票均享有一票表决权，用于投票表决公司股东应投票的每一事项；但是，除非法律另有规定，普通股股东无权对任何与本公司章程（本处所称的公司章程，指的是公司的章程，不时修改，包括针对任何系列优先股进行的任何指定证书的章程，仅涉及一项或多项现有优先股系列条款的修改）的修改进行表决，如果受影响系列的持有人根据法律或根据本公司章程有资格分开或作为同类与一个或多个其他系列的持有人一起对其进行表决。

解散、清算或清盘在任何解散、清算或该公司事务的清盘事件发生后，在向任何系列优先股持有人分配的优先金额全额分配之后，普通股股东除非法律或本发起文件另有规定，否则将有权按持有的普通股股数成比例地按比例分配该公司的剩余资产中任何类型可供分配予股东的资产。

董事类别。根据优先股持有人在特定情况下有权选举额外董事的权利，董事应分为三个尽可能数量相等的类别，分别指定为I类、II类和III类。在2005年股东年会上，

Class I董事的任期将在第三次股东年度大会结束之日届满，届时将选举Class I董事。在2006年举行的股东年度大会上，Class II董事的任期将届满，选举Class II董事，任期将在在第三次股东年度大会结束之日届满。在2007年举行的股东年度大会上，Class III董事的任期将届满，选举Class III董事，任期将在在第三次股东年度大会结束之日届满。在随后的每次股东年度大会上，董事将被选举，任期将在第三次股东年度大会结束之日届满，以取代那些任期在该股东年度大会届满的董事。如果任何新成立的董事职位可以分配到不止一个类别，且符合三个类别尽可能数量近似的规定，则董事会将其分配给将于最早日期届满的可用类别。尽管本节的任何规定相左，但每位董事将任至其继任者当选并合格，或辞职、去世、放弃资格或被撤销为止。董事会成员人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

空缺除了优先股系列持有人拥有的任何权利之外，董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的任何空缺，以及由于董事人数增加而产生的任何新董事职位，应由现任董事中出席的大部分董事肯定票数填补，即使董事会未能达到法定人数，且不得由股东填补。根据董事会通过决议确定任何此类空缺或新董事职位应由股东填补的情况除外，任何根据前述内容当选的董事应任满造成或发生空缺的董事的全任期余下时间，直至选出并合格其继任者或至其死亡、辞职、取消资格或免职为止。

股东特别会议公司股东特别会议只能由董事长、首席执行官或董事会根据董事会授权人数半数通过的决议召集，股东召开特别会议的权力被明确拒绝。只有在该会议通知中已经说明的业务才可以在股东特别会议上讨论。

董事会有明确权力制定、修改或废除公司章程。董事会对公司章程的任何制定、修改或废除都需董事会中当时在任董事多数的批准。股东也有权制定、修改或废除公司章程；然而，除了法律或本公司修正后的注册证明书所规定需要公司的任何股份类别或系列的股东表决外，所有当时流通股股东的投票权中至少百分之六十六叁分之二（66 ⅔%）的股权投票，被视为单一类别一起表决，需要通过才能制定、修改或废除公司章程的任何规定。

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：除非特定情况下特拉华州公司法（DGCL）禁止限制或减少董事对公司或股东违反受托责任的赔偿限制外，公司的任何董事对公司或其股东不承担任何违反其作为董事的受托责任而导致的金钱损失。如果特拉华州公司法或以后修订的特拉华州的任何其他法令授权进一步减少或限制公司董事的责任，那么公司董事的责任应受到特拉华州法律允许的最大限度限制，补充或替代本第八条的前述条款中规定的董事责任限制。

赔偿公司应根据DGCL的规定，在任何威胁、进行中或已完成的诉讼、民事诉讼、刑事诉讼、行政事务或调查中，担保或威胁要作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的每位人员，或是或曾作为公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，免受因上述诉讼、民事诉讼、刑事诉讼、行政事务或调查而实际和合理发生或遭受的所有开支、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、处罚以及和解支付的款额）；但是，除了与执行获得担保权利的诉讼有关的诉讼，除非董事会授权，公司不得被要求在与由此人提起的诉讼、民事诉讼或刑事诉讼（或其部分）中提供给任何寻求担保赔偿的人担保赔偿。

权利保留公司保留更改、修改、变更或废除本公司章程中的任何条款的权利，按现行或以后由法规规定的方式，除本第 IX 条款 b 节规定的情况外，本公司披露给股东的一切权利均受此保留。

必要投票尽管本公司章程或任何法律的其他规定可能允许较低比例的投票或不投票，但除任何法定要求的公司的任何特定类别或系列持股人的肯定投票外，本公司的章程或任何优先股的指定证书，任一被投票者必须以至少百分之六十六点六七（66 2/3%）的总股本表决权的肯定表决来变更、修改或废除本公司章程的第五、第六、第七、第八和第九条。

鉴证如下，本修订后的公司章程，重新规定和整合了公司的章程，并根据特拉华州《公司法》第245条获得批准，代表Oncternal Therapeutics， Inc.的签约官员，在此被授权执行，日期为4日。th/s/ Dawn Svoronos