EX-5.1


				展示文件5.1

John T. McKenna

+1 650 843 5059

jmckenna@cooley.com

2024 年 3 月 4 日

Nuvation Bio Inc。

2021年2月10日

紐約，紐約10036

女士們先生們：

我們已經擔任Nuvation Bio Inc.的律師，這是一家特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）公司與公司的一份註冊聲明有關表格S-8 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。與美國證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）的一份註冊聲明有關 「委員會」涵蓋最多12,540,732股（“股份”）普通A股，每股面值$0.0001（“普通股”），包括(i)根據公司2021股權激勵計劃（“2021 EIP”)發行的10,032,586股普通股，和(ii) 根據公司2021員工股票購買計劃發行的2,508,146股普通A股（合稱“計劃”).

就此意見，我們已經審查並依賴以下文件和記錄：(a)註冊聲明和相關招股書，(b)公司章程和公司規約，均按當前生效文件，(c)計劃，以及(d)我們認爲需要或適當的其他記錄、文件、意見、證明、備忘錄和工具。我們假定所涉及的所有簽名真實有效，所有提交給我們的文件的真實性與原件相符，所有提交給我們的複印件與原件一致，公職人員的證明真實、完整和真實，並且除公司授權、簽署和交付是其生效所必需的外，所有其他人的授權、簽署和交付也是真實有效的。對於某些事實問題，我們依賴於公司高管的證明書，並未對此類事實進行獨立核實。

我們的意見僅涉及特拉華州普通公司法。我們對於其他適用於本事項的法律不表明意見，並且對於任何聯邦或州證券法規遵守不提供意見或保證。

基於上述事項，並依賴於上述事項，我們認爲根據計劃、註冊聲明和相關招股書出售和發行的股票將是有效發行的、全額支付的和不可查究的（除了根據延期付款安排發行的股票，當這些延期付款全額支付時也是全額支付的和不可調用的）。

此意見僅限於本函中明確列出的事項，不得暗示或推斷存在其他事項。此意見僅適用於本函日期之時有效或存在的法律和事實，我們無義務或責任更新或補充此意見以反映我們之後了解的任何事實或情況或任何法律的更改。

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此致敬禮，

COOLEYLLP

通過：		/s/ John T. McKenna
		John T. McKenna