SOUNDHOUND AI，INC。
高管薪酬收回政策
自2023年11月2日起生效
董事會 （「股東大會紀要」）董事會SoundHound AI，Inc.的人工智能(「」)公司公司(「」)採用以下執行薪酬收回政策(「」)。該政策應是公司或其子公司與本政策覆蓋人員之間的任何其他追索或補償恢復政策的補充。如果任何這樣的其他政策或協議規定更大的補償金額應當被收回，則該其他政策或協議應適用於超出本政策範圍內應當被收回的金額。政策該政策將是補充任何公司或其子公司採用的其他收回政策或契約中包含的收回政策的。如果任何這樣的其他政策或協議規定更大的補償金額應當被收回，則該其他政策或協議應適用於超出本政策範圍內應當被收回的金額。
此政策應被解釋爲遵守證券和交易委員會（簡稱「交易委員會」）第10D-1號規則和納斯達克股票市場有限責任公司（簡稱「納斯達克」）5608號上市規則，可能隨時根據納斯達克的解釋進行修訂或補充。 在任何情況下，如果此政策被認爲與上市規則不一致，則將視爲已修訂此政策以符合上市規則。SEC”）第10D-1條規則和上市規則5608條規定（“上市規則納斯達克股票市場有限責任公司（簡稱「納斯達克」）納斯達克資本市場納斯達克
1.定義除非上下文另有說明，否則以下定義僅適用於本政策:
（a）高管公司的執行高管包括首席執行官和/或總裁、首席財務官、首席會計師（或者如果沒有這樣的會計師，人形機器人-電機控制器）、公司負責主要業務部門、部門或職能（如銷售、行政或金融）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高管或者任何爲公司履行類似決策職能的人。 如果在公司的母公司或子公司履行上述決策職能的高管也被視爲公司的執行官。這裏不包括不重要的決策職能。根據上市規則判斷高管至少包括上市規則所述的高管。公司的執行母公司或子公司的高管如果爲公司履行類似決策職能則被視爲公司的高管。這裏不包括不重要的決策職能。根據上市規則判斷高管至少包括上市規則所述的高管。
（b）基本報表措施財務報告措施是按照編制公司財務報表所使用的會計原則確定並呈現的措施，以及從此類措施完全或部分派生出來的任何措施。股價和股東總回報率也是財務報告措施。財務報告措施不需要在財務報表中呈現或在提交給SEC的文件中包含，並且可以由董事會或薪酬委員會確定。薪酬委員會”).
（c）基於激勵的薪酬制度激勵性薪酬是指完全或部分基於財務報告指標的達成而授予、獲得或獲得的任何薪酬。
(d)2021年8月獎勵基於激勵的薪酬被視爲在公司的財務報告期內「接收」，即使在該期結束後支付或授予激勵薪酬。
2.本政策的適用範圍. 本政策規定的對高管的獎勵補償追回僅適用於以下情況：公司因未遵守美國證券法律框架下的任何財務報告要求而被要求進行會計重估，其中包括任何要求糾正在先前發佈的基本報表中的實質性錯誤的會計重估，該錯誤對先前發佈的財務報表具有實質性影響，或者如果該錯誤在當前期間得到糾正或在當前期間得以保留而會導致具有實質性失實陳述的話。關於「實質性」問題，將由補償委員會與審計委員會協調解決。
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3.康復期.
（a）受回收約束的激勵基於薪酬，是指在公司被要求按照上述第2條撤銷會計報表的日期之前的3個財政年度期間收到的激勵基於薪酬，前提是該人員在適用於該激勵基於薪酬的績效期間中的任何時間內曾擔任執行官。公司被要求準備會計重新陳述的日期應根據上市規則確定。
（b）儘管如前所述，本政策僅適用於以下情況：(i) 公司在納斯達克上市；(ii) 2023年10月2日或之後獲得激勵報酬。
（c）公司財政年度變更引起的過渡期間收到的激勵報酬應符合上市規則的規定。
4.錯誤獲得的賠償根據本政策，適用的高管的獎勵基礎報酬回收金額（「回收金額」）將等於超過重新確定金額的獎勵基礎報酬接收額，並且不考慮支付的任何稅費。錯誤獲得的賠償對於基於股價或總股東回報的激勵報酬，如果有的錯誤授予的報酬金額不能直接通過會計重新編制的信息進行數學重新計算，則（a）該金額應基於公司的首席財務官（或首席會計官）對激勵基礎報酬所依據的股價或總股東回報受重新編制的會計引起的影響的合理估計，該估計應經薪酬委員會審核並批准;以及（b）公司必須維護有關此合理估計的決定的合理文檔，並在納斯達克發出要求時提供這些文檔。然而，如果擬議的激勵基礎報酬回收將影響公司的首席財務官的薪酬，則應由薪酬委員會做出決定。
5.復甦時間。 公司應合理迅速地收回任何錯誤授予的薪酬，除非以下第(a)、(b)或(c)段的條件適用。 薪酬委員會應以符合此「合理迅速」的要求的方式確定每筆錯誤授予薪酬的償還計劃。 這樣的確定應與SEC、納斯達克、司法意見或其他適用的法律指南的任何適用意見一致。 「合理迅速」的確定可能因情況而異，薪酬委員會有權通過採用其他規則或政策來進一步描述哪些償還計劃滿足這一要求。
（a）如果向第三方支付直接費用以協助執行（或作出有關執行的決定），所支付的費用超過可以追回的金額，且薪酬委員會已經確定追回是不可行的，則不需要追回錯誤賠償。在得出由於執行費用過高而無法追回任何錯誤賠償金額的結論之前，公司應（i）合理嘗試收回此類錯誤賠償，（ii）記錄此類合理嘗試或嘗試的詳細情況，並（iii）在Nasdaq或薪酬委員會要求時提供適當的文件。
（b）如果恢復會違反在2022年11月28日之前通過的本國法律，則無需恢復錯誤的賠償。在得出由於違反本國法律而不可能恢復任何錯誤賠償金額的結論之前，公司應取得本國律師的意見，其形式和內容應該得到納斯達克合理接受，如果納斯達克要求的話，應該提供這樣的意見。
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（c）如果追回可能導致受公司員工廣泛使用的依據26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其以下規定（該規定可能會被修改或補充）的合格退休計劃，不必追回錯誤授予的補償金。
6.薪酬委員會決定。有關本政策的薪酬委員會決定應當是最終、定局且對所有適用於本政策的高管具有約束力。
7.無保護儘管公司有任何其他政策或與高管間的任何協議有相反規定，但任何高管不應被公司賠償因恢復任何錯誤授予的補償而產生的損失。
8.執行官對政策的同意。公司應採取合理措施向執行官通報本政策，並獲得他們對本政策的明確同意，這些步驟可能構成將本政策作爲執行官接受的任何獎勵的附件。本政策應被視爲適用於公司或其任何子公司與受本政策約束的任何執行官之間的每份僱傭或補助協議。
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