高管薪酬收回政策

概览

该政策允许夏威夷银行公司、夏威夷银行及其关联公司和子公司（"公司"）根据法律规定的范围恢复错误授予的激励性薪酬给高管。

政策声明

在法律允许范围内，该政策要求公司在人力资源和薪酬委员会（"委员会"）判断基于任何会计重述错误授予或收到的高管的激励薪酬后，合理迅速地恢复这部分薪酬。如果该政策启动，委员会在判断是否恢复此类支付时，将考虑其认为适当的一切事项，包括恢复可恢复金额的费用是否超过进行合理尝试恢复后将要恢复的金额，或主张权利可能违反适用法律。如果委员会确定存在这两种情况之一，必须向纽约证券交易所提交文件。

此外，在公司财务报表重述后，委员会将启动根据1934年证券交易法第10D-1节要求恢复任何需要恢复的薪酬。

范围

本政策适用于2023年10月2日前或之后执行的任何高管所获得的激励报酬。当公司被要求准备一份会计重述，纠正先前已发行的基本报表中可能导致重大错误，或在本期间不进行纠正可能导致重大错误报告的错误时，本政策即被触发。

委员会应独立决定及时追回本项下的可追索金额的时间和方法，该方法包括但不限于：

a) 寻求追偿任何现金或以股票为基础的奖励的全部或部分，

b) 取消先前的现金或以股票为基础的奖励，无论已获授或未获授、已付或未付，

c) 取消或抵销任何计划中的未来现金或以股票为基础的奖励，

d) 放弃递延薪酬，须遵守《内部收入法典》第409A条款及其依据发布的法规，

e) 任何其他根据适用法律或合同授权的方法。

在遵守任何适用法律的前提下，管理员可以自行决定根据本政策从原本应支付给被覆盖高管的任何金额中进行追索，包括应支付给该个人的任何其他适用公司计划或方案下的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及被覆盖高管此前推迟的补偿。

定义

“被覆盖高管” 意味着委员会根据上市标准、第10D-1规则和第10D-1(d)条规定的高管定义，确定所有公司现任和前任高管。

“基于激励的薪酬” 是基于任何财务报告指标的达成而全面或部分授予、获得或取得的任何补偿。基于激励的薪酬不包括基本工资、委员会发放的自由裁量奖金或基于业务运作或战略目标的补偿。为避免疑问，基于激励的薪酬不包括年薪、根据完成特定服务期后的补偿，或者根据主观标准、战略措施或业务措施进行的补偿。

根据指定服务期后获得的补偿，或根据主观标准、战略措施或业务措施进行的补偿。

“会计重述” 重述是指由于在证券法规定的任何财务报告要求方面严重违例而需要修正公司先前发布的财务报表的记录，包括任何用于纠正先前发布财务报表中重大错误的会计重述，该错误对先前发布的财务报表具有重大影响，或者如果在当前期间未更正该错误，将导致重大错误陈述。

“可收回金额” 是执行管理人员获得的奖励性报酬超过根据重述的财务结果确定薪酬时这些管理人员本应获得的金额，无论已支付的税款。

“恢复期” 是用于确定触发奖励支付收回的事件的时间段。根据本政策，是指在决定公司需要准备会计重述的日期之前三个已完成的财政年度内支付的任何奖励支付。公司需要准备会计重述的日期是以下情形之一的日期，较早者为：

a) 董事会、董事会任命的任何授权委员会或公司授权未经董事会采取此类行动的任何官员或官员得出或合理得出公司需要准备会计重述或

b) 法院、监管机构或其他法律授权机构要求公司准备会计重述的日期，无论何时或是否已提交修正后的财务报表。

适用性

该政策适用于公司现任和前任高管。

职责和责任

审计和风险委员会

审计与风险委员会（“ARC”）监督监管和财务会计和报告的质量和完整性。 ARC将批准所有会计重述，以更正先前发布的财务报表中对这些报表具有重大影响的错误，或如果更正或未更正会导致本期财务报表的重大错误。

人力资源和薪酬委员会

委员会负责根据1934年证券交易法第10D-1节要求，在公司财务报表重述后追索任何必须追索的补偿，此后须经ARC批准。

管理本政策的操作和行政权利归属于该委员会。该权力包括判断是否发生了重述以及任何可收回金额的数额。委员会可以保留并依赖法律顾问、会计师和其他相关专家的建议和裁定来操作和实施本政策。委员会对该政策的任何解释以及就该政策作出的任何决定将是最终的、具有约束力的，并对所有人具有决定性效力。

人力服务-薪酬

人事服务 - 薪酬将与其他部门合作，根据委员会的决定采取行动。

高管

执行官员有责任了解并遵守所有公司政策和程序。

恢复流程

在向SEC提交会计重述后，委员会应判断每位执行官所获错误授予的报酬金额，并立即通知每位执行官，通知书中包含错误授予的报酬金额以及要求返还的要求。

对于基于（或源自）公司股价或股东总回报的激励性报酬，如果根据适用重述财务报表中的信息直接进行数学重新计算的错误授予的报酬金额不适用，则应根据委员会基于对公司股价或股东总回报的影响的合理估计确定应偿还或返还的金额，该激励性报酬已获得。此估计合理性的最终确定应得出的方式应经记录并保存。

尽管本处有任何相反规定，如果委员会判断追回行动是不切实际的，并且满足以下任一情况，则公司不需要执行上述追回行动：

1. 委员会已判断支付给第三方以协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额；

2.恢复可能导致另一个符合税收资格的养老计划失败，根据该计划，公司员工广泛获得福利，不符合1986年《内部税收法典》第401（a）（13）条或第411（a）条的要求及其下的法规。