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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：10-K

(標記一)
☑    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

委員會文件編號：1-14569
平原所有美國管道，LP
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州76-0582150
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際稅務局僱主身分證號碼)
克萊街333號, 1600號套房, 休斯敦, 德克薩斯州
77002
（主要行政辦公室地址）(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(713) 646-4100
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題是什麼交易代碼各證券交易所的名稱和註冊日期
公共單位PAA納斯達克
根據該法第12(G)款登記的證券：沒有一

用複選標記表示註冊人是否爲證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 沒有
如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是的 不是 ☑
通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 是 沒有
通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條要求提交的所有交互數據文件。 是 沒有
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速文件服務器 ☑
 
加速的☐文件管理器
非加速文件管理器-☐
 
規模較小的中國報告公司。☐
 
新興成長型公司：☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的否 ☑
2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的約4.524億個普通單位（爲此目的，將註冊人的所有高管和董事以及10%或以上未發行普通單位的持有人視爲註冊人的關聯公司）持有的約4.524億個普通單位的總市值約爲美元6.4 10億美元，根據納斯達克全球精選市場當日報告的每股普通股收盤價14.10美元計算。
截至2024年2月16日，已有 701,071,031 公共單位傑出。
以引用方式併入的文件
註冊人根據與2024年基金單位持有人年度會議相關的第14 A條提交的最終委託聲明的部分內容通過引用納入本文第三部分。註冊人打算在本表格10-k涵蓋的財年結束後120天內提交此類委託聲明。


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平面所有美國管道、LP和子公司
表格10-K-2023年度報告
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頁面
2
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前瞻性陳述
本報告中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，均爲前瞻性陳述，包括但不限於包含「預期」、「相信」、「估計」、「預期」、「計劃」、「意圖」和「預測」等詞語的陳述，以及有關我們未來運營的業務戰略、計劃和目標的類似表達和陳述。然而，缺乏此類詞語、表達或陳述並不意味着這些陳述不具有前瞻性。任何此類前瞻性陳述都反映了我們基於我們認爲合理的假設對未來事件的當前看法。某些因素可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中預期的結果或結果存在重大差異。其中最重要的因素包括但不限於：
•美國和其他地區的總體經濟、市場或商業狀況（包括經濟活動水平衰退或顯着放緩的可能性、持續高通脹和持續供應鏈問題的風險、流行病等全球公共衛生事件對需求和增長的影響，以及經濟復甦的時機、速度和程度）影響（i）原油需求，鑽探和生產活動，從而對我們提供的中游服務的需求以及（ii）我們可用的商業機會;
•全球原油需求和原油價格下降（無論是由於全球公共衛生事件，例如流行病，還是其他因素）或相應導致北美原油和液化天然氣（「NGL」）產量大幅減少的其他因素（無論是由於生產商爲鑽探活動提供資金的現金流減少，還是生產商無法獲得資本，或者兩者兼而有之，管道和/或儲存能力不可用、生產商關閉生產、政府強制的按比例配給命令或其他因素），這反過來可能導致原油和液化天然氣油運輸、加工、購買、儲存的實際或預期數量顯着下降，通過或通過使用我們的資產和/或減少我們可以賺取的利潤或我們可能獲得的商業機會進行分類和/或收集;
•我們的幹線供應地區煉油能力的波動以及影響各種等級原油和液化天然氣油需求的其他因素，以及由此導致的定價條件或運輸吞吐量要求的變化;
•原油和NGL市場結構、等級差異和波動性（或缺乏）的意外變化;
•我們運營地區競爭和運力過剩的影響，包括費率、運量和利潤率的下行壓力、合同續簽風險以及其他願意或面臨壓力大幅降低運輸費率以捕獲或保留客戶的中游運營商失去業務的風險;
•關於碳氫化合物能源行業以及碳氫化合物的持續開發和消費的負面社會情緒，這可能會影響消費者的偏好以及對我們的業務產生不利影響的政府或監管行爲;
•賠償、保險或現有準備金不涵蓋的環境責任、訴訟或其他事件;
•發生自然災害、災難、恐怖襲擊（包括生態恐怖襲擊）或對我們運營產生重大影響的其他事件，包括對我們的電子和計算機系統的網絡或其他攻擊;
•天氣對業務運營或項目建設的干擾，包括極端天氣事件或條件的影響;
•當前和未來的法律、裁決、政府法規、行政命令、貿易政策、會計準則和報表以及相關解釋的影響，包括禁止、限制或監管水力壓裂或禁止開發石油和天然氣資源的立法、行政命令或監管舉措以及專用於我們管道或服務的土地上的相關基礎設施，或對我們開發、運營或修復中游資產的能力產生負面影響;
•關鍵人員流失，無法吸引和留住新人才;
•原油、NGL和其他石油產品期貨市場受到干擾，這可能會損害我們執行商業或對沖策略的能力;
•我們風險管理活動的有效性;
•供應品、材料或勞動力短缺或成本增加;
•維持我們的信用評級和從供應商和貿易對手方獲得開放信貸的能力;
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•合資企業的成功運營和我們不時達成的聯合經營安排，無論是與我們還是第三方運營的資產有關，以及所收購資產或業務的成功整合和未來業績;
•收購、資產剝離、合資企業或其他戰略機會的可用性以及我們完善這些機會的能力;
•我們的客戶或交易對手拒絕或無法履行與我們合同下的義務（包括商業合同、資產出售協議和其他協議），無論是否合理以及是否由於財務限制（例如信譽下降、流動性問題或破產）、市場限制、法律限制（包括政府命令或指導）、行使據稱爲其履行開脫的合同或普通法權利（例如不可抗力或類似索賠）或其他因素;
•我們無法履行合同規定的義務，無論是由於第三方（包括我們的客戶或交易對手）不履行、市場限制、第三方限制、供應鏈問題、法律限制（包括政府命令或指導）或其他因素或事件;
•與意外或計劃外資本支出、第三方索賠或其他因素相關的成本和費用的發生;
•未能實施投資資本項目或資本化，或延遲實施或資本化，無論是由於允許延遲、允許退出或其他因素;
•資本市場收緊或其他因素增加了我們的資本成本或限制了我們以令人滿意的條款獲得債務或股權融資的能力，以資助額外收購、投資資本項目、營運資金要求以及債務的償還或再融資;
•金融市場波動、資本限制、流動性擔憂和通貨膨脹導致的其他風險放大;
•我們的運營所依賴且我們幾乎沒有控制權的第三方資產的使用或可用性;
•加元兌美元的貨幣匯率;
•無法確認由於從客戶處收到的短缺付款而導致的當前收入，該客戶在相關信貸到期或使用之前未能發貨或移動超過最低合同量;
•我們的資產和設施利用率嚴重不足;
•保險成本增加或缺乏可用性;
•債務和股票市場的波動，包括根據我們的長期激勵計劃歸屬時我們單位的價格;
•與我們資產開發和運營相關的風險;
•天然氣基礎設施的發展速度及其對二疊紀盆地預期原油產量增長的影響;以及
•原油運輸、儲存、碼頭和營銷以及NGL加工、運輸、分級、儲存和營銷固有的其他因素和不確定性。

本文描述的其他因素，以及未知或不可預測的因素，也可能對未來的結果產生重大不利影響。請閱讀第1A項。「風險因素。」除適用證券法要求外，我們無意更新這些前瞻性陳述和信息。

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第I部分

項目1和2。 企業和物業

一般信息

Plains All American Pipeline，LP是一家上市的特拉華州有限合夥企業。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）上市，股票代碼爲「PPA」。我們的業務模式將大規模供應聚合能力與關鍵中游基礎設施系統的所有權和運營集成在一起，這些系統將主要產區與關鍵需求中心和出口終端連接起來。作爲北美最大的中游服務提供商之一，我們在主要原油和液化天然氣（「NGL」）生產盆地（包括二疊紀盆地）和運輸走廊以及美國和加拿大的主要市場樞紐擁有廣泛的管道運輸、碼頭、儲存和收集資產網絡。我們的資產和提供的服務主要集中在原油和液化天然氣油。

我們的業務基於這樣一個基本論點：碳氫化合物對於人類生活質量的安全和提高至關重要，並將繼續在世界經濟中發揮重要的長期作用。我們進一步相信，中游能源基礎設施是能源供需之間的重要聯繫，是維持和提高現代生活水平的基礎。我們承認需要多種形式的能源來滿足全球不斷增長的需求，因此相信，在全球人口增長和改善世界欠發達國家生活質量的願望的推動下，碳氫化合物絕對需求將隨着時間的推移而增加。此外，我們相信現有的能源基礎設施將在支持新興能源和能源轉型倡議方面發揮關鍵作用。因此，我們相信中游能源基礎設施仍將是能源產業價值鏈中關鍵且有價值的組成部分。

我們的資產是通過我們的主要運營子公司直接或間接擁有的，我們的運營也是通過我們的主要運營子公司直接或間接進行的。如本表格10-k中使用的，除非上下文另有說明，術語「合夥企業」、「Plains」、「PPA」、「我們」、「我們的」、「我們的」和類似術語指Plains All American Pipeline，LP及其子公司。

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組織結構

下圖以摘要格式顯示了截至2023年12月31日的組織結構：


Organizational Structure 12-31-23 (with ownership percentages).jpg
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(1)每股C類股份代表PAGP中的非經濟有限合夥人權益。C類股票充當「傳遞」投票機制，通過該機制，我們在董事選舉中按照共同基金單位持有人（AAP除外）和A系列優先基金單位持有人的指示和代理進行投票。我們擁有的C類股份數量等於有權按PAGP A類和b類股份持有人的比例投票選舉符合資格的PAGP GP董事的發行普通股和A系列優先股（「普通股等效股」）的數量。b系列優先單位（無投票權證券）和AAP持有的普通單位（已通過PAGP A類和b類股票參與此類選舉）無權在董事選舉中投票。
(2)該合夥企業持有（i）在合併運營子公司中的直接和間接所有權權益，包括但不限於Plains Marketing，LP，Plains Pipeline，LP，加拿大中游平原ULC（「PDC ULC」），Plains Oryx Permian Basin LLC（「Permian合資公司」），仙人掌II Pipeline LLC（「仙人掌II」）和紅河管道公司有限責任公司（「紅河」）和（ii）未合併實體的間接股權，包括但不限於BridgeTex Pipeline Company，LLC、Capline Pipeline Company LLC、Diamond Pipeline LLC、Eagle Ford Pipeline LLC、Eagle Ford Terminals Corpus Christi LLC、Saddlehorn Pipeline Company，LLC、White Cliffs Pipeline，LLC並Wink轉至Webster Pipeline LLC。

業務戰略

我們的主要業務戰略是爲生產商、煉油商和其他客戶提供有競爭力和高效的中游基礎設施和物流服務。我們通過將運輸、碼頭、儲存、加工和分離資產的戰略位置和能力與我們的商業專業知識相結合，努力解決美國和加拿大原油和液化天然氣油的區域供需失衡問題。我們打算通過以下方式執行我們的戰略：
•專注於卓越運營、持續改進以及安全、可靠、對環境和社會負責的運營;
•利用我們定位良好的中游基礎設施網絡與我們的商業能力，爲我們的客戶提供市場準入、靈活性和價值鏈解決方案，抓住市場機會，解決實體市場失衡問題，降低風險併產生和增長可持續現金流和利潤率;
•優化和增強我們的資產組合和運營（通過嚴格和增值的資本投資以及通過追求新興能源機會），以最大限度地提高投資資本的回報率;以及
•追求平衡、長期的財務戰略，重點是維持投資級信用狀況並通過做出嚴格的資本配置決策來增強財務靈活性。

我們相信，該戰略的成功執行將使我們能夠產生和增長可持續的盈利和現金流，並使我們能夠維持投資級信用狀況並隨着時間的推移增加股東的回報。
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競爭優勢

我們相信以下競爭優勢使我們能夠成功執行我們的主要業務戰略：
•我們擁有戰略位置、地理位置多元化且相互關聯的大規模資產基礎，可提供運營靈活性和商業選擇性。 我們的大部分運輸資產都用於原油服務，位於成熟的原油產區（我們最大的資產分佈在二疊紀盆地）和其他運輸走廊，並直接或間接與我們的碼頭和設施資產相連。我們的大部分碼頭和設施資產位於主要貿易地點和優質市場，這些市場是通往北美主要煉油廠和分銷市場以及我們在這些地方擁有強大業務關係的主要出口碼頭的門戶。此外，我們的管道、鐵路、卡車和存儲資產爲我們的客戶和我們提供了巨大的靈活性和選擇性，以滿足需求、平衡市場並參與新興能源機會。
•我們的全方位服務集成模式和長期關注吸引了廣泛、多元化和高質量的客戶群，支持可持續的收費現金流生成。 我們位於戰略位置且相互關聯的資產基礎使我們能夠爲客戶提供廣泛的服務，包括供應聚合、質量隔離、流量保證和市場準入。我們專注於與客戶建立長期關係和利益一致。我們相信，這種方法幫助我們建立了高質量的客戶和合同組合（包括長期、第三方運輸合同和麪積專用合同），爲我們的資產提供長期的批量支持，並反過來支持我們的資產產生長期的費用爲基礎的現金流。
•我們擁有專業的原油和NGL市場知識。 我們相信，我們與原油和NGL分銷鏈各個階段參與者（從生產商到煉油商）的業務關係，以及我們自己的行業專業知識（包括我們對北美原油和NGL流動的了解）爲我們提供了廣泛的市場洞察力和對北美實物原油和NGL市場的了解，使我們能夠爲客戶提供價值鏈解決方案。
•我們的商戶活動爲我們提供了實現增量利潤的機會。 我們相信，我們的商戶活動的多樣性爲我們提供了產生增量利潤的低風險機會，增量利潤的金額可能會根據市場條件（例如差異和某些競爭因素）而有所不同。
•我們擁有執行支持我們業務和財務目標的戰略交易所需的財務、戰略和技術技能，包括合資企業、共同所有權安排、收購和資產剝離。 我們是超過25家合資企業和/或共同所有權安排的一方，其中包括2021年10月成立的Permian合資企業。
•我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，他們的利益與我們的股東的利益一致。 我們的高管管理團隊在能源行業所有領域平均擁有30多年的經驗，並且在我們或我們的前任和附屬公司中平均擁有超過15年的經驗。此外，通過擁有股權和授予長期股權激勵獎勵，我們的管理團隊在我們的持續成功中擁有既得利益，這與我們股權持有人的利益一致。

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財務戰略

我們的財務戰略和長期資本配置框架的重點是產生有意義的多年自由現金流並通過以下方式提高股東回報：（i）主要通過增加分配來增加股東的資本回報;（ii）進行有紀律的增值投資;（iii）維持投資級信用狀況並確保資產負債表靈活性。自1998年完成首次公開募股以來，我們已完成並整合了100多起收購，總收購價格約爲1440億美元，實施了總額約爲1770億美元的投資資本項目，向我們的股權持有人返還了182億美元（主要以分配的形式），並將我們的信用評級從非投資級提升至投資級。此外，自2016年以來，我們已完成超過49億美元的非核心資產剝離和/或選定資產部分權益的戰略出售。

目標信用狀況

作爲我們財務戰略的一部分，我們打算維持我們認爲與投資級信用評級一致的信用狀況。我們的目標是具有以下屬性的信用檔案：

•槓桿倍數平均在3.25x至3.75x之間，計算方式爲債務總額加上優先單位價值的50%，除以歸屬於MAA的調整後EBITDA（這大致相當於歸屬於MAA的長期債務與調整後EBITDA倍數在2.5x至3.0x之間）;
•平均長期債務與總資本比率約爲50%或更低;
•平均總債務與總資本比率約爲60%或更低;以及
•平均調整後EBITDA與利息覆蓋倍數約爲3.3倍或更高。

參見第7項。「管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析-運營業績-非GAAP財務指標」，用於我們對PAA調整後EBITDA和調整後EBITDA的定義。

截至2023年12月31日，我們公開交易的優先票據約佔我們長期債務的99%。此外，我們還經常產生短期債務，主要與我們涉及同時購買和遠期銷售原油和NGL的商業活動有關。這些交易中購買的原油和液化天然氣油進行了數量對沖。這些借款是自我清算的，因爲它們是用銷售收益償還的。我們還產生短期債務來滿足紐約商品交易所（「NYMEX」）和洲際交易所（「ICE」）的按金要求。在某些市場條件下，這些常規短期債務水平可能會增加至基線水平以上。與我們的流動資金借款類似，這些借款是自我清算的。我們不認爲與這些活動相關的營運資金借款或按金要求是我們長期資本結構的一部分。

價值觀和可持續發展

我們的核心價值觀包括安全和環境管理；所有權和責任感；尊重、公平和包容；道德和誠信；團隊合作；創業和創新。我們的商業行爲準則規定了這些核心價值觀如何管理我們的行爲和參與商業關係的方式。我們的可持續發展方法涉及整合整個組織的審慎環境、社會和治理(「ESG」)實踐，重點是透明度和利益相關者之間的信任，管理運營和業務風險，最大限度地減少對環境的影響，並利用我們的人員、資產和系統來最大化我們利益相關者的長期價值。可持續發展的原則與我們的價值觀一致，是我們業務戰略的基礎，並提供了一個框架來衡量和報告我們的進展。年度環境、安全和運營績效目標幫助我們衡量實現可持續發展目標的進展情況。根據這些目標的表現也是決定我們員工年度獎金薪酬的一個因素，這進一步激勵了預期的行爲和結果。此外，我們的健康、安全、環境和可持續發展(「HSES」)董事會委員會還就HSES事宜提供額外的監督和觀點。有關我們的核心價值觀以及我們對環境和社會責任的承諾的更多信息，包括我們的年度可持續發展報告，可在我們網站的可持續發展部分獲得。本報告中提到的可持續性納入了可持續發展或環境、社會和治理因素。請參閱下面的「-可用信息」。

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分部和相關資產的描述

我們的業務活動通過兩個部門進行-原油和液化天然氣油。 我們在美國和加拿大的主要原油和NGL生產盆地和運輸走廊以及主要市場樞紐擁有廣泛的管道運輸、碼頭、儲存和收集資產網絡。

Plains_Assets_122023.jpg

以下是我們每個部門的活動和資產的描述。

原油部門

原油市場和業務概覽

原油是一種全球大宗商品，是世界上許多基本精煉產品的原料，如運輸燃料(汽油、柴油、噴氣燃料)和取暖油等。雖然大宗商品通常被認爲是非專業化、大規模生產和可替代的，但原油既不是非專業化的，也不是不可替代的。北美和世界各地煉油廠可獲得的粗板岩由大量不同等級和品種組成。每種原油等級都有不同的物理性質。例如，比重(通常指輕或重)、硫含量(一般指甜或酸)和金屬含量以及其他特徵共同導致特定等級或類型原油的不同經濟屬性。在許多情況下，這些因素導致需要在運輸和儲存過程中對這些品級進行分批或分離，按照精確的規格混合或調整價值。
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不同等級原油缺乏可替代性，帶來了物流運輸、碼頭和儲存挑戰，以及與區域容量供需失衡相關的低效率。這些物流效率低下是由於某些質量的原油是特定地區或國家固有的。此外，每個煉油廠都有不同的工藝單元配置，旨在處理特定等級的原油。相對產量和獲取、運輸和加工原油的成本，加上成品的價值，決定了煉油廠對原料的選擇。

我們的業務模式將大規模供應聚合能力與關鍵基礎設施系統的所有權和運營集成在一起，這些系統將主要產區（供應）與關鍵需求中心（煉油廠）和出口終端連接起來。我們的資產和業務戰略旨在通過解決美國和加拿大存在的區域原油供需失衡問題爲我們的生產商和煉油商客戶提供服務。供需失衡的性質和程度會因多種因素而不時發生變化，包括全球出口需求;區域產量下降和/或增加;煉油廠擴建、改造和關閉;可用的運輸和儲存能力;以及政府授權和相關監管因素。

我們的原油部門業務通常包括使用管道、集油系統、卡車以及有時使用駁船或有軌車收集和運輸原油，此外還利用我們在美國和加拿大的綜合資產提供碼頭、存儲和其他設施相關服務。我們的資產爲第三方服務，並得到我們的商業活動的支持。我們的商業活動包括購買原油供應以及將我們資產或第三方資產上的供應轉移到銷售地點，包括我們的碼頭、第三方連接航空公司、區域樞紐或煉油廠。

下圖提供了與我們原油部門相關的資產和活動的說明性和簡化概述：

Crude Oil Activities.jpg

就該分部的運輸資產而言，我們主要通過關稅、管道容量協議和其他運輸費用的組合產生收入。就該分部的原油碼頭和凝析油加工資產而言，我們主要通過每月和多年協議和安排的結合產生收入，其中包括原油碼頭的儲存、吞吐量和裝卸費。我們還通過各種商業和商業活動產生可觀的收入，這些活動通常會增加我們的運輸和存儲資產的利用率。

原油部門資產概覽

截至2023年12月31日，原油部門使用的資產包括以下內容：

•18，335英里活躍的原油運輸管道和集輸系統;
•我們的碼頭和儲存地點的7200萬桶商業原油儲存能力;
•4000萬桶活躍的地上儲罐容量，用於促進管道吞吐量或支持我們的鐵路資產並幫助維持產品質量隔離;
•美國的四個海洋設施;
•位於德克薩斯州南部伊格爾福特地區的凝析油加工設施，總加工能力爲每天120，000桶;
•七個原油鐵路碼頭，總裝卸能力分別爲每天264，000桶和350，000桶;
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•1，420輛原油有軌電車;以及
•740輛卡車和1，355輛拖車。

此外，我們的資產包括與我們商業活動相關的線填充，大約包括：
•我們擁有的管道和油罐中有1500萬桶原油線路填充;以及
•3億桶原油用作第三方擁有的管道中的線路填充或其他需要作爲長期庫存。

下表按地理位置列出了有關我們管道和碼頭的更多信息，包括截至2023年12月31日的活躍管道里程和商業儲存容量以及截至2023年12月31日的年度原油管道平均每日運輸量：

區域 所有權百分比
大約系統里程 (1)
2023年平均水平
桶 (2)
商業存儲容量 (3)
(單位：萬人)(單位：百萬)
二疊紀盆地：
集輸管線 (4)
65%5,240 2,643 
流域內管道 (4)
65% - 100%785 2,210 
長距離管道 (5)
16% - 100%1,620 1,503 
二疊紀盆地總數
7,645 6,356 8 
南德克薩斯州/鷹福特50% - 100%790 410 1 
中部大陸50% - 100%2,440 507 36 
墨西哥灣沿岸 (5)
54% - 100%1,155 260 24 
落基山 (5)
21% - 100%3,365 372 3 
加拿大100%2,550 341 — 
西式100%390 214 — 
總18,335 8,460 72 
(1)包括我們擁有的管道總里程低於100%。
(2)代表歸屬於我們對合並實體、未合併實體或通過未分割共同權益（「UJI」）擁有的管道的權益的全年平均日流量。平均每日交易量計算爲當年總交易量（歸因於我們的興趣）除以當年天數。收件箱反映了關稅變動，因此隨着銷量通過我們的綜合系統時可能會多次包含在內。與年內收購或出售的資產相關的應收賬款代表我們實際擁有資產的天數的總成交量除以該期間的天數。
(3)商業儲存容量爲數百萬桶。不包括用於促進管道吞吐量和保持產品質量隔離的運營存儲容量。
(4)我們在二疊紀盆地的所有集輸管道和大部分盆內管道均由二疊紀合資公司擁有，該合資公司是一家合併實體，我們擁有65%的權益。二疊紀合資公司在二疊紀盆地的一條盆地內管道中擁有63%的UJI。
(5)包括由第三方運營的管道。

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原油基礎設施

我們的很大一部分原油資產是相互關聯的，並作爲一個連續系統運營。以下描述按地理位置和資產類型組織，代表我們最重要的資產。這些描述中的管道容量基於我們對管道系統從起點到最終目的地可輸送量的合理估計。我們根據對單個輸送收取的關稅來報告管道量，其中一些輸送可能僅利用管道系統的某個部分（即管道上從A點到B點的兩次短程輸送和從B點到C點的另一次短程輸送將使特定系統上的管道關稅量翻倍，而不是單個A點到C點的輸送）。因此，有時，我們報告的關稅桶變動可能會超過我們的總容量。

我們的原油管道包括：

•集輸管線 將原油從井口或中央電池連接點轉移到區域市場中心;

•盆內管道 用作樞紐系統，通過在區域樞紐位置之間創建連接來提供顯着的靈活性;以及

•長距離管道 將原油從（i）區域市場中心轉移到俄克拉荷馬州庫欣等主要市場中心或出口設施，包括我們的科珀斯克里斯蒂碼頭，或（ii）煉油廠或其他主要市場中心，例如休斯頓市場。

我們的原油碼頭具有很強的靈活性和運營能力，包括大規模多等級裝卸和隔離能力以及多種海上運輸裝卸能力。我們最大的原油碼頭位於主要市場樞紐，包括俄克拉荷馬州庫欣;路易斯安那州聖詹姆斯;德克薩斯州米德蘭;和伊利諾伊州帕託卡，並與這些樞紐的主要進出管道和其他碼頭相連。

下面按地區進一步描述了我們最重要的資產。

二疊紀盆地

收集管道。 我們在米德蘭盆地和特拉華盆地運營着超過5，200英里的集輸管道，總管道容量約爲每天380萬桶。這種收集能力包括向區域市場中心輸送量的管道能力。我們的收集系統約75%的容量位於特拉華盆地。我們的收集管道得到了長期佔地面積的支持。我們在Permian盆地的所有集輸管道均由Permian合資公司所有，該合資公司是一家合併實體，我們擁有65%的權益。

盆地內管道。 我們位於二疊紀盆地的盆地內管道系統的容量約爲每天310萬桶，將集輸管道和卡車注入量連接到我們擁有和運營的以及第三方幹線管道，這些管道將原油運輸到主要市場樞紐。這種相互連接的管道系統旨在爲託運人提供流量保證、靈活性和進入多個市場的機會，並支持某些二疊紀盆地長途管道的下游移動。流域內管道系統的大部分由Permian合資公司擁有，該合資公司是一家合併實體，我們擁有65%的權益。

長途管道。 我們在多個長途管道系統中擁有權益，這些系統加在一起，目前從二疊紀盆地到科珀斯克里斯蒂和德克薩斯州休斯頓和俄克拉荷馬州庫欣的主要市場中心的運營運輸能力約爲每天210萬桶。我們的長途管道得到了長期承諾的支持。以下是對我們起源於二疊紀盆地地區的一些最重要的長途管道系統的描述。

二疊紀至庫欣/中部大陸

•盆地管道（二疊紀至庫欣）。 我們擁有UJI 87%的股份，並且是Basin Pipeline的運營商。盆地管道有三個主要發源地：新墨西哥州賈爾;德克薩斯州溫克;和德克薩斯州米德蘭，除了進行盆地內移動外，還是從二疊紀盆地向俄克拉荷馬州庫欣運輸原油的主要路線。盆地管道還從俄克拉荷馬州南部的一個設施接收原油，該設施彙集了俄克拉荷馬州中南部石油省（SCoop）的產量。

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•日出II管道。 我們運營日出II管道，並通過UJI安排擁有該管道80%的產能，相當於約400，000桶產能。我們的日出II管道將原油從米德蘭和科羅拉多市運送到威奇托福爾斯的連接運輸公司。

二疊紀到墨西哥灣沿岸

•BridgeTex管道（Permian至休斯頓）。 我們擁有BridgeTex Pipeline的實體20%的權益。該管道由ONEok，Inc.的子公司運營。（「ONEOK」）起源於德克薩斯州科羅拉多市，延伸至德克薩斯州休斯頓。BridgeTex管道的容量約爲每天440，000桶，能夠從我們的盆地和米德蘭南管道接收供應。

•仙人掌管道（二疊紀到科珀斯克里斯蒂）。 我們擁有並運營Cactus Pipeline，該管道的產能爲每天390，000桶，起點位於德克薩斯州麥卡米，延伸至德克薩斯州加登代爾。Cactus管道連接到我們位於Gardendale的Eagle Ford合資管道系統，以進入德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市場。向科珀斯克里斯蒂的轉移是根據與Eagle Ford合資企業管道的聯合關稅進行的。

•仙人掌II管道（二疊紀到科珀斯克里斯蒂）。 Cactus II管道是一個二疊紀主線系統，直接延伸到科珀斯克里斯蒂市場，每天的產能約爲670，000桶。我們運營Cactus II Pipeline，並通過與Enbridge Inc.的合資企業擁有Cactus II（擁有Cactus II Pipeline的實體）70%的權益。

•眨眼到韋伯斯特管道。 我們擁有Wink to Webster Pipeline（「W2 W Pipeline」）的實體16%的權益，該實體又擁有W2 W Pipeline某些部門100%的股份，以及UJI在從德克薩斯州米德蘭到德克薩斯州韋伯斯特的部門中擁有71%的股份。W2 W管道發源於德克薩斯州西部的二疊紀盆地，將原油運輸到休斯頓和加爾維斯頓市場地區的多個目的地。該管道系統每天提供約150萬桶原油容量（約110萬桶/天，淨歸UJI權益）。

終端機.我們的米德蘭碼頭可以通過直接連接或通過Permian合資企業盆地內管道進入所有Permian合資企業集輸管道。同樣，該碼頭也直接連接或通過Permian合資公司盆地內管道連接到我們所有的Permian盆地長途管道。我們的米德蘭碼頭還可以連接德克薩斯州米德蘭樞紐的第三方進出管道和碼頭。

南德克薩斯州/鷹福特

集輸管線.我們在Eagle Ford產區擁有並運營各種收集系統，這些系統連接到我們的Eagle Ford合資企業管道系統或第三方管道。

長途管道。 我們通過與Enterprise Products Partners，LP（「Enterprise」）的子公司成立的合資企業擁有Eagle Ford Pipeline的實體50%的權益。我們是Eagle Ford管道的運營商，該管道的總產能約爲每天660，000桶，通過與我們的仙人掌管道的連接將Permian和Eagle Ford地區的生產連接到科珀斯克里斯蒂、德克薩斯州煉油廠和碼頭。此外，Eagle Ford管道還通過與Enterprise位於德克薩斯州萊西的管道相連，與德克薩斯州休斯頓相連。Eagle Ford管道得到了長期託運人承諾的支持。

終端機.我們通過與Enterprise子公司的合資企業擁有Eagle Ford Corpus Christi碼頭的實體50%的權益。Eagle Ford Corpus Christi碼頭擁有一個能夠出口原油的碼頭和約100萬桶商業儲存能力。

凝結水加工。 我們擁有位於德克薩斯州拉薩爾縣的一座凝析油處理設施，該設施可以穩定主要來自我們的Eagle Ford地區收集系統的凝析油。處理後的NGL被運送到第三方管道，該管道運送到德克薩斯州貝爾維尤山。

中部大陸

集輸管線.我們擁有並運營集輸管道，從俄克拉荷馬州西部和中部以及堪薩斯州西南部獲取原油，運輸並輸送到我們位於俄克拉荷馬州庫欣的碼頭設施。

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長途管道。 我們擁有並運營各種管道系統，從俄克拉荷馬州的庫欣碼頭延伸到各個煉油廠和/或原油中心。以下是我們在中部大陸地區一些最重要的管道系統的描述。

•鑽石管道 （庫欣飛往孟菲斯）。 我們通過與瓦萊羅能源公司（「瓦萊羅」）的合資企業擁有擁有鑽石管道實體50%的權益。我們運營鑽石管道，該管道從庫欣碼頭延伸到田納西州孟菲斯的瓦萊羅煉油廠。鑽石管道的總產能約爲每天200，000桶。

•紅河管道（庫欣至朗維尤）.我們通過與Delek Logistics Partners，LP（「Delek」）的合資企業擁有紅河管道實體67%的股份。紅河管道是一條每天容量約爲235，000桶的管道，從俄克拉荷馬州的庫欣碼頭延伸到德克薩斯州的朗維尤，在那裏與各種管道相連。我們是紅河管道的運營商。紅河合資企業擁有俄克拉荷馬州庫欣至休伊特管道段約69%的UJI股份，並擁有休伊特至德克薩斯州朗維尤管道段100%的股份。

此外，我們還擁有庫欣連接管道和中途島管道50%的權益，這些管道起源於我們的庫欣碼頭，分別終止於俄克拉荷馬州塔爾薩和堪薩斯州科菲維爾的煉油廠。我們在每條管道中的合作伙伴是管道終點的煉油商客戶。

終端機.我們是俄克拉荷馬州庫欣的一家大型原油終端服務提供商，庫欣是美國最大的實物交易中心之一，也是NYMEX輕質低硫原油期貨合約（美國原油基準）的交割點。我們的庫欣碼頭已被紐約商品交易所指定爲批准的送貨地點。

我們的庫欣碼頭擁有2700萬桶商業儲存能力，與我們來自二疊紀盆地和落基山地區的長途管道以及我們的中部大陸地區的集油管道相連。此外，該碼頭還向我們所有合資企業中部地區長途管道供應原油。

我們位於伊利諾伊州帕託卡的原油碼頭擁有7億桶商業儲存能力，可與該樞紐的主要進出管道相連，包括Capline管道（下文將進一步討論）。

墨西哥灣沿岸

長途管道。 我們擁有Capline管道的實體約54%的權益，該管道從伊利諾伊州帕託卡延伸到路易斯安那州聖詹姆斯的各個碼頭。Capline管道得到長期託運人承諾的支持，馬拉松石油公司的一家子公司擔任運營商。

終端機.我們位於路易斯安那州聖詹姆斯的碼頭擁有1500萬桶商業儲存能力，是連接Capline管道和其他第三方管道的目的地設施，並且還擁有鐵路卸載設施，可以將原油從軌道車轉移到爲當地煉油廠服務的管道，或轉移到我們可以接收或出口原油的碼頭。我們位於阿拉巴馬州莫比爾及其附近的碼頭擁有4億桶商業儲存容量，以及接收或出口原油的碼頭容量。

落基山

集輸管線.我們擁有並運營在巴肯和波德爾河盆地提供集油服務的管道。

長途管道。 我們位於落基山地區的管道系統提供通往俄克拉荷馬州庫欣碼頭以及其他主要市場中心的通道。我們有兩條跨境管道，每條管道都可以根據質量靈活地每天輸送多達30，000桶原油。我們擁有並運營Bakken North跨境管道系統，該系統適應雙向流動，可以在北達科他州特倫頓的Bakken河和薩斯喀徹溫省里賈納的Enbridge主線系統之間輸送原油。我們在西部走廊管道系統中擁有UJI，該管道從加拿大邊境延伸到懷俄明州根西島的碼頭，並從我們的跨境Rangeland South管道接收原油。除了這些資產外，我們最大的落基山地區系統還包括以下合資管道，這兩條管道都連接到我們位於俄克拉荷馬州庫欣的碼頭。

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•薩德爾霍恩管道.我們擁有Saddlehorn管道的實體30%的權益，該實體通過UJI安排，擁有Saddlehorn管道每天約290，000桶的產能。該管道從Niobrara和丹佛-Julesburg（「DJ」）盆地延伸至庫欣，由ONEok運營。薩德爾霍恩管道得到最低量承諾的支持。

•白崖管道。 我們通過與其他三個合作伙伴的合資企業擁有擁有White Cliffs Pipeline系統的實體約36%的股份。White Cliffs管道系統包括一條從DJ盆地延伸至俄克拉荷馬州庫欣的每天容量約爲100，000桶的原油管道和一條從DJ盆地延伸至俄克拉荷馬州南山管道的對接地點的NGL管道，每天容量約爲90，000桶。NGL管道得到長期產能租賃和長期吞吐量協議的支持。Energy Transfer LP的子公司擔任管道的運營商。

加拿大

集輸管線.我們擁有並運營收集系統，從卡車碼頭和管道連接設施獲取原油，並將其輸送到加拿大薩斯喀徹溫省Kerrobert和Regina碼頭的Enbridge主線系統。

流域內管道。 我們擁有並運營每天容量約爲290，000桶的盆地內管道，將原油從艾伯塔省北部和南部輸送到艾伯塔省的埃德蒙頓市場中心。這些管道爲託運人提供了使用Enbridge和TransMountain長途管道以及帝國煉油廠的靈活性。

西式

收集管道。 我們在加利福尼亞州聖華金河谷擁有並運營一條管道，收集當地生產的原油，然後通過我們的63號線管道系統和/或2000號線管道輸送至洛杉磯地區煉油廠。

長途管道.我們在加利福尼亞州擁有並運營63號線和2000號線管道。2000號線是一個主線系統，每天可將約110，000桶桶從聖華金河谷運送到洛杉磯地區的煉油廠和碼頭設施。63號線用作集輸系統。該管道在聖華金河谷收集原油，然後輸送給2000號線和當地煉油廠。在洛杉磯地區，63號線分配線用於將2000號線的原油運輸到當地煉油廠。

NGL細分市場

NGL市場和業務概覽

NGL主要包括乙烷、丙烷、正辛烷、異辛烷和天然汽油，源自天然氣生產和加工活動以及原油精煉工藝。單個NGL成分用於各種目的，包括供暖、發動機和工業燃料、汽油的一種成分，以及作爲生產許多日常消費品（包括各種塑料和合成橡膠）的石化設施的主要原料。

我們的NGL部門業務涉及天然氣加工和NGL分餾、儲存、運輸和終止。我們的NGL收入主要來自(I)向收費的第三方客戶提供採集、分離、存儲和/或終止服務，以及(Ii)支持資產的商家活動。我們的商業活動包括從流經我們皇后工廠的氣流的生產商和/或託運人那裏獲得開採權。開採權允許我們在皇后工廠處理這些天然氣，並從氣流中提取價值更高的天然氣。然後，我們購買天然氣，以取代被提取的天然氣中的熱含量。我們使用我們的資產運輸、儲存和分離從我們的皇后跨境工廠提取的NGL混合物，或從第三方獲得的NGL混合物，製成成品出售給客戶。我們還可能購買成品NGL產品，將其季節性儲存在我們的儲藏室中，然後再轉售給第三方客戶。我們經常會使用衍生品工具來對沖與這些商家活動相關的利潤率。

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下圖提供了與我們的NGL部門相關的資產和活動的說明性和簡化概述：
NGL Activities.jpg

NGL分部資產概覽

我們運營着高度一體化的資產網絡，戰略定位在加拿大和美國各地，特別專注於爲富含液體的加拿大西部沉積盆地的生產提供服務。截至2023年12月31日，NGL分部使用的資產包括以下內容：
•四個天然氣加工廠;
•七座位於加拿大和美國各地的蒸餾廠，總可用產能約爲每天171，000桶;
•容量約2400萬桶的NGL儲存設施;
•約1，565英里的活躍NGL運輸管道;
•16個NGL鐵路終點站和約4，100輛NGL鐵路車廂;以及
•大約220輛拖車。
此外，我們的資產包括與我們商業活動相關的線填充，大約包括：
•我們擁有的管道和儲存中有2億桶NGL線路填充物;以及
•1億桶NGL用作第三方擁有的管道中的填充劑或其他需要作爲長期庫存。

下表列出了截至2023年12月31日我們的NGL資產和活動的大致數量和容量，下文進一步描述了我們的天然氣加工和NGL基礎設施和活動。

天然氣處理設施所有權而不是權益
燃氣
正在處理中
能力
(Bcf/d） (1)
平均值
入口
卷(2)
(Bcf/d）
皇后100 %5.7 3.6 

NGL分級設施 所有權而不是權益
分餾
容量
(Bbls/d） (1)
平均體積 (2)
(Bbls/d）
皇后100 %26,000 23,500 
薩斯喀徹溫堡
100 %44,400 29,300 
薩尼亞61-85%75,000 55,000 
其他82-100%25,600 7,300 
171,000 115,100 

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NGL儲存設施所有權而不是權益
存儲
容量 (1)
（MMBbls）
薩斯喀徹溫堡
48-100%8 
薩尼亞70 %7 
皇后100 %4 
其他50-100%5 
24 

所有權而不是權益
大約系統里程 (3)
平均體積 (2)
（MBbls/d）
NGL管道50-100%1,565 180 

所有權而不是權益數量：
貨架點		數量：
存儲點
NGL鐵路設施75-100%264 1,543 

(1)代表設施的總平均年容量，淨扣除我們的所有權權益。
(2)平均每日交易量計算爲全年總交易量（淨扣除我們份額）除以全年天數。
(3)包括我們擁有低於100%權益的管道總里程。

天然氣加工和液化天然氣基礎設施

我們的液體基礎設施網絡包括NGL分離設施、地下NGL儲存洞穴、地上儲罐、NGL管道以及鐵路和卡車碼頭。利用這些資產，我們加工、壓裂、儲存和運輸液化天然氣（例如乙烷、丙烷、丙烷和凝析油）。我們加拿大基礎設施獨特的綜合性和地理多元化性質爲我們和我們的客戶提供了最大限度地提高NGL價值鏈利潤的機會。其中最重要的資產包括以下內容：

皇后設施

我們在艾伯塔省Empress附近擁有並經營四個天然氣加工設施。這些設施被稱爲跨工廠，因爲它們「跨在」天然氣運輸管道上，處理天然氣以提取氣流中攜帶的乙烷和液化天然氣混合物，然後將天然氣返回到運輸管道。我們從流經我們Empress設施的氣流的生產商和/或託運人處獲取NGL的權利，然後購買天然氣以替代所提取的NGL的熱含量。NGL混合物可以在我們的Empress工廠進行分級，也可以沿着Enbridge管道系統運輸，在我們的Sarnia工廠進行分級。

我們的Empress工廠每天能夠處理高達5.7 BCF的天然氣;然而，這些工廠的供應量通常在每天3.0至4.0 BCF範圍內。這些工廠每天生產約50，000至85，000桶乙烷，每天生產30，000至50，000桶NGL混合物。我們的Empress分級設施每天能夠加工和生產多達26，000桶NGL產品，並連接到Empress的鐵路裝載基礎設施和我們的PPTC管道系統，使NGL能夠運輸到薩斯喀徹溫省和馬尼托巴省的儲存和裝載碼頭。

男女同校管道

我們的主要NGL運輸供應系統，即Co-Ed NGL管道系統，每天的運輸能力約爲70，000桶，可從艾伯塔省西南部和中部（Cardium、Deep Basin和Alberta Montney）收集NGL，然後運送到我們的薩斯喀徹溫堡、艾伯塔省NGL分離設施。

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薩斯喀徹溫堡綜合體

我們的薩斯喀徹溫堡工廠位於艾伯塔省埃德蒙頓附近，是北美主要的NGL樞紐之一。該設施是NGL的接收、儲存、分離和輸送設施，並與該地區其他主要NGL工廠和管道系統相連。該設施的主要資產包括一個分離工廠、12個儲存洞穴以及卡車和鐵路裝載能力。我們的薩斯喀徹溫堡蒸餾設施的入口設計能力爲每天88，400桶，每天能夠生產高達約44，400桶丙烷、丙烷和冷凝水。剩餘的生產能力用於生產丙烷和丙烷混合物，通過Enbridge管道系統將其運輸到我們的薩尼亞工廠進行進一步分級。

薩尼亞地區

我們在安大略省西南部的薩尼亞地區資產包括（i）我們的薩尼亞設施、（ii）我們的溫莎存儲碼頭和（iii）我們的密歇根州聖克萊爾碼頭。薩尼亞工廠是一個大型NGL分離和儲存設施，具有鐵路和卡車裝載能力。薩尼亞地區的設施由多條管道網絡提供服務，該網絡連接到該地區的各個煉油廠、化工廠以及其他管道和鐵路系統。該管道網絡還在我們的薩尼亞設施與溫莎和聖克萊爾儲存設施之間運送產品。我們運營並擁有部分所有權的Sarnia蒸餾塔主要從Enbridge管道系統接收NGL原料，在較小程度上從我們的鐵路卸載設施接收NGL原料。該蒸餾裝置平均每天能夠處理約100，000桶NGL產品。我們對薩尼亞蒸餾塔各個處理單元的所有權範圍爲61%至85%。

大宗商品價格波動和動態市場條件對我們業務模式的影響

原油、液化天然氣和天然氣大宗商品價格歷來波動很大。例如，2023年，當月NYMEX輕質低硫期貨合約（通常稱爲「WTI」）價格從每桶約67美元的低點到每桶約94美元的高點。同樣，從德克薩斯州貝爾維尤山的北美基準價格以及貝爾維尤山價格與北美各個市場中心實現的價格之間的基差來看，丙烷和丙烷市場也存在波動。

雖然我們的目標是定位合作伙伴關係，使我們的整體年度現金流不會受到能源價格絕對水平的實質性不利影響，但與需求驅動型市場和供應驅動型市場之間的變化或其他類似動態相關的市場波動可能會創造出對我們的商業模式更具挑戰性的市場條件。在原油和/或NGL價格較低的較長時期，或供需基本面壓縮地區區位差異的時期，我們的財務業績可能會受到不利影響。在這樣的市場條件下，我們管道上或通過我們設施的產品流動可能會受到不利影響。或者，在供應超過地區需求和/或管道出口的時期，我們管道上或通過我們設施的產品流動可能會受到有利的影響。在執行我們的業務模式時，我們使用了各種金融風險管理工具和技術來管理我們的金融風險，主要與我們的商業活動有關。這些將在下面的「-風險管理」部分進行更詳細的討論。

此外，由於季節性原因，相對貢獻水平將因季度而異，特別是就我們的NGL商戶活動而言。

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風險管理

爲了對沖涉及我們實物資產的按金，並管理與我們各種商品買賣義務相關的風險，以及在某些情況下，在動盪的市場條件下實現增量按金，我們使用衍生工具。我們還使用各種衍生工具來管理我們對利率風險和匯率風險的敞口。在分析我們的風險管理活動時，我們區分了企業層面的風險和與交易相關的風險。企業級風險是我們核心業務的基礎，可以根據管理層對這樣做的成本或收益的評估來管理。相反，與交易相關的風險(爲獲得更高回報而進行交易的風險)並不是我們核心業務所固有的；相反，這些風險是由於從事交易活動而產生的。我們的政策是通過使用金融衍生品來保護我們產生現金流和優化資產盈利能力的能力，而不是試圖從交易活動中獲利，從而管理我們核心業務固有的企業級風險。我們的大宗商品風險管理政策和程序旨在監控NYMEX、ICE和場外交易頭寸，以及現貨量、等級、地點、交割時間表和存儲容量，以幫助確保我們的對沖活動解決我們的風險。我們的利率和貨幣匯率風險管理政策和程序旨在監控我們的衍生品頭寸，並確保這些頭寸與我們的目標和批准的戰略一致。我們擁有風險管理職能，對我們的風險政策、圍繞商業活動和程序的相關控制以及公司風險管理的某些其他方面擁有直接責任和權力。我們的風險管理職能部門還通過正式程序批准所有新的風險管理戰略。我們批准的戰略旨在緩解和管理我們核心業務固有的企業級風險。

我們的政策通常是構建我們的採購和銷售合同，以便價格波動不會對我們的營業收入產生重大影響，並且不會爲了投機直接商品價格變化而收購和持有實物庫存或衍生品。儘管我們尋求在商業活動中保持基本平衡的頭寸，但我們從數千個地點購買原油、液化天然氣和天然氣，並由於生產、運輸和交付差異以及與惡劣天氣條件和其他可能發生的不可控事件相關的後勤問題，在短時間內經歷淨不平衡頭寸。當確實發生計劃外的實物庫存建立或抽取時，我們會在合理的時間內對其進行監控和管理，使其達到平衡狀態。此活動由我們的風險管理職能獨立監控，並且必須在預定義的限制和授權內進行。

信用

我們在原油和液化天然氣部門的商業活動需要我們的供應商大幅延長信貸期限。爲了確保我們有能力履行採購協議下的義務，我們與供應商談判各種信貸安排。這些安排包括開放信用額度，以及在較小程度上根據我們的對沖庫存融資或高級無擔保循環信貸融資發放的備用信用證。此外，在期貨市場或其他情況下存儲原油、NGL或規格產品，需要我們擁有信貸設施，爲在當月購買這些產品以及用於對沖我們的價格風險的衍生工具可能要求的按金提供資金。

當我們銷售原油和NGL時，我們必須確定向任何特定客戶提供的信貸金額（如果有）。由於我們典型的銷售交易可能涉及大量原油或NGL，因此客戶不付款和不履行的風險是我們業務的主要考慮因素。我們相信我們的銷售是針對信譽良好的實體或擁有足夠信貸支持的實體。有關我們的信用審查流程和風險管理程序的進一步討論，請參閱我們的合併財務報表註釋3。

顧客

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，埃克森美孚公司及其子公司分別佔我們收入的26%、20%和15%。 英國石油公司截至2023年和2021年12月31日止年度，其子公司佔我們收入的10%。截至2021年12月31日止年度，馬拉松石油公司及其子公司佔我們收入的12%。截至2023年12月31日的三年中，沒有其他客戶佔我們收入的10%或以上。這些客戶的大部分收入與我們的原油部門的商業活動有關，並且對這些客戶的銷售發生在多個地點。如果我們失去其中一個或多個客戶，我們將面臨無法以可比利潤率識別和進入替代市場的風險。 有關信貸和行業集中度風險的討論，請參閱合併財務報表附註15。

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競爭

管道之間的競爭主要基於運輸費、通往產區和供應區的通道以及最終用戶對原油和天然氣的需求。儘管新的管道項目是我們業務的競爭來源，但現有的第三方擁有的管道在我們的運營附近產能過剩，也使我們面臨着激烈的競爭，因爲通過這些未利用的產能運輸增量原油或NGL的運營成本相對較低。在正在建設或已經建設更多基礎設施以適應新的或增加的生產或不斷變化的產品流的地區，我們在提供所需基礎設施解決方案方面面臨競爭，以及在產量充分增長或管道退役或轉換爲替代服務之前，該地區的產能將過度建設的風險。由於二疊紀盆地和其他地區的多條管道擴建，加上各種因素導致預期產量增長的有意義的變化和推遲，我們繼續經歷對未承諾桶和合同續簽的激烈競爭，這對關稅和利潤率構成下行壓力。產量增長或產量下降的進一步放緩可能加劇這些風險，但我們認爲，我們目前的合同期限和我們綜合業務模式的結構，加上二疊紀盆地和其他地區的預期原油產量增長，應會部分緩解這些風險。

此外，管道還可能面臨卡車、鐵路和駁船等其他運輸形式的競爭。儘管這些替代運輸形式通常成本較高，但它們可以提供進入替代市場的機會，在這些市場上，所運輸的商品可以獲得更高的價格，從而克服增加的運輸成本。

我們還面臨着商業活動和設施服務方面的競爭。我們的競爭對手包括其他原油和NGL管道和終端公司、其他NGL加工和蒸餾公司、主要綜合石油公司及其營銷子公司、獨立採集者、私募股權支持實體、建立交易平台的銀行以及規模、財務資源和經驗差異很大的經紀人和營銷人員。其中一些競爭對手的資本資源比我們的要多。此外，由最低容量承諾和/或面積專用支持的相對較新的管道也可能會加劇購買井頭桶的競爭水平，特別是在二疊紀盆地，從而影響我們的利潤率。

與戰略交易相關的持續活動

我們不斷評估支持我們當前業務戰略的潛在交易。過去，此類交易包括收購補充我們現有足跡的資產、出售非核心資產、將部分資產權益出售給戰略合資夥伴以及大型投資資本項目。對於潛在的收購或剝離，我們可能會進行拍賣過程或參與由第三方進行的拍賣過程，或者我們可能會與一個或有限數量的潛在賣家（在收購的情況下）或買家（在剝離的情況下）談判交易。此類交易可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們通常在簽署最終協議後才會宣佈交易。在某些情況下，爲了保護我們的商業利益或出於其他原因，我們可能會將交易的公開宣佈推遲到交易結束或更晚的日期。過去的經驗表明，關於潛在交易的討論和談判可能會在短時間內推進或終止。此外，我們已達成最終協議的任何交易的完成可能會受到慣例和其他完成條件的制約，這些條件可能最終不會得到滿足或放棄。因此，我們不能保證我們目前或未來在任何此類交易方面的努力將會成功，我們也不能保證我們對此類交易的財務預期最終會實現。見項目1a。風險因素--與我們業務相關的風險--收購和剝離涉及可能對我們業務產生不利影響的風險。“

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合資企業和共同所有權安排

我們與跨北美多個盆地的整個行業價值鏈的長期合作伙伴簽訂了超過25家合資企業和UJI安排。我們相信，這些資本高效的安排可以提供與長期行業合作伙伴的戰略一致，同時增加我們系統的產量承諾並提高回報。

下表總結了截至2023年12月31日我們的重要合資企業：

實體
類型的操作
合資企業
所有權
百分比
BridgeTex Pipeline Company，LLC原油管道20%
仙人掌II管道有限責任公司 (2)
原油管道 (1)
70%
Capline Pipeline Company LLC原油管道54%
鑽石管道有限責任公司
原油管道 (1)
50%
Eagle Ford Pipeline LLC
原油管道 (1)
50%
Eagle Ford Terminals Corpus Christi LLC
原油碼頭和碼頭 (1)
50%
Plains Oryx Permian Basin LLC (2)
原油管道及相關資產 (1)
65%
紅河管道有限責任公司 (2) (3)
原油管道 (1)
67%
薩德爾霍恩管道公司 (3)
原油管道30%
White Cliffs Pipeline，LLC原油管道36%
向韋伯斯特管道有限責任公司眨眼 (3)
原油管道16%
(1)資產由Plains運營。
(2)我們根據控制權合併實體，並將合作伙伴的權益視爲非控制性權益。
(3)該實體在原油管道中擁有UJI。
下表總結了截至2023年12月31日我們的重要UJI，不包括我們通過合資企業間接擁有的UJI（例如與韋伯斯特、薩德爾霍恩和紅河合資企業擦肩而過）：
資產類型：
操作		宇治
所有權
百分比
盆地管道 (1)
原油管道87%
薩斯喀徹溫堡NGL倉庫 (2)
NGL設施48%
Kerrobert存儲和管道資產 (1)
NGL管道和設施50%
Sarnia NGL儲存和分級 (2)
NGL設施
61%至85%
日出II管道 (1)
原油管道80%
(1)資產由Plains運營。
(2)其中某些資產由Plains運營。

收購和資產剝離

自1998年首次公開募股以來，收購中游資產和業務一直是我們業務戰略的重要組成部分。我們定期有選擇地分析和尋求對我們現有業務具有戰略性和互補性的資產和業務的收購。我們還定期審查我們的資產組合，以評估向戰略合資夥伴出售非核心資產和/或部分資產權益的可能性，以優化我們的資產組合，並加強我們的資產負債表和槓桿指標。例如，從2016年到2023年12月31日，我們已經完成了幾次收購，總金額約爲27億美元(這一數字不包括我們於2021年10月成立的二疊紀合資企業的價值)，我們還完成了資產出售和向戰略合資夥伴出售部分資產權益，總額超過49億美元。有關更多信息，請參閱我們的合併財務報表附註7。

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資本項目

我們廣泛的資產基礎以及與整個價值鏈長期行業合作伙伴的關係，通過構建補充、擴大或擴展現有資產基礎的額外資產，爲我們提供有機增長的機會。我們的2024年資本計劃由資本高效、合同高度承包的項目組成，有助於滿足行業需求。

截至2024年12月31日止年度的總投資資本目前預計約爲46500萬美元（扣除我們的利息後爲3.75億美元），其中一半以上預計將與Permian合資企業相關。此外，2024年的維護資本目前預計約爲25000萬美元（淨扣除我們的利息2.3億美元）。請注意，當前資本成本估計的潛在變化可能是由於（i）項目設計變更，（ii）材料和勞動力的最終成本，以及（iii）由於收到許可證或監管批准和天氣等不可控制因素而導致的成本發生時間。

監管

我們的資產、運營和商業活動受到衆多聯邦、州、省和地方機構管轄下的廣泛法律要求和法規的約束。其中許多機構被法規授權發佈並已經發布了對能源行業、相關企業和個人參與者具有約束力的要求。不遵守此類法律要求和法規可能會導致巨額罰款和處罰，使我們面臨民事和刑事索賠，並導致我們招致巨額費用和開支。見第1A項。“風險因素--與法律和法規有關的風險--我們的運營受到與保護環境(人員、財產和自然資源)、運營安全、氣候變化和可能使我們承擔重大成本和責任的相關事項有關的法律和法規的約束。影響我們業務的現行法律法規可能會發生變化，未來我們可能會受到額外的法律、行政命令和法規的約束，這可能會對我們的業務產生不利影響。在任何給定的時間，立法或政府機構或法院審查中可能會有可能影響我們業務的提案、臨時裁決或程序。監管對我們的資產、運營和活動的負擔增加了我們的經營成本，因此影響了我們的盈利能力。我們不能保證與任何新的或擬議的法律、規則或法規相關的增加的成本不會是實質性的。我們還可能在任何時候被要求在回應政府要求提供信息和/或採取執法行動時投入大量資源。

以下是影響我們運營的某些（但不是全部）法律和法規的摘要。除非上下文另有要求，否則本文中提到的我們的「設施」包括我們擁有的所有管道、碼頭、倉庫和其他資產。

健康、安全和環境監管

一般信息

我們的業務涉及液態和氣態碳氫化合物的儲存、處理、加工和運輸，包括原油和NGL，遵守嚴格的聯邦、州、省和地方法律和法規，管理向環境排放材料或其他與環境和自然資源保護、運營安全和相關事項有關的法律和法規。與整個行業一樣，遵守這些法律和法規會增加我們的總體業務成本，包括隨着法規的更新或新法規的引用，我們建造、維護和升級設備和設施的資本成本。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，施加調查或補救義務或招致資本支出，在批准或執行項目時施加限制、延誤或取消，以及發佈禁令或其他命令，可能使我們受到額外的運營限制或成本。不遵守這些法律法規也可能導致公衆對我們的運營或整個行業的負面看法，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。環境和安全法律法規可能會發生變化，這些變化可能會導致更嚴格的要求，我們不能保證遵守當前和未來的法律法規不會對我們的運營或收益產生實質性影響。將危險液體或其他材料排放到環境中，在此類事件未投保的情況下，可能會使我們承擔巨額費用，包括應對、修復和補救排放造成的任何影響的費用、遵守適用法律和法規的費用，以及因第三方提出的任何索賠而產生的債務或費用。以下是我們的運營所受的一些環境、健康和安全法律法規的摘要。

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管道安全/完整性管理

根據1979年修訂的《危險液體管道安全法》(HLPSA)，我們在美國的大部分石油管道和儲油罐設施都受到運輸部管道和危險材料安全管理局(PHMSA)關於原油和NGL的監管。HLPSA對管道和儲罐設施的設計、安裝、測試、施工、操作、更換和管理提出了安全要求。實施HLPSA的聯邦法規要求管道運營商採取旨在減少陸上輸油管道排放石油對環境影響的措施，包括維持全面的漏油應對計劃，並對管道人員進行廣泛的漏油應對培訓。這些規定還要求管道運營商爲在管道設施上執行覆蓋任務的個人制定和維護書面資格計劃。在一些州也有類似的規定，在這些州，我們進行州內共同承運人或私人管道運營。我們在加拿大的業務也受到加拿大能源監管機構(「CER」)和各省監管機構頒佈的類似法規的約束。

美國

根據HLPSA的授權(經不時修訂)，PHMSA頒佈了法規，要求運輸管道運營商實施完整性管理計劃，包括頻繁檢查、糾正某些已發現的異常情況和其他措施，以確保管道泄漏或破裂可能影響高風險區域(稱爲高後果區)的管道安全。原油和天然氣管道的HCA基於人口稠密地區、對環境破壞異常敏感的地區以及商業通航水道。在美國，2023年，我們與檢查、測試和糾正已確定的異常相關的成本約爲3,300美元萬。根據目前可用的信息，我們對2024年的初步估計是，我們將產生與我們所需的管道完整性管理計劃相關的大約4,000美元的萬支出。然而，如果實施新的或更嚴格解釋的管道安全要求，可能會產生大量額外費用。除了必要的活動外，我們的誠信管理計劃還包括幾項旨在預防事故的自願、多年倡議。2023年，與這些自願倡議相關的成本約爲1,200萬，我們對2024年的初步估計是，我們將產生約2,000美元萬的此類成本。

美國聯邦立法對管道安全提出了更嚴格的要求，PHMPS負責制定和通過對管道運營商提出更高的管道安全要求的法規。特別是，國會在過去十年中多次修改了HLPSA，如果這些法規強加的做法超出了我們的運營標準，就會增加我們的運營成本。

交通部發布了有關確保受監管設施免受恐怖襲擊的指導方針。我們已根據此類指導方針制定了安全措施和程序，以加強對我們某些設施的保護;然而，我們無法保證這些安全措施將充分保護我們的設施免受攻擊。

交通部還普遍採用美國石油協會標準（「API」）653作爲受交通部管轄的地上石油儲罐的檢查、維修、改建和重建的標準。API 653要求定期檢查和維修仍在使用的儲罐。在美國，2023年我們與該計劃相關的成本爲31億美元。2024年，我們的預算約爲45億美元，用於繼續遵守API 653和針對不受交通部監管的儲罐的類似EPA新法規的合規活動。如果我們認爲合規成本將超過儲罐的價值，某些儲罐可能會停止使用，並且可能會建造替換儲罐。

我們的運營還遵守州管道安全和完整性法規。例如，爲了保護州水和野生動物，加利福尼亞州通過了立法，要求位於環境和生態敏感地區附近的危險液體管道的運營商使用最佳可用技術，以儘量減少漏油事件中釋放的石油量。這些技術包括但不限於安裝泄漏檢測技術、自動關閉系統或遠程控制分段截止閥。我們在加利福尼亞州的管道運營於2023年實施了其中某些技術。

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加拿大

在加拿大，BER和省級監管機構監管用於碳氫化合物輸送和儲存的管道和設施的安全性和完整性管理。我們已經並將繼續產生與遵守此類監管要求相關的成本。例如，我們繼續在加拿大實施管道、設施和洞穴完整性管理計劃，以遵守適用的監管要求並協助我們降低風險的努力。2023年，此類誠信管理活動產生的成本約爲94億美元。我們對2024年此類項目的初步估計爲約10500萬美元。

我們無法預測加拿大或美國未來額外法規相關的潛在成本。如果實施新的或更嚴格解釋的管道安全和完整性管理要求，可能會產生大量額外費用，並可能會施加額外的運營要求和限制。

職業安全與健康

美國

在美國，我們遵守修訂後的《職業安全與健康法》以及規範工人健康和安全保護的類似州法規的要求。此外，美國職業安全與健康管理局（「OSHA」）危險溝通標準要求保存有關運營中使用或生產的危險材料的某些信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公民。我們的某些設施還遵守OSHA過程安全管理（「PSM」）法規，該法規旨在防止或最大限度地減少有毒、反應性、易燃或爆炸化學品災難性釋放的後果。 這些法規適用於涉及達到或高於指定閾值的化學品的任何工藝，或在一個地點涉及10，000磅或以上易燃液體或氣體的任何工藝。

加拿大

加拿大聯邦和省級職業健康與安全法案、法規和守則也存在類似的監管要求。根據這些法規擁有管轄權的機構有權通過檢查、審計、事件調查或對公衆或員工投訴的調查來執行這些法規。 在一些司法管轄區，這些機構有權對違規行爲進行處罰，而無需首先起訴公司。此外，根據加拿大《刑法》，組織、公司和個人可能因違反保護員工和公衆的義務而受到刑事起訴。

固體廢物

我們產生的廢物（包括危險廢物）須遵守修訂後的聯邦《資源保護和回收法》（「RURA」）以及類似的州和省法律的要求。我們產生的許多廢物不受RURA最嚴格要求的約束，因爲我們的業務主要產生石油和天然氣廢物，而這些廢物目前被排除在RURA危險廢物的考慮之外。然而，未來可能會重新審視RURA對石油和天然氣廢物的排除，我們的廢物可能會面臨更嚴格和更昂貴的處置要求，從而導致額外的資本支出或運營費用。

有害物質

經修訂的聯邦綜合環境反應、補償和責任法案(CERCLA)，也被稱爲「超級基金」，以及類似的州法律，對導致向環境中釋放「危險物質」的某些類別的人施加責任，而不考慮過錯或原始行爲的合法性。這些人包括髮生泄漏的一個或多個地點的所有者或經營者，以及處置或安排處置現場發現的危險物質的公司。這些人可能要承擔嚴格的連帶責任，包括清理排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害，以及某些健康研究的費用。鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱由排放到環境中的危險物質或其他污染物造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。在我們的正常運作過程中，我們可能會產生符合CERCLA定義的「危險物質」的廢物。

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我們在某些設施中遵守環境保護局（「EPA」）的風險管理計劃法規。這些法規旨在與OSHA的PSm法規配合，以最大限度地減少災難性釋放的場外後果。該法規要求我們制定和實施風險管理計劃，其中包括五年的事故歷史、場外後果分析流程、預防計劃和應急響應計劃。

環境修復

我們目前擁有或租賃，過去也曾擁有或租賃處理或已經處理潛在危險液體（包括碳氫化合物）的房產。這些房產可能受CERSLA、RCMA以及州和加拿大聯邦和省級法律法規的約束。根據此類法律和法規，我們可能被要求清除或補救潛在危險的液體或相關廢物（包括由前所有者或運營商處置或排放的廢物），並清理受污染的財產（包括受污染的地下水）。

空氣排放

我們在美國的業務受美國清潔空氣法（「清潔空氣法」或「CAA」）、類似的州法律以及相關的聯邦、州和地方法規的約束。我們的加拿大業務還遵守聯邦和省級空氣排放法規，這些法規將在後續章節中討論。

由於加拿大和美國的空氣排放要求不斷變化，當我們試圖獲得或維持空氣排放源的許可和批准時，我們可能需要在未來幾年內承擔一定的資本和運營支出，以安裝空氣污染控制設備，並遵守更嚴格的聯邦、州、省和地區空氣排放控制要求。我們無法保證未來的航空合規義務不會對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

氣候變化倡議

美國

氣候變化的威脅繼續引起美國和世界各地的高度關注。國際、國家、地區和州各級政府已經提出並可能繼續提出許多建議，以監測和限制二氧化碳、甲烷和其他溫室氣體（「GHG」）的排放。這些努力包括考慮限額與交易計劃、碳稅、與氣候相關的披露義務以及直接限制某些來源溫室氣體排放的法規。這些提案和相關立法可能會增加石油和天然氣行業的運營成本，並加速擺脫化石燃料，這反過來又可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

此外，在美國最高法院裁定溫室氣體排放構成CAA規定的污染物後，美國環保局通過了一些規則和法規，其中包括對某些大型固定污染源的溫室氣體排放進行建設和運營許可審查，要求對某些石油和天然氣系統來源的溫室氣體排放進行監測和年度報告，並通過限制排放和燃燒以及實施增強的排放泄漏檢測和修復要求來實施新的標準，以減少石油和天然氣作業的甲烷排放。2023年，我們的兩個設施受到聯邦溫室氣體報告要求的約束。這些設施包括燃燒溫室氣體排放和潛在逃逸排放超過報告門檻的設施。我們向美國進口了足夠數量的成品燃料產品，因此也需要報告這一活動。近年來，圍繞甲烷排放的監管存在相當大的不確定性。例如，總裁·拜登發佈了一項行政命令，呼籲美國環保局重新審查特朗普政府期間頒佈的有關甲烷的聯邦法規，併爲石油和天然氣行業的現有或新來源建立新的或更嚴格的標準，包括傳輸和儲存部分，他簽署了一項廢除特朗普時代規則的某些部分的法律。另外，土地管理局(BLM)也提出了限制聯邦土地上石油和天然氣作業的排放、燃燒和甲烷泄漏的規則。

在州一級，加州實施了溫室氣體限額與交易計劃。加州成品燃料供應商，包括Plains Marketing和Plains Midstream Canada，必須爲在加州銷售或進口到加州的成品燃料購買GHG排放信用額。

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我們開展業務的其他某些州（例如科羅拉多州）也已經或正在考慮採用與溫室氣體排放相關的法規。雖然目前尚不可能預測聯邦或州政府可能選擇如何監管溫室氣體排放，但對溫室氣體排放的任何新監管限制都可能導致合規成本大幅增加、額外的運營限制、煉油廠客戶生產的原料和產品成本增加，以及對石油基燃料的需求減少。

加拿大

自2004年以來，溫室氣體排放大戶必須根據加拿大溫室氣體排放報告計劃報告其排放量。自2018年1月1日起，聯邦環境與氣候變化部將所有設施的溫室氣體排放量報告閾值從每年5萬噸（「kt/y」）降低至10 kt/y。目前，我們的四個設施需要準備年度排放報告。遵守此報告要求的相關成本不被視爲重大。加拿大的幾個省份（包括我們開展業務的一些省份）已實施了額外的氣候相關舉措和法規。

水

修訂後的《美國聯邦水污染控制法》（也稱爲《清潔水法》（「CWA」）以及類似的州和加拿大聯邦和省級法律對向美國和加拿大通航水域排放污染物施加了限制和嚴格控制，以及州和省級水域。聯邦、州和省級監管機構可以對不遵守排放許可證或CWA其他要求的行爲處以行政、民事和/或刑事處罰，還可以尋求禁令救濟以強制遵守CWA和類似法律。

1990年美國《石油污染法》（「OPA」）修訂了《CWA》中與向通航水域釋放石油產品有關的某些條款。OPA要求設施所有者承擔嚴格的、共同的和潛在的重大責任，以應對漏油的遏制和清除成本、自然資源損害以及某些其他後果。州和加拿大聯邦和省級法律還對防止石油泄漏和受影響地區的補救提出了要求。

管道的建設或擴建通常需要獲得CWA的授權，而這些授權可能會受到質疑。35年來，美國陸軍工程兵團（「兵團」）一直根據一項名爲「全國許可12」（「NWP 12」）的精簡全國許可計劃授權管道的建設、維護和維修。環保組織不時對石油和天然氣管道項目使用NWP 12提出質疑。由於這些類型的挑戰以及行政變更帶來的新指令，軍團也將審查並更新其計劃。

2021年1月，美國陸軍陸戰隊公佈了重新頒發的NWP 12，但該許可證在聯邦法院受到質疑，理由與2020年4月一起圍繞未進行《瀕危物種法》諮詢的案件提起訴訟的理由相同。2022年5月，兵團宣佈開始對NWP 12進行正式審查，並可能對該計劃進行修改。雖然目前尚不清楚這些最近事態發展的全面程度和影響，但如果我們被迫向兵團尋求個人許可，我們獲得NWP 12或其他一般許可證的能力的任何干擾都可能會導致成本增加和項目延誤。

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此外，聯邦政府根據《清潔水法》對包括溼地在內的美國水域(「WOTUS」)的適用管轄權仍然存在不確定性。環保局和軍團最近發佈了一項最終規則，該規則於2023年3月20日生效，根據更廣泛的2015年前標準定義WOTUS，並進行了額外更新，以納入最高法院現有的裁決和機構指導。然而，這項新規定很快就受到了挑戰，德克薩斯州和行業組織於2023年1月18日分別向德克薩斯州的聯邦法院提起訴訟，其他24個州於2023年2月16日在北達科他州開始採取行動。在這些案件懸而未決時，美國最高法院(「SCOTUS」)在#年發佈了裁決。薩克特訴環境保護局案，一個定義WOTUS和溼地的案例。2023年8月29日，作爲對SCOTUS決定的回應，EPA和兵團發佈了一項最終規則，對修訂後的WOTUS定義進行了修改，以更加符合薩克特凱斯。德克薩斯州和北達科他州的訴訟仍在繼續，修訂後的WOTUS定義是行業組織、州和非政府組織試圖澄清新解釋的界限。此外，服務團正建議修訂他們的普通高水位線(「OHWM」)手冊，這是服務團用來確定司法管轄權的關鍵技術文件。對該手冊的評論請求應在2023年12月1日之前回復，目前很難判斷任何變化的影響有多大。預計新的OHWM手冊將於2024年年中生效。在2020年4月的一項決定中，毛伊島訴夏威夷野生動物基金會案SCOTUS認爲，在某些情況下，從點源向地下水的排放可能屬於CWA的範圍，需要獲得許可。最高法院駁回了環境保護局和環境保護局的主張，即地下水應完全排除在CWA之外。作爲對SCOTUS決定的回應，環保局公佈了一份草案毛伊島2023年11月27日的指導意見，意見截止日期爲2023年12月27日，旨在澄清何時某些向地下水排放可能需要CWA許可。初步看來，本指南草案需要更多的清晰度和考慮因素，以便更好地理解針對地下水排放的許可要求。如果任何新的規則或司法裁決擴大了CWA在我們或我們的客戶開展業務的地區的管轄權範圍，這種發展可能會推遲、限制或停止項目的批准或開發，導致許可時間延長，或者增加我們和我們客戶的運營的合規支出或緩解成本，這可能會降低運營商的生產率。

瀕臨滅絕的物種

聯邦瀕危物種法(「歐空局」)和類似的州法律可能會限制可能影響瀕危和受威脅物種或其棲息地的勘探、開發和生產活動。歐空局爲在美國被列爲受威脅或瀕危物種的魚類、野生動物和植物物種提供廣泛保護，並禁止捕撈受保護物種。根據《候鳥條約法》、加拿大的《瀕危物種法》以及其他類似的州和省法律法規，對候鳥也提供了類似的保護。根據歐空局，聯邦機構必須確保它們授權、資助或實施的任何行動不太可能危及列入名單或瀕危物種的繼續存在，或修改它們的關鍵棲息地。根據這些法律和其他法律，包括《國家環境政策法》，新項目可能需要審批和環境分析。由此產生的費用和債務與冗長的監管審查和批准要求有關，可能會對這類項目的可行性產生重大負面影響。

其他規例

運輸法規

我們的運輸活動受到多個政府機構的監管。我們的歷史運營成本反映了因遵守這些法規而產生的經常性成本。以下是可能影響我們運營的運輸法規類型的總結。

美國州際液體法規。 我們用於州際液體運輸的公共運輸管道業務須遵守美國聯邦能源監管委員會（「FERC」）根據州際商務法（「ICA」）的費率監管。除非豁免涵蓋，否則ICA要求我們對管道上液體的州際運輸保持向FERC備案的關稅。這些關稅規定了我們提供運輸服務的收費標準以及管理這些服務的規則和法規。ICA要求液體管道（包括原油管道和石油產品管道）的關稅稅率公正合理，不得存在不當歧視性。不遵守ICA的要求可能會導致處以民事或刑事處罰，如下所述。

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根據1992年《能源政策法》(《能源政策法》)，在截至《能源政策法》頒佈之日止的365天期間內有效的液體管道費率，如果在該365天期間內沒有受到投訴、抗議或調查，則根據《能源協議》被認爲是公正和合理的。一般而言，只有在申訴人能夠證明自《環境保護法》頒佈以來，液體管道的經濟狀況或作爲費率基礎的服務的性質發生了重大變化的情況下，才能對這種「祖輩」費率提出申訴。EPAct對對液體管道關稅規定的質疑沒有這種限制，也沒有對過分歧視或優惠的規則進行限制。許多FERC監管的液體管道也使用FERC索引方法來改變其費率。對於那些使用FERC索引方法的管道，FERC每五年審查一次索引公式，以確定是否需要改變方法，如果不需要，則確定隨後五年期間的適當指數。2022年1月20日，FERC在重審其2020年12月17日的命令時發佈了一項命令，建立指數水平，其中FERC降低了當前五年期間使用的輸油管道的石油定價指數係數。計算了2022年7月1日至2023年6月30日的最高水平，以及2023年7月1日至2024年6月30日的最高水平，以及目前對某些液體管道實施的最終費率，以考慮到適當的指數係數。FERC還保留了制定服務成本費率、基於市場的費率和結算費率，作爲在某些特定情況下可能使用的指數化方法的替代辦法。

由於下一個五年指數化期的指數化方法部分與通脹指數相關，而不是基於我們的具體成本，因此該指數化方法可能會阻礙我們收回成本增加的能力。我們在美國的大部分管道利潤都基於部分規定的費率或與一個或多個託運人達成協議而設定的費率。這些費率仍由FERC監管，並根據ICA受到FERC的質疑或審查和修改。FERC批准利率方法的變化可能會對我們產生不利影響。此外，對我們監管利率的挑戰可能會向FERC提出，FERC未來關於我們監管利率的決定可能會對我們的現金流產生不利影響。

2005年《能源政策法案》（「EPAct 2005」）授權FERC對違反ICA和FERC法規的行爲實施民事處罰，最高金額爲每年根據通貨膨脹進行調整，2024年的最高金額相當於每次違規行爲每天16，170美元。如果我們未能遵守FERC管理的適用法規、規則、法規和命令，我們可能會受到巨額處罰和罰款。

美國的州內監管。 我們的州內液體管道運輸活動須遵守各種州法律和法規以及州監管機構的命令，包括德克薩斯州鐵路委員會（「TRRC」）和加州公用事業委員會（「CPUC」）。CPUC禁止我們的某些子公司作爲我們優先票據和信貸融資的擔保人。

加拿大法規。 我們的加拿大管道資產受到BER和省級監管機構的監管。對於其擁有管轄權的管道，相關監管機構有權根據第三方的申請確定我們允許對此類管道運輸收費的合理性，並制定其他進入此類管道的條款。在這種情況下，如果相關監管機構認定適用的服務條款和條件不公正合理，監管機構可以施加其認爲適當的條件。

卡車運輸監管

美國

我們運營一支卡車車隊，作爲私人、合同和普通承運人運輸原油和油田材料。我們被授權提供州內和州際汽車運輸服務。作爲汽車運輸商，我們必須遵守美國交通部聯邦汽車運輸商安全協會發布的某些安全法規。這些卡車運輸法規除其他外涵蓋：（i）駕駛員操作，（ii）日誌維護，（iii）卡車清單準備，（iv）卡車和拖車上的安全標牌放置，（v）藥物和酒精測試以及（vi）操作和設備安全。我們在美國卡車運輸業務方面還遵守OSHA。

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加拿大

我們在加拿大的卡車運輸資產受運營所在省份的聯邦和省級運輸機構的監管。這些監管機構不制定運費，但制定和管理與設備、設施檢查、報告和安全等其他事項有關的規則和條例。我們獲准在加拿大交通部管理的國家安全代碼(NSC)的指導下在省內和省內運營。我們的出租服務主要是原油、凝析油和NGL的運輸。NSC要求我們監測(I)司機操作，(Ii)日誌維護，(Iii)卡車艙單準備，(Iv)在卡車和拖車上放置安全標語牌，(V)運營和設備安全以及(Vi)卡車運輸業務的許多其他方面。我們還受關於我們加拿大卡車運輸業務的職業健康和安全法規的約束。

鐵路車輛法規

我們在美國和加拿大擁有並經營許多有軌車裝卸設施。與這些業務相關，我們擁有和租賃了大量有軌電車。我們的有軌車運營受美國交通部聯邦鐵路管理局（「FRA」）、OSHA以及其他聯邦和州監管機構以及加拿大監管機構在加拿大運營的監管管轄權。這些監管機構可能會不時制定新法規或修改和更新與鐵路車運輸石油和液化天然氣油相關的現有法規。例如，PHMAS發佈了安全諮詢警告和合規舉措，以加強在運輸之前和運輸期間正確測試、定性、分類、描述、標籤以及（在適當情況下）充分脫氣危險材料的要求。我們相信，我們的鐵路車隊在所有重大方面都符合鐵路運輸原油的當前標準。

原住民保護

我們的部分業務跨越歷史上分配給各個美洲原住民/原住民部落（「原住民」）的土地，他們可能對其土地行使重大管轄權和主權。土著人民還可能擁有某些條約權利和就可能影響此類土地的項目進行磋商的權利。我們的運營可能會受到影響，因爲這些部落政府被發現對我們運營的土地擁有並選擇採取行動。

運輸安全管理局安全指令

2021年，爲了應對影響管道行業的網絡安全事件，美國國土安全部運輸安全管理局（「TSA」）發佈了兩項全面的安全指令，其中包括對關鍵基礎設施管道所有者和/或運營商的各種網絡安全和報告要求。遵守這些安全指令可能會對我們的運營和運營結果產生重大影響。

跨境監管

由於我們的跨境活動，包括美國和加拿大之間的原油和天然氣的運輸和進口，我們必須遵守各種法律要求，包括總統許可要求、進出口許可要求、關稅、加拿大和美國的關稅和稅收以及與有毒物質相關的要求。與這些活動相關的美國法律要求包括根據出口管理法(EAA)、美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)和有毒物質控制法(TSCA)的短缺供應控制通過的法規，以及美國國務院的總統許可要求。此外，美國和加拿大的天然氣進出口受到美國海關和邊境保護局、美國能源部和CER的監管。如果違反這些許可、關稅和納稅申報要求或未能提供與有毒物質相關的證明，可能會受到重大的行政、民事和刑事處罰。此外，不遵守美國聯邦、州和地方稅要求，以及加拿大聯邦和省級稅收要求，可能會導致徵收額外的稅、利息和罰款。

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市場反操縱監管

聯邦貿易委員會（「FTC」）根據2007年《能源獨立與安全法》發佈了旨在禁止石油行業市場操縱的法規。違反該規定的人每天每項違規行爲將面臨高達約150萬美元的民事處罰，具體取決於FTC的年度通脹調整。《多德-弗蘭克法案》擴大了商品期貨交易委員會（「CFTC」）的權力，以禁止在CFTC監管的市場中進行市場操縱。對於原油掉期和期貨合同，這一權力類似於FTC在原油買賣方面授予的反操縱權力。CFTC規則對違規者處以最高約123萬美元（以較高者爲準）的民事處罰，具體取決於CFTC的年度通脹調整，或每次違規行爲使個人貨幣收益增加三倍。

操作危險和保險

管道、終端、卡車或其他設施或設備可能會因事故、自然災害、恐怖襲擊、網絡事件或其他事件而遭受損壞。這些危險可造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞、污染或環境破壞和暫停作業。與業界普遍提供的保險覆蓋範圍一致，在某些情況下，我們的保單對與逐漸污染有關的損失或責任提供有限的保險，而對突發和意外事件提供更廣泛的保險。我們維持各種類型和不同水平的保險範圍，以涵蓋我們的業務和財產，我們還自行投保某些風險，包括逐漸污染、網絡安全和命名風暴。就我們確實維持保險範圍而言，此類保險不包括與運營管道、碼頭和其他設施和設備有關的所有潛在風險，包括可能造成的重大收入和現金流損失。

如果發生未完全投保、賠償或保留的重大事件，或一方未能履行其保險或賠償義務，可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然我們努力保持足夠的保險覆蓋範圍，但我們的實際成本可能超過我們的覆蓋水平，並且保險不會覆蓋可能發生的多種類型的中斷，不會覆蓋最高可適用免賠額的金額，也不會覆蓋與我們某些資產和運營相關的所有風險。就我們的保險覆蓋範圍而言，我們的保單受到我們認爲合理且不過度的免賠額和留成水平的限制。此外，不能保證我們未來能夠以我們認爲合理的費率維持足夠的保險，也不能保證目前爲能源行業公司提供保險的保險公司將繼續這樣做。因此，我們可能會選擇自我保險或在某些其他保險計劃中使用更高的免賠額。此外，儘管我們相信我們已建立了充足的準備金，並且在不承保此類風險的情況下我們有足夠的流動性，但超出這些準備金產生的成本可能會更高，或者我們可能無法及時獲得保險收益，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。有關901線路事件和我們的相關應收保險的討論，請參閱我們合併財務報表的附註18。
    
房產所有權和路權

我們持有的不動產通常包括：（i）我們付費擁有的地塊;（ii）地面租賃和地下儲存租賃;及（iii）土地所有者或政府當局授予的地役權、通行權、許可證、穿越協議或許可證，允許使用某些土地用於我們的運營。在所有重大方面，我們相信我們擁有令人滿意的所有權或使用我們重要設施所在地的權利，但須遵守（a）習慣性的優先權、限制或擔保，以及（b）我們認爲與我們整體運營無關的挑戰。我們的一些不動產權利可能會根據規定以下一項或多項的協議終止：定期付款、期限、續訂權、放棄使用、持續運營要求、許可人或授予人的撤銷以及可能的搬遷義務。

人力資本

一般信息

我們的主要人力資本管理目標是吸引、保留和培養高素質的勞動力，使我們能夠維持和增強與我們核心價值觀一致的文化。爲了支持這一目標，我們尋求通過有競爭力的薪資、福利和其他計劃來獎勵和支持我們的員工;發展員工並鼓勵內部人才流動，爲員工爲未來的關鍵角色和領導職位做好準備;促進多元化、引人入勝和包容性的工作場所文化的發展;並通過投資技術和系統以及提供使員工能夠工作的工具和資源來促進效率和高績效文化。

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作爲有限合夥企業，我們沒有直接的官員和員工。我們的運營和活動由Plains All American GP LLC（「GP LLC」）管理，該公司僱用我們的管理和運營人員（不包括我們的加拿大人員，他們受僱於我們的子公司PDC ULC）。截至2023年12月31日，GP LLC和PDC ULC在北美僱用了約4，200名員工，其中約3，000人在美國僱用，約1，200人在加拿大僱用。我們約69%的員工（約2，900名員工）是現場員工，其中包括卡車運輸部門的約800名員工。我們的員工遍佈美國24個州和加拿大四個省。大約200名員工受到六項單獨的集體談判協議的保護，這些協議將於2024年和2025年開放重新談判。

健康與安全

我們的員工是我們最寶貴的資產。我們把員工的健康和安全放在首位，我們致力於保護我們的員工，並以安全、可靠和負責任的方式開展業務。我們通過廣泛的教育和培訓以及在必要的設備、系統、流程和其他資源上的投資來支持我們對健康和安全的承諾，我們有許多安全計劃和活動在我們的運營中共享，例如「危險ID/險些未命中預期計劃」溝通、定期和特定情況的安全站臺、經驗教訓分享和所有員工的停工授權。我們也有許多專注於員工健康的計劃，包括爲員工提供免費精神和行爲支持的員工援助計劃。此外，爲了激勵在安全和環境責任領域的績效，我們的績效年度獎金計劃包括一個與安全和環境績效目標掛鉤的組成部分。此外，董事會於2021年成立了健康、安全、環境及可持續發展委員會(「HSES」)，以協助董事會評估及監督我們對HSES事宜的管理。通過履行監督職責，HSES委員會促進管理層的努力，以進一步加強我們對可持續發展事項的關注。

多樣性和包容性

我們致力於提供專業的工作環境，所有員工都受到尊重和尊嚴的對待，並提供平等的機會。爲此，我們努力在員工隊伍中培養包容性和多樣性的文化，並僱用反映我們運營所在社區多樣性的員工隊伍。截至2023年12月31日，我們總員工中約有21%是女性（不包括現場員工），代表性不足的群體約佔我們美國員工的35%（不包括現場員工）。

我們的招聘工作重點是擴大潛在新員工候選人的庫，以吸引更多元化的員工隊伍。我們正在傳統上學生群體更加多元化的學校進行招聘，並且還使用招聘工具，使我們能夠發佈空缺職位，以擴大我們的影響力，覆蓋範圍更大、更多元化的潛在員工候選人群體。

培訓和領導力發展

我們致力於員工的持續發展。我們提供多種培訓計劃，涵蓋現場運營、健康與安全、監管合規、技術培訓、管理和領導技能以及專業發展等主題。我們還在各級員工隊伍中開展了許多內部計劃，旨在識別和培養組織未來的領導者。董事會定期收到高級管理層關於公司行政領導層繼任計劃狀況的報告。

優勢

我們的薪酬和福利計劃旨在吸引、留住和激勵我們的員工，並獎勵他們的貢獻和成功。除了提供有競爭力的薪資和其他薪酬機會外，我們還爲符合條件的員工提供全面且有競爭力的福利，包括（具體取決於地點）健康狀況（醫療、牙科和視力）保險、處方藥福利、靈活支出帳戶、育兒假、殘疾保險、心理和行爲健康資源、帶薪休假、退休儲蓄計劃、教育報銷計劃、救災基金、人壽保險和意外死亡和肢解保險。

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稅務考慮摘要

以下是共有單位所有權和處置權的某些實質性稅收考慮因素的簡要摘要，然而，共有單位所有權的稅收後果是複雜的，部分取決於所有者的個人納稅情況。本摘要以1986年修訂後的《國稅法》(下稱《法典》)、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定爲基礎，所有這些規定均在本摘要生效之日生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。我們沒有要求國稅局或國稅局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國稅局或法院會同意此類聲明和結論。本摘要不涉及美國聯邦所得稅的所有方面，或根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或根據美國聯邦遺產稅和贈與稅法律產生的稅收考慮因素。根據適用的美國聯邦、州和地方法律，每個單位持有人有責任單獨或通過稅務顧問調查單位持有人在我們公司投資的法律和稅收後果。此外，每個單位持有人都有責任提交可能要求單位持有人提交的所有美國聯邦、州和地方納稅申報單。另見項目11A。「風險因素--單位持有人的稅務風險」和「風險因素--普通單位持有人的稅務風險」.”

合作伙伴狀態;現金分配

出於美國聯邦所得稅的目的，我們被視爲合夥企業，因爲我們遇到了法典第7704節規定的「合格收入例外」，我們每年都必須滿足這一要求。我們共同單位的業主被視爲夥伴關係中的夥伴，只要他們不將其共同單位借給其他人以彌補短期銷售或以其他方式處置這些單位。因此，根據兩黨《預算法》的審計規則，我們一般不對美國聯邦所得稅負責，普通單位持有人必須報告單位持有人的美國聯邦所得稅申報單，單位持有人在我們的收入、收益、損失和扣除中所佔份額。一般而言，分配給共同單位持有人的現金只有在超過所持共同單位的稅基時才應納稅。在某些情況下，我們需要繳納或已經支付加拿大所得稅和預扣稅，包括公司間利息和股息支付。單位持有人可能有資格獲得與已支付的可分配加拿大預扣和所得稅有關的外國稅收抵免。

夥伴關係分配

一般而言，吾等的收入及虧損於每個課稅年度根據其於合夥企業各自的百分率權益分配予普通合夥人及單位持有人，按年厘定及按月按比例分配，隨後於有關月份的第一個營業日開始時在普通合夥人及單位持有人之間分攤，即使單位持有人可在有關月份處置其單位。在爲該季度設定的現金分配記錄日期之前處置共同單位的單位持有人將被分配可歸因於處置月份(以及與該現金分配相關的季度內的任何其他月份，且持有人在該月的第一天持有共同單位)的我們的收入、收益、損失和扣除項目，但將無權獲得該期間的現金分配。在確定單位持有人的美國聯邦所得稅責任時，單位持有人必須考慮單位持有人在合夥企業結束或在其納稅年度結束的每個納稅年度所產生的我們所產生的收入份額，即使沒有向單位持有人進行現金分配。因此，單位持有人在我們的應稅收入中的份額(可能還有單位持有人就該收入應繳納的所得稅)可能會超過我們實際分配給單位持有人的現金。

共同單位的基礎

基金單位持有人對共同單位的初始稅基通常是爲共同單位支付的金額以及基金單位持有人在我們的無追索權負債（或沒有合作伙伴承擔經濟損失風險的負債）中所佔的份額。基金單位持有人的基差通常會隨着基金單位持有人在我們收入中所佔份額以及基金單位持有人在我們無追索權負債中所佔份額的任何增加而增加。該基礎將根據基金單位持有人在我們損失中所佔份額、向基金單位持有人做出的所有分配金額（包括由於基金單位持有人在我們無追索權負債中所佔份額減少而被視爲分配）以及分配給基金單位持有人的任何超額業務利息的金額而減少，但不低於零。美國國稅局裁定，在單獨交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須將這些權益合併起來，併爲所有這些權益維持單一的調整稅基。

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合夥企業損失扣除的限制

單位持有人對該單位持有人在我們的損失中的可分配份額的扣除將限於該單位持有人在其共同單位中的納稅基礎的金額，如果是個人單位持有人或受「風險」規則約束的公司單位持有人(一般是某些少數人持股的公司)，則限於單位持有人被認爲在我們的活動中處於「風險」的金額，如果這低於單位持有人的納稅基礎。如果分配導致單位持有人的風險金額在任何納稅年度結束時小於零，則單位持有人必須重新獲得在前幾年中扣除的損失。由於這些限制而不允許給單位持有人或重新獲得的損失將結轉，並將被允許作爲扣除範圍，只要這種損失不超過該單位持有人在其共同單位中的納稅基礎。在對共同單位進行應稅處置時，單位持有人確認的任何收益可以由先前由風險限制暫停的損失抵消，但不能由基礎限制暫停的損失抵消。任何以前被風險限制暫停的超過該收益的損失都不能再使用。

除上述基礎和風險限制外，被動活動損失限制通常限制個人、不動產、信託、一些少數人持股公司和個人服務公司發生的損失從「被動活動」(一般是納稅人沒有實質性參與的貿易或商業活動)中扣除。被動損失限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失將僅用於抵消我們產生的被動收入，而不能用於抵消其他被動活動或投資的收入，包括對其他上市合夥企業或工資、主動業務或其他收入的投資。當單位持有人在與非關聯方的完全應稅交易中處置其所有單位時，超過單位持有人在我們產生的被動收入中所佔份額的被動損失可以全額扣除。被動活動損失規則通常在對扣除的其他適用限制之後適用，包括在風險和基礎限制之後。

對於在2020年12月31日之後至2029年1月1日之前的納稅年度中除公司以外的納稅人，「超額業務損失」限制進一步限制了此類納稅人對損失的扣除。超額業務虧損是指納稅人在該課稅年度可歸因於該納稅人的行業或業務的扣除總額(不考慮超額業務虧損限額而厘定)，超過該納稅人在該課稅年度可歸因於該等行業或業務的總收入或收益加上一個起徵額。起徵額等於250,000美元，或如果納稅人提交聯合報稅表，則爲500,000美元，每種情況下均按適用的通貨膨脹調整數增加。不允許的超額業務虧損被視爲淨營業虧損結轉到下一個納稅年度。我們產生的分配給單位持有人的任何損失，如果不受基礎、風險或被動損失限制的限制，將包括在確定該單位持有人的交易或業務扣減總額時。因此，我們產生的任何不受其他方面限制的損失將只能用於抵消單位持有人的其他貿易或業務收入加上相當於適用門檻金額的非貿易或業務收入。因此，除門檻金額外，我們的損失不受其他方面的限制，不能抵消單位持有人的非貿易或業務收入(如工資、費用、利息、股息和資本利得)。這一超額業務損失限額將在被動活動損失限額之後適用。

利息扣除的限制

一般來說，我們有權扣除在我們的納稅年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。然而，我們對這筆「商業利息」的扣除僅限於我們的商業利息收入和我們「調整後的應稅收入」的30%之和。就這一限制而言，我們的調整後應納稅所得額的計算不考慮任何業務利息或業務利息收入。這一限制首先適用於合夥企業層面，在確定我們未單獨說明的應納稅所得額或虧損時，任何業務利息的扣除都會被考慮在內。然後，在合夥人層面應用這一業務利息限制時，我們每個單位持有人的調整後的應稅收入是在不考慮該單位持有人在我們的任何收入、收益、扣除或損失項目中的分配份額的情況下確定的，並增加了該單位持有人在我們超額應稅收入中的分配份額，這通常等於我們調整後的應稅收入的30%超出我們在一個納稅年度的業務利息扣除金額。

如果我們對商業利息的扣除不受限制，我們將根據我們的單位持有人在我們的權益百分比將商業利息扣除的全部金額分配給他們。在我們對商業利息的扣除有限的情況下，任何不允許的商業利息扣除金額也將根據每個基金單位持有人在我們的權益百分比分配給每個基金單位持有人，但該金額的「超額商業利息」目前無法扣除。在對基金單位持有人共同單位的基礎進行某些限制和調整的情況下，該超額業務利息可以結轉並由基金單位持有人在未來的應稅年度扣除。此外，基金單位持有人在其共同單位中的基礎通常會增加處置此類共同單位後的任何超額商業利益的金額。

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第754條選舉

我們已根據《守則》第754條做出選擇，這通常會導致基金單位持有人獲得分配收入和扣除額，該扣除額參考基金單位持有人購買價格中歸屬於合夥企業各項資產的部分計算。

共同單位的處分

出售共同單位的單位持有人將確認等於變現金額與這些共同單位調整後的納稅基礎之間的差額的損益(考慮到可歸因於以前不允許的利息扣除的任何基礎調整)。單位持有人可能無法爲此目的追蹤到特定公共單位的基礎。因此，如果我們分配給單位持有人的現金超過分配給單位持有人的收入，如果單位持有人以高於單位持有人調整後的稅基的價格出售普通單位，那麼即使價格低於單位持有人的原始成本，我們向單位持有人分配的現金實際上也將成爲應稅收入。此外，由於潛在的回收項目，包括折舊回收項目，已實現金額的一部分(無論是否代表收益)將作爲普通收入徵稅。此外，由於變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，單位持有人可能會承擔超過單位持有人從出售中獲得的現金金額的納稅義務。

州、地方和其他稅務考慮因素

除了美國聯邦所得稅外，基金單位持有人還可能繳納其他稅款，包括州和地方所得稅、非公司營業稅以及基金單位持有人居住或我們開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收的遺產稅、遺產稅或無形稅。我們在美國大部分州以及加拿大的幾個省份擁有財產並開展業務。基金單位持有人還可能被要求提交州所得稅申報表並在各州納稅，即使他們不居住在這些司法管轄區。由於我們的全部加拿大來源收入都經過加拿大應稅實體，因此我們的基金單位持有人沒有與該收入相關的單獨加拿大納稅申報義務。非美國居民的基金單位持有人可能需要額外的納稅申報和付款要求。

基金單位持有人可能因未能遵守此類要求而受到利息和處罰。在某些州，稅收損失可能不會在發生年度產生稅收優惠（例如，如果我們沒有來自該州境內的收入），並且可能無法在隨後的應稅年度抵消收入。一些州可能會要求我們，或者我們可能會選擇，從分配給非該州居民的單位持有人的金額中扣除一定比例的收入。預扣稅的金額可能多於或少於特定基金持有人欠特定州的所得稅義務，但可能並不能免除基金持有人在該州提交所得稅申報表的義務。爲了確定我們分配的金額，預扣的金額可能被視爲分配給基金單位持有人。

免稅組織和某些其他投資者對普通單位的所有權

免稅組織（包括個人退休帳戶（「IRA」）和其他退休計劃）和非美國人員對公共單位的投資會引發此類人員特有的問題。實際上，我們分配給免稅組織的基金單位持有人的所有收入都是不相關的商業應稅收入，因此，對此類基金單位持有人應納稅。非居民外國人、非美國公司或其他非美國人的單位持有人因擁有共同單位而被視爲在美國從事貿易或業務，因此，必須提交美國聯邦所得稅申報表，並就單位持有人在我們應稅收入中所佔份額以及出售或處置共同單位實現的收益納稅，範圍如下該收益與非美國單位持有人的美國貿易或業務有效相關。

根據適用於公開交易合夥企業的規則，向非美國人的分配須按最高適用有效稅率預扣稅。此外，向非美國人的分配還將對超過我們累計淨利潤的分配金額繳納10%的預扣稅。由於計算的複雜性以及如何適用於我們的不明確性，我們不會爲此目的計算我們的累計淨利潤，因此我們打算將我們的所有分配視爲超過我們爲此目的的累計淨利潤，並須繳納10%的預扣稅。因此，向非美國人的分配將遵守等於最高適用有效稅率與10%之和的綜合預扣稅率。

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此外，在從事美國貿易或業務的合夥企業中，權益的受讓人通常被要求扣留轉讓人變現金額的10%，除非轉讓人證明該權益不是外國人。雖然合夥人的「變現金額」的確定通常包括合夥人在合夥企業負債中所佔份額的任何減少，但財政部條例規定，在轉讓上市合夥企業(如我們的共同單位)的權益時，「變現金額」通常是支付給代表轉讓人進行適用轉讓的經紀人的總收益金額，因此在確定時將不考慮該合夥人在上市合夥企業的負債中所佔份額的任何減少。對於在2023年1月1日或之後通過經紀人進行的上市合夥企業中的利益轉移，轉讓人的經紀人負有扣留義務。潛在的外國單位持有人應諮詢他們的稅務顧問，了解這些規則對我們共同單位投資的影響。

審計程序
在美國聯邦所得稅審計、美國國稅局對行政調整進行司法審查和稅務和解程序中，上市合夥企業被視爲獨立於其所有者的實體。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的稅務處理是在合夥企業程序中確定的，而不是在每個合夥人的單獨訴訟程序中確定。根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納稅年度，如果美國國稅局對我們的所得稅申報單進行審計調整，它可以直接從我們那裏評估和收取因這種審計調整而產生的任何稅收(包括任何適用的罰款和利息)，除非我們選擇讓我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人在審計的納稅年度根據他們在我們的利益考慮任何審計調整。同樣，在該等應課稅年度，如果美國國稅局對我們爲其成員或合夥人的實體提交的所得稅申報表作出審計調整，它可評估並直接從該實體收取因該等審計調整而產生的任何稅項(包括罰款和利息)。

可用信息

我們在我們的互聯網網站上免費提供Www.plains.com、我們的年度報告Form 10-k、Form 10-Q的季度報告、Form 8-k的當前報告，以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交或提供材料後，在合理可行的範圍內儘快根據1934年《證券交易法》第13(A)款或第15(D)款提交或提交的報告的修正案。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Http://www.sec.gov。我們的網站包括大量關於我們的信息，包括財務、可持續性和其他可能被投資者視爲重要信息的信息。鼓勵投資者和其他人查看我們網站上發佈的信息。我們網站上發佈的信息不會以引用方式併入本10-k表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

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項目1A. 危險因素
除非上下文另有要求，否則本文中提到的我們的「設施」包括我們擁有的所有管道、碼頭、倉庫和其他資產。提及的「PAGP實體」包括PAGP GP、PAGP、Plains All American GP LLC、AAP和PAA GP LLC。根據上下文要求，對我們的「普通合作伙伴」的提及包括任何或所有PAGP實體。提及的「平原實體」包括我們、我們的子公司和PAGP實體。
風險因素摘要
與我們的業務相關的風險
我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和單位價格可能受到許多因素的不利影響，包括但不限於：
•在我們的管道和設施中或通過使用我們的管道和設施運輸、加工、購買、儲存、分級和/或收集的原油、天然氣和NGL的量，這可能會受到我們控制範圍之外的各種因素的負面影響;
•我們行業的競爭，包括與我們運營的一些地區中游能源基礎設施總體產能過剩相關的再承包和其他風險;
•我們處理的產品和提供的服務的供需變化，這可能是由我們無法控制的各種因素引起的;
•自然災害、災難、恐怖襲擊（包括生態恐怖襲擊）、過程安全故障、設備故障或其他事件，包括管道或設施事故以及對我們的電子和計算機系統的網絡或其他攻擊，可能會中斷我們的運營，阻礙我們履行合同義務的能力和/或導致嚴重的人身傷害、財產損失和環境破壞;
•影響我們或我們的服務提供商的網絡安全攻擊、數據泄露和其他中斷可能會對我們的業務、運營、聲譽和財務業績產生重大不利影響;
•氣候變化、節能措施或刺激替代能源需求的舉措引起的風險;
•來自各種團體的社會和政治壓力，包括反對我們的管道和設施的開發或運營;
•財務利益相關者對我們的治理結構以及我們行業的社會和環境成本的擔憂加劇;
•原油和天然氣油的整體遠期市場以及某些市場結構、定價波動的缺乏和其他市場因素;
•無法充分實施或實現與收購、合資和共同所有權安排、資產剝離和其他項目相關的預期回報或其他預期利益;
•根據我們參與新興能源機遇的戰略開展新業務;
•流行病、流行病或其他公共衛生事件;
•我們失去投資級信用評級或我們接收開放信貸的能力顯着下降;
•我們的客戶和我們在正常業務活動過程中進行交易的其他交易對手的信用風險;
•資本市場收緊或其他因素增加了我們的資本成本或以其他方式限制了我們獲得資本的機會;
•我們的風險政策不充分或不遵守;
•我們的保險範圍可能無法完全覆蓋我們的損失，我們未來可能會遇到與保險相關的成本增加以及缺乏保險的情況;
•我們當前或未來的債務水平，或無法借入額外資金或利用商業機會;
•利率和貨幣匯率變化;
•招聘和留住我們的員工困難;
•長期資產的減損;
•由於獲得此類資產使用權所產生的固定成本，某些資產的利用率嚴重不足;
•維修和維護我們資產的成本;
•我們並不擁有管道和設施所在的所有土地，這可能會導致我們的運營中斷;
•無論是由於供應中斷、通貨膨脹、關稅、配額還是其他因素，未能以商業上可接受的價格獲得我們所需的數量和質量的材料或商品;以及
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•天然氣基礎設施的開發速度可能會對二疊紀盆地的預期原油產量增長產生不利影響。
與法律法規相關的風險
我們的業務可能會受到有關環境和野生動物保護、運營安全、跨境進出口和稅務事項、金融和對沖活動、氣候變化和相關事項的現有或新法律、行政命令和法規的不利影響。
在美國投資的內在風險
我們的合作伙伴結構存在固有風險，包括但不限於：

•應向我們的普通合作伙伴報銷的成本可能很大，並將減少我們可分配給基金單位持有人的現金;
•現金分配沒有保證，可能會隨着我們的業績和財務儲備的建立而波動;
•我們的首選單位擁有與我們共同單位持有人的權利不同且優先的權利、偏好和特權;
•即使基金單位持有人希望刪除我們的普通合夥人，也可能無法刪除;
•我們可能會在未經基金單位持有人批准的情況下發行額外的公共單位，這將削弱基金單位持有人現有的所有權利益;以及
•我們的普通合夥人與我們或我們的基金單位持有人之間可能會出現利益衝突。
與投資我們的債務證券相關的風險
我們的債務證券持有人面臨的風險包括但不限於：
•收取我們未償債務證券付款的權利是無擔保的，將實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務，並且將在結構上從屬於我們子公司的任何現有和未來債務和其他義務，但未來可能爲我們債務證券提供擔保的子公司除外;和
•我們不像其他類型的組織那樣具有積累現金的靈活性，這可能會限制可用於償還債務證券或在到期時償還債務證券的現金。

普通基金單位持有人和b系列優先基金單位持有人的稅務風險
我們的普通基金單位和b系列優先基金單位面臨稅務風險，這可能會對我們基金單位的價值或市場產生不利影響，並可能會減少我們可用於分配或債務償還的現金，包括但不限於：
•就美國聯邦所得稅而言，我們作爲合夥企業的地位，不繳納大量實體層面的稅款;
•潛在的立法、司法或行政變更或不同解釋，可能追溯適用;
•國稅局或州稅務機關對2017年12月31日之後開始的納稅年度的所得稅申報表進行潛在審計調整;
•國稅局或加拿大稅務局（「URA」）對我們採取的聯邦所得稅頭寸或國家間分配提出異議;
•即使我們的基金單位持有人沒有收到我們的任何現金分配，他們也可能需要爲其在我們收入中的份額納稅;
•免稅實體和非美國基金單位持有人因擁有我們的基金單位而面臨獨特的稅務問題;
•處置我們共同單位的應稅收益或損失可能比預期多或少;
•基金單位持有人扣除我們產生的利息費用的能力可能會受到限制;
•我們的基金單位持有人可能會因投資我們的基金單位而受到州、地方和非美國稅收以及他們不居住的州和司法管轄區的申報要求;和
•將歸因於我們b系列優先單位分配的收入作爲資本使用的保證付款的稅收處理，爲我們b系列優先單位的持有人創造了與我們共同單位的持有人不同的稅收處理，並且此類收入不符合資格公開交易合夥企業收入的20%扣除。

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與我們的業務相關的風險

我們的盈利能力取決於在我們的管道和設施中或通過使用我們的管道和設施運輸、加工、購買、儲存、分級和/或收集的原油、天然氣和液化天然氣的數量，這可能會受到我們控制之外的各種因素的負面影響。

鑽探活動、原油產量和基準原油價格可能會隨着時間的推移而大幅波動，原因很多，包括當前的經濟狀況、地緣政治衝突或事件、消費者對碳氫化合物最終產品的需求減少、競爭加劇、不利的天氣條件、突發公共衛生事件以及影響價格和生產水平的政府行動和法規。由於國內或外國石油生產商的行動，原油價格也可能下降--他們可能會採取行動，造成原油供應過剩，並降低基準原油價格。如果生產商減少鑽探活動，以應對未來此類價格的下跌、資本市場準入的減少、融資成本的增加或不利的政府或監管行動，包括例如出於環境、地震或其他原因限制鑽探活動的聯邦、州或地方法律或法規，可能會對當前或未來的產量水平產生不利影響。反過來，這種發展可能會導致我們管道和其他設施的吞吐量減少，這取決於產量下降的程度，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，除了我們最近建造的一些長途管道資產外，第三方託運人通常沒有在我們的管道上運輸原油的長期合同承諾。託運人決定大幅減少或停止運輸我們管道上的原油量可能會導致我們的收入大幅下降。

爲了維持我們與業務相關購買的原油量，我們必須繼續簽訂新原油供應合同，以抵消由於生產商鑽探活動減少、油井枯竭導致原油產量自然下降或競爭對手損失而造成的產量損失。如果產量下降，資產利用不足的競爭對手可能會對我們確保額外原油供應的能力產生不利影響。

我們的盈利能力可能會受到行業競爭產生的各種因素的負面影響，包括與我們運營的一些地區中游能源基礎設施總體產能過剩相關的再承包和其他風險。

我們在業務的各個方面都面臨競爭，不能保證我們將能夠有效地與我們的競爭對手競爭。一般而言，競爭來自各種各樣的參與者，包括新進入者和現有參與者，以及與日常業務、投資資本項目、收購和合資活動有關的參與者。我們的一些競爭對手擁有比我們多很多倍的資本資源，或者控制着更多的原油、天然氣或天然氣供應。此外，其他產能嚴重過剩和財務槓桿較高的競爭對手可能會有動機將運費降至接近可變運營成本的水平，而不考慮它們的投資是否產生了可接受的回報。這些競爭風險使我們更難吸引新客戶，使我們面臨比現有客戶更高的合同續簽和客戶保留風險，並使以優惠的費率和數量進行再承包更具挑戰性，例如，包括我們的某些長距離二疊紀管道。

在我們開展業務的一些市場(例如，包括伊格爾福特、二疊紀盆地和落基山脈/巴肯地區)，競爭的一個重要驅動力來自於新的中游能源基礎設施產能的快速發展，這是以下因素共同推動的：(I)石油和天然氣生產以及適用產區的開發大幅增加，無論是實際還是預期的，(Ii)相對較低的進入門檻，以及(Iii)普遍獲得相對較低成本的資本。雖然這種環境爲我們提供了機會，但我們運營的許多地區已經過度建設，導致中游能源基礎設施產能過剩。此外，作爲一些市場的老牌參與者，我們還面臨着來自咄咄逼人的新進入者的競爭，這些新進入者願意以較低的回報率提供服務，以建立關係並在市場上站穩腳跟。此外，我們的原油和天然氣供應商活動使用我們的許多管道和設施。影響我們商業活動的競爭可能會導致我們的交通和設施資產的使用減少。所有這些競爭影響都給我們的產能和利潤率帶來了下行壓力，再加上其他不利的競爭影響，可能會對我們的財務狀況、現金流以及向我們的單位持有人支付或增加分配的能力產生重大不利影響。

就我們的原油活動而言，我們的競爭對手包括其他原油管道、主要綜合石油公司、其營銷附屬公司、煉油商、私募股權支持的實體以及規模、財務資源和經驗各不相同的獨立採集者、經紀人和營銷人員。我們與這些公司競爭的因素有很多，包括與生產區的地理距離、市場準入、費率、服務條款、連接成本和其他因素。

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就我們的液化天然氣業務而言，我們與大型石油、天然氣和液化天然氣公司競爭，這些公司相對於我們來說可能擁有更多的財務資源並獲得天然氣和液化天然氣供應。競爭的主要要素是費率、加工費、與天然氣或NGL混合物的地理鄰近性、可用的加工和分級能力、運輸替代方案及其相關成本以及進入最終用戶市場的機會。

我們處理的產品的供需變化可能由我們無法控制的各種因素引起，可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們處理的原油和其他碳氫化合物產品的供需可能會根據各種因素而波動，包括價格、當前和未來的經濟狀況、地緣政治衝突或事件、燃料節約措施、替代燃料的採用、政府監管(包括氣候變化法規)以及燃料經濟性和能源生產和儲存技術的技術進步。例如，旨在減少溫室氣體排放的立法、監管或行政行動可能會增加原油和其他碳氫化合物產品的消費成本，或加速採用替代能源技術，從而導致對這類產品的需求減少。鑑於原油和石油產品是全球大宗商品，需求也可能受到全球市場狀況的重大影響，特別是在美國和中國等關鍵消費市場，國內外政治狀況以及政府或監管行動(包括對原油或石油產品進出口的限制)也會影響需求。需求還取決於能夠使用我們的運輸資產的託運人通過這些資產交貨來滿足其需求的能力和意願。對我們處理的產品的需求下降，無論是在全球層面還是在我們的資產服務的領域，都可能對我們的經營業績產生負面影響。

原油供應取決於多種全球政治和經濟因素，包括外國政府對石油收入的依賴。全球原油供應過剩可能會降低原油價格並降低我們服務地區的生產和運輸利潤，從而對我們的經營業績產生負面影響。

原油需求的波動，例如煉油廠停工或停工造成的波動，可能會對我們的經營業績產生負面影響。具體來說，我們的交通系統服務區域的需求減少將對此類系統的吞吐量產生負面影響。儘管我們捕捉需求波動造成的差異的能力可能會減輕或克服負面影響，但這種能力取決於特定地點某些等級原油的可用性，因此在很大程度上是不可預測的。

對NGL產品的需求波動，無論是由於一般還是行業特定經濟狀況、新的政府法規、全球競爭、消費者對用NGL產品生產的產品的需求減少、由於定價差異而來自石油基原料的競爭加劇、一些NGL產品（尤其是丙烷）的溫和冬季天氣或其他原因，可能導致我們處理的NGL產品數量下降，或者我們爲服務收取的費用或利潤率減少。此外，NGL產品供應的增加可能會降低我們處理的NGL的價值，並降低我們實現的利潤率。

NGL和NGL生產的產品也與全球市場的產品競爭。由於上述任何原因，我們進入的市場中對乙烷、丙烷、正辛烷、異辛烷或天然汽油的需求或供應的任何減少或增加都可能對我們提供的服務的需求以及NGL價格產生不利影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

自然災害、災難、恐怖襲擊（包括生態恐怖襲擊）、過程安全故障、設備故障或其他事件，包括管道或設施事故以及對我們的電子和計算機系統的網絡或其他攻擊，可能會中斷我們的運營，阻礙我們履行合同義務的能力和/或導致嚴重的人身傷害、財產損失和環境破壞，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的一些業務涉及人身傷害、財產損害和環境損害的風險，這可能會限制我們的業務，並對我們的現金流產生重大不利影響。幾乎我們所有的業務都面臨潛在的自然災害或其他自然事件，包括颶風、龍捲風、風暴、洪水、地震、土壤移動和/或山體滑坡。我們的一些資產和客戶的資產位於美國墨西哥灣沿岸地區，這使得它們特別容易受到颶風或熱帶風暴風險的影響。我們的設施和運營也很容易發生由過程安全故障、設備故障或人爲錯誤引起的事故。此外，美國政府此前曾發出警告，稱能源資產，特別是美國的管道基礎設施，可能成爲恐怖組織的目標。恐怖分子可能會攻擊我們的物理設施，黑客可能會攻擊我們的電子和計算機系統。

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如果我們的一條或多條管道或其他設施，包括電子和計算機系統，或向我們提供產品、用品或服務的任何設施或企業，或我們運營業務所依賴的任何設施或企業，因惡劣天氣或任何其他災難、事故、災難、恐怖襲擊或事件而受損，我們的運營可能會嚴重中斷。此外，我們的商業活動可能包括購買原油和在火車車廂、油輪或駁船上運輸的天然氣。由於發生脫軌、海難、惡劣天氣、機械故障、擱淺或碰撞、火災、爆炸、環境事故、海盜、恐怖主義和政治不穩定等事件，這類貨物有損壞或丟失的風險。這些事件或中斷可能會對人員、財產或環境造成重大損害或傷害，修復可能需要幾天到幾個月或更長時間，具體取決於事件的嚴重程度和影響。任何此類事件如果中斷我們業務產生的收入，阻礙我們履行合同義務的能力，或導致我們進行保險不覆蓋的重大支出，可能會減少我們的盈利能力、現金流和可用於向我們的合作伙伴支付分配的現金，並相應地對我們的財務狀況和證券的市場價格產生不利影響。

我們還可能因災難、事故、災難、恐怖襲擊或其他此類事件而遭受損害（包括聲譽損害）。此類事件或一系列此類事件的發生，特別是如果其中一個或多個事件發生在人口稠密或敏感地區，可能會對公衆對我們運營的看法產生負面影響和/或使我們更難獲得我們運營資產或完成計劃增長項目或其他交易所需的批准、許可、許可證或不動產權益。

影響我們或我們的服務提供商的網絡安全攻擊、數據泄露和其他中斷可能會對我們的業務、運營、聲譽和財務業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們的各種技術系統的持續和不間斷的運行。用戶訪問我們的網站和信息技術系統是我們運營的關鍵要素，雲安全和防止網絡安全事件的保護也是如此。在我們的正常業務過程中，我們在我們的數據中心和我們的網絡中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有業務信息、關鍵運營信息和數據、有關我們的客戶、供應商、特許權使用費所有者和業務合作伙伴的信息，以及我們員工的個人身份信息。我們還聘請第三方，如服務提供商和供應商，他們提供廣泛的軟件、技術、工具和其他產品、服務和功能，使我們能夠進行、監控和/或保護我們的業務、操作系統和數據資產。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們所依賴的信息技術和基礎設施可能容易受到第三方的攻擊，例如黑客，或者由於人爲錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、對泄露託運人信息的監管處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損以及對我們的服務失去信心，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊。網絡攻擊的頻率和規模預計將會增加，攻擊者也變得更加複雜。我們可能無法預測、檢測或防止未來的攻擊，特別是攻擊者使用的方法經常變化或在攻擊之前才被識別出來，而且我們可能無法調查或補救事件，因爲攻擊者越來越多地使用旨在規避控制的技術和工具，避免檢測，並刪除或混淆法醫證據。

我們使用的信息技術基礎設施對我們業務的有效運營至關重要，對我們進行日常運營的能力也是必不可少的。我們的信息技術系統面臨的風險包括：未經授權或無意中提取業務敏感、機密或個人信息；拒絕訪問；敲詐勒索；信息損壞；或業務流程中斷。我們的信息技術基礎設施或物理設施遭到破壞或其他中斷，可能會導致我們的資產受損、安全事故、環境破壞、補救成本、責任、監管執法、違反隱私或證券法律法規、合同丟失或無法履行合同義務，其中任何一項都可能對我們的運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能需要投入大量額外資源來加強我們的信息安全和控制，或遵守不斷髮展的網絡安全法律或法規。

我們自我保險，因此不購買專門針對網絡安全事件的保險;但是，我們的某些保單可能允許承保此類事件造成的相關損害。如果我們承擔未全額保險的重大責任，或者如果我們承擔的成本超過爲未保險或自我保險風險而設立的準備金，則可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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我們和客戶的運營面臨氣候變化威脅帶來的各種風險。

我們和我們的客戶的運營受到氣候變化威脅所產生的一系列風險的影響，包括採取節能措施、刺激對替代能源的需求或限制石油產品生產的舉措，或燃油經濟性和能源發電設備的技術進步。其中任何一項都可能導致運營成本增加，對可能發生石油和天然氣生產的地區進行限制，以及對我們的服務或我們處理的產品的需求減少。政府的舉措或技術進步也可能創造新的競爭條件，導致對我們客戶生產的產品和我們提供的服務的需求減少。對原油和天然氣服務和產品需求變化的潛在影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，氣候變化的威脅可能會對我們的業務產生負面影響，如果它導致我們限制、推遲或取消開發活動和新項目。

我們還面臨與氣候變化相關的訴訟風險，因爲投資者、土地所有者、政府機構和其他原告可能會針對石油行業的公司提起訴訟，尋求據稱由氣候變化造成的損害賠償。如果Plains成爲任何此類訴訟的目標，我們可能會承擔責任，在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，可以承擔責任，而不考慮所聲稱損害的因果關係或貢獻，或其他減輕因素。參與此類案件可能會對聲譽產生不利影響，任何此類案件中的不利裁決都可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加，以及溫度和降水模式的變化，有可能對我們的資產造成物理損害或擾亂我們的供應鏈，從而可能對我們的運營產生不利影響。我們管理這些事件不利影響的能力部分取決於我們的災難準備和響應以及業務連續性規劃的有效性，而這些規劃可能沒有考慮到或爲每一種可能發生的情況做好準備。

氣候變化對我們的業務以及我們的客戶和供應商的業務的全面影響尚不清楚。上述任何因素或任何其他意外事態發展，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會面臨各個團體對管道和設施的開發或運營的反對，我們的業務可能會受到社會和政治壓力。

我們可能會面臨環保團體、土地所有者、土著團體、當地團體和其他倡導者對我們的管道和設施的開發或運營的反對。這種反對可以採取多種形式，包括有組織的抗議、試圖阻止或破壞我們的運營、干預涉及我們資產的監管或行政程序，或者旨在阻止、擾亂或推遲我們資產和業務的發展或運營的訴訟或其他行動。例如，修復我們的管道往往需要徵得個別土地所有者的同意才能進入他們的財產；一個或多個土地所有者可能會抵制我們進行必要修復的努力，這可能會導致受影響管道或其他設施的運行中斷一段時間，這一時間比否則要長得多。此外，破壞行爲或生態恐怖主義行爲可能對人員、財產或環境造成重大損害或傷害，或導致我們的行動長期中斷。任何此類事件，如果中斷我們業務產生的收入，或導致我們做出保險不覆蓋的重大支出，可能會減少我們可用於向我們的合作伙伴支付分配的現金，並相應地對我們的財務狀況和我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的業務計劃基於這樣的假設：社會情緒和適用的法律法規將繼續允許並實現未來碳氫燃料的開發、運輸和使用。與碳氫燃料的生產、精煉、運輸和營銷相關的政策決策受到政治壓力、媒體和其他人對我們運營行業的負面描述以及環境和其他特殊利益團體的影響和抗議的影響。對碳氫化合物能源行業的這種負面情緒可能會影響消費者的偏好以及政府或監管行動，這反過來又可能對我們的業務產生不利影響。

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擔心氣候變化潛在影響的活動人士已將注意力轉向碳氫化合物能源公司的資金來源，這導致某些金融機構、基金和其他資本來源限制或取消了他們對能源相關活動的投資。最終，這可能會使爲勘探和生產活動或能源基礎設施相關項目和正在進行的運營獲得資金變得更加困難，因此可能會間接影響對我們服務的需求，並直接影響我們爲建設或其他資本項目和正在進行的運營提供資金的能力。

我們受到財務利益相關者對我們行業的社會和環境成本以及治理結構的審查，這可能會對我們從此類投資者處籌集資金的能力產生不利影響。

某些金融利益相關者，包括公共養老基金和銀行等某些機構投資者，非常重視可持續發展問題的影響和社會成本。可持續發展因素在某些投資者和銀行做出的投資決策中發揮着重要作用，參與某些行業或具有某些治理結構（例如主有限合夥企業）的公司正在受到越來越嚴格的審查。

財務利益相關者對可持續發展和類似問題的關注和積極性可能會限制我們籌集資本的能力。此類審查對我們獲得資本的能力造成的任何重大限制都可能限制我們的能力
以優惠的條款或根本獲得未來融資，或者可能導致未來融資成本增加。同樣，這種激進主義可能會對我們的單位價格或債務價格產生負面影響，限制我們通過股票發行或債務融資籌集資本的能力，或者可能會對我們從事、擴大或開展業務活動的能力產生負面影響，還可能阻止我們從事某些可能被認爲對我們有利的交易。

所有行業的企業都受到與其可持續發展實踐相關的利益相關者的關注。不適應或不遵守投資者或利益相關者持續發展的期望和標準的企業，或者被認爲沒有對與可持續性問題有關的擔憂做出適當回應的企業，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，並且此類企業實體的業務、財務狀況和/或股權價值可能受到實質性和不利的影響。對氣候變化的關注、社會對公司應對氣候變化的期望、投資者對與可持續發展相關的自願披露的期望、強制性可持續發展披露的增加以及消費者對替代能源形式的需求可能會導致成本上升、對我們處理的服務或產品的需求減少、利潤減少、立法和司法審查增加、調查和訴訟、聲譽損害，以及對我們進入資本市場的負面影響。我們還可能受到額外的政府調查、私人訴訟或維權運動的影響，因爲單位持有人可能試圖改變我們的業務或治理做法。

2022年3月，美國證券交易委員會發布了一項擬議規則，要求所有美國人廣泛披露與氣候相關的風險，包括財務影響、物理和轉型風險、氣候相關的治理和戰略以及溫室氣體排放。上市公衆公司。美國證券交易委員會錯過了自己設定的2022年10月發佈最終規則的最後期限，許多評論員現在預計最終規則將於2024年上半年發佈。儘管該規則及其要求的最終形式和實質尚不清楚，而且其對我們業務的最終影響尚不確定，但如果最終確定，遵守擬議規則將導致額外的法律、會計和財務合規成本。此外，加強與氣候相關的披露要求可能會影響利益相關者和貸方限制或尋求更嚴格的條件，限制其在某些碳密集型行業的投資。

我們的原油和NGL商業活動受到原油和NGL整體遠期市場的影響，某些市場結構、定價波動的缺乏和其他市場因素可能會對我們的業績產生不利影響。

我們的原油和NGL商人活動的盈利能力取決於影響原油和NGL市場的各種因素，包括地區和國際供需失衡、外賣供應和限制、運輸成本以及原油和NGL產品的整體遠期市場。當價差較大或遠期市場結構出現波動時，通常對我們的商人活動更有利。在中游基礎設施過度建設和/或定價結構缺乏波動性的時期，我們的業績可能會受到負面影響。根據這些過渡期的整體持續時間、我們如何將我們的資產分配到特定戰略以及我們的原油買賣合同和儲存協議的期限，這些過渡期可能會對我們的商業活動的盈利能力產生不利或有利的影響。過去，這類活動的結果根據市場狀況有很大不同，這些活動可能會繼續經歷非常不穩定的結果，這是原油和天然氣市場未來變化的結果。

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合資企業、聯合所有權安排和其他項目構成了獨特的挑戰，我們可能無法充分實施或實現與這些項目相關的協同效應、預期回報或其他預期收益。

我們參與了許多戰略合資企業和其他共同所有權安排。我們可能並不總是與我們的合資企業或聯合所有者交易對手完全一致；我們可能有不同的戰略或商業目標，並可能被我們的合資夥伴否決，或者我們可能在關於合資實體或共同擁有資產的治理問題上存在分歧。當我們進入合資企業或聯合所有權安排時，我們可能面臨我們的交易對手不爲其義務提供資金的風險。在一些合資企業和聯合所有權安排中，我們可能不負責此類項目的建設或運營，而將依靠我們的合資企業或聯合業主對手方提供此類服務。合資企業和聯合所有權安排還可能需要我們花費額外的內部資源，否則這些資源可能會用於其他項目。如果我們不能成功地執行和管理我們現有的和擬議的合資企業和聯合所有者項目，可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響。

我們正在開展或與各交易對手一起參與多個項目，這些項目涉及現有資產的擴張、修改、剝離或組合或新的中游能源基礎設施資產的建設。其中許多項目涉及許多超出我們控制範圍的監管、環境、商業、經濟、天氣相關、政治和法律不確定性，包括以下內容：

•我們可能無法實現與我們的合資企業和共同所有權安排（包括Plains Oryx Permian Basin LLC合資企業）相關的預測商業、運營或行政協同效應;
•合資企業和其他共同所有權安排可能需要大量內部資源，並可能轉移我們其他業務領域的資源和注意力;
•我們可能會在預期市場需求將會消散或市場增長永遠不會實現的情況下建造管道、設施或其他資產;
•儘管我們將在增長或擴張項目的建設階段花費大量資本，但在項目完工並投入商業服務之前，與這些有機增長項目相關的收入不會實現，而且這些項目產生的收入可能會因各種原因而顯着低於預期;
•在這些項目的實施過程中，可能無法獲得所需的批准、許可和許可證，可能會被推遲，可能會在重大改變與基礎項目相關的預期回報的條件下獲得，或者可能會被授予，然後隨後撤回;
•我們可能會面臨環保組織、土地所有者、當地團體和其他倡導者對我們計劃項目的反對，包括旨在擾亂或推遲我們計劃項目的訴訟或其他行動;
•我們可能無法獲得，或者可能會嚴重延遲獲得完成此類項目所需的所有通行權或其他不動產權益，或者我們爲獲得此類通行權或其他權益而發生的成本可能高於我們的預期;
•由於材料、供應品、電力、勞動力或設備不可用或成本增加，包括與任何進口關稅或從美國供應商或製造商採購某些供應品或材料的要求相關的成本增加，完成這些項目的成本可能會大大高於我們的預算，並且完成這些項目的建設並將其投入商業服務所需的時間可能會很長比計劃長得多;以及
•我們項目的完成或成功可能取決於我們無法控制的第三方設施的完成或成功。

由於這些不確定性，與我們的合資企業和共同所有權安排相關的預期利益可能無法實現或可能被推遲。反過來，這可能會對我們的現金流以及我們向合作伙伴進行或增加現金分配的能力產生負面影響。

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我們可能會根據我們參與新興能源機遇的戰略開展新業務。如果我們無法執行這一戰略或有效運營這些新業務，我們未來的增長可能會受到限制。這些新業務可能永遠不會發展，或者可能帶來我們無法有效管理的風險。

作爲我們戰略的一部分，我們打算評估重新利用某些未得到充分利用的資產以替代新興能源機會的潛力。這可能涉及進入新的業務領域，這帶來了不同的挑戰和風險。我們可能無法執行我們的業務計劃，對這些新服務的需求可能不會有大規模或經濟規模的發展，或者我們可能無法有效地運營這些業務。此外，我們可能無法與那些也計劃進入這些新業務的公司競爭，這些公司可能比我們更大，可能有更多的財政資源投入到這些業務中。這些新業務還可能在法律、稅收、安全或環境政策以及其他我們可能無法有效管理的領域提出新的問題。管理層對這些新業務線的風險評估可能不準確，也不能確定或解決我們將面臨的所有問題。如果我們不能有效地或根本不能進入這些新的業務線，如果這些新興能源業務增長併成爲能源行業更重要的一部分，可能會限制我們未來的增長。

我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和單位價格可能會受到流行病、流行病或其他公共衛生事件的不利影響。

我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和單位價格可能會受到流行病、流行病或其他公共衛生事件的不利影響。此類事件可能會導致廣泛的經濟混亂，並導致原油、液化天然氣油和其他石油產品的需求大幅減少，這反過來可能會導致運輸、加工、購買、儲存、分級和/或收集的原油和液化天然氣油的數量大幅下降或通過使用我們的許多資產。公共衛生事件的影響取決於我們無法控制的多種因素，包括病毒或病原體的臨床嚴重程度和傳染性;治療方法和疫苗的開發、部署、採用和有效性;醫療保健系統和公共衛生基礎設施的能力;以及受此類事件影響地區的公共衛生當局、政府和個人的反應。

我們失去投資級信用評級或獲得開放信貸的能力可能會對我們的借貸成本、購買原油、液化天然氣和天然氣供應或利用市場機會的能力產生負面影響。

我們的業務有賴於我們保持有吸引力的信用評級並繼續從我們的供應商和貿易對手那裏獲得開放信貸的能力。我們的優先無擔保債務目前被標準普爾、穆迪投資者服務公司和惠譽評級公司評爲投資級。這些機構將評級下調至低於投資級的水平可能會增加我們的借款成本，降低我們的借款能力，並導致我們的交易對手減少我們從他們那裏獲得的未償還信用額度。這可能會對我們利用市場機會的能力產生負面影響。例如，我們能否將我們的原油儲存能力用於商戶活動，以捕捉期貨溢價市場機會，取決於我們是否有足夠的信貸安排，包括信貸安排總額和此類信貸安排的成本，這使我們能夠爲原油的儲存提供資金，從我們完成原油購買到我們完成原油銷售。因此，失去我們的投資級信用評級可能會對我們的現金流、我們的分配能力以及我們未償還的股權和債務證券的價值產生不利影響。

我們在日常業務活動中面臨客戶和與我們進行交易的其他交易對手的信用風險。

客戶或其他交易對手不付款和不履行的風險是我們業務的一個重要考慮因素。儘管我們制定了旨在減輕和限制我們在該領域的風險敞口的信用風險管理政策和程序，但無法保證我們已經充分評估和管理了現有或未來交易對手的信譽，或者他們的信譽不會出現意外惡化或意外的不付款或不履行情況，所有這些都可能對我們的現金流以及我們支付或增加向合作伙伴現金分配的能力產生不利影響。

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我們有許多最低數量的承諾合同來支持我們的管道。此外，我們擁有合資企業權益的某些管道擁有最低數量承諾合同。根據這類合同，託運人有義務支付最低運量的運輸服務費，無論這種運費是否實際發運(通常稱爲欠款)，條件是收到的信用證如果在某一日期前沒有使用，通常會失效。雖然這種合同提供了更大的收入確定性，但如果適用的託運人未能運輸所需的最低數量並被要求支付欠款，根據適用的會計規則，與這種欠款相關的收入可能在適用的運輸信用到期或使用之前無法確認。與託運人在最低數量合同下不履行合同相關的遞延收入可能會很大，並可能對我們的盈利能力和收益產生不利影響。

此外，在我們爲在井口購買的原油提供部門訂單服務的情況下，我們可能負責將收益分配給各方。在其他情況下，我們將全部或部分生產收益支付給運營商，運營商將這些收益分配給各個利益所有者。這些安排使我們面臨運營商信用風險，並且無法保證我們在與此類運營商和其他方的交易中不會遭受損失。

此外，如果我們的一個或多個主要客戶遭遇財務困境或啓動破產程序，與此類客戶的合同（包括由土地專用支持的合同）可能會根據美國破產法的適用條款重新談判或拒絕。任何此類重新談判或拒絕都可能對我們的收入和現金流以及我們向基金單位持有人進行現金分配的能力產生不利影響。

我們還承擔了許多需要與合資企業共同所有者合作並由其履行的項目。此外，在各種收購、剝離、合資企業和其他交易中，我們經常從各方獲得某些風險或責任的賠償。其中任何一方的不履行都可能導致成本增加或其他不利後果，從而減少我們的盈利和回報。

我們還在很大程度上依賴於根據循環信貸安排向我們提供貸款的銀行提供金融流動性，這些銀行如果未能履行對我們的義務，都可能會嚴重損害我們的流動性。此外，交易對手不向我們的利率和/或商品衍生品付款可能會使我們面臨額外的利率和/或商品價格風險。

收購和資產剝離涉及可能對我們的業務產生不利影響的風險。

我們執行財務戰略的能力在一定程度上取決於我們完成戰略交易的能力，包括收購、剝離或向戰略合作伙伴出售權益。如果我們無法成功完成、整合或實現未來收購或計劃資產剝離的預期收益（由於能源行業投資減少、政府行動、訴訟、交易對手不履行或其他因素），我們可能會更難實施我們的業務戰略、維持我們所需的槓桿水平、增加股東回報或以其他方式實現我們的財務目標。此外，就我們的資產剝離而言，我們可能同意保留與我們所有權期相關的某些負債的責任，這可能會對我們未來的財務表現產生不利影響。

收購還涉及潛在風險，包括：

•所收購業務或資產的業績低於我們評估收購時使用的預測;
•我們的負債和營運資金需求大幅增加；
•無法及時有效地整合最近收購的企業或資產的運營;
•因我們未全額保險或不可預見的所收購業務或資產而產生的大量不可預見的環境和其他負債，包括因我們收購前所收購業務或資產的運營而產生的負債;
•與在與我們的歷史運營不同且獨立的業務領域運營相關的風險;
•被收購企業造成客戶或關鍵員工損失;以及
•管理層的注意力從其他業務問題上轉移。

任何這些因素都可能對我們從收購中實現預期現金流水平或其他利益、向合作伙伴支付分配薪酬或滿足債務償還要求的能力產生不利影響。
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資本市場疲軟或其他因素增加我們的資本成本或以其他方式限制我們獲得資本的機會可能會損害我們實現戰略目標的能力。

對我們獲得資本的任何限制或資本成本的增加都可能嚴重損害我們戰略的實施。我們無法維持目標信用狀況，包括維持我們的信用評級，可能會對我們的資金成本以及我們執行戰略的能力產生不利影響。此外，我們無法控制的各種因素可能會影響資本的可用性或成本，包括國內或國際經濟狀況、關鍵基準利率和/或信用利差的增加、新的或修訂的銀行或資本市場法律或法規的採用、市場風險的重新定價以及資本和金融市場的波動。

由於這些因素，我們無法確定能否以可接受的條款從銀行信貸安排、資本市場或其他來源獲得滿足我們的資本需求的資金。如果在需要時無法獲得資金，或者僅在不利的條件下獲得資金，我們可能無法實施我們的發展計劃、增強現有業務、完成戰略項目和交易、利用商業機會或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對我們的現金流和經營結果產生重大不利影響。

我們的風險政策無法消除所有風險，風險政策的不足或不遵守可能會導致重大財務損失。

一般來說，我們的政策是爲我們購買的原油或其他產品建立按金，方法是將此類產品出售給第三方用戶進行實物交付，或根據衍生品合同訂立未來交付義務。通過這些交易，我們尋求在購買和銷售或未來交付義務之間保持基本平衡。我們的政策是不收購和持有實物庫存或衍生產品，以投機大宗商品價格變化。然而，這些政策和做法不能消除所有風險。例如，任何擾亂我們預期的原油或其他產品實物供應的事件都可能使我們面臨價格變化導致的損失風險。當我們根據一個定價指數或基準購買原油或其他產品，然後根據另一個指數或基準出售原油或其他產品時，我們也面臨基準風險。我們還可能面臨原油、NGL和其他石油產品期貨市場的中斷，這可能會削弱我們執行商業或對沖策略的能力。大宗商品價格飆升或暴跌導致的按金要求，可能要求我們在不合時宜的時候退出對沖策略。我們還面臨一些未被對沖的風險，包括我們某些庫存的風險，如管線填充，必須保持這些風險才能在我們的管道上運輸原油。爲了保持平衡，特別授權的人員可以購買或銷售原油、成品油和天然氣，但不得超過預定義的限制和授權。雖然這一活動由我們的風險管理部門獨立監控，但它使我們暴露在這些限制範圍內的大宗商品價格風險。

我們已在組織內採取措施實施旨在檢測未經授權的交易和不遵守我們風險政策的流程和程序;然而，我們無法保證這些步驟將檢測和防止所有違反我們風險政策和程序的行爲，特別是如果涉及欺騙、串通或其他故意不當行爲。

我們的保險範圍可能無法完全覆蓋我們的損失，我們未來可能會遇到與保險相關的成本增加以及缺乏保險可用性。

雖然我們將保險範圍維持在我們認爲合理和審慎的水平，但我們不能保證我們目前的保險水平足以彌補我們已經發生或未來可能發生的任何損失，無論是由於免賠額、承保範圍挑戰或其他限制。此外，過去幾年來，隨着我們業務活動的規模和範圍不斷擴大，現有保險市場的廣度和深度都出現了收縮。由於這些因素和其他市場狀況，以及我們過去經歷了幾次事故，某些保單的保費和免賠額大幅增加。因此，我們不能保證我們將來能夠以我們認爲在商業上合理的費率或其他條件維持足夠的保險。此外，儘管我們認爲我們目前保持了足夠的保險範圍，但保險不會涵蓋可能發生的許多類型的中斷或事件，也不會涵蓋與我們的運營相關的所有風險。此外，任何此類保險的收益可能不會及時支付，如果發生此類事件，可能會不足。如果發生重大事件，其後果不在保險範圍之內或沒有得到充分保險，或者重大保險索賠的支付出現重大延誤或被拒絕，都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。關於我們901行事故保險應收帳款的討論，請閱讀第7項。「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--第901行應收意外保險」，並在我們的合併財務報表中註明。
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我們的債務條款可能會限制我們借入額外資金或利用商業機會的能力。此外，我們當前或未來的債務水平，或無法借入額外資金或利用商業機會，可能會限制我們未來的財務和運營靈活性。

截至2023年12月31日，我們未償合併債務的面值約爲78億美元（不包括約41億美元的未攤銷貼現和債務發行成本），其中包括約73億美元的長期債務（包括優先票據和融資租賃義務）面值約爲4.46億美元的短期借款。截至2023年12月31日，我們擁有超過26億美元的可用流動性，包括現金和現金等值物以及高級無擔保循環信貸融資和高級有擔保對沖庫存融資項下的可用借貸能力，但須遵守持續的契約合規性。較低的調整後EBITDA可能會增加我們的槓桿率，並有效降低我們承擔額外債務的能力。

我們當前或未來的債務金額可能會對我們的運營產生重大影響，其中包括：

•我們的很大一部分現金流將用於支付債務的本金和利息，並且可能無法用於其他目的，包括支付我們單位的分配和資本支出;
•信用評級機構可能會對我們的債務水平持負面看法;
•我們現有債務安排中包含的契約將要求我們繼續滿足財務測試，這可能會對我們規劃和應對業務變化的靈活性產生不利影響;
•我們爲運營資金、資本支出、收購和普通合夥企業目的獲得額外融資的能力可能受到限制;
•相對於債務較少的類似公司，我們可能處於競爭劣勢;以及
•由於我們的巨額債務水平，我們可能更容易受到不利的經濟和行業狀況的影響。

如果任何違約或違約事件持續，我們的信貸協議禁止分配、購買或贖回單位。此外，該協議還包含各種契約，限制我們在未維持某些財務比率的情況下承擔債務的能力、授予優先權、與關聯公司進行交易、進行售後回租交易以及出售我們幾乎所有的資產或進行合併或合併。我們的信貸安排將控制權變更視爲違約事件，並要求我們維持一定的債務覆蓋率。我們的優先票據不限制向基金單位持有人的分配，但我們信用協議下的違約將被視爲優先票據下的違約。請閱讀第7條。「管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源-信貸協議、商業票據計劃和債券。」

我們以有利的條件進入資本市場籌集資金的能力將受到我們的債務水平、我們的經營和財務表現、我們目前的到期日和未來幾年到期債務的數量以及當前市場狀況的影響。此外，如果評級機構下調我們的信用評級，那麼我們的借貸成本可能會上升，我們可能會面臨進入資本市場的困難或產生額外的債務，無法從我們的供應商和貿易對手那裏獲得未償還信貸，無法從原油市場波動期間的市場價格波動和市場結構變化中受益，或者我們共同單位的市場價格下降。如果我們無法在未來債務到期時以有利的條件進入資本市場，我們可能會被迫通過更昂貴和更具限制性的銀行信貸爲部分債務進行再融資，而不是長期公共債務證券或股權證券，或出售資產。我們可能獲得此類延期或額外銀行信貸的價格和條款，如果真的有的話，可能會比現有債務協議中包含的條款更加繁重。任何此類安排都可能反過來增加我們的槓桿可能對我們未來的財務和運營靈活性產生不利影響的風險，從而影響我們執行資本分配戰略和優先事項的能力。

利率上升可能會對我們的業務和單位的交易價格產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們合併債務的面值約爲78億美元（不包括未攤銷折扣和債務發行成本約41億美元），基本上全部按固定利率計算。利率大幅上升至當前水平以上可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，原因包括：

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•由於商業票據借款的短期性質和信貸融資的浮動利率，我們面臨的市場風險;
•任何潛在的債務再融資利率高於歷史金額;
•增加與我們的商業活動中對沖原油和NGL庫存儲存相關的利息成本;以及
•我們的b系列優先單位應支付的分配，在每個分配期內按清算優先權的一定百分比累積，相當於適用的三個月有擔保隔夜融資利率（SOFR），加上信用利差調整0.2621%，加上每年4.11%。

此外，我們普通單位的交易價格可能對利率變化敏感，利率的任何上升都可能對該交易價格產生不利影響。

貨幣匯率變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於我們是一家美元報告公司，並且還在加拿大開展業務，因此我們面臨着貨幣波動和匯率風險，根據適用的會計規則，這些風險可能會對我們盈利、現金流和合作夥伴資本的美元價值產生不利影響。例如，如果美元兌加元升值，則出於美國報告的目的，我們以加元計價的收益的美元價值就會減少。

我們的業務需要保留和招聘技術精湛的勞動力，而保留和招聘勞動力的困難可能會導致我們無法實施業務計劃。

我們的運營和管理需要保留和招聘技術精湛的勞動力，包括工程師、技術人員和其他專業人士。我們和我們的附屬公司與能源行業內外的其他公司競爭這些熟練勞動力，其他僱主可能能夠爲潛在員工提供更高的工資、更有吸引力的福利或工作安排或在具有更高地位或增長潛力的行業工作的機會。如果我們無法（i）留住現有員工;和/或（ii）招聘知識和經驗相當的新員工，我們的業務可能會受到負面影響。此外，我們保留現有員工和招聘新員工的成本可能會增加。

長期資產的減損可能會減少我們的收益。

截至2023年12月31日，我們擁有約158萬億的淨財產和設備，97600萬的LINFILL，28億的投資，以及資產負債表上資本化的約19億的無形資產淨額。公認會計准則要求在某些情況下評估減值，包括當有跡象表明財產和設備的賬面價值可能無法追回時。如果我們確定我們的任何財產和設備、管線填充、無形資產或權益法投資受損，我們可能被要求立即計入收益，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，相應地減少合作伙伴的資本，並增加以債務與總資本之比衡量的資產負債表槓桿。見項目7。「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計」，以進一步討論我們的會計政策和與減值相關的估計的使用。

我們的某些運營依賴於第三方資產的使用或可用性。

我們的某些業務活動需要使用或可用第三方資產，而我們對此可能幾乎沒有控制權。如果在任何時候這些資產的可用性受到限制或被拒絕，並且無法安排獲取替代資產，則可能會對我們的業務、運營業績和現金流產生不利影響。

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由於獲得此類資產使用權所產生的固定成本，某些資產的嚴重利用不足可能會顯着降低我們的盈利能力。

在與我們的業務相關的情況下，我們可能會不時租賃或以其他方式獲得某些資產(如火車車廂、卡車、駁船、船舶、管道容量、存儲容量和其他類似資產)的使用權，期望我們通過使用該等資產產生的收入將大於我們根據適用租賃或其他安排產生的固定成本。然而，當此類資產未被利用或未充分利用時，我們的盈利能力可能會受到負面影響，因爲我們賺取的收入要麼不存在，要麼減少，但我們仍有義務繼續支付任何適用的固定費用，此外，我們仍有義務繼續支付可歸因於未利用此類資產的其他成本(如維護、存儲或其他成本)。我們出租的資產或以其他方式獲得與我們業務相關的使用權的嚴重未充分利用，可能會對我們的盈利能力和現金流產生重大負面影響。

我們的許多資產已使用多年，需要大量支出來維護它們或將它們從服務中移除。因此，我們的維護、維修或資產報廢成本未來可能會增加。

我們的管道、碼頭、儲存和加工以及分離資產通常是長期資產，其中許多已使用多年。我們資產的年齡和狀況可能會導致未來維護、維修或資產報廢支出增加。這些支出的任何顯着增加都可能對我們的運營業績、財務狀況或現金流以及我們向基金單位持有人進行現金分配的能力產生不利影響。

我們並不擁有管道和設施所在的所有土地，這可能會導致我們的運營中斷。

我們並不擁有我們建造管道和設施的所有土地，因此，如果我們沒有有效的通行權，或者如果這種通行權失效或終止，我們可能會面臨更繁瑣的條款和/或增加的成本來保留必要的土地使用。在某些情況下，我們獲得在特定時期內在第三方和政府機構擁有的土地上建造和運營我們的管道的權利。根據第十巡迴上訴法院於2017年5月作出的一項裁決，部落擁有部落土地的所有權，即使是由美洲原住民個人擁有或一度擁有的部落土地的極小部分權益，也禁止譴責對分配的任何利益。因此，在現有管道通行權可能很快失效或終止的情況下，不能譴責這種分配的土地是管道作業的另一個潛在障礙。此外，我們的部分行動涉及歷史上分配給各種美洲原住民/第一民族部落的土地，這些部落可能對自己的土地行使重大管轄權和主權。欲了解更多信息，請參閱我們題爲《土著保護》的監管披露。我們不能保證我們總是能夠以優惠的條件延長現有的通行權或獲得新的通行權，而不會遇到重大的延誤和成本。由於我們無法續簽通行權合同或其他原因，任何與不動產相關的權利的喪失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們未能以商業上可接受的價格獲得所需的數量和質量的材料或商品，無論是由於供應中斷、通貨膨脹、關稅、配額還是其他因素，我們的運營業績、財務狀況和現金流都可能受到重大不利影響。

我們的業務需要獲得鋼鐵和其他材料來建造和維護新的和現有的管道和設施。如果我們遇到這些材料的供應短缺或無法以可接受的價格及時採購足夠數量的高質量材料，可能會對我們建設新基礎設施和維護現有資產的能力產生重大不利影響。

我們的業務還依賴於獲得大量電力和其他商品。如果我們無法獲得足夠的商品來運營和維護我們的資產，或者只能以商業上不合理的價格獲得，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

供應鏈中斷和商品、材料、產品和運輸價格上漲可能會使以可接受的價格及時獲得足夠數量的高質量材料變得更具挑戰性。如果我們無法採購此類材料，可能會對我們建設新基礎設施以及運營和維護現有資產的能力產生重大不利影響。

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此外，我們業務中使用的一些材料是進口的。現有和未來的進口關稅和配額可能會大幅增加我們採購進口或國產鋼鐵的成本，和/或導致採購足夠數量的符合我們所需技術規格的鋼鐵短缺或困難。我們的建設和維護成本大幅增加或完成基礎設施項目的能力出現任何重大延誤，可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

天然氣基礎設施的開發速度可能會對二疊紀盆地的預期原油產量增長產生不利影響。

在我們運營的某些地區（例如，二疊紀盆地），需要或可能需要開發天然氣基礎設施以增加可及供應，以滿足預計需求。此類天然氣基礎設施開發的放緩，無論是由於監管環境、允許流程延遲還是生產商財務投資減少，都可能對預期的原油產量增長產生不利影響。反過來，此類限制可能會導致我們因運營而購買的原油量減少，並減少管道和其他設施的吞吐量，這取決於對產量增長的影響，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與法律法規相關的風險

我們的運營受到與環境保護（人員、財產和自然資源）、運營安全、氣候變化以及可能使我們承擔巨額成本和責任的相關事項相關的法律和法規的約束。影響我們業務的現行法律和法規可能會發生變化，未來我們可能會受到額外法律、行政命令和法規的約束，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務涉及液態碳氫化合物的儲存、處理、加工和運輸，包括原油、NGL和精煉產品，必須遵守嚴格的聯邦、州和地方法律法規，以管理向環境排放材料。我們的業務還受到與環境保護、自然資源、業務安全、氣候變化和相關事項有關的法律和法規的約束。遵守這些法律法規可能會增加我們開展業務的總體成本，包括我們建造、維護和升級設備和設施的資本成本。此外，新的或額外的法律法規、對現有要求的新解釋或我們運營中的變化可能會引發適用於我們運營的新的許可要求，這可能會導致我們開發計劃的成本增加、延遲或實施權利被剝奪。不遵守任何此類法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，施加調查或補救義務或招致資本支出。任何此類失敗也可能導致在批准或執行項目方面施加限制、延誤或取消，或發佈禁令，使我們受到額外的業務要求和限制，或要求對財產或人員進行損害賠償。適用於我們業務的法律和法規可能會受到相關政府機構的更改和解釋，包括我們目前有資格獲得的豁免可能會以需要我們產生大量額外合規成本的方式進行修改或更改。我們的業務和運營也可能受到新的或額外的法律或法規的約束。例如，總裁·拜登已將應對溫室氣體排放引起的氣候變化作爲其政府的優先事項，並已經發布、並可能繼續發佈行政命令或其他監管舉措，以追求他的監管議程，這些監管議程可能會限制石油和天然氣的生產和運輸。潛在的例子包括限制油井和天然氣井壓裂的法律、規則、行政命令或法規，限制在天然氣生產期間對聯邦財產進行燃燒和排放，限制或禁止在聯邦土地和近海水域租賃石油和天然氣，增加對管道基礎設施和液化天然氣出口設施的建設和許可的要求，以及進一步限制石油和天然氣設施的溫室氣體排放。任何對我們不利的新法律、行政命令或法規，或對現有法律或法規的更改或解釋，都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

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我們有通過收購和投資資本項目逐步增加我們擁有的管道里程的歷史。我們還增加了碼頭和存儲能力，並在通航水域和生活用水供應上或附近運營了幾個設施。雖然我們已經實施了旨在維護我們資產完整性的計劃(如下所述)，但隨着我們增加現有資產的容量或收購更多資產，我們面臨着向環境中排放液態碳氫化合物的數量和/或數量增加的風險。這些發佈使我們面臨潛在的巨額費用，包括清理和補救成本、罰款和處罰，以及與過去或未來發布相關的人身傷害或財產損失的第三方索賠。其中一些費用的增幅可能遠遠高於管道里程的相對增幅和與之相關的收入增幅。我們的成品油終端資產也受到重大合規成本和負債的影響。此外，由於成品油的揮發性增加，以及它們在釋放時往往比原油遷移得更遠、更快，向環境中釋放的成品油可能會比原油產生更大的影響，需要更高的費用來應對和補救。保險、賠償或準備金不包括的這類費用的產生可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們目前投入大量資源來遵守交通部規定的管道完整性規則。交通部法規包括建立管道完整性管理計劃以及保護管道泄漏或破裂可能產生重大不利後果的HCA的要求。管道安全法規經常修訂。有關更多信息，請參閱我們題爲「管道安全/完整性管理」的監管披露。需要更全面或更嚴格安全標準的新法規的採用可能需要我們安裝新的或修改的安全控制措施、實施新的資本項目或加速實施維護計劃，所有這些都可能需要我們承擔可能會顯着增加的運營成本。

儘管我們繼續將重點放在管道和設施的完整性管理上，以此作爲主要的操作重點，但這樣做需要大量的時間和資源，並且不能消除所有釋放的風險。我們有一個內部審查程序，根據該程序，我們審查我們的管道和收集系統的各個方面，這些系統目前不受DOT管道完整性管理任務的約束。這一過程的目的是審查這些管道的周圍環境、狀況和運營歷史，並收集資產，以確定這些資產是否值得進行額外的投資或替換。因此，除了與監管機構執法行動導致的意外監管變化或禁令補救相關的潛在成本增加外，我們可能會選擇(由於我們自己的內部倡議)花費大量資金來增強我們管道系統的完整性和升級，以保持環境合規性，在某些情況下，如果我們認爲升級成本將超過管道的價值，我們可能會讓管道停止使用。我們不能就未來管道完整性支出的最終數額或時間提供任何保證，但任何此類支出都可能是巨額的。見我們合併財務報表附註18中的「環境--一般」。此外，儘管我們努力進行管道和設施完整性管理，但我們不能保證我們的管道和設施不會發生泄漏或泄漏，也不能保證我們能夠完全遵守適用於我們管道或設施運營的所有聯邦、州和地方法律法規；任何此類泄漏或泄漏都可能是實質性的，可能會對我們的聲譽、財務狀況、現金流以及向我們的單位持有人支付或增加分配的能力產生重大不利影響。

我們的資產受聯邦、州和省監管。利率監管或成功挑戰我們對美國和加拿大管道系統收取的利率可能會減少我們產生的現金量。

我們的美國州際公共運載液體管道受到各個聯邦監管機構的監管，包括ICA下的FERC。ICA要求液體管道的稅率和服務條款和條件公正合理，不得過度歧視。我們還遵守交通部的《管道安全法規》。我們的州內管道運輸活動受各種州法律法規以及州監管機構的命令約束。

對於我們受ICA下FERC監管的美國州際公共運載液體管道，託運人可以對我們的管道關稅申報提出抗議，或對我們現有費率提出投訴，或指控我們從事歧視行爲的投訴。FERC也可以主動進行調查。在某些情況下，FERC可能會限制我們根據成本設定費率的能力，或者可以命令我們降低費率，並可能要求在投訴發生前兩年內向投訴託運人支付賠償。

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此外，我們定期監控其他各方向FERC和其他監管機構的公開備案和訴訟程序，以識別可能影響我們業務的問題。在某些情況下，我們可能會選擇介入此類第三方程序，以表達我們對此類程序各方提出的各種問題的支持或反對。例如，如果我們認爲向FERC提交的請願書或發佈的命令不恰當、過於寬泛或有其他缺陷，我們可能會試圖干預此類程序，以抗議此類請願書或命令並要求採取適當的行動，例如澄清、重審或其他補救措施。儘管做出了這些努力，我們無法保證FERC和其他監管我們業務的機構未來不會發布增加我們成本或以其他方式對我們的運營產生不利影響的命令或聲明。

我們的加拿大管道受到CER和省級當局的監管。根據加拿大能源監管法案，CER可以在提交通行費或關稅申請或提交書面投訴後主動調查與管轄管道有關的費率或服務條款和條件。如果CER發現與這類管道有關的費率或服務條款不公平或不合理或不公正的歧視性，CER可以要求我們更改費率，向其他託運人提供准入，或更改我們的服務條款。省級當局可以應託運人或其他相關方的申請，調查與我們的省級監管的專有管道有關的關稅費率或我們的服務條款和條件。如果它發現我們的費率或服務條款違反了法定要求，它可以施加它認爲合適的條件。省級當局可以宣佈一條管道爲公共運輸管道，並要求我們改變費率，向其他託運人提供通道，或以其他方式改變我們的服務條款。關稅稅率的任何降低都將導致收入和現金流減少。

我們的一些業務跨越美國/加拿大邊境並受到跨境監管。

我們的跨境活動使我們受到監管事務的約束，包括進出口許可證、關稅、加拿大和美國海關和稅務問題以及有毒物質認證。此類法規包括EAA、USMCA和TSCA的短缺供應控制。違反這些許可、關稅和稅務報告要求可能會導致處以重大行政、民事和刑事處罰。此外，允許原油跨境流動的總統許可證可能隨時被撤銷或終止。

我們購買和銷售原油、天然氣和液化天然氣以及對沖活動使我們面臨潛在的監管風險。

FTC、FERC和CFTC擁有監管實物和期貨能源大宗商品市場某些細分市場的法定權力。這些機構實施了廣泛的法規，禁止欺詐和操縱此類市場。關於我們對原油、天然氣或NGL的實物買賣以及我們從事的任何相關對沖活動，我們必須遵守這些機構執行的與市場相關的法規，這些機構擁有相當大的執法權。我們的買賣也可能受到某些報告和其他要求的約束。此外，在我們與受FERC監管的管道簽訂運輸合同的範圍內，我們受FERC有關使用此類容量的要求的約束。如果我們不遵守FERC、FTC或CFTC的法規和政策，可能會受到民事和刑事處罰。如果不遵守這些法規的解釋和執行，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們向單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。

衍生品立法的頒佈和實施可能會對我們使用衍生工具減少商品價格、利率和與我們業務相關的其他風險的影響並增加進行這些對沖活動所需的營運資金的能力產生不利影響。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（「多德-弗蘭克法案」）建立了對衍生品市場和參與這些市場的實體（例如我們）的聯邦監督和監管。《多德-弗蘭克法案》要求CFTC和SEC頒佈實施《多德-弗蘭克法案》的規則和法規。儘管CFTC已經敲定了某些法規，但其他法規仍有待敲定或實施，目前無法預測何時完成。

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CFTC已指定某些利率掉期和信用違約掉期進行強制清算，相關規則將要求我們在涉及衍生品活動時遵守清算和交易執行要求，或採取措施有資格獲得豁免，不受此類要求的影響。我們不利用信用違約互換，我們有資格，並預計將繼續符合最終用戶爲對沖我們的利率風險而制定的掉期強制清算要求的例外情況。如果CFTC指定商品衍生品進行強制清算，我們預計將有資格獲得最終用戶例外情況，不受爲對沖我們的大宗商品價格風險而訂立的掉期強制清算要求。然而，我們用於對沖大宗商品價格風險的大部分金融衍生品交易目前是在交易所執行和清算的，這些交易所要求根據初始和變動按金要求公佈按金或信用證。然而，根據多德弗蘭克法案，CFTC或聯邦銀行監管機構可能會要求公佈未清算利率和大宗商品衍生品交易的抵押品。

某些銀行監管機構和CFTC已通過最終規則，爲未清算掉期制定最低按金要求。儘管我們有資格滿足爲對沖商業風險而簽訂的掉期按金要求的最終用戶例外，但如果我們的任何掉期不符合商業最終用戶例外，或者如果我們被要求提供額外的現金按金或抵押品，則可能會降低我們執行減少商品價格風險和保護現金流所需的對沖的能力。繳納額外的現金按金或抵押品可能會影響我們的流動性（定義爲不受限制的手頭現金加上我們信貸設施下的可用能力），並降低我們使用現金進行資本支出或其他合作伙伴目的的能力。

即使我們自己不需要爲衍生品合同提供額外的現金按金或抵押品，作爲我們合同對手方的銀行和其他衍生品交易商也將被要求遵守《多德-弗蘭克法案》和相關規則的其他新要求。 此類合規成本可能會轉嫁給我們等客戶，從而減少對沖交易對我們的好處或降低我們的盈利能力。 此外，《多德-弗蘭克法案》及相關規則和法規的實施可能會減少我們在業務中使用的金融和其他衍生品市場的整體流動性和深度，這可能會使我們面臨額外的風險或限制我們能夠通過限制我們能夠執行對沖策略的程度來捕捉的機會。

最後，《多德-弗蘭克法案》的部分目的是減少石油和天然氣價格的波動，一些立法者將其歸因於與石油和天然氣相關的衍生品和大宗商品工具的投機性交易。如果《多德-弗蘭克法案》和實施法規的後果是大宗商品價格下跌，我們的財務業績可能會受到不利影響。

《多德-弗蘭克法案》和相關監管要求對我們業務的全面影響在法規實施且衍生品合約市場調整之前才能得知。《多德-弗蘭克法案》和任何新法規都可能會顯着增加衍生品合同的成本，大幅改變衍生品合同的條款，減少衍生品的可用性以防範我們遇到的風險，降低我們貨幣化或重組現有衍生品合同的能力。如果我們因《多德-弗蘭克法案》和實施《多德-弗蘭克法案》的法規而減少衍生品的使用，我們的運營結果可能會變得更加波動，我們的現金流可能會更難預測。任何這些後果都可能對我們、我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與氣候變化相關的立法、行政命令和監管舉措可能會對我們的業務、服務需求、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

通過和實施任何國際、聯邦、地區或州立法、行政行動、法規或其他監管和政策舉措，對溫室氣體排放實施更嚴格的標準，限制石油和天然氣行業可能生產原油和天然氣或產生溫室氣體排放的區域，加強對環境許可的審查或推遲此類許可審查，或要求加強披露此類溫室氣體排放和其他氣候相關信息，可能會導致對原油和天然氣的需求減少，從而減少我們的服務，並增加我們的合規成本。儘管目前無法預測爲解決溫室氣體排放和氣候變化而採取的立法或新法規將如何影響我們的業務，但任何此類未來法律和法規都可能對我們的業務、對我們的服務的需求、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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與水力壓裂或其他碳氫化合物開發活動相關的立法、行政命令和監管舉措可能會減少國內原油和天然氣產量。

水力壓裂是一種重要而常見的做法，用於從非常規地質地層中刺激碳氫化合物的生產。這一過程涉及在壓力下向地層中注入水、沙子和化學物質，以壓裂圍巖並刺激生產，通常由州和省石油和天然氣委員會監管。水力壓裂仍然是一種有爭議的做法，導致對水力壓裂過程的審查和監管加強，包括聯邦和州機構以及地方市政當局。我們不進行水力壓裂，但我們資產上流動的大部分產量都是在水力壓裂的好處下生產的。已經有各種立法和監管建議禁止、限制或更嚴格地監管各種形式的水力壓裂；例如，加利福尼亞州州長髮布了一項命令，指示保護部地質能源管理部啓動監管行動，在2024年初結束髮放新的水力壓裂許可證。此外，拜登政府推行的政策舉措導致暫停新的石油和天然氣租賃，更嚴格的排放和運營法規，以及提高聯邦土地和水域上石油和天然氣作業的特許權使用費。這些行動以及限制水力壓裂或以其他方式限制生產商鑽探或完井能力的任何其他立法、行政命令或監管舉措可能會減少美國或加拿大的原油和天然氣產量，從而可能導致對我們的運輸、終端和存儲服務以及我們的商人活動的需求減少。

與保護受威脅和瀕危物種或關鍵棲息地、溼地和自然資源有關的法律和法規可能會延遲、限制或禁止我們和我們客戶的運營，並導致我們或我們的客戶承擔可能對我們的運營業績產生重大不利影響的巨額成本。

在美國，制定了《瀕危物種法》(「ESA」)和類似的州法律來保護瀕危和受威脅的物種。根據歐空局，如果一個物種被列爲受威脅或瀕危物種，可能會對可能對該物種的棲息地造成不利影響的活動施加限制。根據《候鳥條約法》、加拿大的《瀕危物種法》和類似的省級法律法規，候鳥也得到了類似的保護。我們的一些行動是在已知存在受保護物種或其棲息地的地區進行的，我們的發展計劃不時在這些地區受到影響。我們可能有義務制定和實施計劃，以避免對受保護物種及其棲息地產生潛在的不利影響，並且我們可能會被推遲、限制或禁止在某些地點或某些季節進行作業，例如繁殖和築巢季節，當我們的作業可能對物種產生不利影響的時候。此外，在我們或我們的客戶開展業務的地區，指定以前未受保護的物種或將未受保護的物種重新指定爲受威脅或瀕危物種，可能會導致我們因物種保護措施而產生的成本增加，或者可能導致我們客戶的開發和生產活動受到延誤、限制或禁止，從而可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

在美國投資的內在風險

我們普通合作伙伴的成本報銷可能會很大，並將減少我們可分配給基金單位持有人的現金。

在對我們的共同單位進行任何分配之前，我們將向我們的普通合夥人及其附屬公司（包括普通合夥人的高級職員和董事）報銷代表我們發生的所有費用。此外，我們還需要支付平原實體的所有直接和間接費用，但任何PAGP實體的所得稅除外。費用的報銷以及費用的支付可能會對我們進行分發的能力產生不利影響。普通合夥人有權自行決定這些費用的金額。此外，我們的普通合作伙伴及其附屬公司可能會爲我們提供服務，我們將收取普通合作伙伴確定的合理費用。

現金分配沒有保證，可能會隨着我們的業績和財務儲備的建立而波動。

由於我們共同單位的分配取決於我們產生的現金量，因此分配可能會根據我們的業績而波動。每個季度可分配的實際現金數量將取決於許多因素，其中一些超出了我們和普通合夥人的控制範圍。現金分配主要取決於現金流量、財務儲備和營運資金借款水平，而不僅僅取決於受非現金項目影響的盈利能力。我們的財務儲備水平由我們的普通合夥人制定，包括用於正確開展業務（包括未來資本支出和預期信貸需求）、遵守法律或合同義務以及爲未來向A系列和B系列優先基金單位持有人分配的資金的儲備。因此，現金分配可能會在我們記錄虧損的期間進行，而可能不會在我們記錄利潤的期間進行。
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我們的首選單位擁有與我們共同單位持有人的權利不同的權利、偏好和特權，並且優先於我們共同單位持有人的權利。

就分銷權和清算時的權利而言，我們的A系列優先單位和B系列優先單位（統稱爲「優先單位」）的排名高於我們所有其他類別或系列的股權證券。這些偏好可能會對我們公共單元的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們未來更難銷售公共單元。

此外，優先單位的分配是累積的，對於我們的A系列優先單位來說，按固定利率計算，對於我們的B系列優先單位來說，按浮動利率計算。我們的A系列優先單位可由此類單位的持有人或我們在某些情況下將其轉換爲普通單位。我們的b系列優先單位不能轉換爲普通單位，但在某些情況下我們可以贖回。我們對優先單位或A系列優先單位轉換後發行的普通單位支付分配的義務可能會影響我們的流動性，並減少可用於運營資本、資本支出、增長機會、收購和其他普通合夥目的的現金流量。我們對優先單位持有人的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借貸成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

即使基金單位持有人希望刪除我們的普通合夥人，他們也可能無法刪除。

我們的普通合作伙伴管理和運營合作伙伴關係。如果基金單位持有人對我們普通合夥人的表現不滿意，他們目前幾乎沒有實際能力解僱我們的普通合夥人。除非至少66名持有人投票，否則我們的普通合夥人不得被免職2/3佔我們優秀基金單位（包括我們的普通合夥人或其附屬公司持有的基金單位）的%。由於AAP擁有我們約30%的未償共同單位等值企業，並且我們普通合夥人的所有者以及董事和執行官及其附屬公司擁有我們未償共同單位的很大一部分，因此如果沒有我們的普通合夥人及其附屬公司的同意，我們的普通合夥人將很難被解僱。

此外，我們合夥協議的以下條款可能會阻止個人或團體試圖罷免我們的普通合夥人或以其他方式改變我們的管理層：

•一般來說，如果一個人從我們的普通合夥人或其附屬公司以外的任何類別已發行單位中收購了20%或以上，則該人擁有的單位不能就任何事項進行投票，除非佔已發行股份總數的19.9%的該等股份可以在選舉PAGP GP GP董事時進行投票;

•PAGP GP董事會由三級董事組成，這限制了我們的基金單位持有人在任何特定年份對董事會進行重大變更的能力;以及
•對基金單位持有人召開會議或獲取有關我們運營信息的能力的限制，以及對基金單位持有人影響管理方式或方向的能力的其他限制。

由於這些規定，由於交易價格中缺乏收購溢價或減少，我們的共同單位交易價格可能會較低。

我們可能會在未經基金單位持有人批准的情況下發行額外的公共單位，這將稀釋基金單位持有人現有的所有權利益。

我們的普通合夥人可能會導致我們在未經基金單位持有人批准的情況下發行無限數量的普通基金單位（須遵守適用的納斯達克規則）。未經基金單位持有人批准，我們還可以隨時發行無限數量的普通股初級或高級股票證券（須遵守適用的納斯達克規則）。發行額外普通股或同等或高級級別的其他股權證券可能會產生以下影響：

•現有基金單位持有人在合夥企業中的所有權比例將減少;
•每個單位可供分配的現金數量可能會減少；
•應稅收入與分配的比例可能會增加;
•每個先前尚未完成的單位的相對投票權力量可能會減弱；以及
•普通單位的市場價格可能會下降。
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此外，我們的A系列優先單位可以由此類單位的持有人隨時或在某些情況下根據我們的選擇將其轉換爲普通單位。如果A系列優先單位的很大一部分被轉換爲共同單位，那麼共同單位持有人可能會經歷顯着稀釋。此外，如果此類轉換後的A系列優先單位的持有人在公開市場上出售這些普通單位的大部分，無論是在單筆交易還是一系列交易中，都可能會對我們普通單位的市場價格產生不利影響。此外，這些銷售，或者這些銷售可能發生的可能性，可能會使我們未來更難銷售我們的公共設備。

我們的普通合作伙伴擁有有限的認購權，可能要求基金單位持有人在不理想的時間或價格出售其基金單位。

如果在任何時候我們的普通合夥人及其附屬公司擁有80%或更多的共同單位，普通合夥人將有權（但沒有其可能轉讓給其任何附屬公司的義務）收購所有但不少於所有由無關聯人士持有的剩餘共同單位，價格通常等於共同單位當時的市場價格。因此，基金單位持有人可能被要求在他們可能不希望出售其公共單位時和/或以低於他們希望收到的價格的價格出售其公共單位。他們還可能因出售其公共單位而承擔納稅義務。

如果法院認定基金單位持有人的行爲構成對我們業務的控制，並且基金單位持有人在某些情況下可能有責任償還分配，基金單位持有人可能不承擔有限責任。

根據特拉華州法律，如果法院裁定基金單位持有人罷免我們的普通合夥人或根據我們的合夥協議採取其他行動的權利構成參與「控制」我們的業務，基金單位持有人可能會對我們的義務承擔與普通合夥人相同的責任。

我們的普通合夥人通常對我們的義務（例如我們的債務和環境責任）承擔無限責任，但明確規定且不向我們的普通合夥人追索的合同義務除外。我們的合夥協議允許普通合夥人代表我們承擔明確對普通合夥人無追索權的義務。普通合夥人在大多數情況下都承擔了此類有限追索義務，並且打算在未來這樣做。

此外，根據特拉華州修訂版統一有限合夥法案第17-607條，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們不得向基金單位持有人進行分配。由於合夥人的合夥權益和對合夥人無追索權的負債，不計入合夥人的負債，以確定是否允許分配。特拉華州法律規定，自不允許分配之日起三年內，收到分配且在分配時知道分配違反特拉華州法律的有限合夥人將對有限合夥企業承擔分配金額的責任。

我們的普通合夥人與我們或基金單位持有人之間可能會出現利益衝突。

這些衝突可能包括以下內容：

•根據我們的合夥協議，我們向普通合夥人報銷管理和運營合夥企業的費用;
•任何季度的現金支出、借款和準備金金額可能會影響向基金單位持有人支付季度分配的可用現金;
•普通合夥人試圖避免對合夥義務承擔責任。我們的合夥協議允許普通合夥人以這種方式保護其資產。根據我們的合夥協議，即使我們可以在不限制普通合夥人責任的情況下獲得更優惠的條款，普通合夥人也不會通過逃避合夥義務的責任來違反其受託義務;根據我們的合夥協議，普通合夥人可以就其附屬公司提供的任何服務向我們公平合理的條款。普通合夥人還可以代表我們與其任何附屬公司簽訂額外合同。我們與我們的普通合作伙伴（及其附屬公司）之間的協議或合同不一定是公平談判的結果;和
•普通合夥人不會通過行使其認購權購買有限合夥企業權益或將其認購權轉讓給其附屬公司之一或我們來違反我們的合夥協議。

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未經單位持有人同意，我們普通合夥人的控制權可能會轉移給第三方。控制權變更可能會導致我們某些債務工具違約並觸發補償安排下的付款義務。

未經我們的基金單位持有人同意，我們的普通合夥人可以在合併或出售其全部或幾乎全部資產時將其普通合夥人權益轉讓給第三方。此外，我們的合夥協議對我們普通合夥人的最終所有者直接或間接將其在我們普通合夥人的所有權權益轉讓給第三方的能力沒有任何限制。我們普通合夥人的任何新所有者，在獲得PAGP實體適用管理文件所需的任何批准或同意後，都能夠通過自己的選擇取代董事會和高級管理人員，並控制他們的決定和行動。

此外，控制權變更將構成我們循環信貸協議下的違約事件。在我們的循環信貸協議下的違約事件持續期間，行政代理人可以終止貸方根據我們的循環信貸安排向我們提供信貸的任何未兌現的承諾，和/或宣佈我們根據循環信貸安排應付的所有款項立即到期和應付。控制權變更也可能引發與我們官員的各種補償安排下的付款義務。

與投資我們的債務證券相關的風險

收取我們未償債務證券付款的權利是無擔保的，將實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務，並且將在結構上從屬於我們子公司的任何現有和未來債務和其他義務，但未來可能爲我們債務證券提供擔保的子公司除外。

我們的債務證券實際上從屬於我們有擔保債權人的債權以及我們子公司的任何現有和未來債務和其他義務，包括貿易應付賬款，但未來可能爲我們的債務證券提供擔保的子公司除外。如果子公司（未來可能爲我們的債務證券提供擔保的子公司除外）的無力償債、破產、清算、重組、解散或清算業務，該子公司的債權人通常有權在向我們或我們債務證券的持有人進行任何分配之前獲得全額付款。

我們的槓桿可能會限制我們借入額外資金、遵守債務條款或利用商業機會的能力。

我們的影響力對於我們合作伙伴的資本來說非常重要。截至2023年12月31日，我們未償長期債務總額約爲73億美元，未償短期債務總額約爲446億美元。在我們的任何債務違約期間，我們將被禁止進行現金分配。我們的信貸安排和其他債務工具的各種限制可能會降低我們承擔額外債務、進行某些交易和利用商業機會的能力。我們當前債務或任何新債務的任何後續再融資都可能受到類似或更大的限制。

我們的槓桿可能會對我們債務證券的投資者產生重要影響。我們將需要大量現金流來履行我們與債務證券和其他合併債務有關的本金和利息義務。我們是否有能力按計劃付款、爲我們的債務進行再融資，或我們將來獲得額外融資的能力，將取決於我們的財務和經營表現，而這反過來又受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響。我們相信，在我們的銀行信貸安排下，我們將有足夠的運營現金流和可用的借款來償還債務，儘管我們的債務證券的本金可能需要在到期時全部或部分再融資。碳氫化合物行業的大幅下滑或其他發展對我們的現金流產生不利影響，可能會嚴重削弱我們償還債務的能力。如果我們的現金流和資本資源不足以爲我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫對全部或部分債務進行再融資或出售資產。我們不能保證我們能夠對現有債務進行再融資，或者以商業上合理的條款出售資產。

我們的槓桿率可能會對我們爲未來運營資金、資本支出和其他一般合夥要求、未來收購、建設或開發活動提供資金的能力產生不利影響，或以其他方式充分實現我們資產和機會價值的能力產生不利影響，因爲我們需要將運營中的大部分現金流用於支付我們的債務或遵守我們債務的任何限制性條款。我們的槓桿作用還可能使我們的運營業績更容易受到不利的經濟和行業狀況的影響，因爲我們限制了我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性，並且與債務較少的競爭對手相比，可能使我們處於競爭劣勢。
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轉讓我們債務證券的能力可能會因缺乏有組織的交易市場而受到限制。

我們的債務證券並未在任何證券交易所或股票市場上市交易，我們目前無意申請任何此類上市。我們債務證券的任何市場的流動性將取決於這些債務證券持有人的數量、證券交易商對這些債務證券做市的興趣以及其他因素。因此，我們無法保證任何債務證券市場的發展、持續或流動性。

我們擁有控股公司結構，我們的子公司在其中開展我們的運營並擁有我們的運營資產，這可能會限制我們從此類子公司接收資金並支付債務證券的能力。

我們是一家控股公司，我們的子公司負責我們的所有業務，並擁有我們所有的運營資產。除了在子公司的所有權權益外，我們沒有其他重大資產。因此，我們爲債務證券支付所需款項的能力取決於我們子公司的業績及其向我們分配資金的能力。我們子公司向我們進行分銷的能力可能會受到信貸安排和適用的州合夥企業法律和其他法律法規的限制。根據我們的信貸安排，我們可能需要建立現金儲備，用於未來支付我們信貸安排項下未償還金額的本金和利息。如果我們無法獲得在到期時支付債務證券本金所需的資金，或在控制權發生變化時回購我們的債務證券，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如對我們的債務證券進行再融資。我們不能保證我們將能夠爲我們的債務證券再融資。

我們不像其他類型的組織那樣具有積累現金的靈活性，這可能會限制可用於償還債務證券或在到期時償還債務證券的現金。

與公司不同，我們的合作伙伴協議要求我們每季度將100%的可用現金分配給有記錄的基金單位持有人。可用現金通常定義爲每個季度末我們手頭的所有現金和現金等值物減去我們普通合夥人爲未來需求酌情設立的準備金。我們的可用現金還包括本季度末後借款產生的手頭現金。我們的普通合夥人將確定此類分配的金額和時間，並擁有廣泛的自由裁量權以普通合夥人合理酌情確定的必要或適當的金額建立和增加我們的儲備金或運營合夥企業的儲備金：

•爲我們的業務和運營合作伙伴的業務的正確開展提供條件（包括未來資本支出和我們預期的未來信貸需求的準備金）;
•遵守適用法律或任何貸款協議、擔保協議、抵押、債務工具或其他協議或義務;
•提供資金以支付首選單位的付款;或
•爲未來四個日曆季度中的任何一個或多個季度向我們的共同基金單位持有人提供資金。
儘管我們對基金單位持有人的付款義務從屬於我們對債券持有人的付款義務，但我們基金單位的價值可能會減少，這與我們每單位分配金額的減少直接相關。因此，如果我們未來遇到流動性問題，我們可能無法發行股票來進行資本重組。

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基金單位持有人的稅務風險

我們的稅收待遇取決於我們作爲美國聯邦所得稅目的合夥企業的地位，並且不受實體層面重大稅收的影響。如果國稅局將我們視爲美國聯邦所得稅的公司，或者我們因州或外國稅收的目的而繳納實體層面的稅收，那麼我們可用於分配給基金單位持有人的現金將大幅減少。

對我們部門投資的預期稅後經濟效益在很大程度上取決於我們是否被視爲美國聯邦所得稅的合作伙伴。就美國聯邦所得稅而言，像我們這樣的上市合夥企業可能被視爲公司，除非其滿足經修訂的1986年《國內稅收法》第7704條中定義的「合格收入」要求。 根據我們當前的運營和當前的財政部法規，我們相信我們滿足了合格收入要求。然而，尚未或將不會要求就我們作爲美國聯邦所得稅合夥企業的待遇做出裁決。未能滿足合格收入要求或現行法律的變化可能會導致我們被視爲美國聯邦所得稅的公司，或者我們作爲一個實體納稅。

如果我們被視爲美國聯邦所得稅的公司，我們將按照公司稅率對應稅收入繳納美國聯邦所得稅，並且可能會按照不同稅率繳納州所得稅。對我們的基金單位持有人的分配通常會作爲公司分配再次徵稅，任何收入、收益、損失或扣除都不會流向我們的基金單位持有人。由於我們作爲一家公司將被徵稅，因此可分配給我們的基金單位持有人的現金將大幅減少。因此，將我們視爲一家公司將導致我們的基金單位持有人的現金流和稅後回報大幅減少，從而可能導致我們的基金單位價值大幅減少。

此外，幾個州一直在評估通過徵收國家收入、特許經營權和其他形式的稅收對合夥企業徵收實體層面稅收的方法。例如，我們對分配給德克薩斯州的收入部分繳納實體層面的稅。對我們徵收任何類似的稅收或額外的聯邦或外國稅將減少可分配給我們的基金單位持有人的現金。

公開交易合夥企業或對我們單位的投資的稅收待遇可能會受到潛在的立法、司法或行政變更或不同解釋的影響，可能會追溯適用。

目前美國聯邦對公開交易合夥企業（包括我們）或對我們部門的投資的所得稅待遇可能會隨時通過行政、立法或司法變更或不同解釋進行修改。國會議員已提議並考慮對現有的美國聯邦所得稅法進行實質性修改，這些修改將影響公開交易合夥企業，包括取消我們獲得合夥企業稅收待遇資格的提案。此外，雖然公開交易合夥企業的基金單位持有人在受到某些限制的情況下有權獲得相當於其在公開交易合夥企業「合格業務收入」中可分配份額20%的扣除，但該扣除計劃在2025年12月31日之後開始的應稅年度到期。

此外，財政部已經發布了法規，未來也可能發佈，解釋那些影響公開交易合夥企業的法律。不能保證美國聯邦所得稅法或財政部對合格收入規則的解釋不會進一步改變，從而可能影響我們未來作爲合夥企業的資格。

對美國聯邦所得稅法及其解釋的任何修改可能會或可能不會追溯適用，並且可能會使我們更難或不可能滿足某些公開交易合夥企業被視爲美國聯邦所得稅目的合夥企業的例外情況。我們無法預測最終是否會頒佈任何變更或其他提案。未來的任何立法變化都可能會對我們部門的投資價值產生負面影響。我們敦促您諮詢您自己的稅務顧問，了解監管或行政發展和提案的狀態及其對您對我們部門投資的潛在影響。

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非美國基金單位持有人將因擁有我們基金單位而獲得的收入和收益而繳納美國稅款和預扣稅。

非美國單位持有人通常對與美國貿易或企業有效相關的收入(「有效相關收入」)徵稅，並遵守美國的所得稅申報要求。分配給我們單位持有人的收入和出售我們單位的任何收益通常被認爲與美國的貿易或業務「有效相關」。因此，對非美國單位持有人的分配將被徵收適用的最高有效稅率的預扣稅，而出售或以其他方式處置單位的非美國單位持有人也將就出售或處置該單位所實現的收益繳納美國聯邦所得稅，前提是該收益實際上與非美國單位持有人的美國貿易或業務有關。除了對有效關聯收入的分配徵收預扣稅外，對非美國單位持有人的分配也將對超過我們累計淨收入的任何分配金額徵收10%的預扣稅。由於計算的複雜性和不清楚如何適用於我們，我們沒有爲這些目的計算我們的累計淨收入，因此我們打算將我們的所有分配視爲超過我們的累積淨收入，並繳納10%的預扣稅。因此，對非美國單位持有人的分配將被徵收等於最高適用有效稅率和10%之和的綜合預扣稅率。

此外，在從事美國貿易或業務的合夥企業中，權益的受讓人通常被要求扣留轉讓人變現金額的10%，除非轉讓人證明該權益不是外國人。雖然合夥人的「變現金額」的確定通常包括合夥人在合夥企業負債中所佔份額的任何減少，但「財政條例」規定，在轉讓上市合夥企業的權益時，「變現金額」通常是支付給代表轉讓人進行適用轉讓的經紀人的總收益金額，因此在確定時將不考慮該合夥人在上市合夥企業的負債中所佔份額的任何減少。對於在2023年1月1日或之後通過經紀人進行的上市合夥企業的權益轉讓，轉讓人的經紀人負有扣留義務。潛在的外國單位持有人應諮詢他們的稅務顧問，了解這些規則對投資我們單位的影響。

普通單位持有人的稅務風險

如果美國國稅局對2017年12月31日之後開始的納稅年度的所得稅申報單進行審計調整，它(和一些州)可能會評估和收取由此類審計調整直接從我們那裏產生的任何稅收(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。

根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納稅年度，如果美國國稅局對我們的所得稅申報單進行審計調整，它(和一些州)可以評估和收取由此類審計調整直接從我們那裏產生的任何稅收(包括任何適用的罰款和利息)。在這些規則可能的範圍內，我們的普通合夥人可以選擇直接向美國國稅局繳納稅款(包括任何適用的罰款和利息)，或者，如果我們有資格，向每一位單位持有人和前單位持有人發佈一份關於經審計和調整後的報稅表的修訂信息聲明。雖然我們的普通合夥人可能會選擇讓我們的單位持有人和前單位持有人考慮此類審計調整，並在審計的納稅年度內根據他們在我們的利益支付任何由此產生的稅款(包括適用的罰款或利息)，但不能保證此類選擇在所有情況下都是實際、允許或有效的。因此，我們目前的單位持有人可能會承擔該審計調整所產生的部分或全部稅務責任，即使該等單位持有人在審計的稅務年度內並不擁有我們的單位。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付稅款、罰款和利息，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。本規則不適用於從2017年12月31日或之前開始的納稅年度。

如果國稅局或RIA對我們採取的聯邦所得稅立場或國家間分配提出異議，我們的公共單位的市場可能會受到不利影響，並且任何國稅局或RIA競爭或支付的增量稅的成本將減少我們可用於分配或債務償還的現金。

美國國稅局尚未就我們作爲美國聯邦所得稅合夥企業的地位或影響我們的任何其他事項做出決定。國稅局或RIA可能會採取與我們所採取的立場不同的立場，或質疑我們所做的國家間分配。可能有必要訴諸行政或法院程序來維持我們採取的部分或全部立場。法院可能不同意我們採取的部分或全部立場。與國稅局或RIA的任何競爭都可能會對我們普通單位的市場及其交易價格產生重大不利影響。此外，我們與國稅局或RIA的任何競爭成本以及需要支付的任何增量稅將由我們的基金單位持有人和普通合夥人間接承擔，因爲這些成本將減少我們可用於分配或債務償還的現金。有關公司間交易的RIA質疑的更多信息，請參閱注14。
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即使我們的基金單位持有人沒有從我們那裏收到任何現金分配，他們也可能被要求爲其在我們收入中所佔的份額納稅。

由於我們的基金單位持有人將被視爲合作伙伴，我們將向他們分配的應稅收入金額可能與我們分配的現金不同，因此他們將被要求繳納任何美國聯邦所得稅，在某些情況下，還需要繳納州和地方所得稅，因爲他們在我們的應稅收入中所佔份額，即使他們沒有從我們那裏收到現金分配。基金單位持有人可能無法從我們處獲得相當於其在我們應稅收入中所佔份額的現金分配，甚至相當於該收入產生的實際納稅義務。

我們公共單位處置的應納稅損益可能比預期多或少。

如果基金單位持有人出售共同單位，基金單位持有人將確認等於已實現的金額與基金單位持有人在這些共同單位中的稅基之間的差額的損益。由於超過基金單位持有人在淨應稅收入中可分配份額的分配會減少該基金單位持有人在其共同單位中的稅基，因此，如果基金單位持有人出售的單位，那麼該基金單位持有人出售的單位的此類先前超額分配的金額（如果有的話）實際上將成爲基金單位持有人的應稅收入，如果基金單位持有人以高於其稅基的價格出售此類單位，即使此類單位持有人收到的價格低於其原始成本。此外，由於變現的金額包括基金單位持有人在我們的無追索負債中所佔的份額，如果基金單位持有人出售其基金單位，基金單位持有人可能會承擔超過出售所得現金金額的稅務責任。

基金單位持有人出售我們的基金單位所實現的很大一部分金額（無論是否代表收益）都可能作爲該基金單位持有人的普通收入徵稅，因爲潛在的收回項目（包括折舊收回）。因此，如果出售此類單位實現的金額低於該單位持有人對該單位的調整基準，則基金單位持有人可以確認出售該單位的普通收入和資本損失。淨資本損失只能抵消資本利得，就個人而言，每年最多可抵消3，000美元的普通收入。在基金單位持有人出售其基金單位的應稅期間，該基金單位持有人可以從出售前我們向該基金單位持有人分配的收入和收益以及從通常無法被單位出售時確認的任何資本損失抵消的重新收回項目中確認的普通收入。

基金單位持有人扣除我們產生的利息費用的能力可能會受到限制。

一般來說，我們有權在納稅年度內對可適當分配給我們的貿易或業務的債務支付或應計利息進行扣除。然而，對於2017年12月31日之後開始的應稅年度，我們對「商業利息」的扣除額僅限於我們的商業利息收入與「調整後應稅收入」30%的總和。就此限制而言，我們的調整後應稅收入的計算不考慮任何業務利息費用或業務利息收入。

如果我們的「商業利益」受到這些規則的限制，我們的基金單位持有人扣除分配給他們的任何利息費用中應占的份額的能力將受到限制。因此，基金單位持有人扣除我們產生的利息費用的能力可能會受到限制。

免稅實體因擁有我們的公共單位而面臨獨特的稅務問題，這可能會給他們帶來不利的稅務後果。

免稅實體對我們共同單位的投資，如員工福利計劃和個人退休帳戶(稱爲IRA)，帶來了它們特有的問題。例如，我們分配給免徵美國聯邦所得稅的組織的幾乎所有收入，包括IRA和其他退休計劃，都將是不相關的企業應稅收入，並將向他們徵稅。免稅實體在投資我們的共同單位之前，應該諮詢稅務顧問。

我們對待每個購買公共單位的人都享有相同的稅收優惠，而不考慮實際購買的公共單位。美國國稅局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。

由於我們無法匹配普通單位的轉讓人和轉讓人，因此我們採用了某些分配折舊和攤銷扣除的方法，這些方法可能不符合現有財政部法規的所有方面。國稅局對這些方法的使用提出成功的挑戰可能會對我們的基金單位持有人可獲得的稅收優惠金額產生不利影響。它還可能影響這些稅收優惠的時間或出售共同單位的收益金額，並可能對我們共同單位的價值產生負面影響，或導致對我們單位持有人納稅申報表的審計調整。

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我們的基金單位持有人可能會因投資我們的基金單位而受到州、地方和非美國稅收以及他們不居住的州和司法管轄區的申報要求的約束。

除美國聯邦所得稅外，我們的單位持有人還可能需要繳納其他稅種，包括外國、州和地方稅、非公司營業稅和遺產稅、遺產稅或無形資產稅，這些稅是由我們現在或將來經營業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收的，即使我們的單位持有人不住在這些司法管轄區。我們的單位持有人可能會被要求提交州和地方所得稅申報單，並在這些不同的司法管轄區中的一些或全部地區繳納州和地方所得稅。此外，我們的單位持有人可能會因未能遵守這些要求而受到懲罰。我們目前在多個州擁有財產和開展業務，這些州目前對個人徵收個人所得稅，對公司和其他實體徵收所得稅。我們的單位持有人有責任提交所有適用的美國聯邦、州、地方和非美國納稅申報單。單位持有人應就提交該等報稅表、繳交該等稅款及任何已繳稅款的抵扣事宜，與其本身的稅務顧問磋商。

我們採用了某些估值方法來確定單位持有人對收入、收益、損失和扣減的分配。國稅局可能會對這些方法或由此產生的撥款提出質疑，這可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。

在確定可分配給基金單位持有人的收入、收益、損失和扣除項目時，我們必須定期確定各自資產的公平市場價值。儘管我們可能會不時就估值事宜諮詢專業評估師，但我們使用基於共同單位市值的方法進行許多公平市場價值估計，作爲衡量我們各自資產公平市場價值的手段。國稅局可能會質疑這些估值方法以及由此產生的收入、收益、損失和扣除的分配。

國稅局對這些方法或分配的成功挑戰可能會對分配給我們的基金單位持有人的應稅收入或損失的金額、性質和時間產生不利影響。它還可能影響我們的基金單位持有人出售共同單位的收益金額，並可能對共同單位的價值產生負面影響，或導致我們的基金單位持有人納稅申報表在沒有額外扣除的情況下進行審計調整。

其公共單位是證券貸款主體的單位持有人（例如，向「賣空者」提供貸款以支付普通單位的賣空）可能被認爲已經處置了這些普通單位。如果是這樣，出於稅務目的，此類基金單位持有人將不再被視爲貸款期間這些共同基金單位的合夥人，並可能會確認處置的收益或損失。

由於沒有關於借出合夥企業權益的美國聯邦所得稅後果的具體規則，因此其共同單位是證券貸款標的的單位持有人可能被視爲已處置了所借出的單位。在這種情況下，在向賣空者貸款期間，單位持有人可能不再被視爲與這些共同單位有關的合夥人，單位持有人可能會確認這種處置的收益或損失。此外，在貸款期間，我們與這些共同單位有關的任何收入、收益、損失或扣除可能不會被單位持有人報告，單位持有人收到的關於這些共同單位的任何現金分配可能會像普通收入一樣全額納稅。希望確保其作爲合夥人的地位並避免從證券貸款中獲得承認的風險的單位持有人應諮詢稅務顧問，以確定是否可取地修改任何適用的經紀帳戶協議，以禁止他們的經紀人借入他們的共同單位。

我們通常會根據每月第一天我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，在每月單位的轉讓人和轉讓人之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目。國稅局可能會質疑這種待遇，這可能會改變我們的單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。

我們通常會根據每月第一天（「分配日期」）我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，在每月單位的轉讓人和轉讓人之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目。同樣，我們通常根據分配日期的所有權分配某些扣除：（i）資本增加的折舊和攤銷，（ii）出售或其他處置我們資產時實現的損益，以及（iii）由普通合夥人酌情決定，任何其他非常收入、收益、損失或扣除項目。財政部法規允許類似的每月簡化慣例，但此類法規並未具體授權我們按比例分配方法的各個方面。如果國稅局質疑我們的按比例分配方法，我們可能會被要求改變基金單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。

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我們非美國企業的應納稅收入不符合合格公開交易合夥企業收入的20%扣除資格。

對於2017年12月31日之後開始至2025年12月31日或之前結束的應稅年度，個人基金單位持有人通常可以扣除相當於分配給此類基金單位持有人的「合格公開交易合夥企業收入」20%的扣除額。就扣除而言，合格公開交易合夥企業收入一詞包括該基金單位持有人在我們的收入中與我們的美國貿易或商業活動有效相關的可分配份額的淨金額。由於我們的非美國業務運營賺取的收入與美國貿易或業務沒有有效聯繫，因此基金單位持有人不得將合格公開交易合夥企業收入的20%扣除額應用於我們的該部分收入。

b系列優先基金單位持有人的稅務風險

將歸因於我們b系列優先單位分配的收入視爲資本使用的保證付款，這爲我們b系列優先單位的持有人創造了與我們普通單位的持有人不同的稅收待遇，並且此類收入沒有資格獲得合格公開交易合夥企業收入的20%扣除。

對我們B系列優先股的分配的稅收處理是不確定的。出於稅務目的，我們將把B系列優先股的持有人視爲合作伙伴，並將B系列優先股的分配視爲資本使用的保證付款，這通常將作爲普通收入對B系列優先股的持有人徵稅。我們B系列優先股的持有者可以從此類收入的應計收入中確認應稅收入，即使在沒有同期現金分配的情況下也是如此。我們預計在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日進行應計和季度保證付款分配。由於每個單位的保證付款必須在應計項目的納稅年度內作爲收入應計給持有者，因此，可歸因於11月15日至12月31日期間的保證付款將在12月31日計入B系列優先股的持有人在該期間的收入。如果您是使用應計制方法報告您的收入的納稅人，或者使用非日曆年度的應納稅年度，您應該諮詢您的稅務顧問關於我們的保證付款分配應計制和報告慣例的後果。否則，B系列優先股的持有人一般不會分享合夥企業的收入、收益、損失或扣除項目，除非是爲了(1)實現與A系列優先股的平價或(2)儘可能向B系列優先股提供清算優先股的好處。合夥企業不會將我們的無追索權債務的任何份額分配給B系列優先股的持有人。如果B系列優先股出於稅務目的被視爲債務，而不是作爲資本使用的擔保付款，我們可能會將分配視爲我們向B系列優先股持有人支付的利息。

儘管我們預計我們賺取的很大一部分收入將有資格在2025年12月31日之前的應稅年度獲得合格公開交易合夥企業收入的20%扣除，但財政部法規規定，歸因於資本使用的保證付款的收入不符合資格業務收入的20%扣除。因此，我們的b系列優先單位持有人確認的資本使用保證付款可歸因的收入不符合資格業務收入的20%扣除。

B系列優先股持有人將被要求確認出售B系列優先股的收益或損失，該損益等於該持有人變現的金額與該持有人在B系列優先股中的納稅基礎之間的差額。一般情況下，變現的金額將等於現金和持有者爲換取此類B系列優先股而獲得的其他財產的公平市場價值的總和。在符合要求在多個合夥企業權益之間採用混合基礎的一般規則的情況下，b系列優先股的納稅基礎通常等於持有者爲收購該b系列優先股而支付的現金和其他財產的公平市場價值之和。持有者在出售或交換持有超過一年的b系列優先股時確認的收益或損失通常將作爲長期資本收益或損失徵稅。由於B系列優先股的持有者一般不會從我們的折舊、損耗或攤銷項目中分得份額，因此預計這些持有者不會被要求將其收益的任何部分重新定性爲普通收入。

免稅投資者（例如員工福利計劃和個人退休帳戶）以及非美國人士對b系列優先單位的投資會引發他們獨特的問題。向免稅投資者使用資本的保證付款的處理方式並不確定，就美國聯邦所得稅而言，此類付款可能被視爲不相關的企業應稅收入。儘管這個問題並非毫無疑問，但我們將把向非美國b系列優先單位持有人分配的很大一部分視爲「有效關聯收入」（這將使持有人繳納美國淨所得稅，可能還繳納分支機構利潤稅），並須繳納按適用於此類非美國持有人的最高有效稅率徵收預扣稅。如果預扣稅金額超過實際應繳的美國聯邦所得稅金額，則可能要求非美國持有人提交美國聯邦所得稅申報表，以尋求退還超出的部分。

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我們敦促所有b系列優先單位持有人就擁有b系列優先單位的後果諮詢稅務顧問。

項目1B。 未解決的員工評論

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理和策略描述

爲了評估、識別和管理重大網絡安全風險，我們致力於實施政策、標準和技術控制，旨在保護我們的信息和運營系統（統稱爲「IT系統」）。這些標準部分受到相關國家標準與技術研究所和美國石油協會框架的指導。我們使用各種內部和第三方工具、安全措施和技術來幫助保護我們的網絡周邊和內部系統免受未經授權的訪問、入侵或中斷。我們的系統、網絡和數據基礎設施定期進行評估，以識別潛在的網絡安全威脅和漏洞。此外，還實施了監控和檢測系統，以幫助識別網絡安全威脅和事件。我們的網絡安全計劃還側重於爲我們的員工和承包商提供有關網絡安全最佳實踐的培訓和意識。

我們聘請評估員、顧問、核數師和其他第三方參與上述流程。我們認識到第三方服務提供商可能會帶來網絡安全風險。爲了降低這些風險，我們建立了一個流程來評估和監督供應商的網絡安全實踐。在與第三方服務提供商合作之前，我們會進行盡職調查，以評估他們的網絡安全能力和潛在漏洞。此外，我們努力在與這些提供商的合同中納入網絡安全要求，包括遵守特定的安全實踐和協議。

上述網絡安全風險管理流程已集成到我們的整體風險管理計劃中。網絡安全威脅被認爲是動態的，並與各種其他企業風險交叉。因此，網絡安全被認爲是我們企業範圍風險管理方法的一個組成部分。截至本報告發布之日，我們尚未發現任何之前對合作夥伴關係產生重大影響或合理可能對合作夥伴關係產生重大影響的網絡安全威脅。

儘管我們實施了網絡安全計劃，但我們的安全措施無法保證不會發生重大網絡攻擊。對我們或我們供應商的IT系統的成功攻擊可能會對業務產生重大影響。雖然我們投入資源來保護我們的系統和信息，但這些措施無法提供絕對的安全性。請參閱「項目1A。風險因素」指有關與我們的IT系統違規或妥協相關的業務風險的更多信息。

網絡安全計劃治理

我們的網絡安全計劃由北美信息安全副總裁領導，他直接向我們的首席財務官彙報，並監督負責執行我們網絡安全戰略的專門團隊，包括網絡安全風險的初步評估和管理。我們的網絡安全領導團隊還包括技術、基礎設施和網絡防禦高級總監以及安全與戰略高級總監。董事會每季度從我們的網絡安全領導團隊收到有關重大安全事件、檢測、監控、安全文化評分以及其他關鍵舉措和值得注意的事件的更新。

爲了促進有效管理，我們的網絡安全領導團隊定期與我們的專門網絡安全團隊就網絡安全風險、威脅情報、事件趨勢、安全審計以及培訓和測試的有效性進行討論。我們的網絡安全領導團隊定期召開會議，審查和監控旨在預防和檢測網絡安全威脅以及緩解和補救網絡安全事件的計劃。我們的網絡安全領導團隊還從我們的網絡安全團隊收到有關安全事件、威脅情報和漏洞評估的全面報告。

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我們的網絡安全領導團隊由經驗豐富的專業人士組成，在信息安全、風險管理和事件響應方面擁有廣泛的背景。這一背景包括在基礎設施、網絡安全和電信方面50多年的集體經驗。除了擁有各自職位所需的必要培訓、知識、技能和能力外，網絡安全領導團隊還共同持有各種相關的美國和加拿大信息安全認證。網絡安全領導團隊得到了一支由熟練的網絡安全專業人士組成的專門團隊的支持，每個人都帶來了網絡安全、數據保護和威脅情報等領域的多樣化專業知識。

項目3. 法律訴訟

本項目所需的信息包含在我們的合併財務報表附註18中，並通過引用併入本文。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5. 註冊人普通單位市場、相關單位持有人事宜和發行人購買股票證券

市場信息、持有者和分銷

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市和交易，代碼爲「PPA」。 截至2024年2月16日，共有701，071，031個未償普通單位，約有105，000名記錄持有者和受益所有人（以街道名稱持有）。

下表列出了與所示季度相關的每個公共單位的現金分配，這些現金分配是在下一個日曆季度申報和支付的（有關我們有關分配付款政策的討論，請參閱下面的「現金分配政策」部分）：

第一季度第二季度第三季度第四季度
2023$0.2675 $0.2675 $0.2675 $0.3175 
2022$0.2175 $0.2175 $0.2175 $0.2675 

我們的公共單位也被用作對員工的一種補償。有關我們的股票指數薪酬計劃的更多信息，請參閱我們的合併財務報表註釋17。

性能圖表

下圖將我們共同單位的總單位持有人回報表現與：（i）標準普爾500指數（「標準普爾500」）和（ii）Alerian中游能源指數（「AMNA」）的表現進行了比較。AMNA是北美能源基礎設施公司基礎廣泛的綜合體，爲投資者提供該資產類別的全面基準。該圖表假設從2018年12月31日開始，我們的共同單位和每個比較指數投資了100美元，並且所有分配每季度進行再投資。

1365

12/31/201812/31/201912/31/202012/31/202112/31/202212/31/2023
PAA$100.00 $97.72 $48.06 $58.72 $79.65 $110.89 
標準普爾500指數$100.00 $131.49 $155.68 $200.37 $164.08 $207.21 
Amna$100.00 $124.04 $95.06 $131.58 $159.92 $182.34 

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該信息不應被視爲「徵集材料」或「提交」給委員會或受《交易法》第14 A或14 C條規定的約束（S-k第201（e）項規定的除外）或受《交易法》第18條規定的責任的約束，並且不應被視爲通過引用方式納入根據1933年證券法進行的任何備案中，修訂後的或《交易法》，除非我們特別要求將此類信息視爲徵集材料或專門通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

現金分配政策

根據我們的合作伙伴協議，在向未償優先單位持有人進行分配後，我們會在每個季度結束後45天內將剩餘可用現金分配給我們記錄在案的普通單位持有人。可用現金通常定義爲，對於清算前結束的任何季度，每個季度末我們手頭的所有現金和現金等值物減去我們的普通合夥人合理酌情確定的準備金，以：

•爲我們的業務和我們的運營合作伙伴的業務的正確開展提供條件（包括未來資本支出和我們預期的未來信貸需求的準備金）;
•遵守適用法律或任何貸款協議、擔保協議、抵押、債務工具或其他協議或義務;或
•爲未來向我們的A系列和B系列優先基金單位持有人分配或在未來四個日曆季度中的任何一個或多個季度向我們的普通基金單位持有人分配提供資金。

我們的可用現金還包括本季度末後借款產生的手頭現金。

根據管轄我們債務的協議條款，如果存在違約或違約事件（定義見此類協議），我們不得向基金單位持有人申報或支付任何分配。尚未發生此類違約。參見第7項。「管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源-信貸協議、商業票據計劃和債券。」

根據我們合作協議的條款，我們的A系列優先單位和b系列優先單位在分銷權方面排名優先於我們所有類別或系列的股權證券。

項目6. 保留

第7項。   管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

引言

以下討論旨在讓投資者了解我們的財務狀況和運營結果，並應與我們的歷史合併財務報表和隨附註釋一起閱讀。

我們的討論和分析包括以下內容：

•執行摘要
•經營成果
•流動性與資本資源
•關鍵會計政策和估算
•近期會計公告

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對我們2022年至2021年經營業績和績效指標的比較討論請參閱第7項。「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-經營業績」包含在我們於2023年3月1日向SEC提交的截至2022年12月31日的年度10-k表格年度報告中。

執行摘要

公司概述

我們的業務模式將大規模供應聚合能力與關鍵中游基礎設施系統的所有權和運營集成在一起，這些系統將主要產區與關鍵需求中心和出口終端連接起來。作爲北美最大的中游服務提供商之一，我們在主要原油和NGL生產盆地（包括二疊紀盆地）和運輸走廊以及美國和加拿大的主要市場樞紐擁有廣泛的管道運輸、碼頭、儲存和收集資產網絡。我們的資產和提供的服務主要集中在原油和液化天然氣油。

市場概覽與展望

原油和其他液化石油由世界各地的生產商供應給全球市場，其中大多數來自石油輸出國組織（「歐佩克」）、北美生產商和俄羅斯聯邦等。下圖描繪了自2019年初以來全球原油和其他液體石油供應和需求與美國能源情報署（「EIA」）截至2024年1月的短期能源展望之間的關係：

世界液體燃料生產和消費平衡 (1)
(in每天數百萬桶）

EIA Outlook.jpg

(1)每季度生產和消費的桶。

我們認爲，人口增長和非經合組織（經濟合作與發展組織）國家生活水平的逐步提高共同支撐着未來幾十年全球能源需求的不斷增長。我們相信，可靠、負擔得起和負責任的能源都是維護能源安全和全球穩定的關鍵組成部分，需要所有能源，包括碳氫化合物和可再生能源。

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與EIA短期能源展望的預測一致（如上圖所示），我們預計原油需求將繼續增加，這在很大程度上是由於我們認爲碳氫燃料是人員和貨物運輸最有效的燃料，碳氫化合物產品爲現代文明提供了基石，例如化肥、塑料和水泥。

事實證明，北美是全球市場原油和液化天然氣油產量增長的重要而可靠的來源。這是由於美國原油出口禁令的解除、美國和加拿大基礎設施的拆除以及通過技術改進和技術解鎖了世界級的地質構造。

二疊紀盆地仍然是世界上最多產的盆地之一，也是2023年美國產量增長的主要驅動力。美國其餘非常規遊戲繼續溫和增長。我們預計，基於強勁的經濟和最近的整合浪潮，在廣泛的大宗商品價格環境中使活動水平更加穩定，因此，二疊紀盆地將成爲未來幾年全球供應的關鍵貢獻者。

正是在這種宏觀能源市場背景下，在我們現有的資產基礎和綜合業務模式的支持下，我們預計將在多年的基礎上產生可觀的正自由現金流。我們的財務戰略和長期資本配置框架的重點是產生有意義的多年自由現金流並通過以下方式提高股東回報：（i）主要通過增加分配來增加股東的資本回報;（ii）進行有紀律的增值投資;（iii）維持投資級信用狀況並確保資產負債表靈活性。

經營業績概覽

截至2023年12月31日止年度，我們確認歸屬於PPA的淨利潤爲123億美元，而截至2022年12月31日止年度，歸屬於PPA的淨利潤爲1037億美元。我們的業績包括2023年原油管道關稅增加和關稅升級的好處，以及收購的影響。此外，2022年比較期還包括與901號線事故相關的估計成本應計增加而導致的成本增加。

此外，與2022年期間的虧損相比，2023年的淨利潤包括資產出售收益和優先分配率重置選項的按市值調整的有利影響，這部分被與重新計量我們之前持有的65%相關的2022年期間確認的收益所抵消與我們於2022年11月收購Cactus II額外5%權益有關，將Cactus II的權益調整爲公允價值。

請參閱下面的「-運營結果」部分以了解進一步討論。

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經營成果

合併結果

下表概述了我們根據GAAP計算的合併財務業績（單位：百萬美元，單位數據除外）：

截至2013年12月31日的一年，方差
20232022$%
產品銷售收入$46,974 $55,948 $(8,974)(16)%
服務收入1,738 1,394 344 25 %
採購及相關費用(44,531)(53,176)8,645 16 %
外地業務費用(1,425)(1,315)(110)(8)%
一般和行政費用(350)(325)(25)(8)%
折舊及攤銷(1,048)(965)(83)(9)%
資產出售和資產減損的損益，淨額152 (269)421 157 %
未合併實體的股權收益369 403 (34)(8)%
對未合併實體的投資損益，淨額28 346 (318)(92)%
利息支出，淨額(386)(405)19 5 %
其他收入/(支出)，淨額102 (219)321 147 %
所得稅費用(121)(189)68 36 %
淨收入1,502 1,228 274 22 %
可歸因於非控股權益的淨收入(272)(191)(81)(42)%
歸屬於PPA的淨利潤$1,230 $1,037 $193 19 %
單位基本和稀釋淨利潤$1.40 $1.19 $0.21 **
未償還的基本和稀釋加權平均普通單位699 701 (2)**
** 表示百分比的方差沒有意義。

收入和購買

我們的綜合收入和採購以及相關成本的波動主要與我們的商業活動有關，通常在很大程度上由商品價格的變化來解釋。我們的原油和NGL商業活動不受價格絕對水平的直接影響，因爲我們購買和出售的商品通常與相同的定價指數掛鉤。產品銷售收入和採購額以及相關成本都會隨着市場價格波動;然而，與這些銷售和採購相關的絕對利潤率不一定會有相應的增加或減少。此外，產品銷售收入包括與用於管理我們面臨的與此類銷售和購買相關的商品價格風險的衍生工具相關的損益的影響。

我們的大部分銷售和採購均與西德克薩斯中質（「WTI」）掛鉤。下表列出了過去兩年NYMEX WTI原油基準價格範圍（以每桶美元計）：

NYMEX WTI
原油價格
截至12月31日的一年內， 低高平均值
2023$67 $94 $78 
2022$71 $124 $94 

截至2023年12月31日止年度的產品銷售收入和採購量與截至2022年12月31日止年度相比有所下降，主要是由於2023年大宗商品價格下降。衍生品按市值計價估值波動的影響也導致2023年產品銷售收入低於2022年。

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與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度服務收入有所增加，主要是由於2023年產量增加和關稅升級以及收購的影響，但部分被2023年大宗商品價格下跌的影響所抵消。

請參閱下文「-運營部門分析」部分對淨收入（收入減去採購和相關成本）的進一步討論。

外地業務費用

請參閱下文「-運營部門分析」部分中對現場運營成本的討論。

一般和行政費用

與截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的一般和行政費用增加主要是由於（i）員工相關成本較高，包括股票指數薪酬費用的增加（其中一部分不包括在調整後EBITDA和分部調整後EBITDA的計算中）由於共同單位價格較高和假設可能歸屬的未償單位數量較多，以及（ii）由於持續的系統集成工作而導致的信息系統成本較高，部分被（iii）多個類別的下降所抵消。

折舊及攤銷

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷費用增加，主要是由於收購，包括Cactus II的額外權益和OMOG剩餘43%的股份。有關更多信息，請參閱合併財務報表註釋7。

資產出售和資產減損的損益，淨額

截至2023年12月31日止年度的資產出售和資產減損淨收益主要包括與2023年第一季度出售我們的Keyera Saskatchewan Fort設施相關的約1.4億美元收益。

2022年資產銷售淨虧損和資產減損主要包括（i）2022年第四季度確認的與加利福尼亞州某些原油資產相關的33000萬美元非現金減損費用，部分被（ii）出售土地和相關資產確認的收益抵消。加利福尼亞州長灘，以及901號線和903號線的Sisquoc至Pentland部分，其中一部分與向購買者轉讓資產報廢義務有關。

有關這些資產出售和資產減損的更多信息，請參閱合併財務報表附註6和附註7。

未合併實體的股權收益

請參閱下文「-經營分部分析」部分中對未合併實體股權收益的討論。

對未合併實體投資的收益/（損失），淨

2023年第三季度，我們確認了與Permian合資企業收購OMOG剩餘43%權益相關的29億美元收益。有關該交易的更多信息，請參閱合併財務報表註釋7。

2022年第四季度，我們確認了（i）與我們於2022年11月收購Cactus II額外5%權益相關的3.7億美元收益，將我們之前持有的Cactus II 65%權益重新計量至公允價值相關，以及（ii）損失2500萬美元，與Permian合資企業爲換取OMOG額外權益而投入的資產的公允價值與歷史賬面價值之間的差額相關。有關這些交易的更多信息，請參閱我們的合併財務報表註釋7和註釋8。

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利息支出，淨額

與截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的利息費用減少主要是由於2023年期間加權平均債務餘額較低，這主要是由於2022年3月償還75000萬美元優先票據，2023年1月的優先票據爲40000萬美元，2023年10月的優先票據爲70000萬美元。

有關我們在所列期間債務和相關活動的更多信息，請參閱我們的合併財務報表附註10。

其他收入/(支出)，淨額

下表總結了影響其他收入/（費用）淨額（以百萬計）的組成部分：

截至2013年12月31日的一年，
20232022
優先分配率重置期權嵌入式衍生品按市值調整的收益/（損失） (1)
$58 $(189)
外幣升值淨收益/（損失） (2)
15 (36)
其他29 6 
$102 $(219)
(1)有關更多信息，請參閱合併財務報表註釋12。
(2)所列期間的活動主要與美元兌加元匯率變化對我們公司間非長期淨投資部分的影響有關。

所得稅（RST）/福利

截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度相比，所得稅淨有利差異主要是由於受衍生品按市值計價估值波動的影響，我們加拿大業務的收入同比下降。這一有利差異被薩斯喀徹溫省基埃拉堡資產剝離的稅收影響部分抵消。有關該交易的更多信息，請參閱合併財務報表註釋7。

非控制性 利益

與截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度非控股權益應占金額增加是由於（i）Permian合資企業在2023年期間確認的淨利潤增加以及（ii）Cactus II於2022年11月合併。有關更多信息，請參閱合併財務報表註釋7。

非公認會計准則財務指標

爲了補充我們根據GAAP呈列的財務信息，管理層在評估過去業績和未來前景時使用了稱爲「非GAAP財務措施」的額外措施，並評估可用於分配、債務償還、普通股回購和其他普通合夥人目的的現金金額。管理層使用的主要額外指標是調整後EBITDA、歸因於PPA的調整後EBITDA、隱含可分配現金流（「DCF」）、調整後自由現金流和分配後調整後自由現金流。

我們對某些非GAAP財務指標的定義和計算可能無法與其他公司類似名稱的指標進行比較。調整後的EBITDA、歸屬於PPA的調整後的EBITDA和隱含的DCF與淨利潤進行調節，調整後的自由現金流和分配後的調整後的自由現金流與經營活動提供的淨現金進行調節，這是根據GAAP報告的最直接可比的衡量標準，並且應作爲我們的合併財務報表和隨附註釋的補充而不是替代。有關調整後自由現金流和分配後調整後自由現金流的更多信息，請參閱「-流動性和資本資源-流動性指標」。
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績效衡量標準

調整後EBITDA定義爲扣除利息費用、所得稅、折舊和攤銷（包括我們在未合併實體折舊和攤銷中的比例份額，包括與取消項目和減損相關的減記）、資產銷售和資產減損的損益以及對未合併實體的投資損益，根據影響可比性的某些選定項目進行調整。歸屬於PPA的調整後EBITDA不包括歸屬於非控股權益的調整後EBITDA部分。

管理層認爲，列報調整後的EBITDA、可歸因於PAA的調整後EBITDA和隱含的DCF向投資者提供有關我們經營業績和結果的有用信息，因爲當這些指標用於補充相關的GAAP財務指標時，(I)將提供有關我們的核心經營業績以及通過我們業務產生的現金向我們的單位持有人分配資金的能力的更多信息，(Ii)爲投資者提供相同的財務分析框架，管理層根據這些財務分析框架做出財務、運營、薪酬和計劃/預算決策，以及(Iii)投資者、評級機構和債券持有人所表示的指標在評估我們和我們的經營業績方面是有用的。這些非公認會計准則財務業績衡量標準可排除，例如，(1)預計將通過發行股權工具結算的債務的費用，(2)與另一時期的基礎活動有關的衍生工具的損益(或從上一時期沖銷此類調整)，與投資活動(如購買管線填充物)或購買長期庫存有關的衍生品的損益，以及庫存估值調整，視情況而定，(3)長期庫存成本調整，(Iv)不能反映我們的核心經營業績的項目及/或(V)我們認爲在理解我們的核心經營業績時應剔除的其他項目。這些措施可能會進一步調整，以計入與最低數量承諾相關的虧空金額，據此，我們已向交易對手支付虧空債務，並在我們的綜合財務報表中將此類金額確認爲「其他流動負債」中的遞延收入。我們還對權益法投資的金額進行了調整，這些金額與最低承諾量下的虧損有關。這類金額是在扣除後來確認爲收入的適用金額後列報的。我們已將所有此類項目定義爲「影響可比性的選定項目」。“我們不一定認爲所有影響可比性的選定項目都是非經常性、罕見或不尋常的，但我們相信，了解這些影響可比性的選定項目對於評估我們的經營業績和前景至關重要。

儘管我們列出了管理層在評估我們的績效時考慮的影響可比性的選定項目，但您還應該注意，列出的項目並不代表影響所列期間之間可比性的所有項目。我們經營業績的變化也是由於銷量、價格、匯率、機械中斷、收購、資產剝離、投資資本項目以及「-經營部門分析」中討論的衆多其他因素（如適用）造成的。

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下表列出了非GAAP財務業績指標調整後EBITDA、歸屬於PPA的調整後EBITDA和隱含DCF與淨利潤（單位：百萬）的對賬：

截至2013年12月31日的一年，方差
20232022$%
淨收入$1,502 $1,228 $274 22 %
利息支出，淨額386 405 (19)(5)%
所得稅費用121 189 (68)(36)%
折舊及攤銷1,048 965 83 9 %
資產出售和資產減損的（收益）/損失，淨額(152)269 (421)(157)%
對未合併實體的投資（收益）/損失，淨額(28)(346)318 92 %
未合併實體的折舊和攤銷 (1)
87 85 2 2 %
影響可比性的選定項目：
衍生品活動和庫存估值調整159 (280)439 **
長期庫存成本調整35 (4)39 **
最低數量承諾下的虧損，淨額12 7 5 **
股票指數薪酬費用36 32 4 **
外幣升值24 4 20 **
901線事件10 95 (85)**
交易相關費用
1 — 1 **
影響可比性的選定項目-分部調整後EBITDA (2)
277 (146)423 **
優先分配率重置期權嵌入式衍生品的按市值調整 (3)
(58)189 (247)**
外幣升值 (4)
(16)37 (53)**
影響可比性的選定項目-調整後EBITDA (5)
203 80 123 **
調整後的EBITDA(5)
$3,167 $2,875 $292 10 %
調整後歸屬於非控股權益的EBITDA (6)
(456)(365)(91)(25)%
歸於PPA的調整後EBITDA$2,711 $2,510 $201 8 %

截至2013年12月31日的一年，方差
20232022$%
調整後的EBITDA(5) (7)
$3,167 $2,875 $292 10 %
利息費用，扣除某些非現金項目 (8)
(367)(391)24 6 %
維護資本 (9)
(231)(211)(20)(9)%
非控股權益投資資本 (10)
(87)(69)(18)(26)%
當期所得稅支出(145)(84)(61)(73)%
未合併實體的分配超過/（低於）調整後的股權收益 (11)
(37)(28)(9)**
對非控股權益的分配(12)
(333)(298)(35)(12)%
隱含的DCF $1,967 $1,794 $173 10 %
首選單位現金分配 (12)
(241)(198)
適用於普通單位持有人的隱含DCF$1,726 $1,596 
共同單位現金分配 (12)
(748)(584)
隱含的DCF超額 (13)
$978 $1,012 
** 表示百分比的方差沒有意義。
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(1)在審查調整後EBITDA時，我們排除了未合併實體的折舊和攤銷費用（包括與取消項目和減損相關的減記）的比例份額，類似於我們的合併資產。
(2)有關這些影響可比性的選定項目的更詳細討論，請參閱合併財務報表附註19中分部調整後EBITDA對賬表的腳註。
(3)我們的A系列優先單位的優先分配率重置期權作爲嵌入式衍生品覈算，並在我們的合併財務報表中按公允價值記錄。相關的收益和損失不是我們業績的組成部分，因此被歸類爲影響可比性的選定項目。有關優先分配率重置選項的更多信息，請參閱合併財務報表註釋12。
(4)在所列期間，加元兌美元的價值出現波動，導致外幣交易結算的外匯損益以及以外幣計價的貨幣資產和負債的重新估值。相關的收益和損失不是我們業績的組成部分，因此被歸類爲影響可比性的選定項目。
(5)其他收入/（費用），根據影響可比性的選定項目進行調整（「調整後其他收入/（費用），淨額」），計入調整後EBITDA，並從分部調整後EBITDA中剔除。
(6)反映了Permian合資企業、Cactus II和Red River非控股權益應占的金額。
(7)有關淨利潤與調整後EBITDA的對賬，請參閱上表。
(8)不包括某些影響利息費用的非現金項目，例如債務發行成本的攤銷和終止的利率掉期。
(9)維護資本支出定義爲更換和/或翻新部分或完全折舊資產以維持現有資產的運營和/或盈利能力的資本支出。
(10)歸屬於非控股權益的投資資本支出減少了FAA普通單位持有人可用的隱含DCF。
(11)包括從未合併實體收到的現金分配減去未合併實體的股權收益（根據我們在折舊和攤銷中所佔比例進行調整，包括與取消項目相關的減記以及影響未合併實體可比性的選定項目）。
(12)所列期間支付的現金分配。
(13)保留多餘的DCF以建立債務償還、未來分配、普通股回購、資本支出和其他合夥目的的準備金。

運營部門分析

我們通過兩個運營部門管理我們的運營：原油和液化天然氣油。我們的CODx（我們的首席執行官）根據各種指標評估分部績效，包括分部調整後EBITDA、分部銷量和維護資本投資。

我們將分段調整後的EBITDA定義爲未合併實體的收入和權益收益減去(A)採購和相關成本，(B)現場運營成本和(C)部門一般和行政費用，加上(D)我們在未合併實體折舊和攤銷費用(包括與取消項目和減值有關的減記)中的比例份額，進一步調整(E)某些選定項目，包括(I)與另一個時期的基礎活動相關的衍生工具的損益(或從上一時期沖銷此類調整)，與投資活動(如購買管線填充物)或購買長期存貨有關的衍生工具的損益，以及適用的存貨估值調整，(2)長期存貨成本調整，(3)預計將通過發行股本工具結清的債務的費用，(4)與最低數量承諾有關的虧空金額，(V)我們的CODM認爲對了解我們的核心部門經營業績不可或缺的其他項目，以及(F)剔除可歸屬於非控股權益的所有先前項目的部分(「歸屬於非控股權益的分段金額」)。見我們的合併財務報表附註19，將分段調整後的EBITDA與可歸因於PAA的淨收入進行對賬。

76
目錄表
財務報表索引s

就我們的商人活動而言，我們的原油和NGL部門可能會就產品的購買或銷售以及產品的運輸、終端或儲存等服務進行部門間交易。部門間交易的費率與向第三方收取的費率或我們認爲接近市場的費率相似。合併中取消了部門間活動，我們認爲關於這些比率的估計是合理的。此外，我們的部門運營及一般和行政費用反映了每個部門應占的直接成本；然而，我們也根據管理層對該期間業務活動的評估在各部門之間分配某些運營費用以及一般和行政管理費用。按部門劃分的比例分配需要管理層作出判斷，今後可能會根據每個期間存在的業務活動進行調整。我們認爲，有關這些撥款的估計數是合理的。

我們位於加拿大的子公司（使用加元作爲功能貨幣）的收入和費用按當月的現行平均匯率兌換。

原油部門

我們的原油部門業務通常包括使用管道、集油系統、卡車以及有時使用駁船或有軌車收集和運輸原油，此外還利用我們在美國和加拿大的綜合資產提供碼頭、儲存和其他相關服務。我們的資產爲第三方服務，並得到我們的商業活動的支持。我們的商業活動包括購買原油供應以及將我們資產或第三方資產上的供應轉移到銷售地點，包括我們的碼頭、第三方連接航空公司、區域樞紐或煉油廠。我們的商戶活動受我們的風險管理政策約束，可能包括使用衍生工具來管理商品價格風險，有時還提供上漲機會。

我們的原油部門通過關稅、管道容量協議和其他運輸費、月度和多年儲存和終端協議以及銷售收集和批量購買的原油來產生收入。我們管道系統的關稅和其他費用通常基於運輸量，並因接收點和交付點而異。我們的終端和存儲服務費用基於容量租賃和吞吐量。一般來說，我們商業活動的業績受到以下因素的影響：（i）我們的原油採購量租賃的增加或減少;（ii）大宗商品價格的波動以及等級和地區差異和時差。分部業績還包括運營原油資產的直接固定和可變現場成本，以及間接運營成本的分配。

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目錄表
財務報表索引s

下表列出了我們原油部門的經營業績：

經營業績 (1)
(單位：百萬美元)
截至2013年12月31日的一年，方差
20232022$%
收入$47,174 $55,080 $(7,906)(14)%
採購及相關費用(43,805)(52,088)8,283 16 %
外地業務費用 (1,053)(1,003)(50)(5)%
分部一般和行政費用 (2)
(271)(250)(21)(8)%
未合併實體的股權收益
369 403 (34)(8)%
調整(3):
未合併實體的折舊和攤銷
87 85 2 2 %
衍生品活動和庫存估值調整17 (11)28 **
長期庫存成本調整
22 (3)25 **
最低數量承諾下的虧損，淨額
12 7 5 **
股票指數薪酬費用
35 32 3 **
外幣升值
19 3 16 **
901線事件
10 95 (85)**
交易相關費用
1 — 1 **
非控股權益應占分部金額
(454)(364)(90)**
分部調整後的EBITDA$2,163 $1,986 $177 9 %
維修資本支出
$145 $112 $33 29 %

平均體積截至2013年12月31日的一年，方差
20232022卷數%
原油管道電價（分地區） (4)
二疊紀盆地 (5)
6,356 5,638 718 13 %
其他(5)
2,104 1,927 177 9 %
原油管道總電價8,460 7,565 895 12 %
商業原油儲存能力 (5) (6)
72 72 — — %
原油租賃聚集購買 (4) (7)
1,452 1,382 70 5 %
** 表示百分比的方差沒有意義。
(1)收入以及成本和費用包括分部間金額。
(2)分部一般和行政費用反映各分部應占的直接成本以及其他費用分配給分部。按分部劃分的比例分配需要管理層判斷，並基於每個時期存在的業務活動。
(3)代表我們的CODx在評估分部業績時使用的績效衡量標準中包含的調整。有關此類調整的更多討論，請參閱合併財務報表附註19。
(4)平均日產量（以每天數千桶爲單位），計算方法爲當年總產量（歸因於我們對未合併實體或未分割共同權益擁有的資產的權益）除以當年天數。與收購相關的應收賬款代表我們實際擁有資產的天數的總成交量除以該期間的天數。
(5)包括未合併實體擁有的資產的數量（歸因於我們的權益）。
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目錄表
財務報表索引s

(6)平均月產能（以每天數百萬桶爲單位），計算方法爲當年總產量除以當年月份數。
(7)其中，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，二疊紀盆地每天分別購買約1，147萬桶和107.3萬桶。

分部調整後的EBITDA

原油部門截至2023年12月31日止年度的調整後EBITDA與截至2022年12月31日止年度相比有所增加，主要是由於關稅額增加、關稅升級和收購貢獻。這些項目被我們商業活動的市場機會減少部分抵消。

以下是與截至2022年12月31日止年度相比影響截至2023年12月31日止年度分部調整EBITDA的重要因素的更詳細討論。

淨收入和股權收益。 我們的業績受到以下因素的有利影響：（i）我們管道系統的產量增加，主要是由於產量增加和新的油井連接，（ii）關稅升級和（iii）收購的貢獻。這些好處被2022年收到的最低數量承諾缺口付款的影響部分抵消。

此外，我們截至2023年12月31日的年度業績反映出，與2022年相比，基於市場的機會淨減少，因爲2022年期間包括在原油價格上漲環境下出售過剩線填充和庫存的好處。

現場運營成本。 與截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度，我們與以下方面相關的費用較高：（i）由於數量和價格上漲以及減阻劑使用量增加，公用事業成本，（ii）與收購有關的增量合併運營成本，（iii）主要由於平均人數和工資增加而導致的員工相關成本;（iv）電力對沖的未實現按市值計價損失（這影響了我們的現場運營成本，但不包括在分部調整後EBITDA中，因此在上表中反映爲「調整」）。截至2023年12月31日止年度與2022年相比的不利差異被與901號線事件相關的確認額外估計成本的減少部分抵消（該成本影響現場運營成本，但不包括在分部調整後EBITDA中，因此在上表中反映爲「調整」）。

維護資本

維護資本包括更換和/或翻新部分或全部折舊資產的資本支出，以維持我們現有資產的運營和/或盈利能力。與截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的維護資本支出增加主要是由於持續的設施維護投資、拖拉機拖車租賃、完整性項目和水箱維護。

NGL細分市場

我們的NGL部門業務涉及天然氣加工和NGL分離、儲存、運輸和終端。我們的NGL收入主要來自以下組合：（i）向第三方客戶提供收取費用的收集、分級、儲存和/或終端服務，以及（ii）從Empress跨式工廠設施處理的氣流中提取NGL混合物，以及收購NGL混合物，然後運輸、儲存和分級成成品並出售給客戶。我們對商品風險的管理受我們的風險管理政策約束，可能包括使用衍生工具來降低此類風險的風險，有時還提供上漲機會。

一般來說，我們的分部業績受到以下因素的影響：（i）NGL銷量的增加或減少，（ii）大宗商品價格的波動、天然氣和開採的NGL價格之間的差異（「壓裂價差」），以及地點差異和時間價差，以及（iii）通過Empress跨工廠在第三方資產上運輸的天然氣量。

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目錄表
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我們的NGL運營對與天氣相關的需求很敏感，特別是在11月至3月大約五個月的供暖高峰期，不同時期的氣溫差異可能會對NGL需求產生重大影響，從而對我們的財務業績以及財務報告期間之間的比較業績的影響。平分五個月的供暖高峰期。

下表列出了我們NGL部門的經營業績：

經營業績 (1)
(單位：百萬美元)
截至2013年12月31日的一年，方差
20232022$%
收入$1,935 $2,761 $(826)(30)%
採購及相關費用
(1,123)(1,587)464 29 %
外地業務費用
(372)(312)(60)(19)%
分部一般和行政費用 (2)
(79)(75)(4)(5)%
調整(3):
衍生工具活動
142 (269)411 **
長期庫存成本調整
13 (1)14 **
股票指數薪酬費用
1 — 1 **
外幣升值
5 1 4 **
分部調整後的EBITDA
$522 $518 $4 1 %
維修資本支出
$86 $99 $(13)(13)%

截至2013年12月31日的一年，方差
平均排放量（以每天數千桶計） (4)
20232022卷數%
NGL分餾
115 137 (22)(16)%
NGL管道電價180 192 (12)(6)%
丙烷和丙烷銷售
86 94 (8)(9)%
** 表示百分比的方差沒有意義。
(1)收入以及成本和費用包括分部間金額。
(2)分部一般和行政費用反映各分部應占的直接成本以及其他費用分配給分部。按分部劃分的比例分配需要管理層判斷，並基於每個時期存在的業務活動。
(3)代表我們的CODx在評估分部業績時使用的績效衡量標準中包含的調整。有關此類調整的更多討論，請參閱合併財務報表附註19。
(4)平均每日成交量計算爲當年總成交量（歸因於我們對通過未分割共同權益擁有的資產的權益）除以當年天數。

分部調整後的EBITDA

NGL分部截至2023年12月31日止年度的調整後EBITDA與截至2022年12月31日止年度的業績一致，主要是由於（i）有利的NGL基差和（ii）額外的市場機會，但主要被（iii）第三方設施的扭虧爲盈推動的跨產下降所抵消，（iv）現場運營成本增加和（v）2023年第一季度出售我們在Keyera Fort Saskatchewan工廠的所有權權益的影響。

下文將更詳細地討論分部調整後EBITDA組成部分的重大差異：

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目錄表
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淨收入。淨收入包括衍生品活動和長期庫存成本調整的影響，這些因素不包括在分部調整後EBITDA中，因此在上表中反映爲「調整」。剔除此類影響，截至2023年12月31日止年度的淨收入與截至2022年12月31日止年度相比有所增加，主要是由於（i）有利的NGL基差，（ii）額外的市場機會和（iii）由於與第四年Empress所有權的增加一起執行的商業協議，我們的Empress跨工廠的加工收入增加2022年季度。 這部分被以下因素所抵消：（iv）第三方設施的扭虧爲盈導致跨產下降，（v）2023年第一季度出售我們在Keyera Fort Saskatchewan設施的所有權權益的影響，以及（vi）2022年我們某些NGL設施的收益增加。

現場運營成本。 與截至12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度現場運營成本增加，2022年主要是由於（i）電力對沖未實現的按市值計價損失增加（這影響了我們的現場運營成本，但不包括在分部調整後EBITDA中，因此在上表中反映爲「調整」）和（ii）公用事業增加-相關成本主要是由於2022年第四季度Empress所有權的增加以及價格上漲。公用事業相關成本的增加在很大程度上被通過商業協議實現的運營成本回收對淨收入的好處所抵消。

維護資本

與截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的維護資本支出減少主要是由於Empress設施在2022年計劃實現扭虧，部分被日常誠信活動的增加所抵消。

流動性與資本資源

一般信息

我們的主要流動資金來源是(I)經營活動的現金流和(Ii)我們信貸安排或商業票據計劃下的借款。此外，我們可以用出售資產所得的收益來補充這些主要的流動性來源，並在過去利用出售股權和債務證券所得的資金。我們的主要現金需求包括但不限於(I)正常業務用途，例如支付與購買原油、NGL和其他產品有關的金額，支付其他費用和未償債務的利息，(Ii)投資和維護資本活動，(Iii)收購資產或業務，(Iv)償還我們長期債務的本金，以及(V)向我們的單位持有人和非控股權益進行分配。此外，我們可以使用現金回購普通股。我們通常希望通過我們的信貸安排或商業票據計劃下的經營活動和/或借款產生的現金流，爲我們的短期現金需求提供資金。此外，我們通常希望通過各種來源爲我們的長期需求提供資金，例如投資資本活動、收購或對我們的長期債務進行再融資所產生的需求，這些來源可能包括上述來源中的任何一個或其組合。

截至2023年12月31日，儘管我們的運營資本赤字爲90億美元，但我們有超過260億美元的流動性可用於滿足我們持續的運營、投資和融資需求，但前提是繼續遵守契約，如下所述（以百萬計）：

截至
2023年12月31日
高級無擔保循環信貸安排下的可用性 (1) (2)
$1,350 
高級擔保對沖庫存機制下的可用性 (1) (2)
1,279
商業票據計劃下的未償金額(433)
小計2,196 
現金及現金等價物 (3)
444 
總$2,640 
(1)代表我們的商業票據計劃項下未償借款生效之前的可用性，這會減少設施下的可用容量。
(2)我們的高級無擔保循環信貸融資和高級有擔保對沖庫存融資下的可用容量因這些融資下籤發的未償信用證分別不足1億美元和7100萬美元而減少。
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目錄表
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(3)不包括600萬美元的受限制現金。

我們的信貸設施爲我們的商業票據計劃提供財務支持，其使用須遵守契約，詳情如下。我們的借貸能力和借貸成本也受到我們信用評級的影響。參見第1A項。「風險因素-與我們業務相關的風險-我們投資級信用評級或接收開放信貸的能力的喪失可能會對我們的借貸成本、購買原油、液化天然氣和天然氣供應或利用市場機會的能力產生負面影響。」

我們相信，我們有並將繼續有能力利用我們的商業票據計劃和信貸安排，以滿足我們的短期現金需求。我們相信，我們的財務狀況仍然強勁，我們有足夠的流動資產、經營活動的現金流和我們信貸協議下的借款能力，以滿足我們的財務承諾、償債義務、或有事項和預期的資本支出。然而，我們面臨着可能對我們的現金流產生不利影響的業務和運營風險，包括金融市場的長期中斷和/或當前宏觀經濟和地緣政治狀況(包括歐佩克的行動)導致的能源價格波動。如果我們的現金流長期大幅減少，可能會對我們的借款能力和借款成本產生不利影響。見項目1a。「風險因素」，以進一步討論可能影響我們的流動性和資本資源的風險。

信貸協議、商業票據計劃和契約

我們有三種主要的信貸安排，用來滿足我們的短期現金需求。其中包括我們於2028年到期的13.5億美元優先無擔保循環信貸安排(不包括2027年到期的承諾的13.5億美元)，2026年到期的13.5億美元優先擔保對沖庫存安排，以及由我們的循環信貸安排和我們的對沖庫存安排支持的27億美元無擔保商業票據計劃。我們循環信貸安排的信貸協議(這會影響我們獲得商業票據計劃的能力，因爲它們提供了支持我們短期信用評級的財務支持)和管理我們優先票據的契約包含交叉違約條款。根據我們的信用協議或契約違約，將允許貸款人加快未償債務的到期日。只要我們遵守我們的信貸協議中的規定，我們分發可用現金的能力就不受限制。截至2023年12月31日，我們遵守了信貸協議和契約中包含的契約。

流動性措施

管理層使用非GAAP財務指標調整後自由現金流和分配後調整後自由現金流來評估可用於分配、債務償還、普通股回購和其他普通合夥人目的的現金金額。調整後自由現金流的定義是經營活動提供的淨現金，減去投資活動提供/（用於）的淨現金，其中主要包括收購、投資和維護資本支出、對未合併實體的投資以及購買和出售線填充的影響，扣除出售資產的收益並進一步受到非控股權益的分配和貢獻的影響。向我們的優先和普通單位持有人支付的現金分配進一步減少調整後的自由現金流，以在分配後得出調整後的自由現金流。

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目錄表
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下表列出了非GAAP金融流動性指標調整後的自由現金流和經營活動提供的淨現金分配後的調整後的自由現金流（單位：百萬）：

截至十二月三十一日止的年度：
20232022
經營活動提供的淨現金$2,727 $2,408 
將經營活動提供的淨現金與調整後的自由現金流量進行調節：
投資活動所用現金淨額
(702)(526)
非控股權益的現金貢獻106 26 
支付給非控股權益的現金分配 (1)
(333)(298)
調整後自由現金流
$1,798 $1,610 
現金分配(2)
(989)(782)
分配後調整後的自由現金流
$809 $828 
(1)所列期間支付的現金分配。
(2)在所列期間向我們的優先和普通基金單位持有人支付的現金分配。

經營活動現金流

經營活動現金流的主要驅動因素是（i）收取與銷售原油、NGL和其他產品、收取費用的原油和其他產品運輸以及收取費用的儲存和終端服務相關的金額以及（ii）支付與購買原油、NGL和其他產品相關的金額和其他費用，主要是油田運營成本，一般和行政費用以及利息費用。

當未來交付的原油價格高於當前價格時，經營活動的現金流可能會受到期貨市場期間原油儲存的重大影響。在我們支付儲存的原油的當月，我們根據信貸安排或商業票據計劃借款（或使用手頭現金）來支付原油，這對運營現金流產生了負面影響。相反，在我們從出售儲存的原油中收取現金的期間，經營活動的現金流會增加。同樣，期末儲存和持有以轉售的NGL和其他產品庫存的水平會影響我們的經營活動現金流。

在市場不處於期貨溢價的時期，我們通常在購買原油的同一個月出售原油，我們不依賴信貸安排或商業票據計劃下的借款來支付原油。在這種市況下，我們的應付賬款和應收賬款通常是同步變動的，因爲我們在同一個月，也就是此類活動之後的下一個月支付和接收原油買賣的付款。在我們建立庫存的期間，無論市場結構如何，我們可能會依靠我們的信貸安排或商業票據計劃來支付庫存。此外，我們使用衍生工具來管理與我們的商品買賣相關的風險。因此，我們的經營活動的現金流可能會受到與我們的衍生活動相關的按金要求的影響。有關我們的衍生品和風險管理活動的討論，請參閱我們的合併財務報表附註12。

截至2023年和2022年12月31日止年度，經營活動提供的淨現金分別約爲270億美元和240億美元，主要來自我們的運營收益。此外，如下文進一步討論的那樣，這些期間我們作爲對沖活動一部分所需的庫存水平和相關按金餘額的變化影響了我們的經營活動現金流。

2023年期間受到營運資金項目淨正變化的影響，這主要與（i）年內價格環境和NGL供應量的影響推動的NGL庫存下降有關，包括作爲對沖活動一部分所需的按金餘額變化的影響，以及（ii）與結算某些義務相關的付款時間。

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目錄表
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投資活動

資本支出

除了運營需求外，我們還將現金用於投資資本項目、維護資本活動和收購活動。我們使用經營活動、融資活動產生的現金和/或資產出售的收益爲這些支出提供資金。短期內，我們不打算髮行普通股來爲此類支出提供資金。下表總結了我們的投資、維護和收購資本支出（單位：百萬）：

截至2013年12月31日的一年，
20232022
投資資本 (1) (2) (3)
$399 $334 
維護資本 (1) (3)
231 211 
收購資金 (2) (4)
431 284 
$1,061 $829 
(1)爲擴大我們資產的現有運營和/或盈利能力而進行的資本支出被歸類爲「投資資本」。爲維持現有資產的運營和/或盈利能力而更換和/或翻新部分或全部折舊資產的資本支出被歸類爲「維護資本」。
(2)按權益會計法覈算的未合併實體對此類實體的與投資資本項目相關的繳款在「投資資本」中確認。收購未合併實體的初始投資或額外權益包括在「收購資本」中。
(3)扣除我們在Permian合資企業65%的權益後，2023年的投資資本和維護資本分別約爲3.1億美元和2.14億美元，2022年分別約爲2.65億美元和2.02億美元。
(4)2023年的收購資本主要包括Permian合資企業收購（i）OMOG合資企業控股有限責任公司剩餘43%的權益，以及（ii）在特拉華州南部和北部盆地收集資產。2022年的收購資本包括（i）我們NGL部門中某些跨式工廠的額外所有權權益，（ii）購買Cactus II額外5%的權益，以及（iii）Permian合資企業在Advantage Pipeline Holdings LLC中剩餘50%的權益。有關更多信息，請參閱合併財務報表註釋7。2023年和2022年的收購資本（扣除我們在Permian合資企業65%的權益）分別約爲2.81億美元和2.58億美元。

投資資本項目

我們的投資資本計劃包括對以我們核心資產和運營爲基礎的中游基礎設施項目的投資。這些投資資本的大部分由高合同項目組成，這些項目補充了我們更廣泛的系統能力，並支持產業價值鏈上下游部門的長期需求。下表總結了我們對資本項目的投資（單位：百萬）：

截至2013年12月31日的一年，
項目20232022
補充性的二疊紀盆地項目 (1)
$266 $191 
二疊紀盆地輸油管道項目 (2)
34 33 
選定設施/下游項目 (3)
71 28 
其他項目28 82 
總$399 $334 
(1)包括與Permian合資企業中包含的資產相關的項目。
(2)代表具有從二疊紀盆地輸送能力的管道項目，包括對我們在Wink to Webster管道和Cactus II管道項目中按比例份額的投資。
(3)包括聖詹姆斯和薩斯喀徹溫堡航站樓的項目。
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目錄表
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預計2024年資本支出。 截至2024年12月31日的年度總投資資本目前預計約爲46500萬美元（扣除我們利息後爲3.75億美元）。我們預計投資資本支出的大約一半預計將投資於Permian合資企業資產。此外，2024年的維護資本目前預計約爲25000萬美元（淨扣除我們的利息2.3億美元）。我們預計主要通過保留現金流爲2024年的投資和維護資本支出提供資金。

資產剝離

出售資產的收益通常用於爲我們的投資資本項目提供資金並降低債務水平。下表總結了過去兩年從資產剝離中獲得的收益（單位：百萬）：

截至十二月三十一日止的年度：
20232022
資產剝離收益 (1)
$328 $60 
(1)代表扣除交易成本後的收益，包括營運資金調整。截至2023年12月31日止年度的資產剝離收益主要來自2023年2月出售我們在Keyera Fort Saskatchewan設施中21%的非運營/未分割共同權益。有關更多信息，請參閱合併財務報表註釋7。

與戰略交易相關的持續活動

我們不斷評估支持我們當前業務戰略的潛在交易。過去，此類交易包括收購補充我們現有足跡的資產、出售非核心資產、將部分資產權益出售給戰略合資夥伴以及大型投資資本項目。對於潛在的收購或剝離，我們可能會進行拍賣過程或參與由第三方進行的拍賣過程，或者我們可能會與一個或有限數量的潛在賣家（在收購的情況下）或買家（在剝離的情況下）談判交易。此類交易可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們通常在簽署最終協議後才會宣佈交易。在某些情況下，爲了保護我們的商業利益或出於其他原因，我們可能會將交易的公開宣佈推遲到交易結束或更晚的日期。過去的經驗表明，關於潛在交易的討論和談判可能會在短時間內推進或終止。此外，我們已達成最終協議的任何交易的完成可能會受到慣例和其他完成條件的制約，這些條件可能最終不會得到滿足或放棄。因此，我們不能保證我們目前或未來在任何此類交易方面的努力將會成功，我們也不能保證我們對此類交易的財務預期最終會實現。見項目1a。風險因素--與我們業務相關的風險--收購和剝離涉及可能對我們業務產生不利影響的風險。“

融資活動

我們的融資活動主要涉及爲投資資本項目提供資金、債務到期日的收購和再融資，以及與我們的NGL業務和期貨交易所按金存款相關的短期運營資金（包括NYMEX和ICE按金存款的借款）和對沖庫存借款。

信貸安排下的借款和還款

截至2023年12月31日止年度，我們商業票據計劃下的淨借款爲4.33億美元。淨借款主要來自年內與資本投資、庫存採購和其他普通合夥用途的資金需求相關的借款。

截至2022年12月31日止年度，我們的信貸融資或商業票據計劃沒有淨借款或還款。

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高級附註

償還優先票據。 2023年和2022年，我們全額償還了以下高級無擔保票據（單位：百萬）：

年描述還款日
2023$70000萬 3.85%優先票據於2023年10月到期2023年10月
(1)
2023$40000萬 2.85%優先票據於2023年1月到期2023年1月
(1)
2022$75000萬 3.65% 2022年6月到期的優先票據2022年3月
(1)
(1)我們通過手頭現金和商業票據計劃下的借款償還了這些優先票據。

註冊聲明

我們定期進入資本市場進行股權和債務融資。我們已向美國證券交易委員會提交了一份通用貨架登記聲明，根據使用時的有效性，該聲明允許我們發行最多指定數量的債務或股權證券（「傳統貨架」），截至2023年12月31日，我們擁有約110億美元的未售出證券。我們還可以訪問通用貨架登記聲明（「WKSI貨架」），該聲明使我們能夠根據市場條件和我們的資本需求提供和出售無限數量的債務和股權證券。

普通股回購計劃

2020年11月，PAgP董事會批准了一項50000美元的萬普通股回購計劃(「計劃」)，作爲向投資者返還資本的另一種方式。本計劃授權不時通過公開市場購買或根據適用法規要求進行的協商交易，回購高達50000美元的萬普通股和/或PAgP A類股票。最終，潛在回購活動的金額、時間和速度將由一系列因素決定，包括市場狀況、我們的財務表現和靈活性、分配後的實際和預期自由現金流、我們的普通股和PAgP A類股的絕對和相對股權價格，以及我們在多大程度上能夠實現和保持我們的目標槓桿率。本計劃未設定完成時間限制，本計劃可隨時暫停或中止。本計劃不要求我們或PAgP購買特定數量的普通股或PAgP A類股票。任何回購的普通股或PAgP A類股將被註銷。

截至2023年12月31日止年度內，該計劃下沒有進行回購。截至2022年12月31日的一年內，我們根據該計劃回購了普通單位，總購買價爲7400萬美元，包括佣金和費用。截至2023年12月31日，該計劃下的剩餘可用產能爲1.98億美元。

分配給我們的基金單位持有人

根據我們的合夥協議，在向我們的未償還優先股持有人進行分配後，我們將在每個季度結束後45天內將剩餘可用現金分配給我們的普通單位持有人。可用現金通常被定義爲我們在每個季度末手頭的所有現金和現金等價物減去我們普通合夥人爲未來需求而建立的準備金。我們的財務準備金水平是由我們的普通合夥人建立的，包括爲我們的業務的正確開展(包括未來的資本支出和預期的信貸需求)、遵守法律或合同義務以及向我們的A系列和B系列優先單位持有人提供未來分配資金所需的準備金。我們的可用現金還包括季度結束後借款產生的手頭現金。參見第5項。「註冊人普通單位市場、相關單位持有人事項和發行人購買股票證券--現金分配政策」，以了解有關分配的更多討論。

分配給我們的A系列首選基金單位持有人。 我們的A系列優先單位的持有人有權獲得季度分配，每單位0.615美元（每單位年化2.46美元），但須接受習慣的反稀釋調整。

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向我們的b系列首選基金單位持有人分發。 當我們的普通合夥人申報時，我們的b系列優先單位的持有人有權從爲此目的合法可用的資金中獲得累積現金分配（如適用）。b系列優先單位的分配根據適用的三個月SOFR加上0.26121%的信用利差調整加上每年4.11%的累積。2024年2月15日支付的季度分配的分配率爲每年9.75093%（每個b系列優先單位24.92美元）。

分配給我們共同的單位持有人。 2024年2月14日，我們支付了每個普通股0.3175美元的季度分配（按年化計算每個普通股1.27美元）。截至2024年1月31日（截至2023年12月31日的季度），已向截至2023年12月31日的有記錄的普通基金單位持有人支付了223萬美元。

有關截至2023年12月31日止三年內支付的分配的詳細信息，請參閱合併財務報表附註11。

對非控股權益的分配

向非控股權益的分配是指就非我們擁有的合併實體的權益支付的金額。截至2023年12月31日，我們子公司的非控股權益包括（i）Permian合資企業35%的權益，（ii）Cactus II 30%的權益和（iii）Red River 33%的權益。有關截至2023年12月31日的三年內向非控股權益支付的分配的詳細信息，請參閱我們的合併財務報表附註11。

或有事件

有關可能影響我們的意外情況的討論，請參閱合併財務報表附註18。

承付款

有關我們債務義務的信息，請參閱綜合財務報表附註10，有關我們租賃和其他承諾的信息，請參閱附註18。

購買義務

在正常的業務過程中，我們根據合同從第三方購買原油和液化天然氣油，其中大部分期限從三十天常青到五年不等，少數合同的剩餘期限最長可達11年。我們通過進行各種類型的實物和金融銷售和交換交易來爲這些購買建立按金，通過這些交易，我們尋求在購買與銷售和未來交付義務之間保持大致平衡的頭寸。我們預計不會使用大量內部資本來履行這些義務，因爲這些義務將通過向我們認爲信譽良好或已提供我們認爲足夠信貸支持的實體進行相應銷售來籌集資金。

下表包括截至2023年12月31日我們的最佳估計和付款時間（單位：百萬）：

202420252026202720282029年及其後總
原油、液化天然氣油和其他採購 (1)
$22,938 $19,743 $17,910 $15,817 $12,795 $30,341 $119,544 

(1)金額主要基於2023年12月平均活動的估計銷量和市場價格。實際購買的實物量和實際結算價格將與表中使用的假設不同。這些估計涉及的不確定因素包括井口產量水平、天氣狀況、市場價格變化以及我們無法控制的其他條件。

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信用證。就我們的商業活動而言，我們爲某些供應商提供不可撤銷的備用信用證，以確保我們購買和運輸原油、液化天然氣和天然氣的義務。我們與這些購買義務相關的負債記錄在購買產品當月資產負債表上的應付賬款中。通常，這些信用證的簽發期限最長爲七十天，並在每次交易完成後終止。此外，我們還發行信用證以支持保險計劃、衍生品交易（包括與對沖相關的按金義務）和建築活動。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的未償信用證分別約爲2.05億美元和1.02億美元。

表外安排

我們沒有S-k法規第303項定義的表外安排。

對未合併實體的投資

我們投資了未在財務報表中合併的實體。截至2023年12月31日，這些實體均無未償債務。我們可以隨時選擇向任何這些實體提供額外的注資。下表列出了截至2023年12月31日有關這些實體的選定信息（未經審計，以百萬美元計）：

實體類型的操作我們的
所有權
利息		總計：
實體
資產		現金總額
和
受限
現金
BridgeTex Pipeline Company，LLC原油管道20%$786 $11 
Capline Pipeline Company LLC原油管道54%$1,249 $46 
鑽石管道有限責任公司
原油管道 (1)
50%$876 $1 
Eagle Ford Pipeline LLC
原油管道 (1)
50%$780 $34 
Eagle Ford Terminals Corpus Christi LLC
原油碼頭和碼頭 (1)
50%$210 $5 
薩德爾霍恩管道公司原油管道30%$600 $21 
White Cliffs Pipeline，LLC原油管道36%$377 $6 
向韋伯斯特管道有限責任公司眨眼原油管道16%$2,324 $73 
其他投資$520 $30 
(1)我們充當資產的運營商。

關鍵會計政策和估算

按照GAAP和SEC規則和法規編制財務報表要求我們做出影響財務報表日期資產和負債報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。此類估計和假設也會影響報告期內報告的收入和費用金額。儘管我們相信這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。我們定期評估我們的假設、判斷和估計。我們還與董事會審計委員會討論我們的關鍵會計政策和估計。

我們相信，我們的會計處理涉及的假設、判斷和估計：（i）所收購資產和負債的估計公允價值以及相關聲譽和無形資產的識別，（ii）衍生品的公允價值，（iii）應計費用和或有負債，（iv）財產和設備、折舊和攤銷費用以及資產報廢義務，（v）財產和設備的損失評估，對未合併實體和無形資產的投資以及（vi）庫存估值對我們的合併財務報表的潛在影響最大。這些領域是我們運營業績的關鍵組成部分，並且基於複雜的規則，需要我們做出判斷和估計。因此，我們認爲這些是我們的關鍵會計政策和估計，下文將討論。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閱合併財務報表附註2。

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所收購資產和負債的公允價值以及相關善意和無形資產的識別。 根據財務會計準則委員會（「FASB」）有關企業合併的指導，對於每次收購，我們都會根據收購日的估計公允價值將被收購實體的成本分配給所收購的資產和所承擔的負債。如果合併發生時業務合併的初始會計處理不完整，則將記錄估計。我們還承擔與每次收購相關的交易成本，權益法投資的收購除外。此外，我們還需要將無形資產與善意分開確認。

確定所收購的資產和負債以及與客戶關係、土地專用和其他合同等項目相關的無形資產的公允價值涉及專業判斷，並最終基於收購模型和管理層對所收購資產價值的評估，以及在可能的情況下，第三方評估。

2023年第三季度，我們的Permian合資企業從Rattler Midstream Operating LLC手中收購了OMOG合資控股有限責任公司（「OMOG」）剩餘43%的權益以及特拉華州南部盆地的某些聚集資產。該交易的總購買價格爲29400萬美元（扣除我們在Permian合資企業65%權益的淨價格爲19100萬美元）。由於此次交易，Permian合資企業目前擁有OMOG及其子公司100%的股份，此類實體在我們的合併財務報表中反映爲合併子公司。在此次交易之前，Permian合資公司在OMOG中的57%權益作爲權益法投資覈算。有關確定所收購資產和負債公允價值以及識別相關無形資產時使用的方法、假設和估計的討論，請參閱我們的合併財務報表附註7。

2022年11月，我們和安橋(「恩布里奇」)以總計2.65億美元的價格收購了西部中游合夥公司(「WES」)S持有的仙人掌二期管道有限公司(「仙人掌二期」)15%的權益。Enbridge收購了10%的股份，我們收購了仙人掌II 5%的股份，每個人都支付了一定比例的收購價格。我們和Enbridge現在是仙人掌II的唯一所有者，分別擁有70%和30%的所有權權益。我們之前將我們在仙人掌II中65%的權益作爲股權方法投資。除了所有權的變化外，治理方面的變化也導致了控制權的變化。我們現在控制仙人掌II，並在我們的合併財務報表中將仙人掌II反映爲一家合併子公司，Enbridge的30%權益反映爲非控股權益。有關厘定所收購資產及負債的公允價值及確認相關無形資產所採用的方法、假設及估計，請參閱綜合財務報表附註7。

2021年10月，我們與Oryx Midstream完成了二疊紀合資企業的組建。有關確定所收購資產和負債公允價值以及識別相關無形資產時使用的方法、假設和估計的討論，請參閱我們的合併財務報表附註7。

衍生工具的公允價值。衍生工具於特定期間期末的公允價值並不反映特定交易的最終結果，亦很可能不會反映交易完成時的損益。我們根據我們的內部記錄和來自第三方的信息來反映這些項目的估計。我們有大宗商品衍生品和利率衍生品，這些衍生品在我們的綜合資產負債表上按公允價值計入資產和負債。我們在交易所交易的衍生品的估值是基於適用交易所在該期間最後一天的市場價格。對於非交易所交易的衍生品，我們使用的估計是基於指示性經紀人報價或內部估值模型。我們的估值模型利用了市場可觀察到的輸入，如價格、波動性、相關性和其他因素，由於缺乏流動性市場，可能無法反映它們可以結算的價格。只有不到1%的年收入是基於內部估值模型得出的估計值。

儘管這些估計中涉及的不確定性的解決歷來沒有對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響，但我們無法保證實際金額不會與估計金額髮生重大差異。參見第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露以及我們合併財務報表附註12，討論我們的衍生品和風險管理活動。

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應計項目和或有負債。我們記錄了環境補救、潛在的法律索賠或和解以及與或有損失相關的法律服務費用和獎金等應計項目或負債。當我們的評估表明負債很可能已經發生，並且負債金額可以合理估計時，就會進行應計項目。我們的估計是基於當時所有已知的事實和我們對最終結果的評估。在影響我們估計的許多不確定性中，包括對我們的環境補救計劃進行必要的監管批准和可能的修改、對土壤或水污染的影響進行初步評估時可獲得的數據數量有限、與環境補救服務和設備相關的成本的變化、自然資源損害評估的持續時間和確定的最終損害金額、罰款和罰款的確定和計算、現有法律索賠引發額外索賠的可能性以及與訴訟、索賠和其他事項相關的法律服務的性質、範圍和成本。我們對或有負債應計項目的估計會隨着獲得更多信息或得到解決而增加或減少。如果我們對上文討論的應計項目和或有負債的總估計有5%的假設差異，將對收益產生高達約1400萬美元的影響。雖然這些不確定性的解決在歷史上並沒有對我們的經營結果或財務狀況產生實質性影響，但我們不能保證實際金額不會與估計金額有很大差異。

財產和設備、折舊和攤銷發票以及資產報廢義務。 我們根據估計的使用壽命計算折舊和攤銷。這些估計基於各種因素，包括狀況、製造規格、技術進步以及有關類似資產使用壽命的歷史數據。影響這些估計的不確定因素包括與恢復和廢棄要求、經濟狀況以及該地區供需相關的法律和法規的變化。當資產投入使用時，我們會對我們認爲合理的使用壽命和打撈價值進行估計。然而，後續事件可能會導致我們改變估計，從而影響未來折舊和攤銷的計算。

我們根據與清潔、清除以及在某些情況下完全移除資產和使土地恢復原始狀態相關的成本估計，記錄與有形長期資產相關的退休義務。此外，我們的估計包括確定潛在義務的一個或多個結算日期，這可能是可確定的，也可能是不可確定的。影響這些估計的不確定因素包括與這些活動相關的成本以及產生此類成本的時間。我們對上述退休義務的總估計假設差異爲5%，將對收入產生高達約600萬美元的影響。儘管這些不確定性的解決歷來沒有對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響，但我們無法保證實際金額不會與估計金額髮生重大差異。

有關我們的財產和設備、無形資產以及折舊和攤銷費用的更多信息，請參閱我們的合併財務報表附註6和附註9。有關資產報廢義務的更多信息，請參閱合併財務報表註釋2。

財產和設備、對未合併實體的投資和無形資產的減損評估。 當事件或情況表明財產和設備的公允價值可能無法收回時，我們會定期評估這些資產的公允價值。任何評估都高度依賴於相關現金流的基本假設。我們認爲用於計算財產和設備損失的公允價值估計是一項重要的會計估計。在確定是否存在公允價值減損時，我們做出了一些主觀假設：
 
•是否存在可能表明損害的事件或情況;
•資產分組;
•「持有」、「放棄」或「出售」資產的意圖;
•對資產估計使用壽命內未貼現預期未來現金流量的預測;以及
•如果存在減損，則爲資產或資產組的公允價值。

此外，當我們評估財產和設備以及其他長期資產的可回收性時，可能還需要審查相關的折舊估計和方法。

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當事件或情況表明價值下降可能非暫時性時，對按權益會計法覈算的未合併實體的投資進行減損評估。此類事件或情況的示例包括實體的持續經營虧損和/或實體核心業務的長期負面變化。當確定所指示的損害並非暫時性時，則會就投資的公允價值與其估計公允價值之間的差額確認費用。我們認爲用於計算未合併實體投資的公允價值估計是一項關鍵會計估計。在確定是否存在非暫時性的公允價值減損時，我們做出了一些主觀假設：

•是否存在可能表明投資價值下降的事件或情況;
•價值下跌是否非暫時性;及
•投資的公允價值。

具有無限年限的無形資產不攤銷，而是定期評估減值。有限年限的無形資產按管理層確定的預計使用年限攤銷。減值測試需要根據資產分組和管理層對未來收入、未來現金流和包括定價、需求、競爭、運營成本和其他因素在內的市場狀況的估計，估計與業務相關的未來淨現金流量。與這些估計相關的不確定因素包括產量遞減率的變化、生產中斷、煉油廠產能或產品名單的波動、該地區的經濟過時因素以及未來潛在的現金流來源。此外，我們估計的加權平均資本成本的變化可能會對公允價值產生重大影響。我們不能保證實際金額不會與估計金額有很大差異。這些不確定性的解決已經導致並在未來可能導致影響我們的運營結果和財務狀況的減值。

我們的前景或用途的變化可能會導致對我們的運營業績或財務狀況造成重大損害。有關更多信息，請參閱「-執行摘要-市場概覽和展望」以及合併財務報表的註釋6、註釋8和註釋9。

庫存估值。存貨，包括長期存貨，主要由原油和NGL組成，按成本或可變現淨值中較低者計價，成本採用特定庫存池內的平均成本法確定。在每個報告期結束時，我們會評估存貨的賬面價值，並在作出任何必要的調整以將賬面價值降至可變現淨值時使用估計和判斷。在影響我們估計的不確定性中，包括要包括在我們的可實現淨值分析中的適用質量和區位差異。此外，我們還估計了即將到來的庫存清算時間。對出售時間的假設的變化可能會對可變現淨值產生重大影響。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，我們並無記錄任何與存貨估值調整相關的費用。有關庫存的進一步討論，請參閱我們的合併財務報表附註5。

第901行應收意外保險。2015年5月，我們經歷了一次原油泄漏，從我們的拉斯弗洛雷斯到加利福尼亞州聖巴巴拉縣的加維奧塔管道(901線)。我們估計，我們已經發生或將發生的與901號線事故相關的總成本約爲75000萬，其中包括實際和預計的緊急響應和清理成本、自然資源損害評估、根據同意法令應支付的罰款和罰款、某些第三方索賠和解、與我們剩餘的901號線訴訟和索賠相關的估計成本，以及某些法律費用和法定利息的估計(如果適用)。截至2023年12月31日，我們已確認約22500美元的長期應收萬，用於我們認爲可能從保險中收回的部分釋放成本，扣除免賠額和已經收取的金額。負責我們剩餘保險範圍大部分的保險公司已正式發出拒絕承保通知。我們打算積極尋求從我們的保險公司追回我們要求償還的所有金額。我們相信，我們對保險公司的賠償要求很高，而且我們最終很有可能收回這些金額。各種因素可能會影響我們應收保險的收回時間和金額，包括對我們對保險索賠強度的評估產生不利影響的未來事態發展，與我們保險索賠有關的任何爭議解決程序的結果，以及保險公司未來可能資不抵債的程度。在不限制我們的觀點的情況下，我們的報銷要求很強，最終很可能收回，我們不能完全保證實際應收金額不會與我們的估計金額有很大差異。關於901線路事件和我們的相關應收保險，請參閱我們的合併財務報表附註18。

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近期會計公告

有關最近會計公告對我們的合併財務報表影響的信息，請參閱我們的合併財務報表註釋2。

項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險，包括大宗商品價格風險和利率風險。我們使用各種衍生工具來管理此類風險，並在某些情況下在市場條件波動期間實現增量按金。我們的風險管理政策和程序旨在通過監控我們的交易所清算頭寸和場外頭寸以及實物量、等級、地點、交付時間表和存儲容量來幫助確保我們的對沖活動解決我們的風險。我們擁有風險管理職能，對我們的風險政策、商業活動的相關控制以及企業風險管理的某些方面擁有直接責任和權力。我們的風險管理職能部門還通過正式流程批准所有新的風險管理策略。以下討論涉及每一類風險。

商品價格風險

我們使用衍生工具對沖與以下商品相關的價格風險：
•原油

我們利用原油衍生品來對沖管道、碼頭和商業活動中固有的大宗商品價格風險。我們對這些衍生品的目標包括對沖預期購買和銷售、庫存庫存和基差。我們通過各種工具（包括期貨、遠期、掉期和期權）管理這些風險敞口。

•天然氣

我們利用天然氣衍生品來對沖天然氣加工資產（壓裂利差的天然氣購買部分）固有的大宗商品價格風險。此外，我們利用天然氣衍生品來對沖與天然氣加工和液化天然氣分離工廠相關的預期運營燃氣需求。我們通過期貨、掉期和期權等各種工具管理這些風險敞口。

•NGL和其他

我們利用NGL衍生品（主要是丙烷和丙烷衍生品）來對沖我們商業活動中固有的大宗商品價格風險，包括銷售我們天然氣加工資產中提取的個別規格產品（銷售壓裂價差的規格NGL產品組成部分），以及主要存放在我們擁有的NGL儲存終端的NGL庫存的其他淨銷售。我們對這些衍生品的目標包括對沖預期的購買和銷售以及儲存的庫存。我們通過各種工具（包括期貨、遠期、掉期和期權）管理這些風險敞口。

有關我們的對沖策略和目標的進一步討論，請參閱合併財務報表附註12。

截至2023年12月31日，我們的商品衍生品的公允價值以及價格上漲或下跌10%預計會產生的公允價值變化如下表（單位：百萬）：

公允價值
10%的影響
漲價
10%的影響
價格下跌
原油$(2)$(49)$49 
天然氣(66)$12 $(12)
NGL和其他68 $(51)$51 
總公平值$— 

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上表中列出的公允價值僅反映衍生工具的敏感性，不包括基礎對沖商品的影響。價格風險敏感性是通過假設價格全面上漲或下跌10%來計算的，無論工具的合同價格與基礎商品價格之間的期限或歷史關係如何。如果短期大宗商品價格實際發生10%的變化，我們的衍生品投資組合的公允價值變化通常會小於表中所示的變化，因爲近期價格的變化通常不會反映在未來的交付月份中。

利率風險

債務。我們使用可變利率債務和任何預期發行的固定利率債務都會使我們面臨利率風險。因此，我們不時使用利率衍生工具來對沖與預期利息支付相關的利率風險，並在某些情況下對沖未償還債務工具。我們所有的優先票據都是固定利率的票據，因此不會受到利率風險的影響。截至2023年12月31日，我們的浮動利率債務餘額約爲4.33億美元，利率重置的範圍一般從不到一週到大約一個月不等。根據年內的實際利率，截至2023年12月31日的年度內未償還的浮動利率債務的平均利率爲5.8%。截至2023年12月31日，我們利率衍生品的公允價值爲5,500美元萬的資產。截至2023年12月31日，如果遠期SOFR曲線增加10%，將導致我們利率衍生品的公允價值增加1,800美元萬。截至2023年12月31日，如果遠期SOFR曲線下降10%，將導致我們利率衍生品的公允價值減少1,800美元萬。有關我們的利率風險對沖活動的討論，請參閱我們的合併財務報表附註12。

B系列首選單位. b系列優先單位的分配會累積，並於2月、5月、8月和11月的15日每季度拖欠支付。從2023年8月15日開始，b系列優先單位的分配根據適用的三個月SOFR加上某些調整進行累積。根據2023年12月31日未發行的b系列優先單位和每單位1，000美元的清算優先權，利率變化100個點子將使b系列優先單位的年度分配增加或減少約800萬美元。有關b系列首選單位的更多信息，請參閱合併財務報表註釋11。

項目8. 財務報表和補充數據

請參閱F-1頁的「合併財務報表索引」。

項目9. 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A。 控制和程序

披露控制和程序

我們維持書面披露控制和程序，我們稱其爲「DPP」。我們的DPP旨在確保我們在根據1934年證券交易法提交的報告中披露要求披露的信息（「交易法」）（i）在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、總結和報告，以及（ii）積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

適用的SEC規則要求評估我們的DPP的有效性。在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，管理層評估了截至2023年12月31日（本報告涵蓋期間結束）我們的DPP的有效性，根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的DPP有效性。

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目錄表
財務報表索引s

財務報告的內部控制

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。「財務報告內部控制」是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督的流程，由我們的董事會、管理層和其他人員實施，旨在爲財務報告的可靠性和根據GAAP爲外部目的編制財務報表提供合理保證。截至2023年12月31日，我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）已評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。請參閱合併財務報表F-2頁的「管理層關於財務報告內部控制的報告」。

正如公司報告所述，我們的獨立註冊會計師事務所普華永道（PricewaterhouseCoopers LLP）評估了我們對財務報告內部控制的有效性。見“獨立註冊會計師事務所報告”在我們的合併財務報表的F-3頁。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在2023年第四季度沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

證書

根據《交易法》規則13 a-14（a）和15 d-14（a），我們的首席執行官和首席財務官的認證作爲附件31.1和31.2隨本報告一起存檔。根據美國法典18條對我們的首席執行官和首席財務官的認證1350隨本報告提供，見附件32.1和32.2。

項目9B。其他信息

截至2023年12月31日的季度，我們的董事或高級職員（定義見1934年證券交易法第16 a-1（f）條） 通過 或 已終止 規則10 b5 -1交易安排或非規則10 b5 -1交易安排（此類術語在S-K法規第408項中定義）。

項目9C。 有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。
94
目錄表
財務報表索引s

第III部

項目10. 我們普通合夥人和公司治理的董事和執行官
本項所需的信息將在我們2024年年度會議的委託聲明中列出，該聲明將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。
董事及行政人員
截至提交本報告之日，以下人士擔任我們的執行官和/或董事：
名字主要職業或就業
蔣威利 (1)(2)
董事會主席兼首席執行官
Harry N.佩法尼斯 (1)(2)
總裁
Chris R.錢德勒 (1)
常務副總裁兼首席運營官
阿爾·斯旺森 (1)
常務副總裁兼首席財務官
Jeremy L.格貝爾 (1)
常務副總裁兼首席商務官
Richard K. McGee (1)
常務副秘書長、總法律顧問總裁
克里斯·赫博爾德 (1)
高級副總裁，財務兼首席會計官
格雷格·L阿姆斯特朗 (2)
首席執行官高級顧問（前董事長兼首席執行官）
維克多·伯克 (2)
阿爾瓦雷斯和馬爾薩爾高級顧問
艾倫·R德桑蒂斯 (2)
埃克森美孚前高級副總裁
凱文·麥卡錫 (2)
Kayne Anderson Capital Advisors，LP前副董事長
Gary R. Petersen (2)
Encap Investments LP執行合夥人
亞歷山德拉·D修枝機 (2)
Perella Weinberg Partners高級顧問
John T.雷蒙德 (2)
能源與礦產集團執行合夥人兼首席執行官
鮑比·S沙庫爾斯 (2)
伯靈頓資源公司前董事長兼首席執行官
Christopher M.寺 (2)
DelTex Capital LLC總裁
Lawrence M. Ziemba (2)
煉油前執行副總裁，Phillips 66
(1) 執行官員（出於S-K法規第401（b）項的目的）
(2) 主任

我們的官員（包括上面列出的執行官員）的完整名單可在我們的網站上找到 Www.plains.com 在關於我們-領導力下。

項目11. 高管薪酬
本項所需的信息將在我們2024年年度會議的委託聲明中列出，該聲明將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

項目12. 某些實益所有人的擔保所有權以及管理和相關單位持有人事項
本項所需的信息將在我們2024年年度會議的委託聲明中列出，該聲明將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

95
目錄表
財務報表索引s

項目13. 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項所需的信息將在我們2024年年度會議的委託聲明中列出，該聲明將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

項目14. 首席會計師費用及服務
本項所需的信息將在我們2024年年度會議的委託聲明中列出，該聲明將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。
96
目錄表
財務報表索引s

第IV部

項目15. 展品和財務報表附表

(a)（1） 財務報表

請參閱F-1頁中的「合併財務報表索引」。

(2)    財務報表明細表

所有附表均被省略，因爲它們要麼不適用，要麼所需信息已顯示在合併財務報表或其註釋中。

(3)    陳列品

證物編號：描述
2.1*—
2.2*—
3.1—
3.2—
3.3—
3.4—
3.5—
3.6—
3.7 —
3.8—
3.9—
97
目錄表
財務報表索引s

3.10—
3.11—
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3.13—
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3.15—
3.16—
3.17—
3.18—
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3.20—
3.21—
3.22
—
4.1—
4.2—
4.3—
4.4—
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目錄表
財務報表索引s

4.5
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4.6—
4.7—
4.8—
4.9—
4.10—
4.11—
4.12—
4.13—
4.14—
4.15—
4.16 †
—
10.1—
10.2—
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目錄表
財務報表索引s

10.3—
10.4—
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10.10**—
10.11**—
10.12**—
10.13**—
10.14**—
10.15**—
10.16**—
10.17**—
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財務報表索引s

10.18**—
10.19**—
10.20**—
10.21**—
10.22**
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10.23**
—
10.24**
—
10.25**
—
10.26**
—
10.27**
—
10.28**
—
10.29**
—
10.30**
—
10.31**
—
10.32**
—
10.33**
—
10.34**
—
10.35**
—
10.36**
—
21.1 †—
23.1 †—
101
目錄表
財務報表索引s

31.1 †—
31.2 †—
32.1 ††—
32.2 ††—
97.1 †
—
101. INDS—XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因爲它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH†—內聯XBRL分類擴展架構文檔
Cal†—內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義†—內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.Lab†—內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.Pre†—內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104†—封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL，包含在附件101中)
†    現提交本局。
††    隨信提供。
* 根據法規S-k第601（b）（2）項，某些附表已被省略。任何省略的時間表的副本將根據要求向SEC提供。
** 管理補償計劃或安排。

項目16. 表格10-K摘要

沒有。

102
目錄表
財務報表索引s

簽名

根據1934年《證券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

平原所有美國管道，LP
作者：PAA GP LLC，
其普通合夥人
作者：Plains AAP，LP，
它的唯一成員
作者：普蘭斯全美國GP LLC，
其普通合夥人
作者：
/s/ Willie Chiang
蔣威利，
Plains All American GP LLC首席執行官
(首席行政主任)
2024年2月28日
作者：
/s/阿爾·斯旺森
阿爾·斯旺森，
Plains All American GP LLC執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
2024年2月28日
作者：
/s/克里斯·赫博爾德
克里斯·赫博爾德，
Plains All American GP LLC高級副總裁、財務兼首席會計官
(首席會計主任)
2024年2月28日

103
目錄表
財務報表索引s

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

名字標題日期
/s/ Willie Chiang
PAA GP Holdings LLC董事會主席兼Plains All American GP LLC首席執行官（首席執行官）2024年2月28日
蔣威利
/s/ Harry N.佩法尼斯
PAA GP Holdings LLC董事兼Plains All American GP LLC總裁2024年2月28日
Harry N.佩法尼斯
/s/阿爾·斯旺森
Plains All American GP LLC執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）2024年2月28日
阿爾·斯旺森
/s/克里斯·赫博爾德
Plains All American GP LLC高級副總裁、財務兼首席會計官（首席會計官）2024年2月28日
克里斯·赫博爾德
/s/ Greg L.阿姆斯特朗
PAA GP Holdings LLC董事2024年2月28日
格雷格·L阿姆斯特朗
/s/維克多·伯克
PAA GP Holdings LLC董事2024年2月28日
維克多·伯克
/s/ Ellen R.德桑蒂斯
PAA GP Holdings LLC董事2024年2月28日
艾倫·R德桑蒂斯
/s/凱文·麥卡錫
PAA GP Holdings LLC董事2024年2月28日
凱文·麥卡錫
/s/加里·R. Petersen
PAA GP Holdings LLC董事2024年2月28日
Gary R. Petersen
/s/亞歷山德拉·D.修枝機
PAA GP Holdings LLC董事2024年2月28日
亞歷山德拉·D修枝機
/s/ John t.雷蒙德
PAA GP Holdings LLC董事2024年2月28日
John T.雷蒙德
/s/鮑比·S。沙庫爾斯
PAA GP Holdings LLC董事2024年2月28日
鮑比·S沙庫爾斯
/S/克里斯托弗·M·坦普爾
PAA GP Holdings LLC董事2024年2月28日
克里斯托弗·M·坦普爾
/s/勞倫斯m. Ziemba
PAA GP Holdings LLC董事2024年2月28日
Lawrence M. Ziemba

104
目錄表
財務報表索引s

平面所有美國管道、LP和子公司
合併財務報表索引
頁面
合併財務報表

F-1
目錄表
財務報表索引s

管理層關於財務報告內部控制的報告

Plains All American Pipeline，LP '的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個流程，旨在根據公認的會計原則爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證。

財務報告的內部控制具有固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人的盡職和合規的過程，容易出現因人爲失誤而導致的判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可能通過串通或不當的管理越權來規避。由於這些限制，財務報告內部控制可能無法及時預防或發現重大錯誤陳述。然而，這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在過程中設計保障措施來減少（儘管不能消除）這種風險。

管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（「COSO」）發佈的題爲「內部控制綜合框架」（2013年）的報告中提出的框架來評估合作伙伴關係對財務報告的內部控制的有效性。根據該評估，管理層得出結論，該合作伙伴關係對財務報告的內部控制於2023年12月31日有效。

截至2023年12月31日，該合夥企業對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司（普華永道LLP）進行審計，該報告在F-3頁的報告中指出。
 
/s/ Willie Chiang
蔣威利
Plains All American GP LLC首席執行官
(首席行政主任)
/s/阿爾·斯旺森
阿爾·斯旺森
Plains All American GP LLC執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
2024年2月28日

F-2
目錄表
財務報表索引s

獨立註冊會計師事務所報告

致PAA GP Holdings LLC董事會和Plains All American Pipeline，LP的基金單位持有人

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了Plains All American Pipeline，LP及其子公司的合併資產負債表（「合夥企業」）截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及相關合並經營報表、全面收益、累計其他全面收益（虧損）變動、截至2023年12月31日止三年內各年合作伙伴資本和現金流量的變化，包括相關附註（統稱爲「合併財務報表」）。我們還根據中規定的標準審計了截至2023年12月31日合夥企業對財務報告的內部控制 內部控制--綜合框架 （2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。

我們認爲，上述合併財務報表在所有重大方面公平地反映了該合夥企業截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間三年中每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。我們還認爲，截至2023年12月31日，該合夥企業根據《財務報告》中規定的標準，在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制 內部控制--綜合框架 （2013）由COSO發佈。

意見基礎

合夥企業的管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並評估對財務報告的內部控制的有效性，包括在隨附的管理層關於財務報告的內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計，對合夥企業的合併財務報表以及合夥企業對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們必須對合夥企業保持獨立性。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括了解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認爲在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄爲必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

F-3
目錄表
財務報表索引s

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

優先分配率重置選項的公允價值

如合併財務報表附註12所述，合夥企業A系列優先單位的優先分配率重置期權是一種嵌入式衍生品，從相關主合同中分出，並按公允價值記錄。結算日的公允價值爲13100萬美元，導致在其他收入中確認收益5800萬美元。管理層根據蒙特卡洛估值模型確定公允價值，該模型估計了有和不有優先分配率重置選項的A系列優先單位的公允價值。該模型依賴於對十年期美國國債利率、合夥企業共同單位價格和違約概率的預測假設，這些假設影響了對何時行使期權的時機估計。

我們確定執行與優先分配率重置期權公允價值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在使用蒙特卡洛估值模型制定優先分配率重置期權公允價值估計時的重要判斷。這反過來又導致了核數師在執行程序和評估蒙特卡洛估值模型以及管理層與十年期美國國債利率預測相關的重要假設方面的高度判斷、主觀性和努力。此外，審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與優先分配率重置期權的公允價值有關的控制措施的有效性，包括蒙特卡羅估值模型、重要假設和制定公允價值估計所使用的數據的適當性。除其他外，這些程序還包括(I)測試估值模型中使用的A系列優先單位協議的合同信息的完整性和準確性，(Ii)評估用於估計優先分配率重置期權公允價值的投入的合理性和準確性，以及(Iii)讓擁有專業技能和知識的專業人士參與，通過開發(A)獨立的蒙特卡羅估值模型和(B)使用獨立開發的對10年期美國國債利率的預測並將獨立的公允價值範圍與管理層的估計進行比較來幫助評估管理層估計的合理性。

/s/ 普華永道會計師事務所
休斯敦，得克薩斯州
2024年2月28日
自1998年以來，我們一直擔任合夥企業的核數師。
F-4
目錄表
財務報表索引s


平面所有美國管道、LP和子公司
合併資產負債表
(in百萬，單位數據除外）

2023年12月31日2022年12月31日
資產
流動資產
現金及現金等價物$450 $401 
貿易應收賬款和其他應收賬款，淨額3,760 3,907 
庫存548 729 
其他流動資產155 318 
流動資產總額4,913 5,355 
財產和設備21,143 20,020 
累計折舊(5,361)(4,770)
財產和設備，淨額15,782 15,250 
其他資產
對未合併實體的投資2,820 3,084 
無形資產，淨額1,875 2,145 
行填充976 961 
長期經營租賃使用權資產，淨值313 349 
長期庫存265 284 
其他長期資產，淨額411 464 
總資產$27,355 $27,892 
負債和合作夥伴資本
流動負債
應付貿易帳款$3,844 $4,044 
短期債務446 1,159 
其他流動負債713 688 
流動負債總額5,003 5,891 
長期負債
高級票據，淨額7,242 7,237 
其他長期債務，淨63 50 
長期經營租賃負債274 308 
其他長期負債和遞延信貸1,041 1,081 
長期負債總額8,620 8,676 
承諾和連續性（注18）
合作伙伴資本
A系列首選基金單位持有人（71,090,468 和 71,090,468 未償單位分別）
1,509 1,505 
b輪優先基金單位持有人（800,000 和 800,000 未償單位分別）
787 787 
普通單位持有人（701,008,749 和 698,354,498 未償單位分別）
8,126 7,765 
合夥人資本總額（不包括非控股權益）10,422 10,057 
非控制性權益3,310 3,268 
合夥人資本總額13,732 13,325 
總負債和合夥人資本$27,355 $27,892 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
財務報表索引s

平面所有美國管道、LP和子公司
合併業務報表
(in百萬，單位數據除外）

截至2013年12月31日的一年，
202320222021
收入
產品銷售收入$46,974 $55,948 $40,883 
服務收入1,738 1,394 1,195 
總收入48,712 57,342 42,078 
成本和開支
採購及相關費用44,531 53,176 38,504 
外地業務費用1,425 1,315 1,065 
一般和行政費用350 325 292 
折舊及攤銷1,048 965 774 
資產出售和資產減損（收益）/損失，淨額（注6、注7）(152)269 592 
總成本和費用47,202 56,050 41,227 
營業收入1,510 1,292 851 
其他收入/(支出)
未合併實體的股權收益369 403 274 
對未合併實體的投資損益，淨額（注7、注8）28 346 2 
利息費用（扣除資本化利息美元10, $5 和$18，分別)
(386)(405)(425)
其他收入/(支出)，淨額102 (219)19 
收入稅前1,623 1,417 721 
當期所得稅支出(145)(84)(50)
遞延所得稅(費用)/福利24 (105)(23)
淨收入1,502 1,228 648 
可歸因於非控股權益的淨收入(272)(191)(55)
淨收入歸屬於PPA$1,230 $1,037 $593 
每個公共單位的淨收入（注4）：
分配給普通單位持有人的淨利潤-基本和稀釋$976 $831 $393 
未償還的基本和稀釋加權平均普通單位699 701 716 
單位基本和稀釋淨利潤$1.40 $1.19 $0.55 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6
目錄表
財務報表索引s

平面所有美國管道、LP和子公司
綜合全面收益表
(單位：百萬)

截至2013年12月31日的一年，
202320222021
淨收入$1,502 $1,228 $648 
其他全面收益/（損失）118 (101)65 
綜合收益1,620 1,127 713 
可歸屬於非控股權益的全面收益(272)(191)(55)
歸屬於PPA的綜合收益$1,348 $936 $658 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

平面所有美國管道、LP和子公司
累積變化的合併報表
其他綜合收益/(虧損)
(單位：百萬)

導數
儀器		翻譯
調整		其他總
2020年12月31日餘額$(258)$(657)$(3)$(918)
改敘調整31 — — 31 
對沖未實現收益19 — — 19 
貨幣換算調整— 15 — 15 
2021年活動50 15 — 65 
2021年12月31日的餘額$(208)$(642)$(3)$(853)
改敘調整7 — — 7 
對沖未實現收益94 — — 94 
貨幣換算調整— (204)— (204)
其他— — 2 2 
2022年活動101 (204)2 (101)
2022年12月31日的餘額$(107)$(846)$(1)$(954)
改敘調整11 — — 11 
對沖未實現收益15 — — 15 
貨幣換算調整— 91 — 91 
其他— — 1 1 
2023年活動26 91 1 118 
2023年12月31日的餘額$(81)$(755)$— $(836)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7
目錄表
財務報表索引s

平面所有美國管道、LP和子公司
合併現金流量表
(單位：百萬美元)
截至2013年12月31日的一年，
202320222021
經營活動的現金流
淨收入$1,502 $1,228 $648 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行對賬：
折舊及攤銷1,048 965 774 
資產出售和資產減損（收益）/損失，淨額（注6、注7）(152)269 592 
股票指數薪酬費用50 40 23 
遞延所得稅費用/(福利)(24)105 23 
線封銷售收益(2)(35)— 
外幣升值（收益）/損失8 41 (7)
終止利率對沖工具的結算80 42 — 
優先分配率重置選項公允價值變化（注12）(58)189 (14)
未合併實體的股權收益(369)(403)(274)
未合併實體收益的分配458 488 431 
對未合併實體的投資（收益）/虧損，淨額（注7、注8）(28)(346)(2)
其他20 16 29 
資產和負債變動，扣除收購：
貿易應收賬款和其他213 649 (2,179)
庫存223 (10)(18)
應付貿易賬款和其他(242)(830)1,970 
經營活動提供的淨現金2,727 2,408 1,996 
投資活動產生的現金流
與收購相關支付的現金，扣除收購現金（注7）(425)(149)(32)
對未合併實體的投資（注8）(33)(14)(94)
增加財產、設備和其他(559)(455)(336)
購買線填充支付的現金(23)(84)(37)
出售資產所得款項（注7）328 60 881 
線填充銷售收到的現金9 72 3 
其他投資活動1 44 1 
投資活動提供/(用於)的現金淨額(702)(526)386 
融資活動產生的現金流
商業票據計劃下的淨借款/（還款）（注10）433 — (545)
高級擔保對沖庫存工具下的淨還款額（注10）— — (167)
償還GO Zone定期貸款（注10）— — (200)
償還優先票據（注10）(1,100)(750)— 
回購公用單位（注11）— (74)(178)
向A系列優先基金單位持有人支付的分配（注11）(166)(149)(149)
向b系列優先基金單位持有人支付的分配（注11）(75)(49)(49)
支付給普通單位持有人的分配（注11）(748)(584)(517)
支付給非控股權益的分配（注11）(333)(298)(14)
非控制性權益的貢獻106 26 1 
其他融資活動(93)(53)(166)
融資活動所用現金淨額(1,976)(1,931)(1,984)
翻譯調整的影響— (3)(5)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)49 (52)393 
期初現金和現金等價物及限制性現金401 453 60 
現金及現金等價物和受限現金，期末$450 $401 $453 
支付的現金：
利息，扣除資本化金額後的淨額$377 $393 $401 
所得稅，扣除退還金額$69 $112 $76 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
財務報表索引s

平面所有美國管道、LP和子公司
合作伙伴資本變動綜合報表
(單位：百萬)

有限合夥人合夥人資本（不包括非控股權益）非控制性
利益		總
合作伙伴的
資本
優先單位持有人普通單位持有人
A系列B系列
2020年12月31日餘額$1,505 $787 $7,301 $9,593 $145 $9,738 
淨收入149 49 395 593 55 648 
分配（注11）(149)(49)(517)(715)(14)(729)
其他綜合收益— — 65 65 — 65 
股票指數薪酬費用— — 19 19 — 19 
回購公用單位（注11）— — (178)(178)— (178)
非控股權益的貢獻 — — — — 1 1 
Plains Oryx Permian Basin LLC合資企業成立（注7）— — 605 605 2,651 3,256 
其他— — (10)(10)— (10)
2021年12月31日的餘額$1,505 $787 $7,680 $9,972 $2,838 $12,810 
淨收入149 52 836 1,037 191 1,228 
分配（注11）(149)(52)(584)(785)(298)(1,083)
其他綜合損失— — (101)(101)— (101)
股票指數薪酬費用— — 32 32 — 32 
回購公用單位（注11）— — (74)(74)— (74)
非控制性權益的貢獻— — — — 26 26 
Plains Oryx Permian Basin LLC合資企業成立（注7）— — (10)(10)(16)(26)
Cactus II Pipeline LLC交易（注7）— — — — 526 526 
其他— — (14)(14)1 (13)
2022年12月31日的餘額$1,505 $787 $7,765 $10,057 $3,268 $13,325 
淨收入173 76 981 1,230 272 1,502 
分配（注11）(173)(76)(748)(997)(333)(1,330)
其他綜合收益— — 118 118 — 118 
股票指數薪酬費用— — 36 36 — 36 
非控股權益的貢獻 — — — — 106 106 
其他4 — (26)(22)(3)(25)
2023年12月31日的餘額$1,509 $787 $8,126 $10,422 $3,310 $13,732 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9
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財務報表索引
平面所有美國管道、LP和子公司
合併財務報表附註

注1-合併和列報的組織和基礎

組織

Plains All American Pipeline，LP（「PPA」）是一家成立於1998年的特拉華州有限合夥企業。我們的運營通過我們的主要運營子公司直接和間接進行。如本表格10-k中使用的，除非上下文另有說明，術語「合夥企業」、「我們」、「我們的」、「我們的」和類似術語指的是PPA及其子公司。

我們的業務模式將大規模供應聚合能力與關鍵中游基礎設施系統的所有權和運營集成在一起，這些系統將主要產區與關鍵需求中心和出口終端連接起來。作爲北美最大的中游服務提供商之一，我們在主要原油和液化天然氣（「NGL」）生產盆地（包括二疊紀盆地）和運輸走廊以及美國和加拿大的主要市場樞紐擁有廣泛的管道運輸、碼頭、儲存和收集資產網絡。我們的資產和我們提供的服務主要集中在並通過 二 運營部門：原油和液化天然氣油。有關我們運營分部的進一步討論，請參閱注19。

我們的非經濟普通合夥人權益由特拉華州有限責任公司PAA GP LLC（「PAA GP」）持有，該公司的唯一成員是特拉華州有限合夥企業Plains AAP，LP（「AAP」）。除了擁有MAA GP外，截至2023年12月31日，AAP還通過擁有約300萬美元的股份，擁有我們的有限合夥人權益 232.7 百萬個我們的公共單位（大約 30佔我們優秀普通單位總數和A系列首選單位總數的%）。Plains All American GP LLC（「GP LLC」）是特拉華州的一家有限責任公司，是AAP的普通合夥人。Plains GP Holdings，LP（「PAGP」）是GP LLC的唯一管理成員，截至2023年12月31日，擁有約一家 84%有限合夥人在AAP中的權益。PAA GP Holdings LLC（「PAGP GP」）是PAGP的普通合夥人。

作爲GP LLC的唯一成員，PAGP負責開展我們的業務和管理我們的運營;然而，PAGP GP董事會對管理PAGP、AAP和我們的業務和事務負有最終責任。GP LLC僱用我們的國內官員和人員;我們的加拿大官員和人員由我們的子公司Plains Midstream Canada ULC僱用。

提及的「PAGP實體」包括PAGP GP、PAGP、GP LLC、AAP和PPA GP。根據上下文要求，對我們的「普通合作伙伴」的提及包括任何或所有PAGP實體。提及的「平原實體」包括我們、我們的子公司和PAGP實體。

F-10
目錄表
財務報表索引
平面所有美國管道、LP和子公司
合併財務報表附註
定義

以下注釋中使用了其他定義術語，其含義如下：

AOCI=累計其他綜合收益/(虧損)
ASC=會計準則編撰
ASU=會計準則更新
Bcf=十億立方英尺
BTU=英國熱量單位
CAD=加元
CODM=首席運營決策者
DERS=分配等價權
EBITDA=未計利息、稅項、折舊及攤銷前收益
環境保護局=美國環境保護局
FASB=財務會計準則委員會
公認會計原則=美國公認會計原則
冰=洲際交易所
ISDA=國際掉期和衍生工具協會
倫敦銀行同業拆借利率=倫敦銀行間同業拆借利率
LTIP=長期激勵計劃
麥克夫=千立方英尺
MMbls=萬桶
MLP=碩士有限合夥
NGL=天然氣液體，包括乙烷、丙烷和丙烷
紐約商品交易所=紐約商品交易所
美國證券交易委員會=美國證券交易委員會
軟性
=有擔保的隔夜融資利率
TWh=太瓦時
美國=美國
美元=美元
WTI=西德克薩斯中質油

合併和列報的基礎

隨附的財務報表和相關注釋列出並討論了我們截至2023年和2022年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營業績、現金流量、合作伙伴資本變動、全面收益和累計其他全面收益/（虧損）變動。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中消除，並對往年的信息進行了某些重新分類，以符合當前的列報方式。

隨附的綜合財務報表包括PA及其所有全資子公司及其控制的實體的賬目。對我們有重大影響力但無控制權的實體的投資採用權益法覈算。我們對擁有不可分割共同利益的管道和其他資產進行比例合併。

後續事件

後續事件已在財務報表發佈日期進行評估，並在適用的情況下包含在以下腳註中。

F-11
目錄表
財務報表索引
平面所有美國管道、LP和子公司
合併財務報表附註
注2-重要會計政策摘要

預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響資產和負債報告金額以及財務報表日期或有資產和負債披露的估計和假設。此類估計和假設也會影響報告期內報告的收入和費用金額。我們對（i）所收購資產和負債的估計公允價值以及相關聲譽和無形資產的識別進行了重大估計，（ii）衍生品的公允價值，（iii）應計費用和或有負債，（iv）財產和設備、折舊和攤銷費用以及資產報廢義務，（v）財產和設備的損失評估，對未合併實體和無形資產的投資以及（vi）庫存估值。儘管我們相信這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。

購買及相關費用

採購和相關成本包括（i）出售給客戶的原油和NGL的加權平均成本，（ii）儲存和運輸（無論是管道、卡車還是鐵路）產生的費用，以及（iii）與績效相關的獎金成本。這些成本在發生時確認，但售出的產品除外，這些成本在所有權轉讓給我們的客戶時確認。買賣交易項下的庫存交換在我們的綜合經營報表中以「採購及相關成本」的淨額列示。

現場運營成本以及一般和行政費用

現場運營成本包括各種現場運營費用，包括運營人員的工資、薪酬和福利成本;燃料和電力成本（包括衍生品相關活動損益的影響）;我們美國原油業務的第三方卡車運輸成本;維護和完整性管理成本;監管合規性;環境補救;保險;使用第三方擁有的管道、鐵路和存儲資產的成本;車輛租賃;和財產稅。一般和行政費用主要包括工資、薪酬和福利成本;某些信息系統和法律成本;辦公室租金;合同和顧問成本;以及審計和稅費。

外幣交易/翻譯

我們的某些子公司使用加元作爲其功能貨幣。加元功能貨幣子公司的資產和負債按期末匯率兌換，收入和費用按每月平均匯率兌換。由此產生的兌換調整直接對其他全面收入的單獨組成部分進行，並反映在我們合併資產負債表上的合夥人資本中。

我們的某些子公司還進行交易，並擁有以實體各自功能貨幣以外的貨幣計值的貨幣資產和負債。外幣交易以及貨幣資產和負債重新估值產生的損益通常計入綜合經營報表。然而，長期投資性質的公司間外幣交易產生的損益以與換算調整相同的方式報告。 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，外幣交易以及貨幣資產和負債的重新估值導致確認淨虧損爲美元8 百萬，淨虧損美元41 百萬美元，淨收益爲美元7 在我們的綜合經營報表中分別爲百萬美元。

現金和現金等價物

現金和現金等值物包括所有不受限制的活期存款和投資於高流動性工具的資金，原到期日爲三個月或更短，通常超過聯邦保險限額。我們定期評估持有這些資金的機構的財務狀況，並相信我們的信用風險極小。

根據我們的政策，除非可以由存款資金支付，否則未償支票被歸類爲貿易應付賬款而不是負現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付貿易賬款包括美元26 億和$25 分別從現金和現金等值物中重新分類的未付支票。

F-12
目錄表
財務報表索引
平面所有美國管道、LP和子公司
合併財務報表附註
非控制性權益
非控股權益指第三方擁有的合併子公司的資產和負債部分。FASb指南要求所有實體將子公司的非控股權益作爲合併財務報表中權益的組成部分報告。有關我們非控股權益的更多討論，請參閱注11。

資產報廢債務
FASb指南確立了與有形長期資產相關的報廢義務的會計要求，包括與以下方面相關的估計：（i）負債確認時間，（ii）負債的初始計量，（iii）資產報廢成本與費用的分配，（iv）負債的後續計量和（v）財務報表披露。FASb指南還要求資產報廢成本應資本化，作爲相關長期資產成本的一部分，然後使用系統、合理的方法分配到費用中。

我們的一些資產，主要是我們的管道、某些加工和分餾設施和碼頭資產，有合同或監管義務進行補救，在某些情況下，當資產被放棄時，還有拆除和拆除活動。這些義務包括不同程度的活動，包括斷開非活躍資產與活躍資產的連接，清理和清除資產，在某些情況下，完全移走資產並將土地恢復其原始狀態。這些資產已經存在多年，經過定期維護，將在未來許多年內繼續使用。我們無法預測對這些運輸、儲存或其他服務的需求何時會停止，我們也不認爲這種需求在可預見的未來會停止。因此，我們認爲這些資產將被放棄的日期是不確定的。由於沒有合理確定的放棄日期，我們無法合理估計相關資產報廢債務的公允價值。我們將在有足夠信息可供我們合理估計結算日期的期間記錄這些資產的資產報廢義務。

我們的一小部分合同或監管義務與不活動或我們計劃停止服務的資產有關，儘管尚不清楚履行這些義務的最終時間和成本，但我們已經記錄了對這些義務的合理估計。 下表列出了資產報廢義務負債的變化，幾乎所有這些都反映在截至2023年、2022年和2021年12月31日我們合併資產負債表的「其他長期負債和遞延信貸」中（單位：百萬）：

十二月三十一日，
202320222021
期初餘額$122 $143 $135 
已發生的負債2 2 2 
已結清的債務(1)
(1)(26)(1)
吸積費用4 4 4 
對估計現金流量的修訂(1)(1)3 
期末餘額$126 $122 $143 
(1)2022年金額主要涉及將與出售901號線和903號線管道的Sisquoc至Pentland部分相關的負債轉移給第三方買家。有關更多信息，請參閱註釋7和註釋18。

公允價值計量
金融資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低輸入水平進行整體分類。我們對特定輸入對公允價值計量的重要性的評估需要判斷，這會影響資產和負債在公允價值層級中的放置。公允價值的確定不僅包括相關交易對手的信用狀況和信用增強措施（例如現金存款和信用證）的影響，還包括我們的不履行風險對我們負債的影響。我們的商品衍生品和利率衍生品的公允價值包括信用風險調整。我們的信用調整方法使用市場可觀察輸入並需要判斷。期內我們的任何估值技術均無變化。 進一步討論請參閱注12。

F-13
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財務報表索引
平面所有美國管道、LP和子公司
合併財務報表附註
其他重要會計政策

請參閱我們會計政策的各自腳註，內容涉及：（i）收入和應收賬款，（ii）單位淨利潤，（iii）庫存、線填充和長期庫存，（iv）財產和設備，（v）收購，（vi）對未合併實體的投資，（七）無形資產，（八）合作伙伴資本列報目的的收入分配，（ix）衍生品和風險管理活動、（x）租賃、（Xi）所得稅、（xii）股票指數薪酬以及（xiii）法律和環境事項。

近期會計公告

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得稅(專題740)：所得稅披露的改進，除其他外，這需要每年提供有關有效稅率對賬和已繳納所得稅（扣除收到的退款）的分類信息。該指南在2024年12月15日之後開始的年度期間預期有效，並允許追溯或提前採用。我們打算在2024年12月15日之後開始的年度期間前瞻性地提供所需的披露。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，這要求按年度和中期分類披露每個可報告分部的分部損益報告計量中包含的重大分部開支和其他金額。該指南對2023年12月15日之後開始的年度期間以及2024年12月15日之後開始的財年的中期期間追溯有效，並允許提前採用。我們打算從截至2024年12月31日的年度報告開始提供所需的披露。

2023年8月，FASB發佈了ASU 2023-05，企業合併--合資企業的組建(副題805-60)：確認和初步衡量，要求新成立的合資企業對其注入的淨資產應用新的會計基礎，導致合資企業最初按成立日的公允價值計量其注入的淨資產。該指南對成立日期爲2025年1月1日或之後的所有合資企業預期有效，並允許提前採用。我們打算於2025年1月1日在合資企業組建中採用該指南。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客戶的合同中核算合同資產和合同負債.本指南要求收購方根據主題606「與客戶的合同的收入」確認和衡量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債，就像其發起合同一樣。該指南在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間預期有效，並允許提前採用。我們於2023年1月1日採用了該指導方針，我們的採用並未對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，它爲將GAAP應用於參考倫敦銀行同業拆借利率或預計因參考利率改革而停止的另一參考利率的合同、對沖關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。該指南自發布後預期有效至2022年12月31日。2022年12月，FASb發佈了ASO 2022-06， 參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期， 將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲至2024年12月31日。我們將繼續在2024年12月31日之前對合同修改適用適用的權宜措施和例外情況（如適用）。

F-14
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合併財務報表附註

注3-收入和應收賬款

收入確認

我們按分部和活動類型對收入進行分類。這些類別描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

來自客戶合同的收入。 下表按分部和活動類型（以百萬計）列出了我們來自客戶合同的收入：

截至十二月三十一日止的年度：
2023
20222021
原油部門來自客戶合同的收入
銷售$45,621 $53,822 $39,635 
交通運輸1,144 745 484 
終端、存儲和其他381 362 431 
來自客戶合同的原油部門總收入$47,146 $54,929 $40,550 

截至十二月三十一日止的年度：
2023
20222021
NGL部門來自客戶合同的收入
銷售$1,729 $2,414 $2,292 
交通運輸30 30 25 
終端、存儲和其他94 100 82 
來自客戶合同的NGL部門總收入$1,853 $2,544 $2,399 

銷售收入。 原油和NGL銷售的收入在所售產品的所有權轉移給買方時得到承認，這發生在將產品交付給買方或其指定人時。根據該等合同收到的對價根據商品價格而變化。買賣交易下的庫存交易不包括在我們的綜合經營報表中的銷售收入中。

交通收入。 運輸收入包括通過管道和卡車運輸原油和液化天然氣油的收入。管道關稅和費用的收入與按已公佈的關稅運輸原油和液化天然氣油有關。我們主要根據運輸量在提供服務時確認管道電價和費用收入。正如管道運輸行業常見的那樣，我們的關稅包含了損失津貼因素。我們將收取的備抵量視爲交易價格的一部分，並以截至合同生效日期計量的公允價值記錄此非現金對價。

終端、存儲和其他收入。這一類別的收入包括(I)我們從一個連接來源接收液體並將適用的產品交付給另一個連接承運人時產生的費用，(Ii)存儲容量協議產生的費用，(Iii)我們碼頭裝卸服務的費用，以及(Iv)天然氣和凝析油加工服務以及NGL分餾和異構化服務的費用。我們通過按月和多年的協議和處理安排相結合的方式創造收入。存儲費用通常在合同期限內按比例在收入中確認，而不考慮實際使用的存儲容量，因爲我們的履約義務是在一段時間內提供可用的存儲容量。終點站費用(包括吞吐量和裝卸費)在液體進入或離開終點站並從連接承運人或第三方終點站接收或交付時確認。當貨物交付或接收時，我們確認裝卸費用。天然氣儲存相關活動費用在天然氣通過我們的集氣系統運輸期間確認。天然氣精餾和異構化服務以及氣體處理服務的費用在提供服務期間確認。

F-15
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平面所有美國管道、LP和子公司
合併財務報表附註
與應報告分部總收入的對賬。 以下披露僅包括有關與合併實體相關收入的信息;不包括來自以權益法覈算的實體的收入。 下表列出了我們來自客戶合同的收入（如上每個分部的描述）與可報告分部的總收入和綜合經營報表中披露的總收入（單位：百萬）的對賬：

截至2023年12月31日的年度原油NGL總
與客戶簽訂合同的收入$47,146 $1,853 $48,999 
其他收入
28 82 110 
可報告分部總收入$47,174 $1,935 $49,109 
部門間收入消除(397)
總收入$48,712 

截至2022年12月31日的年度原油NGL總
與客戶簽訂合同的收入$54,929 $2,544 $57,473 
其他收入
151 217 368 
可報告分部總收入$55,080 $2,761 $57,841 
部門間收入消除(499)
總收入$57,342 

截至2021年12月31日的年度原油NGL總
與客戶簽訂合同的收入$40,550 $2,399 $42,949 
其他收入
(80)(431)(511)
可報告分部總收入$40,470 $1,968 $42,438 
部門間收入消除(360)
總收入$42,078 

最低數量承諾。 我們簽訂了某些協議，要求交易對手在商定的期限內運輸或吞吐量最低。其中一些協議包括如果未達到最低數量的化妝權。我們在提供服務期間或交易發生時記錄來自交易對手的應收賬款，包括與最低數量承諾相關的交易對手的短缺義務金額。如果交易對手擁有與缺陷相關的彌補權，我們將歸因於交易對手彌補權的收入推遲爲合同負債，並隨後在交付或運輸不足量時、彌補權到期時或確定交易對手利用彌補權的能力很小時確認收入。

下表列出了與客戶合同和買賣安排相關的交易對手缺陷，其中包括我們有剩餘的履行義務且客戶仍有能力履行其義務的最低數量承諾（以百萬計）：

十二月三十一日，
交易對手違約財務報表分類20232022
計費和收款其他流動負債$77 $104 


F-16
目錄表
財務報表索引
平面所有美國管道、LP和子公司
合併財務報表附註
合同餘額.我們的合同餘額包括與我們尚未完成相關履行義務的服務或銷售相關的已收到的金額。 下表列出了與客戶合同相關的負債餘額變化（單位：百萬）：

合同責任
2021年12月31日的餘額$141 
確認爲收入的金額
(26)
加法(1)
145 
其他(31)
2022年12月31日的餘額$229 
確認爲收入的金額(42)
添加
38 
其他3 
2023年12月31日的餘額$228 
(1)包括大約$122 與一項天然氣加工協議相關的價值百萬美元，該協議是與購買某些跨工廠的額外所有權權益一起簽訂的。該金額預計將在一年內確認爲收入 50年 term.有關更多信息，請參閱註釋7。

剩餘履約義務.以下信息包括分配給截至期末存在的合同項下部分和全部未履行的剩餘履行義務的對價金額以及該等剩餘履行義務的收入確認時間。某些合同滿足作爲剩餘履行義務的列報要求。這些合同包括固定的最低服務水平，通常是固定的服務量，並且除了有限範圍內的預期時間之外不包含任何可變性。 下表列出了截至2023年12月31日與符合列報要求的外部客戶簽訂的合同的剩餘履行義務相關的對價金額（單位：百萬）：

2024202520262027
2028
2029年及其後
管道收入由最低產量承諾和容量協議支持 (1)
$375 $329 $156 $109 $80 $194 
終端、存儲和其他協議收入
234 149 114 101 83 688 
總$609 $478 $270 $210 $163 $882 
(1)計算方式爲合同承諾的數量乘以當前適用的電價。

上述演示不包括（i）來自未受最低運輸量承諾支持的傳統託運人的預期收入，包括沒有或有限替代管道運輸選擇的管道，（ii）分部間收入和（iii）與某些創收合同相關的對價金額，其中包括固定的最低服務水平，不屬於ASC 606的範圍或不符合作爲剩餘履行義務列報的要求。以下是未包含在上表中的合同示例，因爲它們不屬於ASC 606的範圍或不符合列報要求：

•我們某些合資管道系統的最低容量承諾;
•面積奉獻;
•未來承諾數量的購買/出售安排;
•短期合同和因選擇實際權宜措施而具有可變對價的合同，如下所述;
•ASC主題842範圍內的合同， 租契及
•ASC主題815範圍內的合同， 衍生工具和套期保值.
F-17
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我們已選擇實際權宜方法，排除因與完全未履行的履行義務相關的可變代價而呈列剩餘履行義務。由於剩餘履行義務金額的變化、確認時間的變化或考慮的變化，某些合同不符合剩餘履行義務的列報要求。面積投入要求我們提供未來的服務，但不包含最低水平的服務，因此不包含本演示文稿。長期商業安排包含可變的時間、數量和/或對價，並且不包括在本演示中。這些合同的期限在上述期間有所不同。

此外，我們還選擇了實際的權宜之計，排除了期限爲一年或以下的合同，因此排除了短期運輸、存儲和加工服務、商業安排（包括常青安排的不可取消期）的剩餘履行義務以及期限爲一年或以下的任何其他類型的安排。

貿易應收賬款和其他應收賬款，淨額
 
我們的應收賬款主要來自原油購買者和託運人，以及在較小程度上來自NGL購買者。這些買家包括但不限於煉油商、生產商、營銷和貿易公司以及金融機構。我們的大部分應收賬款與我們的原油商業活動有關，這些活動通常可描述爲高產量和低利潤率活動，在許多情況下涉及原油量的交換。

爲了降低與應收賬款相關的信用風險，我們採用嚴格的信用審查流程。我們密切監控市場狀況並對每位客戶進行信用審查，以確定向任何特定客戶提供的開放信貸金額（如果有）以及我們要求的財務業績保證的形式和金額。此類財務保證通常以預付現金付款、備用信用證、信用保險或家長擔保的形式向我們提供。此外，爲了降低信用風險，我們與交易對手的很大一部分交易是以淨現金結算的。對於大多數淨現金安排，我們還簽訂了淨額結算協議（允許我們在資產負債表上相互抵消與這些交易對手的應收賬款和應付賬款的合同協議）。
 
原油銷售的應收賬款通常在行業結算日與交易對手結算，通常是所有權轉讓月份的下一個月。否則，我們通常在提供產品或服務後30天內向客戶開具發票，並通常要求在發票日期後30天內付款。我們每月審查所有未償應收賬款餘額，並記錄扣除預期信用損失的應收賬款。在基本用盡所有收款工作之前，我們不會註銷應收賬款餘額。 於2023年和2022年12月31日，我們幾乎所有貿易應收賬款均低於 30 超過發票日期的天數。我們的預期信用損失並不重大。儘管我們認爲我們的信貸程序足以減輕任何重大信貸損失，但當前和未來信貸損失的實際金額可能與估計金額存在很大差異。

以下是客戶合同收入中的貿易應收賬款與我們綜合資產負債表上呈示的貿易應收賬款和其他應收賬款總額的淨額（以百萬計）的對賬：
十二月三十一日，
20232022
客戶合同收入產生的貿易應收賬款
$3,999 $4,141 
其他貿易應收賬款和其他應收賬款 (1)
7,535 7,216 
與交易對手的合同抵消權造成的影響(7,774)(7,450)
貿易應收賬款和其他應收賬款，淨額$3,760 $3,907 
(1)餘額主要包括與不屬於ASC 606範圍的買賣安排相關的應收賬款。

F-18
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注4-單位淨利潤

在考慮對優先單位持有人的分配後，根據財務會計準則指導中規定的兩級法確定每普通單位的基本和攤薄淨收益。這種方法是一種收益分配公式，用於根據與當期淨收入和未分配收益的參與權或超過收益的分配有關的分配來確定對我們有限合夥人和參與證券的分配。在兩級法下，淨收入減去與該期間有關的分配，然後根據共同單位持有人和參與證券各自的分享分配權，將所有剩餘收益或超過收益的分配分配給我們的共同單位持有人和參與證券，無論從經濟或實際角度來看，這些收益實際上是否會在特定期間進行分配。參與的證券包括已授予DER的股權指數薪酬計劃獎勵，這使受贈人有權獲得等同於對我們未償還的共同單位支付的現金分配的現金支付。

我們通過將歸屬於PPA的淨利潤（扣除分配給優先基金單位持有人和參與證券的金額後）除以期內發行在外的普通基金單位的基本和稀釋加權平均數來計算每個普通基金單位的基本和稀釋淨利潤。

普通股的稀釋加權平均數量是根據普通股的加權平均數加上該期間潛在稀釋證券的影響來計算的，其中包括(I)我們的A系列優先股和(Ii)我們的股票指數補償計劃獎勵。有關我們的A系列首選單元的更多信息，請參見注釋11。有關我們的股票指數薪酬計劃獎勵的完整討論，請參閱附註17。在應用FASB指南規定的IF轉換方法時，可能轉換的大約71在計算截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的每普通單位攤薄淨收入時，在加權平均基礎上剔除了1000萬個A系列優先股，因爲這種影響在所有時期都是反攤薄的。我們考慮發行普通單位的股權指數薪酬計劃獎勵被認爲是潛在的攤薄，除非(I)只有在滿足業績條件後才被授予，以及(Ii)該業績條件尚未滿足。年內被視爲攤薄的股權指數化薪酬計劃獎勵，根據財務會計準則委員會發布的指導意見中庫存股方法所規定的剩餘未攤銷公允價值，通過假設的普通單位回購來減少。

下表列出了每普通單位基本和稀釋淨利潤的計算（單位數據除外，單位：百萬）：

截至2013年12月31日的一年，
202320222021
單位基本和稀釋淨利潤
歸屬於PPA的淨利潤$1,230 $1,037 $593 
向A系列首選基金單位持有人的分配 (173)(149)(149)
向b系列優先基金單位持有人的分配(76)(52)(49)
分配給參與證券的金額 (10)(5)(2)
其他5 — — 
分配給普通單位持有人的淨利潤 (1)
$976 $831 $393 
未償還的基本和稀釋加權平均普通單位699 701 716 
單位基本和稀釋淨利潤$1.40 $1.19 $0.55 
(1)我們根據與本期淨利潤相關的分配計算分配給普通基金單位持有人的淨利潤。調整適當時期的分配後，剩餘未分配收益或超額分配收益（即，未分配損失）（如果有的話）將根據我們在該期間有效的合夥協議的合同條款以及兩級方法下的進一步規定分配給普通基金單位持有人和參與證券。
F-19
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注5-庫存、線填充和長期庫存

庫存，包括長期庫存，主要包括管道、儲存設施和軌道車中的原油和液化天然氣油，其估值以成本或可變現淨值中的較低者爲準，成本在特定庫存池內使用平均成本法確定。在每個報告期末，我們評估庫存的公允價值，並進行任何必要的調整，以將公允價值降至適用的可變現淨值。任何由此產生的調整都是我們隨附的綜合經營報表中「採購及相關成本」的組成部分。 不是 截至2023年、2022年或2021年12月31日止年度記錄了調整。

我們擁有的線填充資產按歷史成本記錄，包括原油和天然氣液化石油。我們將（i）用於填充我們擁有的管道的桶的比例份額歸類爲線填充，這樣當增量桶被泵入或進入管道時，它會迫使產品在另一個位置排出;（ii）代表我們擁有的儲罐和洞穴中最低工作要求的桶。根據FASb有關長期資產的減損或處置會計處理的指導，對線路填充的公允價值進行評估。預計無法通過未來現金流量收回的公允價值減記至估計公允價值。有關長期資產減損的進一步討論請參閱注6。2023年、2022年和2021年期間，我們沒有發現任何線填充的重大損害。

在確定運營庫存的平均成本時，第三方資產中的最低工作庫存要求和我們資產中的其他工作庫存被納入庫存（流動資產）的特定庫存池中。在每個期末，我們將預計不會在接下來的十二個月內清算的庫存從「庫存」中重新分類，以適用庫存池的平均成本計算，並重新分類爲「長期庫存」，該庫存在我們的合併資產負債表「其他資產」下作爲單獨的行項目反映。

庫存、線填充和長期庫存包括以下內容（桶數以千計，實際價值以百萬計）：

2023年12月31日2022年12月31日
卷數單位：
量測		攜帶
價值
價格/
單元 (1)
卷數單位：
量測		攜帶
價值
價格/
單元 (1)
庫存
原油5,877 桶$383 $65.17 6,713 桶$452 $67.33 
NGL5,957 桶154 $25.85 7,285 桶270 $37.06 
其他不適用11 不適用不適用7 不適用
庫存細目548 729 
行填充
原油15,409 桶909 $58.99 15,480 桶906 $58.53 
NGL2,168 桶67 $30.90 1,876 桶55 $29.32 
線封細目976 961 
長期庫存
原油3,256 桶232 $71.25 3,102 桶246 $79.30 
NGL1,326 桶33 $24.89 1,066 桶38 $35.65 
長期庫存細目265 284 
總$1,789 $1,974 
(1)單位價格由與各種等級、質量和地點相關的加權平均值組成。因此，這些價格可能與此類產品的任何已發佈基準不一致。

F-20
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注6-財產和設備

根據我們的資本化政策，爲擴大我們資產現有運營和/或盈利能力而進行的支出以及與此類資產建設直接相關的某些成本也被資本化，包括相關的內部勞動力成本、工程成本和利息成本。我們還將部分或全部折舊資產的更換和/或翻新支出資本化，以維持現有資產的運營和/或盈利能力。爲維持現有資產的日常運營而發生的維修和維護支出在發生時列爲費用。

財產和設備，淨額按成本列報，包括以下內容（單位：百萬）：

估計是有用的
壽命(年)
12月31日，
20232022
原油管道系統
10 - 50
$14,265 $13,303 
原油儲存和碼頭設施
10 - 50
2,664 2,631 
NGL儲存、終端、分離和加工設施
10 - 50
2,554 2,445 
NGL管道系統
10 - 50
506 458 
辦公室財產和設備以及機車車輛
2 - 50
556 656 
在建工程不適用257 201 
土地和其他不適用341 326 
財產和設備，毛額 (1)
21,143 20,020 
累計折舊(5,361)(4,770)
財產和設備，淨額$15,782 $15,250 
(1)我們將作爲無形資產的通行權納入財產和設備中。

我們根據資產的估計使用壽命和剩餘價值使用直線法計算折舊。 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用爲美元733 百萬美元707 億和$652 分別爲百萬。

截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們發生負債爲美元551000萬，$461000萬美元和300萬美元48 未支付的在建工程費用分別爲00萬美元。

長期資產（持有和使用）的減損

預計不會通過未來現金流收回的已記錄價值的長期資產根據FASb有關長期資產減損或處置會計處理的指導減記至估計公允價值。根據該指南，當事件或情況表明長期資產的公允價值可能無法收回時，則對其進行是否有損失的測試。如果長期資產的公允價值超過了使用和最終處置該資產預計產生的未貼現現金流量的總和，則該資產的公允價值不可收回。如果公允價值超過未貼現現金流量之和，則確認相當於公允價值超過資產公允價值金額的損失。

當事件或情況表明不動產和設備以及其他長期資產的公允價值可能無法收回時，我們會定期評估這些資產的損失。評估高度依賴於相關現金流量的基本假設。用於確定公允價值是否存在減損的主觀假設包括：
•是否有損害跡象;
•資產分組;
•「持有」、「放棄」或「出售」資產的意圖;
•對資產估計使用壽命內未貼現預期未來現金流量的預測;以及
•如果存在減損，則爲資產或資產組的公允價值。
F-21
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此外，當我們評估財產和設備以及其他長期資產的可回收性時，可能還需要審查相關的折舊估計和方法。

截至2023年12月31日止年度，我們沒有發現任何重大損失。

2022年第三季度，作爲一項常規檢查後的預防措施，我們暫時停止了加州一條原油管道的服務，並啓動了一項額外的測試和檢查計劃。在評估了此類測試的結果和加州資產不斷變化的運營狀況後，我們確定，由於對某些資產未來現金流的影響，我們發生了觸發事件，要求我們評估在原油部門報告的加州原油資產(包括暫時閒置的管道)的賬面價值的可回收性。作爲我們減值審查的結果，我們註銷了這些長期資產的賬面價值中超出其公允價值的部分。我們確認了大約1美元的非現金損失。3301,000,000，這一數字反映在資產出售和資產減損的（收益）/損失，淨額“關於我們的綜合經營報表。我們的估計公允價值(我們認爲這是公允價值等級中的第三級計量)是基於貼現現金流量法，利用各種假設並應用大約15%，這代表我們對理論上的市場參與者對資產組的資本成本的估計。該等假設包括(但不限於)(I)未來商品數量(與歷史資料及對未來鑽井及完井活動的估計一致)、(Ii)關稅稅率、(Iii)估計固定及變動成本、(Iv)資產營運時間及(V)資產組內資產可出售的金額。

截至2021年12月31日止年度，我們確認約美元220 與我們原油分部中包含的某些原油儲存碼頭資產相關的百萬美元非現金損失。這一金額反映在“資產出售和資產減損的（收益）/損失，淨額“關於我們的綜合運營報表。與不斷變化的市場條件相關的對我們服務的需求減少，導致我們某些資產的預期未來現金流減少，這是一個觸發事件，需要我們評估此類長期資產的公允價值的可收回性。由於我們的減損審查，我們註銷了這些長期資產的公允價值部分的公允價值。我們的估計公允價值（我們認爲其爲公允價值層級中的第3級計量）主要基於對相關資產和土地可出售金額的假設。

注7-收購、資產剝離和其他交易

收購

Rattler Permian交易

2023年第三季度，我們與Rattler Midstream Operating LLC（「Rattler」）完成了一項交易，據此，Permian合資企業收購了剩餘的 43OMOG合資控股有限責任公司（「OMOG」）和特拉華州南部盆地某些聚集資產的%權益。該交易的總購買價格爲美元2942000萬(美元)191 百萬淨給我們 65Permian合資企業的%權益）。交易的結果是，Permian合資企業現在擁有 100OMOG及其子公司和此類實體的%在我們的合併財務報表中反映爲合併子公司。在此次交易之前，Permian合資企業 57OMOG的%權益作爲權益法投資覈算。

該交易採用收購會計法作爲業務合併覈算。根據適用的會計指南，交易後收購的資產和承擔的負債的公允價值被用作購買價格分配的轉讓對價。

由於我們獲得了對OMOG的控制權，OMOG是Permian合資企業之前持有的 57OMOG的%權益重新計量爲其公允價值美元239 根據截至收購之日對所收購業務的估值，百萬美元。我們在確定先前持有的股權法投資的公允價值時考慮了多個因素，包括，（i）與Rattler談判的價格 43OMOG的%權益和（ii）貼現現金流法。貼現現金流量法使用的貼現率約爲 11%，基於理論市場參與者將分配給業務的風險估計。將Permian合資企業對OMOG的投資重新計量爲公允價值，產生了美元的收益29 萬該收益已在我們的綜合經營報表的「對未合併實體的投資的收益/（損失）淨額」細目中確認。

F-22
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所承擔資產和負債公允價值的確定是根據適用的會計指南估計的。該分析是基於反映市場參與者假設的估計進行的。雖然交易的購買價格爲美元294 百萬美元，所有OMOG資產和負債均重新計量爲公允價值，因此，由於此次交易，目前合併在資產負債表上的資產和負債的公允價值爲美元5321000萬美元。下表反映了我們對與交易相關的所收購資產和所承擔負債公允價值的確定（單位：百萬）：

收購的可識別資產和承擔的負債：估計可用壽命
(單位：年)		確認金額
財產和設備
3-30
$484 
無形資產1034 
營運資金和其他資產和負債不適用14 
$532 

有形資產的公允價值是公允價值層級中的第三級計量，並根據近期類似建設項目產生的成本使用成本法確定。無形資產的公允價值也是公允價值層級中的第三級計量，並通過應用貼現現金流量法確定。這種方法使用的貼現率大約不同 21%到 23%，基於我們對理論市場參與者將分配給相應無形資產的風險的估計。未來原油運輸量的預測和運輸費率的估計也是無形資產估值的關鍵假設。預計的未來銷量和估計的電價基於當前簽訂的合同，並假設預測的電價上漲和合同續簽。

無形資產的公允價值由客戶關係組成，將在其使用壽命內攤銷，剩餘加權平均壽命約爲 10 年分配給該無形資產的價值將按照餘額遞減攤銷法攤銷爲收益。 攤銷費用約爲美元4 截至2023年12月31日止年度爲百萬，截至2028年的未來攤銷費用估計如下（單位：百萬）：

2024$8 
2025$10 
2026$4 
2027$3 
2028$2 

假設收購發生在收購當年前一個日曆年年初的暫定財務信息，以及自收購日期以來期間產生的收入和盈利，對於披露目的來說並不重要。

仙人掌II

2022年11月，我們與Enbridge Inc.（「Enbridge」）收購了Western Midstream Partners，LP（「WES」）的 15Cactus II Pipeline，LLC（「Cactus II」）的%權益，總額爲美元265 萬恩布里奇收購 10%我們收購了 5Cactus II的百分比，每人支付一定比例的份額（美元1771000萬美元和300萬美元88 分別爲購買總價格的百萬）。我們和Enbridge現在是Cactus II的唯一所有者， 70%和30%各自的所有權權益。我們將繼續擔任運營商。我們之前計算了我們的 65Cactus II的%權益作爲權益法投資。除了所有權的變化外，治理的變化也導致了控制權的變化。我們現在控制着Cactus II，並在我們的合併財務報表中將Cactus II反映爲合併子公司，與Enbridge的 30%利息反映爲非控制性權益。

此次收購採用收購會計法作爲分階段實現的業務合併或「分步收購」覈算。作爲大股東和控制實體，我們被視爲收購方，Cactus II前身業務是根據所收購資產和所承擔負債的公允價值記錄的，Enbridge的 30仙人掌II的%利息爲美元526 百萬被確認爲合夥人資本中的非控制性權益。
F-23
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由於我們獲得了對仙人掌II的控制權，我們之前持有的65仙人掌II的%權益被重新計量爲其公允價值#美元。1.14030億美元，基於收購之日被收購業務的估值。我們在決定以前持有的權益法投資的公允價值時考慮了多個因素，包括：(I)與WES就其15仙人掌II的%權益及(Ii)貼現現金流量法。貼現現金流方法使用的貼現率約爲14%，基於理論上市場參與者將分配給企業的風險估計。在收購之前，我們通過我們的一家合併合資企業與仙人掌II建立了預先存在的關係，簽訂了某些容量租賃協議。與這些協議相關的仙人掌II的公允價值部分在合併中被剔除。考慮到這種影響，我們對仙人掌II的投資按公允價值重新計量，產生了#美元的收益。3701000萬美元。這一收益已在我們的綜合業務報表的「非合併實體投資收益/(虧損)淨額」項目中確認

根據適用的會計指南，收購後Cactus II的公允價值用作購買價格分配的轉讓對價。轉讓的對價爲美元1.556 億不包括與上述容量租賃協議相關的價值，因爲該價值在我們的合併財務報表中已被剔除。

所收購資產和所承擔負債的公允價值的確定是根據適用的會計指南估計的。該分析是基於反映市場參與者假設的估計進行的。 下表反映了我們對這些資產和負債公允價值的確定（單位：百萬）：

收購的可識別資產和承擔的負債：估計可用壽命
(單位：年)		確認金額
財產和設備
3-50
$1,174 
無形資產20428 
營運資金和其他資產和負債不適用(46)
$1,556 

有形資產的公允價值是公允價值層級中的第三級計量，使用市場法確定通行權，使用成本法確定其他有形資產，其基於近期類似建設項目產生的成本。無形資產的公允價值也是公允價值層級中的第三級計量，並通過應用貼現現金流量法確定。這種方法使用的貼現率約爲 18%，基於我們對理論市場參與者將分配給相應無形資產的風險的估計。未來原油運輸量的預測和運輸費率的估計也是無形資產估值的關鍵假設。預計的未來銷量和估計的電價基於當前簽訂的合同，並假設預測的電價上漲和合同續簽。

無形資產的公允價值由客戶關係組成，將在其使用壽命內攤銷，剩餘加權平均壽命約爲 20 年分配給該無形資產的價值將按照餘額遞減攤銷法攤銷爲收益。 攤銷費用約爲美元611000萬美元和300萬美元13 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別爲百萬，截至2027年的未來攤銷費用估計如下（以百萬計）：

2024$51 
2025$47 
2026$32 
2027$32 

假設分步收購已於分步收購當年前一個日曆年年初發生的暫定財務信息，以及自分步收購日期以來期間產生的收入和收益，對於披露目的來說並不重要。

F-24
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平面所有美國管道、LP和子公司
合併財務報表附註
其他收購

2023年11月，我們以約美元的價格從Lm Energy Partners的子公司收購了特拉華州北部盆地的原油收集系統1351000萬歐元(約合人民幣180萬元)88 百萬淨給我們 65Permian合資企業的%權益），但須進行某些調整。該交易被視爲資產收購，因爲所收購資產的幾乎所有價值都集中在單一資產中。

截至2022年12月31日止年度，我們還完成了以下收購：

•2022年7月收購剩餘 50以美元持有優勢管道控股有限責任公司（「優勢」）的%權益741000萬歐元(約合人民幣180萬元)48 百萬淨給我們 65Permian合資企業的%權益），包括支付的流動資金現金。由於這筆交易，我們現在擁有 100%的優勢及其子公司和此類實體在我們的合併財務報表中反映爲合併子公司。

•2022年10月，在一項非現金交易中收購了我們NGL部門包含的某些跨工廠的額外所有權權益，我們同意通過該交易提供加工能力 50年 按指定條款和條件進行期限。該交易被視爲資產收購。所收購的跨廠資產和所承擔的負債的公允價值約爲美元122 百萬，我們確認了同等抵消的合同負債，該負債將按直線法攤銷爲「服務收入」 50年 協議期限。

資產交換

2021年6月，我們與Inter Pipeline Ltd.達成了資產交換協議（「資產交換」），通過它我們獲得了額外的權益 二 我們目前運營的NGL部門包含的跨工廠，以換取之前包含在我們原油部門的管道以及相關的儲存和卡車卸載設施以及美元的現金對價32 百萬美元，包括流動資金和其他調整。我們確認收益爲美元106 因剝離管道以及相關儲存和卡車卸載設施而產生的損失爲100萬美元，計入我們綜合經營報表中的「資產出售和資產減損的（收益）/損失，淨額」，基於被剝離資產的公允價值與其公允價值之間的差異。

合資企業交易

2021年10月，我們和Oryx Midstream以無現金、無債務交易的方式完成了將我們各自的Permian盆地資產、運營和商業活動合併爲新成立的合資企業Permian合資企業。Permian合資企業包括Oryx Midstream的所有Permian盆地資產，除了我們的長途管道系統和某些盆地內終端資產外，我們的絕大多數資產位於Permian盆地內。我們擁有 65佔Permian合資企業的%，運營合併資產，並在我們的合併財務報表中將Permian合資企業反映爲合併子公司。

合資企業的成立採用收購會計法作爲業務合併覈算。作爲大股東和控制實體，我們被視爲收購方，我們的前身業務向合資企業的轉讓按歷史成本覈算，而Oryx Midstream前身業務則根據所收購資產和所承擔負債的公允價值記錄。根據適用的會計指南，Oryx Midstream在合資企業中所有權權益的公允價值在美元成立後3.230 億美元用作購買價格分配的轉讓對價。

如上所述，歷史成本和公允價值的結合導致合資企業的淨資產約爲美元7.529 十億美元形成。羚羊中游的 35Permian合資企業淨資產的%權益被確認爲合作伙伴資本的非控制性權益。已確認的非控股權益與Oryx Midstream所收購資產和所承擔負債的公允價值之間的差異被記錄爲我們合作伙伴資本（不包括非控股權益）的增加。

F-25
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下表列出了與該交易相關的合作伙伴資本中確認的金額（單位：百萬）：

確認金額
非控制性權益$2,635 
合夥人資本，不包括非控股權益595 
$3,230 

美元的公允價值3.230100億對價是公允價值層次中的第三級計量，是通過評估Oryx Midstream的二疊紀盆地業務的企業價值和我們對合資企業貢獻的二疊紀盆地資產的企業價值來確定的。Oryx Midstream的二疊紀盆地業務的企業價值是通過加權(I)貼現現金流法和(Ii)上市公司指導性方法(「GPCM」)的結果來計算的。我們爲合資企業貢獻的二疊紀盆地資產的價值是基於GPCM的。貼現現金流方法利用的貼現率爲12%，基於我們對理論上的市場參與者將分配給業務的風險的估計。對未來原油採集量和運輸量的預測也是貼現現金流方法中的一個關鍵假設，並基於相關區域的預測鑽井活動。GPCM將市盈率應用於估計收益，以得出公允價值。Oryx Midstream的二疊紀盆地業務和我們爲合資企業貢獻的二疊紀盆地資產的GPCM價值假設的市場倍數範圍爲9.5 到 11.0，這是根據類似業務的市場倍數假設得出的。

所收購資產和所承擔負債的公允價值的確定是根據適用的會計指南估計的。該分析是基於反映市場參與者假設的估計進行的。 下表反映了我們對這些資產和負債公允價值的確定（單位：百萬）：

取得的可確認資產和承擔的負債估計可用壽命
(單位：年)		確認金額
財產和設備
3-30
$1,886 
無形資產201,247 
未合併實體投資不適用103 
營運資金和其他資產和負債不適用(6)
$3,230 

有形資產的公允價值是公允價值層級中的第三級計量，並根據近期類似建設項目產生的成本使用成本法確定。無形資產的公允價值也是公允價值層級中的第三級計量，並通過應用貼現現金流量法確定。這種方法使用的貼現率爲 16%，基於我們對理論市場參與者將分配給相應無形資產的風險的估計。對未來原油收集和運輸量的預測也是無形資產估值的一個關鍵假設，並且基於相關面積的預測鑽井平台活動。

無形資產的公允價值由客戶關係組成，將在其使用壽命內攤銷，剩餘加權平均壽命約爲 20 年分配給該無形資產的價值將按照餘額遞減法攤銷爲收益。 攤銷費用約爲美元1381000萬，$1421000萬美元和300萬美元28 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別爲百萬，截至2026年的未來攤銷費用估計如下（單位：百萬）：

2024$127 
2025$117 
2026$106 

截至2021年12月31日止年度，我們產生了約美元17 與合資企業成立交易相關的數百萬美元交易相關成本。此類成本在我們的綜合經營報表中反映爲「一般和行政費用」的組成部分。
F-26
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Permian合資企業向我們和Oryx Midstream分配的可用現金須遵守分層修改共享安排（「GMA」），期限最長爲 十年.根據Permian合資企業治理文件的條款，MTA將於2031年10月終止，或者如果Oryx Midstream隨時通過向我們發送書面通知行使終止MTA的權利，則更早終止。任務期限終止後，每月將支付可用現金的分配 65%至PPA和 35%到大羚羊。到2022年第三季度，Permian合資公司進行了季度分配，但從2022年12月開始，Permian合資公司在重新談判MTA後開始每月向成員進行分配。

根據MCA，分配將分配如下（單位：百萬）：

可用現金分配貸款
層年化PAAOryx
1高達300美元50%50%
2$300 - $428100%—%
3$428 - $81565%35%
4815美元及以上70%30%

Oryx Midstream是Stonepeak Infrastructure Partners（「Stonepeak」）的投資組合公司。Stonepeak的附屬公司擁有大約 8.9我們優秀的A系列首選單位的%，相當於不到 1我們的優秀公用單位和A系列首選單位（我們的「公用單位等效單位」）總和的百分比。

形式和其他財務業績

自二疊紀合資公司成立之日起，該合資公司的財務業績已計入原油部門的經營業績。披露Oryx Midstream前身業務於合營企業成立後一段期間的收入及收益並不可行，因爲該業務並非作爲獨立附屬公司營運。以下精選的未經審計的預計運營業績來自PAA和Oryx Midstream的歷史財務報表，並使合資企業的成立生效，就像它發生在2021年1月1日一樣。預計的運營結果不包括二疊紀合資企業可能產生的任何成本節約或其他協同效應，也不包括我們爲整合Oryx Midstream資產而已經或將產生的任何估計成本。這些結果不一定表明如果合併發生在2021年1月1日可能實際發生的結果；此外，這些財務信息並不是對未來結果的預測(以百萬計，但按單位金額除外)：

截至的年度
2021年12月31日
總收入$42,359 
歸屬於PPA的淨利潤
$524 
分配給普通單位持有人的淨利潤
$324 
單位基本和稀釋淨利潤
$0.45 

資產剝離

2023年2月，我們出售了 21Keyera Corporation以約美元的價格將Keyera Saskatchewan Fort工廠的非運營/未分割共同權益出售給Keyera Corporation270 萬截至2022年12月31日，我們將與此次交易相關的資產（主要是NGL分部中的「房地產和設備」）分類，其估值爲公允價值減銷售成本中的較低者，約爲美元130 在我們的綜合資產負債表上列爲待售資產（「其他流動資產」）。出售該設施後，我們確認了約美元的收益140 百萬，包含在我們綜合經營報表的「資產出售和資產減損的（收益）/損失，淨額」中。

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截至2022年12月31日止年度，我們出售了某些非核心資產，總收益爲美元60 萬出售的資產主要包括加利福尼亞州長灘的土地和相關資產，以及901號線和903號線的西斯夸克至彭特蘭部分。這些資產之前曾在我們的原油部門報告過。我們確認了美元的收益61 百萬與這些資產出售有關，其中一部分與向購買者轉讓資產報廢義務有關。此類金額計入我們綜合經營報表的「資產出售和資產減損的（收益）/損失，淨額」中。

2021年8月，我們出售了Pine Prairie和Southern Pines天然氣儲存設施，這些設施在出售前的一段時間內被納入我們的原油部門，淨收益約爲美元850 百萬美元，包括流動資金調整。在出售之前，我們將與此次交易相關的資產（主要是「財產和設備」）進行了分類，其估值爲公允價值減銷售成本中的較低者，約爲美元832 價值約爲美元的持作出售資產，價值約爲美元18 數百萬美元的對沖遞延損失留在其他全面收益中，直至出售結束。在2021年第二季度對持作出售的資產進行分類後，我們確認了非現金減損損失爲美元475 百萬，包含在我們綜合經營報表的「資產出售和資產減損的（收益）/損失，淨額」中。

注8-對未合併實體的投資

對我們擁有重大影響力但無控制權的實體的投資採用權益法覈算。我們不會合並股權投資對象的任何部分資產或負債。我們應占的淨利潤或虧損作爲題爲「未合併實體的股權收益」的綜合經營報表中的一個項目反映，並將在適用的情況下增加或減少我們在合併資產負債表上對未合併實體的投資的公允價值。我們根據FASb有關普通股投資權益法會計處理的指導，評估我們的股權投資是否存在損害。當因素表明投資的公允價值低於其公允價值且價值減少並非暫時性時，就會導致股權投資出現減損。

我們對未合併實體的投資包括以下內容（以百萬計，百分比數據除外）：

所有權
12月31日利息，
2023
投資餘額
十二月三十一日，
實體(1)
類型的操作20232022
BridgeTex Pipeline Company，LLC（「BridgeTex」）原油管道20%$363 $403 
Capline Pipeline Company LLC（「Capline」）
原油管道54%535 539 
鑽石管道有限責任公司
原油管道50%450 460 
Eagle Ford Pipeline LLC
原油管道50%370 371 
Eagle Ford Terminals Corpus Christi LLC
原油碼頭和碼頭50%116 118 
OMOG合資有限責任公司（「OMOG」） (2)
原油管道—%— 211 
薩德爾霍恩管道公司
原油管道30%192 197 
White Cliffs Pipeline，LLC原油管道36%138 150 
向韋伯斯特管道有限責任公司（「W2 W管道」）眨眼 (3)
原油管道16%380 357 
其他投資
276 278 
對未合併實體的投資總額$2,820 $3,084 
(1)這些實體的財務業績在我們的原油部門報告。
(2)2023年第三季度，我們收購了剩餘的 43OMOG的%權益。我們現在在合併財務報表中將OMOG及其子公司反映爲合併子公司。有關更多信息，請參閱註釋7。
(3)儘管我們擁有W2 W Pipeline不到20%的股份，但我們使用權益法來覈算投資，因爲我們相信我們對公司的財務和運營決策具有重大影響力。

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收購

2022年第四季度，通過非貨幣交易，我們收購了OMOG的額外權益，以換取OMOG的部分貢獻 二 管道系統。交易完成後，我們在OMOG的所有權權益增加至 57自%40%.此次交易後，我們繼續將OMOG作爲權益法投資進行覈算，因爲合資夥伴仍然保留實質性參與權。該交易導致損失約爲美元25 百萬，代表所投入資產的公允價值與歷史賬面價值之間的差額。該損失反映在我們綜合經營報表的「對未合併實體的投資的收益/（損失），淨額」中。2023年第三季度，我們收購了剩餘的 43OMOG的%權益。我們現在在合併財務報表中將OMOG及其子公司反映爲合併子公司。有關更多信息，請參閱註釋7。

2022年7月，我們收購了剩餘的 50%對優勢的興趣。在收購之前，我們的 50Advance的%權益作爲權益法投資覈算。有關更多信息，請參閱註釋7。

2022年11月，我們又收購了一家 5Cactus II的%權益，加上治理的變化，導致我們獲得了對該實體的控制權。我們現在在合併財務報表中將Cactus II反映爲合併子公司。有關更多信息，請參閱註釋7。

分配

從未合併實體收到的分配根據分配方法的性質進行分類，該方法着眼於產生分配的活動。我們將從未合併實體收到的分配視爲對這些實體的投資回報，只要分配是通過經營業績產生的，因此將這些分配歸類爲我們的綜合現金流量表中的經營活動產生的現金流量。從未合併實體收到的其他分配被視爲投資回報，並在綜合現金流量表中分類爲投資活動產生的現金流量。

投稿

我們通常通過出資爲權益法投資方的開發、建設或資本投資項目提供資金。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們提供了現金捐助美元29 百萬美元13 億和$82 分別向我們的某些股權法投資對象提供百萬美元。我們將與開發和建設中的項目向未合併實體捐款相關的利息成本資本化。我們對這些實體的貢獻（包括資本化利息成本）增加了我們投資的公允價值，並在我們的綜合現金流量表中反映爲投資活動中使用的現金。

基礎差異

我們對未合併實體的投資超出了我們在此類實體淨資產中所佔基礎股權的份額美元229 億和$204 2023年12月31日和2022年12月31日分別爲百萬。此類基差計入我們綜合資產負債表上投資的公允價值中。歸因於可折舊或可攤銷資產的基差部分在相關資產的估計使用壽命內以直線法攤銷，這會減少我們綜合經營報表中的「未合併實體的股權收益」。歸因於善意的基本差異部分不予攤銷。2023年和2022年12月31日的大部分基差均歸因於與我們在BridgeTex和Capline的所有權權益相關的聲譽，其餘基差主要與我們未合併實體資產建設期間產生的資本化利息有關。

F-29
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未合併實體的財務信息摘要

下表顯示了我們所有未合併實體的合併彙總財務信息（單位：百萬）。我們的未合併實體均不擁有非控股權益。

12月31日，
20232022
流動資產$528 $471 
非流動資產$7,194 $7,579 
流動負債$476 $252 
非流動負債$5 $8 

截至2013年12月31日的一年，
202320222021
收入$1,667 $1,726 $1,320 
營業收入$921 $1,004 $505 
淨收入$947 $1,011 $506 

注9-無形資產，淨額

扣除累計攤銷後的無形資產包括以下資產（單位：百萬）：

2023年12月31日2022年12月31日
估計是有用的
壽命(年)		成本累計
攤銷		網絡成本累計
攤銷		網絡
客戶合同和關係
1 – 29
$2,789 $(932)$1,857 $2,817 $(695)$2,122 
其他協議
15 – 70
30 (12)18 35 (12)23 
無形資產(1)
$2,819 $(944)$1,875 $2,852 $(707)$2,145 
(1)我們將作爲無形資產的通行權納入財產和設備中。有關財產和設備的討論，請參閱注6。

當事件或情況表明其公允價值可能無法收回時，具有有限壽命的無形資產會進行是否有損失的測試。 截至2023年12月31日的三年內，我們沒有確認有限壽命無形資產的任何減損。

我們的大部分有限壽命無形資產均採用餘額遞減法攤銷。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度有限壽命無形資產的攤銷費用爲美元3081000萬，$2541000萬美元和300萬美元122分別爲2.5億美元和2.5億美元。我們估計未來五年與有限壽命無形資產相關的攤銷費用將如下（單位：百萬）：

2024$272 
2025$249 
2026$210 
2027$187 
2028$165 

F-30
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注：10-債務

債務包括以下內容（以百萬計）：

十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022
短期債務
商業票據，加權平均利率爲 5.8% (1)
$433 $— 
高級筆記：
2.852023年1月到期的優先票據百分比
— 400 
3.852023年10月到期的優先票據%
— 700 
其他13 59 
短期債務總額446 1,159 
長期債務
高級筆記：
3.602024年11月到期的優先票據百分比 (2)
750 750 
4.652025年10月到期的優先票據%
1,000 1,000 
4.502026年12月到期的優先票據%
750 750 
3.552029年12月到期的優先票據%
1,000 1,000 
3.802030年9月到期的優先票據百分比
750 750 
6.702036年5月到期的優先票據%
250 250 
6.652037年1月到期的優先票據%
600 600 
5.152042年6月到期的優先票據%
499 499 
4.302043年1月到期的優先票據%
348 348 
4.702044年6月到期的優先票據%
687 687 
4.902045年2月到期的優先票據%
649 649 
未攤銷折扣和債務發行成本(41)(46)
優先票據，扣除未攤銷折扣和債務發行成本7,242 7,237 
其他長期債務：
其他63 50 
長期債務總額7,305 7,287 
債務總額(3)
$7,751 $8,446 
(1)截至2023年12月31日，我們將這些商業票據歸類爲短期票據，因爲這些票據主要被指定爲流動資金借款，需要在一年內償還，並且主要用於對沖的NGL和原油庫存以及NYMEX和ICE按金存款。
(2)截至2023年12月31日，我們對我們的 3.60%, $750 根據我們對這些票據進行長期再融資的能力和意圖，將2024年11月到期的100萬份優先票據視爲長期。
(3)我們的固定利率高級票據的面值約爲美元7.33億美元和3,000美元8.4 2023年12月31日和2022年12月31日分別爲10億美元。我們估計這些票據的總公允價值約爲美元6.93億美元和3,000美元7.6 2023年12月31日和2022年12月31日分別爲10億美元。我們的固定利率優先票據在機構之間交易，這些交易由報告服務定期發佈。我們根據報告期末報告的交易活動確定公允價值。我們估計，商業票據計劃下未償借款的公允價值接近公允價值，因爲利率反映了當前的市場利率。我們的優先票據和商業票據計劃的公允價值估計基於可觀察的市場數據，並分類爲公允價值等級的第2級。

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商業票據計劃

我們有一個商業票據計劃，根據該計劃，我們可以發行（並隨時發行未償）高達美元2.7 私募無擔保商業票據總額爲10億美元。此類票據由我們的高級無擔保循環信貸融資和高級有擔保對沖庫存融資提供支持;因此，我們商業票據計劃下的任何借款都會減少這些融資下的可用容量。

信貸協議

高級擔保套期保值庫存工具。我們有一項信貸協議，規定優先擔保對沖庫存安排，承諾借款能力爲#美元。1.351000億美元。在獲得額外或增加的貸款人承諾以及其他條款和條件的情況下，該貸款的承諾能力可能會增加到#美元。1.91000億美元。信貸協議規定簽發最高可達#美元的信用證。4001000萬美元。該融資機制的收益主要用於爲購買或存儲的對沖庫存提供資金，包括紐約商品交易所和洲際交易所的按金存款。承諾貸款項下的這類債務由融資存貨和相關應收賬款擔保，並從出售融資存貨的收益中償還。在吾等選擇的情況下，借款應根據信貸協議中定義的某些浮動利率指數計息，在每一種情況下，外加基於吾等在適用時間的信用評級的按金。修訂後的信貸協議還規定一或更多一年制延期，取決於適用的批准和其他條款和條件。2023年8月，我們將現有貸款機構的貸款到期日延長至2026年8月。

高級無擔保循環信貸便利。 我們有一份信貸協議，提供高級無擔保循環信貸工具，承諾借款能力爲美元1.3530億美元，其中400 可用於簽發信用證的金額爲100萬美元。在獲得額外或增加的貸方承諾以及其他條款和條件的情況下，承諾的容量可能會增加至美元2.1 億根據我們的選擇，借款根據信貸協議中定義的某些浮動利率指數產生利息，在每種情況下加上基於我們在適用時間的信用評級的按金。信貸協議規定 一或更多一年制 延期，須遵守適用的批准和其他條款和條件。2023年8月，我們將每家延期貸款人的融資到期日延長至2028年8月。非延期貸款人的到期日（代表約美元的承諾64 承諾總額中的百萬美元1.35 來自所有貸方的10億美元）仍保留到2027年8月。

GO區定期貸款. 2021年8月，就出售Southern Pines天然氣儲存設施而言，我們償還了美元200 最初與我們收購該設施有關的數百萬筆定期貸款（「Go Zone定期貸款」）。有關更多信息，請參閱註釋7。

高級附註

我們的優先票據由Plains All American Pipeline、LP和 100%擁有的合併融資子公司（兩者均沒有獨立資產或業務），是此類實體的無擔保優先債務，與發行人現有和未來優先債務享有同等的付款權。我們可以選擇在到期前隨時按照管轄優先票據的契約中描述的贖回價格全部或部分贖回任何系列優先票據。我們的優先票據不受我們任何子公司的擔保。

高級票據還款。 截至2023年12月31日的三年內，我們全額償還了以下優先無擔保票據（單位：百萬）：

年描述還款日
2023
$700 萬 3.85% 2023年10月到期的優先票據
2023年10月
(1)
2023
$400 萬 2.85% 2023年1月到期的優先票據
2023年1月
(1)
2022
$750 萬 3.65% 2022年6月到期的優先票據
2022年3月
(1)
(1)我們通過手頭現金和商業票據計劃下的借款償還了這些優先票據。

F-32
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到期日

截至2023年12月31日，我們未償優先票據的加權平均到期日約爲 10 年 下表列出了未來五年及之後該等優先票據的合同計劃到期日總額。所列金額不包括未攤銷折扣和債務發行成本。

日曆年
付款
(單位：百萬美元)
2024$750 
2025$1,000 
2026$750 
2027$— 
2028$— 
此後$4,783 

服裝和合規性

我們的循環信貸設施的信貸協議（這影響了我們獲得商業票據計劃的能力，因爲它們提供了支持我們短期信用評級的財務支持）和管理我們優先票據的契約包含交叉違約條款。如果任何違約或違約事件持續，我們的信貸協議禁止申報或支付單位的分配、購買或贖回單位。此外，這些協議還包含各種契約，限制我們以下能力：

•授予某些財產的優先權;
•承擔債務，包括融資租賃;
•出售我們的幾乎所有資產或進行合併或整合;
•與附屬公司進行某些交易;以及
•達成某些繁重的協議。

我們的高級無擔保循環信貸工具和高級有擔保對沖庫存工具的信貸協議將控制權變更視爲違約事件，並要求我們維持債務與EBITDA覆蓋率，該覆蓋率在過去四個季度的基礎上不會大於 5.00 至1.00（或 5.50 收購期間（通常，收購後的三個財政季度組成）所有未償債務的1.00至1.00150 百萬））。出於契約合規目的，合併EBITDA可能包括某些調整，包括重大項目和某些非經常性費用的調整。此外，在計算債務覆蓋率時，不包括爲對沖庫存提供資金的信用證和借款以及按金要求。

我們的信用協議或契約下的違約將允許貸方加速未償債務的到期。只要我們遵守信貸協議中包含的條款，我們分配可用現金的能力就不受限制。截至2023年12月31日，我們遵守了信貸協議和契約中包含的契約。

借款和還款

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的信貸安排和商業票據計劃項下的借款總額約爲美元18.130億美元，25.03億美元和3,000美元32.5 分別爲十億。我們的信貸安排和商業票據計劃下的還款總額約爲美元17.730億美元，25.03億美元和3,000美元33.2 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別爲10億美元。總借款和還款額的差異受到各種業務和財務因素的影響，包括但不限於普通合夥借款活動的時間、平均期限和方法。

F-33
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信用證

就我們的商業活動而言，我們爲某些供應商提供不可撤銷的備用信用證，以確保我們購買和運輸原油和NGL的義務。我們與這些購買義務相關的負債記錄在購買原油或NGL當月我們資產負債表上的應付賬款中。通常，這些信用證的簽發期限長達 七十天 並在每次交易完成後終止。此外，我們還發行信用證以支持保險計劃、衍生品交易（包括與對沖相關的按金義務）和建築活動。 於2023年12月31日和2022年12月31日，我們的未償信用證爲美元2051000萬美元和300萬美元102分別爲2.5億美元和2.5億美元。

發債成本

與發行優先票據有關的成本記錄爲相關債務負債的直接扣除，並在相關債務期限內使用直線法攤銷。直線法的使用與「實際利率」攤銷法沒有重大區別。

注11-合夥人的資本和分配

未完成的單位

截至2023年12月31日，合夥人的資本由發行在外的普通股以及A系列和B系列優先股組成，代表我們的有限合夥人權益，賦予其持有人蔘與分配和行使我們合夥協議中概述的其他權利或特權的權利。我們的普通合作伙伴對我們有非經濟利益。

A系列首選單位

我們的A輪優先單位於2016年以私募方式發行，價格爲美元26.25 每單位（「發行價格」）。A系列優先單位代表我們的有限合夥人權益，與我們的b系列優先單位享有同等權益，在分銷權和清算後的權利方面，比我們的普通單位和我們的其他類別或系列股權證券更優先。A系列優先單位的持有人將收到累積季度分配，但須接受習慣性的反稀釋調整，以在以下時間內記錄的單位持有人 45 每個季度結束後的幾天。

最初的系列A優先單位分佈等於#美元。0.525每單位(美元)2.10每單位年化)。在A系列優先股於2016年1月28日發行日期(「發行日」)五週年後，A系列優先股持有人可選擇以多數票方式一次性選擇將A系列優先股分配率重置爲等於當時適用的10年期美國國庫券加5.85%(「首選分配率重置選項」)。“首選分配率重置選項被視爲嵌入的衍生工具。有關其他信息，請參閱附註12。2023年1月，A系列首選單位持有人選擇了首選分配率重置選項。自2023年1月31日起，新的A系列首選單元分配率等於9.375年息佔原來發行價的百分比(約$2.46每單位年化)。2023年5月支付的季度分配反映了按比例分配的金額約爲#美元0.585 每單位。

我們可以贖回全部或部分未贖回的A系列優先股(受一定的贖回規模限制，並限於二贖回交易)，以換取現金、共同單位(估值爲95在我們的合夥協議中指定的交易期內，我們的共同單位的成交量加權平均價格的%)或現金和共同單位的組合，贖回價格等於110發行價格的%，外加任何應計和未支付的分派。持有者可以將他們的A系列優先單位轉換爲普通單位，通常在一-一對一的基礎，並在任何時候、全部或部分地接受慣例的反稀釋調整，但須受某些最低折算金額的限制(而且每季度不超過一次)。*A系列優先股與我們的共同單位在董事選舉上以折算後的基礎進行投票，並擁有某些其他類別投票權，涉及對我們的合夥協議的任何修訂會對A系列優先股的任何權利、優先或特權產生不利影響的任何修訂。此外，在涉及控制權變更的某些事件發生時，A系列優先股的持有者除其他可能的選擇外，可選擇以當時適用的轉換率將A系列優先股轉換爲普通股。

F-34
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B系列首選單位

我們的b系列固定利率至浮動利率累積可贖回永久優先股代表有限合夥人在我們的權益(「b系列優先股」)於2017年向公衆發行，發行價爲美元。1,000每單位20美元。我們的b系列優先股代表我們的永久股權，沒有規定的到期日或強制贖回日期，在任何情況下都不能由持有人選擇贖回。B系列優先股的持有人一般沒有投票權，但以下方面的投票權有限除外：(I)我們的合夥協議的潛在修訂將對B系列優先股的現有優先、權利、權力或責任產生重大不利影響；(Ii)如果當時未償還的B系列優先股的累計分派拖欠，則創建或發行任何平價證券；(Iii)創建或發行任何優先證券；以及(Iv)從資本盈餘中向我們的共同單位持有人支付分派。B系列優先股在支付清算事件的分配和應付金額方面與我們的優秀A系列優先股並駕齊驅，優先於我們的共同單位。

B系列優先股的清算優先權爲美元。1,000每單位20美元。我們B系列優先股的持有者有權在我們的普通合夥人宣佈從合法可用資金中爲此目的獲得現金分配時，視情況而定，每半年或每季度累計分配現金。到2022年11月15日，B系列優先股的分配每半年支付一次，在5月15日和11月15日拖欠。在2022年11月15日之後，分配在每年的2月、5月、8月和11月的15天按季度支付欠款。從2017年10月10日起至2022年11月15日(但不包括在內)的B系列首選單位的初始分配率爲。6.125每單位每年優先清算權的百分比(相當於美元)61.25(每單位每年)。從2022年11月15日至2023年8月14日，在每個分配期內，B系列優先股的分配按清算優先股的百分比累積，相當於適用的三個月期LIBOR加利差。4.11年利率。從2023年8月15日開始，b系列優先股的分配基於適用的三個月SOFR，外加信用利差調整0.26121%，外加4.11年利率。2024年2月15日支付的季度分配率爲9.75093年利率(元)24.92每個B系列首選單元)。

我們可以隨時選擇以美元的贖回價格全部或部分贖回b系列優先單位1,000 每個b系列優先單位加上等於截至贖回日期（但不包括贖回日期）所有累積和未付分配的金額，無論是否申報。

下表列出了我們首選和常用單位的活動：

有限合夥人
A系列
首選單位
B系列
首選單位		公共單位
截至2020年12月31日未償還
71,090,468 800,000 722,380,416 
普通股回購計劃下普通股的回購和取消
— — (18,061,583)
股票指數薪酬計劃下的普通單位發行
— — 672,707 
截至2021年12月31日未償還債務
71,090,468 800,000 704,991,540 
普通股回購計劃下普通股的回購和取消— — (7,251,361)
股票指數薪酬計劃下的普通單位發行
— — 614,319 
截至2022年12月31日未償還債務
71,090,468 800,000 698,354,498 
股票指數薪酬計劃下的普通單位發行
— — 2,654,251 
截至2023年12月31日未償還債務
71,090,468 800,000 701,008,749 

F-35
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普通股回購計劃。 2020年11月，PAGP GP GP董事會批准了一項美元500 百萬美元普通股回購計劃（「計劃」）將用作向投資者返還資本的額外方法。該計劃授權不時回購高達美元500 通過公開市場購買或根據適用監管要求進行的談判交易購買我們的百萬股普通股和/或PAGP A類股票。本計劃未設定完成時間限制，本計劃可隨時暫停或終止。該計劃不要求我們或PAGP收購特定數量的普通股或PAGP A類股票。任何回購的普通股或PAGP A類股票都將被取消。我們持有的與回購的任何公開持有普通股相關的PAGP C類股份也將被取消。有關我們對PAGP C類股票的所有權的更多信息，請參閱注16。

有幾個不是 截至2023年12月31日止年度內根據該計劃進行的回購。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們通過公開市場購買回購了該計劃下的公用單位，總購買價格爲美元741000萬美元和300萬美元178 分別爲百萬，包括佣金和費用。回購的普通股在收購後立即被取消，我們持有的與回購的普通股相關的PAGP C類股票也被取消。截至2023年12月31日，該計劃下剩餘可用產能爲美元1981000萬美元。

收入分配

我們通過應用合夥協議中的分配方法來分配淨收入，以供合作伙伴的資本列報。淨利潤分配 100在向A輪優先基金單位持有人現金分配和B輪優先基金單位持有人保證付款的收入分配生效後，我們的普通基金單位持有人的比例爲%。

爲了確定每個普通股單位的基本和稀釋淨利潤，收入將按照FASb計算每個單位收益的指南中的規定進行分配，包括對普通股單位持有人可用於分配的收入進行扣除A系列和B系列優先單位的期間。有關更多信息，請參閱註釋4。

及基金單位持有人分派

根據我們的合作伙伴協議，在向我們未償優先單位的持有人進行分配後，我們將剩餘可用現金分配給以下記錄的共同單位持有人 45 每個季度結束後的幾天。可用現金通常定義爲每個季度末我們手頭的所有現金和現金等值物，減去我們的普通合夥人爲未來需求酌情設立的準備金。我們的可用現金還包括本季度末後借款產生的手頭現金。

首選單位分佈

A系列首選單位分佈。 下表詳細介紹了在所列年份內支付給我們的A系列首選基金單位持有人的分配（單位數據除外）：

A系列首選基金單位持有人
年
現金分配
每基金單位分派
2023$166 $2.34 
2022$149 $2.10 
2021$149 $2.10 

2024年2月14日，我們支付了現金分配美元44 向我們的A輪首選基金單位持有人提供100萬美元。於2023年12月31日，該金額在綜合資產負債表上的「其他流動負債」中作爲應付分配應計。

F-36
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系列b首選單位分佈。 下表詳細介紹了在所列年份內支付給我們的b系列首選基金單位持有人的分配（單位數據除外）：

b系列首選基金單位持有人
年
現金分配
每基金單位分派
2023$75 $93.43 
2022$49 $61.25 
2021$49 $61.25 

2024年2月15日，我們支付了現金分配美元202000萬(美元)24.92 每單位）提供給我們的b系列首選基金單位持有人。截至2023年12月31日，約爲美元10 應付給我們的b系列優先基金單位持有人的百萬應計分配已計入我們綜合資產負債表的「其他流動負債」中。

公共單位分佈

下表詳細介紹了所列年份內支付給普通基金單位持有人的分配（單位數據除外，單位：百萬）：

已付分派
按比例分配
公共單元
年公衆AAP總
2023$492 $256 $748 $1.0700 
2022$383 $201 $584 $0.8325 
2021$341 $176 $517 $0.7200 

2024年1月8日，我們宣佈現金分配爲美元0.3175 每個單位都是我們優秀的公共單位。美元的總分配223 2024年2月14日，向2024年1月31日營業結束時記錄在案的基金單位持有人支付了100萬美元，期限爲2023年10月1日至2023年12月31日。其中，約爲美元74 向AAP支付了100萬美元。

附屬公司的非控股權益

截至2023年12月31日，我們子公司的非控股權益包括（i） 35Permian合資企業的%權益，（ii）a 30Cactus II的%權益和（iii）a 33紅河管道公司有限責任公司（「紅河」）的%權益。導致確認Permian合資企業和Cactus II非控股權益的交易如下。

2022年11月，我們又收購了一家 5Cactus II的%權益，加上治理的變化，導致我們獲得了對該實體的控制權。我們擁有 70Cactus II的%，並在我們的合併財務報表中將該實體反映爲合併子公司，與Enbridge的 30%的利息被視爲非控制性權益。此次交易導致確認非控股權益應占合作伙伴資本約爲美元526 萬有關該交易的更多詳細信息，請參閱註釋7。

2021年10月，我們與Oryx Midstream成立了合資企業Permian合資企業。我們擁有 65Permian合資企業的%，並根據控制權進行整合，與Oryx Midstream的 35%的利息被視爲非控制性權益。此次交易導致確認非控股權益應占合作伙伴資本約爲美元2.6 億美元，並增加我們合作伙伴的資本（不包括非控股權益）約美元595 萬有關該交易的更多詳細信息，請參閱註釋7。

F-37
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對非控股權益的分配

根據Permian合資企業治理文件的條款，除2022年第一季度支付的初始分配外，Permian合資企業的可用現金分配須遵守分層修改的共享安排。有關更多信息，請參閱註釋7。可供分配的現金是指手頭現金減去爲正常運營和資本項目提供資金所需的現金金額。Cactus II和Red River的分配按每位業主在實體中的權益比例支付。 下表詳細列出了在所列年度內支付給非控股權益的分配（單位：百萬）：

202320222021
二疊紀合資企業 (1)
$249 $273 $— 
仙人掌II63 4 — 
紅河21 21 14 
$333 $298 $14 
(1)Permian合資公司的初始分配於2022年第一季度支付，約爲美元54 支付給非控股權益的百萬美元。

注：12-衍生品和風險管理活動

我們識別我們核心業務活動背後的風險，並在確定這樣做有價值時，使用風險管理策略來緩解這些風險。我們使用各種衍生工具來優化我們的利潤，同時管理我們對大宗商品價格風險和利率風險的敞口。我們的大宗商品價格風險管理政策和程序旨在幫助確保我們的對沖活動通過監控我們的衍生品頭寸以及實物數量、等級、地點、我們的利率風險管理政策和程序旨在監控我們的衍生品頭寸，並確保這些頭寸與我們的目標和批准的策略一致。我們的政策是將衍生品工具用於風險管理目的，而不是爲了投機大宗商品價格或利率的變化。當我們應用套期保值會計時，我們的政策是正式記錄套期保值工具和被套期保值項目之間的所有關係，以及我們進行對沖的風險管理目標。這一過程包括對套期保值工具和被套期保值交易的具體識別、被套期保值風險的性質以及如何評估套期保值工具的有效性。 在對沖關係開始時，我們評估所採用的衍生品在抵消預期對沖交易的現金流變化方面是否非常有效。在整個套期保值關係中，追溯和預期的套期保值效果是在定性的基礎上進行評估的。

我們將資產負債表上的所有未平倉衍生品記錄爲按公允價值計量的資產或負債。除非滿足特定的對沖會計標準，否則衍生品公允價值的變化目前在收益中確認。 對於指定爲現金流量對沖的衍生品，公允價值變化在AOCI中遞延，並在基礎對沖交易在收益中確認期間在收益中確認。 出於會計目的未指定在對沖關係中的衍生品在每個時期的收益中確認。 與我們的衍生品活動相關的現金結算與我們的綜合現金流量表中的相關對沖項目歸類爲同一類別。

我們用於對沖風險的金融衍生品受ISDA主協議和清算經紀協議的監管。這些協議包括有關我們或我們的交易對手違約義務時抵消權的規定。如果發生違約，雙方有權將應付和應收淨金額納入雙方之間的單一淨結算。

於2023年和2022年12月31日，我們的未償衍生品均不包含與信用風險相關的或有特徵，這些特徵將在我們的信用評級發生任何變化時對我們造成重大不利影響。儘管我們可能被要求爲通過清算經紀帳戶交易的交易所交易衍生品繳納按金（如下所述），但我們不要求我們的非清算衍生品交易對手向我們繳納抵押品。

F-38
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商品價格風險對沖

我們的核心業務活動涉及某些與大宗商品價格相關的風險，我們以各種方式管理這些風險，包括通過使用衍生工具。我們的政策是（i）僅購買我們擁有銷售市場的庫存，（ii）構建我們的銷售合同，使價格波動不會對我們的營業收入產生重大影響，以及（iii）不爲投機商品價格變化而收購和持有重大實物庫存或衍生品。我們業務活動中固有的重大商品相關風險如下所述。

在我們的正常運營過程中，我們購買和銷售商品。我們使用衍生品來管理相關風險並優化利潤。截至2023年12月31日，與這些活動相關的衍生品淨頭寸包括：
•淨多頭 6.3 與我們的原油購買相關的百萬桶，該交易於2024年1月逐步解除，以匹配月平均定價。
•淨短期價差頭寸爲 5.6 百萬桶，對沖了我們預計到2025年1月採購的原油租賃的一部分。
•原油淨基差頭寸爲 2.3 截至2024年12月，在多個地點供應100萬桶石油。這些衍生品使我們能夠鎖定等級和地點基礎差異。
•淨空頭頭寸 18.2 截至2025年3月，100萬桶與原油和NGL庫存的預期淨銷售有關。

我們購買天然氣是出於加工和運營需求。此外，我們還購買NGL混合物用於蒸餾，並銷售由此產生的單獨規格產品（包括乙烷、丙烷、丙烷和冷凝物）。結合這些活動，我們對沖與購買天然氣和隨後銷售個別規格產品相關的價格風險。 下表總結了截至2023年12月31日，我們用於對沖與天然氣加工和NGL蒸餾活動相關的預期購買和銷售相關的價格風險的未平倉衍生品頭寸。

名義體積
（短）/長		之剩餘年期
購買天然氣
78.2 BCF
2025年12月
丙烷銷量
(14.1）MMbls
2025年12月
丁烷銷售量
(2.5）MMbls
2024年12月
凝結水銷售
(3.1）MMbls
2024年12月
燃氣需求 (1)
7.1 BCF
2024年12月
電源要求 (1)
2.4 TWh
2030年12月
(1)對沖我們加拿大天然氣加工和分離工廠的部分電力供應和燃氣需求的頭寸。

符合衍生品定義但不符合或未指定爲正常購買和正常銷售範圍例外的實物商品合同，按公允價值記錄在資產負債表中，公允價值變化在收益中確認。我們已確定我們幾乎所有的實物商品合同都符合正常採購和正常銷售範圍例外情況。

出於會計目的，我們的商品衍生品並未指定爲對沖關係;因此，公允價值的變化在收益中報告。 下表總結了我們在收益中確認的大宗商品衍生品的影響（單位：百萬）：

截至2013年12月31日的一年，
202320222021
產品銷售收入$13 $179 $(710)
外地業務費用(45)59 71 
大宗商品衍生品活動的淨收益/（損失）$(32)$238 $(639)
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我們的會計政策是在存在主淨額結算安排時抵消與同一交易對手執行的衍生資產和負債。因此，我們還用與現金利潤相關的金額抵消衍生資產和負債。我們的交易所交易衍生品通過清算經紀帳戶進行交易，並遵守各自交易所制定的按金要求。每天，我們的帳戶權益（包括我們的現金餘額和開放式衍生品的公允價值之和）與我們的初始按金要求進行比較，從而支付或返還變異按金。 下表提供了我們淨經紀人應收/（應付）的組成部分（單位：百萬）：

十二月三十一日，
20232022
初始按金$77 $93 
變異按金已返回
(65)(236)
信用證(25)(25)
應付經紀人淨額
$(13)$(168)

下表反映了合併資產負債表項目，其中包括我們的商品衍生品資產和負債的公允價值以及抵押品淨額結算的影響。在交易對手淨結算的影響之前，此類金額按毛額呈列。然而，當存在合法的抵消權時，我們選擇在合併資產負債表上以淨額爲基礎呈列我們與同一交易對手的商品衍生品資產和負債。下表中的金額以百萬計。

2023年12月31日2022年12月31日
抵押品淨值的影響資產負債表上呈現的淨持有價值抵押品淨值的影響資產負債表上呈現的淨持有價值
商品衍生品商品衍生品
資產負債資產負債
衍生資產
其他流動資產$153 $(79)$(13)$61 $300 $(71)$(168)$61 
其他長期資產，淨額3 — — 3 9 (5)— 4 
衍生負債
其他流動負債1 (64)— (63)2 (13)— (11)
其他長期負債和遞延信貸1 (15)— (14)— — — — 
總$158 $(158)$(13)$(13)$311 $(89)$(168)$54 

利率風險對沖

我們使用利率衍生品來對沖與債務發行產生的利息支付相關的基準利率。我們用於管理此風險的衍生工具包括遠期啓動利率掉期和國債鎖定。這些衍生品被指定爲現金流對沖。因此，公允價值的變化在AOCI中被遞延，並在我們產生與基礎債務相關的利息費用時重新分類爲利息費用。

下表總結了截至2023年12月31日我們未償利率衍生品的條款（名義金額以百萬計）：

對沖交易
數量和類型的
使用的衍生品
概念上的
量
預期
終止日期
平均利率鎖定
會計覈算
治療
預期利息支付
8 遠期啓動互換
(30-年)
$200 6/15/20263.09 %現金流對沖
預期利息支付
4 遠期啓動互換
(30-年)
$100 6/14/20240.74 %現金流對沖

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截至2023年12月31日止年度，我們終止了美元200 此前預計將於2023年6月終止百萬美元名義利率對沖工具，收益爲美元801000萬美元，其中73 AOCI記錄了百萬。截至2023年12月31日，淨虧損美元81 在AOCI中遞延百萬美元。AOCI中記錄的遞延淨虧損預計將與與基礎債務工具相關的應計利息費用同時重新分類至未來盈利。提前終止並未對對沖工具與被對沖項目之間的關係造成影響。我們估計，由於基礎對沖交易影響盈利，幾乎所有剩餘的遞延虧損將重新分類爲2056年之前的盈利。其中一部分金額基於截至2023年12月31日的市場價格;因此，待重新分類的實際金額將有所不同，並且可能會因市場狀況的變化而發生重大變化。

下表總結了AOCI中確認的衍生品未實現淨收益/（損失）（單位：百萬）：

截至2013年12月31日的一年，
202320222021
利率衍生品，淨值$15 $94 $19 

截至2023年12月31日，我們的利率對沖的公允價值淨值（計入綜合資產負債表中的「其他流動資產」和「其他長期資產，淨值」）總計爲美元511000萬美元和300萬美元4 分別爲百萬。截至2022年12月31日，這些對沖的公允價值淨值總計爲美元751000萬美元和300萬美元45 百萬，分別計入「其他流動資產」和「其他長期資產，淨值」。

首選分配率重置選項
 
2023年1月，我們收到通知，A系列優先單位持有人選擇了優先分配率重置選項。在這次選舉之前，優先分配率重置選項被視爲嵌入的衍生品。如果嵌入的衍生品的經濟特徵和風險與主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的聯繫，則不符合衍生品的全部定義的合同中的衍生品特徵必須分開並單獨覈算。優先分配率重置期權嵌入衍生產品需要從相關的主機合同、我們的合夥協議中分離出來，並以公允價值記錄在我們的綜合資產負債表上。首選分配率重置選項的公允價值，包括在“其他長期負債和遞延信貸“在我們的綜合資產負債表上，總額爲$189截至2022年12月31日，爲3.5億美元。當我們收到A系列優先單位持有人選擇優先分配率重置選項的通知時，首選分配率重置選項得到了解決。優先分配率重置期權於結算日的公允價值爲$1311000萬美元。出於會計目的，優先分配率重置期權嵌入衍生工具並未在套期保值關係中指定，公允價值的相應變化在我們的綜合經營報表的「其他收入/(費用)，淨額」中確認。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們確認了1美元的收益58 百萬，淨虧損美元189 百萬美元，淨收益爲美元14分別爲2.5億美元和2.5億美元。有關首選分配率重置選項的其他信息，請參見備註11。

經常性公允價值計量

衍生金融資產及負債

下表按公允價值等級內的級別列出了我們按經常性公平價值（單位：百萬）覈算的金融資產和負債：

截至2023年12月31日的公允價值截至2022年12月31日的公允價值
重複性公允價值衡量 (1)
第1級二級第三級總第1級二級第三級總
商品衍生品$9 $(9)$— $— $(7)$229 $— $222 
利率衍生品— 55 — 55 — 120 — 120 
首選分配率重置選項— — — — — — (189)(189)
衍生品淨資產總額/（負債）$9 $46 $— $55 $(7)$349 $(189)$153 
(1)衍生資產和負債按淨額列報，但不包括相關現金按金存款。

F-41
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1級

公允價值層級的第一級包括交易所交易的大宗商品衍生品和期貨和掉期等場外商品合同。交易所交易商品衍生品和場外商品合約的公允價值基於活躍市場未經調整的報價。

2級

公允價值層級的第2級包括交易所清算的大宗商品衍生品以及場外商品和利率衍生品，這些衍生品在可觀察市場交易，交易量和交易頻率低於活躍市場。此外，它還包括某些實物商品合同。該等衍生品的公允價值得到市場可觀察輸入數據的證實。

3級

公允價值層級的第3級包括我們的合作伙伴協議中包含的優先分配率重置選項，該選項被歸類爲嵌入式衍生品。如上所述，首選分配率重置選項已於2023年1月31日結算。優先分配率重置期權的公允價值基於蒙特卡羅估值模型，該模型估計了有和不有優先分配率重置期權的A系列優先單位的公允價值。該模型依賴於對十年期美國國債利率、我們的共同單位價格和違約概率的預測假設，這些假設影響了對何時行使期權的時機估計。

第3級淨資產/（負債）結轉

下表提供了我們分類爲第3級的衍生品年初和期末餘額公允價值變化的對賬（單位：百萬）：

截至2013年12月31日的一年，
20232022
期初餘額$(189)$(2)
本期淨收益/（虧損）計入盈利58 (189)
聚落131 2 
期末餘額$— $(189)
期末仍持有的第3級衍生品相關收益中包含的未實現收益/（損失）變化
$— $(189)

F-42
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附註13 ─租契

承租人

我們評估所有簽訂或修改的協議，這些協議向我們傳達了在一段時間內使用財產或設備的情況，以確定協議是否爲或包含租賃。在確定我們是否獲得指示使用已確定的財產或設備的權利時，需要作出重大判斷。我們根據不可取消和可取消的經營和融資租賃租賃某些財產和設備。我們的經營租賃主要涉及軌道車、辦公空間、土地、車輛和儲油罐，我們的融資租賃主要涉及拖拉機拖車、土地、儲油罐和車輛。我們的其中一份融資租賃是爲一家股權投資公司擁有的儲油罐提供的，我們在該公司擁有50%的利息。對於初始期限大於12個月的租賃，我們在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。初始期限爲12個月或以下的租約不計入資產負債表。我們選擇了非租賃成分分離，對於我們作爲承租人的某些類別的資產來說，這是切實可行的權宜之計。我們的租賃協議剩餘的租賃條款包括一年到大約57好幾年了。如果適用，此範圍包括與租賃相關的附加條款，我們有理由確定將對這些條款行使續簽選擇權，並且此類續訂選擇權被確認爲我們使用權資產和租賃負債的一部分。我們有續訂租約的選擇，條款範圍從一年 到 25未被確認爲我們使用權資產或租賃負債的一部分的年份，因爲我們已確定我們不能合理地確定行使續期選擇權。

我們的某些租賃具有可變租賃付款，其中許多是基於消費者價格指數等市場指數的變化。如果我們選擇不以等於公允價值的金額購買資產，我們的拖拉機拖車租賃協議包含等於租賃期結束時拖拉機拖車公平市場價值的剩餘價值擔保。我們的租賃協議不包含任何重大限制性契約。

爲了確定租賃付款的現值，我們在易於確定的情況下使用租賃中隱含的貼現率;然而，對於我們的大多數租賃來說，該貼現率並不容易確定。對於那些難以確定貼現率的租賃，我們利用反映抵押借款的增量借款利率，其中付款和條款反映了我們的租賃組合，根據租賃開始日期的可用信息對租賃付款進行貼現。

下表列出了租賃成本的組成部分，包括收入中確認的金額和資本化金額（單位：百萬）：

截至十二月三十一日止的年度：
租賃費202320222021
經營租賃成本$86 $91 $96 
短期租賃成本15 18 19 
其他(1)
8 15 14 
總租賃成本$109 $124 $129 
(1)包括融資租賃成本、可變租賃成本和分包收入。


F-43
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下表列出了與租賃交易產生的現金流量相關的信息（單位：百萬）：

截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
爲計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營租賃的經營現金流$81 $92 $91 
融資租賃的營運現金流$6 $6 $7 
融資租賃的現金流融資$11 $12 $11 
因獲得新的使用權資產或修改而產生的租賃負債非現金變化：
經營租約$32 $43 $94 
融資租賃
$27 $2 $1 

與加權平均剩餘租期和貼現率相關的信息如下表所示：

十二月三十一日，
20232022
加權-平均剩餘租期(以年爲單位)：
經營租約1312
融資租賃89
加權平均貼現率：
經營租約4.9 %4.3 %
融資租賃11.3 %12.3 %

F-44
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下表列出了合併資產負債表上經營和融資租賃使用權資產和負債的金額和地點（單位：百萬）：

十二月三十一日，
租契資產負債表位置20232022
資產
經營性租賃使用權資產長期經營租賃使用權資產，淨值$313 $349 
融資租賃使用權資產 (1)
財產和設備$144 $124 
累計折舊(46)(41)
財產和設備，淨額$98 $83 
租賃使用權資產總額$411 $432 
負債
經營租賃負債
當前其他流動負債$69 $71 
非電流長期經營租賃負債274 308 
經營租賃負債總額$343 $379 
融資租賃負債(1)
當前短期債務$13 $10 
非電流其他長期債務，淨63 50 
融資租賃負債總額$76 $60 
租賃總負債$419 $439 
(1)包括美元的使用權資產281000萬美元和300萬美元301000萬美元，租賃負債爲$341000萬美元和300萬美元35 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別爲百萬美元，與權益法被投資方擁有的租賃儲罐相關，我們在該被投資方擁有 50%的利息。

下表列出了截至2023年12月31日不可取消租賃項下未來最低租賃付款的未貼現現金流到期日，與我們綜合資產負債表上的租賃負債進行了對賬（金額以百萬計）：

運營中
金融(2)
未來最低租賃付款 (1):
2024$80 $20 
202568 17 
202651 13 
202743 12 
202834 15 
此後238 48 
總514 125 
減去：現值折扣(171)(49)
租賃負債$343 $76 
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(1)不包括未包含在合併資產負債表中的短期和其他非重大租賃的未來最低付款。
(2)包括約美元的付款6 截至2024年至2028年每年百萬美元，約爲美元45 此後，百萬美元與權益法投資對象擁有的租賃儲罐相關，我們擁有一家 50%的利息。

出租人

我們評估已簽訂或修改的所有協議，將財產或設備的使用權轉讓給其他人，以確定該協議是否是或包含租賃。在確定客戶是否獲得指導使用已識別財產或設備的權利時需要做出重大判斷。與這些協議相關的基礎資產會進行評估，以供未來在租賃期後使用。我們已爲我們作爲出租人的所有類別資產選擇了非租賃部分分離實用權宜方法。

我們簽訂協議開展與（i）主要爲原油和液化天然氣油提供儲存服務以及（ii）運輸原油和液化天然氣油相關的活動。其中某些協議賦予交易對手指導實體不同資產運營的權利。此類協議包括（i）固定對價，根據期內可用容量乘以協議中的費率計算，或（ii）固定月費和根據使用情況的可變對價。這些協議通常包括在提前通知的情況下延長或終止租賃的選擇。這些協議是經營租賃。

下表列出了我們在所示期間的租賃收入（單位：百萬）：

截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
經營租賃收入 (1)
$32 $29 $28 
(1)這些金額包含在“服務收入“關於我們的綜合運營報表。

下表列出了截至2023年12月31日生效的經營租賃協議的租賃付款到期情況。此呈示包括最低固定租賃付款，但不包括可變租賃對價的估計。這些協議的剩餘租賃期限從 一年 到 18 年 下表列出了預計將收到的與這些協議相關的未貼現現金流量（單位：百萬）：

20242025202620272028此後
未來最低租賃收入$24 $18 $15 $16 $16 $154 

注14-所得稅

所得稅費用使用我們經營所在司法管轄區相關期間有效或即將有效的稅率估計。遞延所得稅資產和負債就財務報告和稅務目的的資產和負債基礎之間的暫時差異確認，並按實際繳納或追回稅款時預期生效的頒佈稅率列報。如果我們認爲收回遞延所得稅資產的可能性不大，則會制定估值備抵。稅法的變化計入此類變化生效期間的相關計算中。我們根據與我們當前稅務狀況相關的更有可能的標準審查或有稅務負債，以了解估計風險。

根據FASb與所得稅不確定性會計相關的指導，只有當稅務當局根據稅務狀況的技術優點以及過去的行政實踐和稅務當局的先例進行審查後，稅務狀況更有可能維持下去時，我們才可以承認不確定的稅務狀況帶來的稅收利益。 截至2023年和2022年12月31日，我們尚未確認任何與所得稅不確定性相關的重大金額。

F-46
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美國聯邦和州稅

作爲MLP，我們不繳納美國聯邦所得稅;相反，我們業務的稅收影響會轉嫁給我們的基金單位持有人。儘管我們在某些州需要繳納州所得稅，但對截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度的影響並不重大。

加拿大聯邦和省級稅

我們的所有加拿大業務均由實體開展，這些實體就加拿大稅務目的（就美國所得稅目的而言）被視爲公司，並須繳納加拿大聯邦和省級稅。此外，我們的加拿大實體向其他Plains實體支付的利息和股息須繳納加拿大預扣稅，該預扣稅被視爲所得稅費用。

稅收成分

所得稅費用的組成部分如下（單位：百萬）：

截至2013年12月31日的一年，
202320222021
當期所得稅支出：
州所得稅$2 $1 $2 
加拿大聯邦和省所得稅143 83 48 
當期所得稅支出總額$145 $84 $50 
遞延所得稅費用/（福利）：
加拿大聯邦和省所得稅$(24)$105 $23 
遞延所得稅支出/(收益)合計$(24)$105 $23 
所得稅總支出
$121 $189 $73 

基於法定聯邦所得稅率的所得稅費用與我們的實際所得稅費用之間的差異總結如下（單位：百萬）：

截至2013年12月31日的一年，
202320222021
稅前收入
$1,623$1,417$721
合夥企業收入不繳納加拿大稅
(1,136)(686)(370)
$487$731$351
加拿大聯邦和省級企業稅率24%24%24%
法定稅率下的所得稅費用
$117$175$84
加拿大永久差異
$2$13$(13)
州所得稅212
所得稅總支出
$121$189$73


F-47
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遞延所得稅資產和負債按適用納稅實體和司法管轄區彙總，併產生於以下各項（單位：百萬）：

12月31日，
20232022
遞延稅項資產：
租賃負債$40 $45 
其他45 16 
遞延稅項資產總額85 61 
遞延稅項負債：
超過應稅價值的財產和設備(573)(515)
衍生工具(6)(46)
租賃資產(38)(42)
其他(3)(3)
遞延稅項負債總額(620)(606)
遞延稅項淨負債$(535)$(545)
遞延所得稅資產/（負債）的資產負債表分類：
其他長期負債和遞延信貸$(535)$(545)
$(535)$(545)

一般來說，我們加拿大實體的納稅申報表從2017年到2023年開放接受審計。我們的美國和州納稅年度通常在2020年至2023年開放接受審查。

截至2023年12月31日，就2012至2018納稅年度而言，我們已收到加拿大稅務局和艾伯塔省稅務及稅務管理局(「加拿大稅務當局」)發出的主要與跨境公司間融資交易相關的轉讓定價有關的重新評估通知(「通知」)。這些通知包括與這些轉讓定價事項有關的評估，包括罰款和利息，總額約爲#美元。1652000萬美元(以截至2023年12月31日的匯率計算)。提交反對通知書，對重新評估提出異議，需要支付一部分評估。因此，我們已匯出約#美元。872000萬美元(基於截至2023年12月31日的匯率)，與評估有關，列入我們綜合資產負債表上的「其他長期資產淨額」。我們不同意這些通知，並對重新評估提出了異議。我們打算積極捍衛我們的立場，我們計劃尋求所有可用的補救措施，以成功解決這些問題，包括與加拿大稅務當局的行政補救措施，以及必要時的司法補救措施。截至2023年12月31日，我們認爲，我們與這些事項相關的稅收狀況很有可能持續下去，尚未確認與這些通知相關的所得稅不確定性的任何金額。

注：15-主要客戶與信用風險集中

埃克森美孚公司及其子公司佔 26%, 20%和15分別佔截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度收入的%。英國石油公司及其子公司佔 10佔截至2023年和2021年12月31日止年度收入的%。馬拉松石油公司及其子公司佔 12佔截至2021年12月31日的年度收入的%。截至2023年12月31日的三年中，沒有其他客戶佔我們收入的10%或以上。這些客戶的大部分收入與我們的原油部門的商業活動有關，並且對這些客戶的銷售發生在多個地點。如果我們失去其中一個或多個客戶，我們將面臨無法以可比利潤率識別和進入替代市場的風險。

F-48
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可能使我們面臨集中信貸風險的金融工具主要包括貿易應收賬款。我們的應收賬款主要來自原油購買者和託運人，以及在較小程度上來自NGL購買者。這種行業集中度有可能影響我們的整體信用風險，因爲客戶可能會受到經濟、行業或其他條件變化的類似影響。我們審查交易對手方的信用風險和財務信息，並通常要求對不具有信譽的客戶的應收賬款提供信用證，除非可以降低信用風險。 有關我們的應收賬款和我們對信用風險審查的更多討論，請參閱注3。

注：16-關聯方交易

PAGP C類股票的所有權

截至2023年和2022年12月31日，我們擁有 539,445,289 和 528,442,538，分別爲PAGP的C類股票。每股C類股份代表PAGP中的非經濟有限合夥人權益。C類股票充當「傳遞」投票機制，通過該機制，我們在此類董事選舉中按照我們的共同基金單位持有人（AAP除外）和A系列優先基金單位持有人的指示並作爲他們的代理進行投票。我們擁有的C類股份數量等於有權按PAGP A類和b類股份持有人的比例投票選舉符合資格的PAGP GP董事的發行普通股和A系列優先股的數量。AAP持有的普通單位和b系列優先單位無權在董事選舉中投票。

我們的普通合作伙伴及其附屬公司的報銷

我們的普通合作伙伴提供管理和運營我們的業務、財產和資產所需的服務，包括僱用或留住人員。我們不向普通合夥人支付管理費，但我們確實向普通合夥人報銷其代表我們產生的所有直接和間接成本或付款，包括可分配給我們的員工、高級職員和董事薪酬和福利的成本，以及開展我們業務所需或適當的所有其他費用。我們在我們的普通合夥人產生這些成本的期間按應計制記錄這些成本。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將以其認爲合理的方式確定可分配給我們的費用。 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們向普通合夥人報銷的總成本爲美元546 百萬美元476 億和$467 分別爲百萬。

綜合協議

平原實體於2016年11月15日簽訂了一份綜合協議，其中規定了以下內容：

•我們將支付任何PAGP實體的所有直接或間接費用（所得稅除外），包括但不限於（i）PAGP董事的報酬，（ii）董事和高管責任保險，（iii）上市交易所費用，（iv）投資者關係費用和（v）與法律、稅務、財務諮詢和會計服務相關的費用。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度代表PAGP實體支付的金額並不重大;

•PAGP發行額外A類股票並使用由此產生的淨收益從AAP購買相同數量的AAP單位的能力，以及AAP使用由此產生的淨收益從我們購買相同數量的我們普通單位的相應能力;和

•PAGP將其產生的任何未來債務的收益借給AAP的能力，以及AAP將此類收益借給我們的相應能力，在每種情況下，其條款與PAGP產生的條款基本相同。

與我們普通合夥人的期票

2023年3月，PAGP向我們發行了一張面值爲加元的無擔保期票500 百萬（「應收關聯方票據」）。與此同時，我們轉讓PAGP在現有無擔保背書票據中的權益，其面值相同，應收一家合併子公司（「應付關聯方票據」）。這兩張票據均於2027年4月到期，利率爲 8.25年息%，每半年支付一次。

應計和未付應收/應付利息爲美元10 截至2023年12月31日，百萬。關聯方票據的利息收入/支出總計美元25在截至2023年12月31日的一年中，該公司的利潤爲3.8億美元。
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截至2023年12月31日，我們未償還的應收關聯方票據和應付關聯方票據餘額如下（單位：百萬）：

十二月三十一日，
2023
關聯方應收票據 (1)
$379 
應付關聯方票據 (1)
$379 
(1)我們選擇在合併資產負債表上以淨額基準向同一交易對手呈列我們的關聯方票據，因爲我們有合法的抵消權，並且我們打算與交易對手進行抵消。

與其他關聯方的交易

我們的其他關聯方包括（i）我們持有投資並按權益會計法覈算的實體（有關此類實體的信息，請參閱附註8）和（ii）主要所有者及其附屬實體。我們承認在PAGP GP董事會中擁有指定代表和/或擁有超過 10AAP有限合夥人權益的%。AAP中的此類有限合夥人權益轉化爲PAC中明顯較小的間接所有權權益。我們還認爲與主要所有者有關聯的子公司或基金是關聯方。截至2023年12月31日，沒有實體符合被承認爲主要所有者的標準。

2021年8月，PAGP GP GP董事會批准並通過了PAGP GP有限責任公司協議修正案（「修正案」），該修正案取消了之前談判達成的所有「董事指定」權利，並要求所有董事都接受公開選舉，其中包括Kayne Anderson Capital Advisors，LP s（「Kayne Anderson」）繼承了指定個人在PAGP GP GP董事會任職的合同權利，無需經過公開選舉。該修正案還取消了之前談判達成的所有權利，包括凱恩·安德森在某些情況下任命PAGP GP董事會觀察員的權利。由於這些變化，我們不再承認Kayne Anderson及其附屬公司爲關聯方。

截至2023年12月31日的三年內，我們確認了銷售和運輸收入，購買了石油產品並利用了關聯方的運輸和儲存服務。這些交易是按照我們認爲接近市場的公告稅率或價格進行的。

這些交易對我們綜合經營報表的影響如下（單位：百萬）：

截至2013年12月31日的一年，
202320222021
關聯方收入
$48 $45 $33 
關聯方採購及相關費用
$404 $365 $385 

我們的綜合資產負債表中反映的我們與這些關聯方的應收和應付金額如下（單位：百萬）：

12月31日，
20232022
貿易應收賬款和其他應收賬款，來自關聯方的淨額 (1)
$63 $45 
應付關聯方貿易賬款 (1) (2)
$72 $79 
(1)包括與運輸和倉儲服務相關的金額以及與我們擔任施工經理的權益法投資對象的投資資本項目相關的欠我們或預付給我們的金額。
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(2)我們簽訂了在設施中儲存原油和運輸原油或利用股權法投資方擁有的管道產能的協議。我們對運輸的一部分承諾是通過原油買賣或與第三方簽訂的同等數量的其他協議來支持的。

注：17-股票指數化薪酬計劃

我們的股票指數薪酬計劃主要包括LTIP。儘管某些LTIP下還考慮了其他類型的獎勵，但目前未償還的獎勵僅限於「幻影單位」和「跟蹤單位」，這些單位在歸屬時到期後有權接收PPA公共單位（或現金等值物），這些單位在歸屬時代表接收現金付款的權利，金額基於歸屬時PPA公共單位的市場價值。一些獎勵還包括Derils，根據適用的歸屬標準，承授人有權獲得相當於對未償還的PPA公共單位支付的現金分配的現金付款。DR隨着相關LTIP獎勵的歸屬或沒收而終止。

我們的LTIP獎項包括負債分類獎項和股權分類獎項。根據FASb關於股份支付的指導，負債分類的LTIP獎勵的公允價值是根據每個資產負債表日相關PPA單位的收盤價計算的，並根據歸屬期內相關單位估計發生的任何分配的現值進行調整，而獎勵接受者不會收到。股權分類獎勵的公允價值在各自授予日期以類似的方式計算。這些公允價值在服務期內確認爲補償費用。我們已選擇在獎勵喪失時予以承認。

我們的LTIP獎勵包含（i）基於時間的歸屬標準、（ii）績效條件、（iii）市場條件或（iv）基於時間的歸屬標準和績效條件的組合。對於具有績效條件的獎勵，只有當績效條件被認爲可能發生時，費用才會在服務期內累積。當具有之前認爲不太可能的績效條件的獎勵變得可能時，我們會在概率評估發生變化的期間產生額外費用。這對於將與這些獎勵相關的應計義務提高到我們自授予日期以來一直應計這些獎勵的水平是必要的。對於符合市場條件的獎勵，可能的結果在計算公允價值的相應日期確定，並在服務期內累計產生費用。

以下是截至2023年12月31日我們的LTIP授權的獎項摘要（單位：百萬）：

LTIPLTIP
授權獎項
Plains All American 2021年長期激勵計劃28.8 
Plains All American PNG繼任者長期激勵計劃1.3 
Plains All American GP LLC 2006年長期激勵跟蹤單元計劃13.4 
總計(1)
43.5 
(1)中的43.5 授權獎項總數百萬， 17.4 目前有數百萬美元的獎金可供未來資助。剩餘餘額已歸屬或目前未償還。

截至2023年12月31日，12.2 百萬LTIP獎項非常出色。在傑出獎項中， 9.6 百萬包括相關的Derors。於2023年12月31日，某些未償還的LTIP獎勵被認爲可能歸屬，該等獎勵預計將於2024年5月至2028年8月之間的不同日期歸屬。截至2023年12月31日，被認爲可能歸屬的未償還獎勵的剩餘未確認公允價值約爲美元731000萬美元。

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注：18-承付款和或有事項

承付款

我們有與不動產、設備和運營設施相關的承諾（其中一些是租賃）。我們還產生與租賃土地、通行權、許可證和監管費用相關的成本。截至2023年12月31日，與這些項目相關的未來不可取消承諾總結如下（單位：百萬）：

20242025202620272028此後總
租契(1)
$100 $85 $64 $55 $49 $286 $639 
其他承諾(2)
367 336 249 217 117 425 1,711 
總$467 $421 $313 $272 $166 $711 $2,350 
(1)包括FASb指南定義的經營租賃和融資租賃。租賃主要用於（i）有軌車、（ii）辦公空間、（iii）土地、（iv）車輛、（v）儲罐和（vi）拖拉機拖車。有關更多信息，請參閱註釋13。
(2)主要包括儲存、運輸和管道吞吐量協議，以及某些通行權地役權。與我們的儲存、運輸和管道吞吐量協議相關的費用約爲美元396 百萬美元336 億和$270 2023年、2022年和2021年分別爲百萬。大部分儲存、運輸和管道吞吐量承諾與在權益法投資對象擁有的設施儲存原油和在管道上運輸原油的協議相關，該協議按我們認爲接近市場的公佈稅率或價格。我們對運輸的一部分承諾是通過原油買賣或與第三方簽訂的同等數量的其他協議來支持的。

意外損失-一般

就我們能夠評估意外情況出現負面結果的可能性而言，我們對此類可能性的評估範圍從很小到很可能。如果我們確定可能出現負面結果並且損失金額可以合理估計，則我們將產生等於估計金額的未貼現負債。如果可以合理估計一系列可能的損失金額，並且該範圍內的金額沒有比任何其他金額更好的估計，那麼我們將累積等於該範圍內最低金額的未貼現負債。此外，我們還估計預計將產生的與或有損失相關的法律費用，並在這些費用重大且可能產生時累積這些費用。

當損失的可能性很可能發生但金額無法合理估計或當損失的可能性被認爲僅合理可能或很小時，我們不會記錄或有負債。對於合理可能出現不利結果且影響對我們的綜合財務報表具有重大影響的意外情況，我們披露意外情況的性質，並在可行的情況下對可能損失或損失範圍的估計。

法律訴訟-一般

在正常業務過程中，我們參與各種法律訴訟，包括因監管和環境事務而產生的訴訟。在確定與此類法律訴訟相關的損失的可能性以及與此相關的任何潛在損失是否可估計時，我們會考慮我們認爲的所有相關已知事實和情況，以及我們認爲的有關將這些事實和情況應用於現有協議、法律和法規的合理假設。儘管我們在我們認爲謹慎的範圍內投保了各種風險，但我們無法保證此類保險的性質和金額在任何情況下都足以充分保護我們免受當前或未來法律訴訟造成的損失。

因此，我們無法保證我們目前參與或未來將參與的各種法律訴訟的結果不會單獨或總體對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

F-52
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環境-一般

我們目前擁有或租賃，過去也曾擁有和租賃處理或已經處理危險液體（包括碳氫化合物）的房產。這些財產以及其上處置的危險液體或相關廢物可能受到美國聯邦《綜合環境響應、賠償和責任法》（經修訂）和美國聯邦《資源保護和恢復法》（經修訂）以及州和加拿大聯邦和省級法律法規的約束。根據此類法律和法規，我們可能需要清除或補救危險液體或相關廢物（包括由前所有者或運營商處置或排放的廢物），並清理受污染的財產（包括受污染的地下水）。我們已經收購或未來將收購的資產可能具有我們不承擔或承保的環境修復責任。

儘管我們對維護和完整性計劃進行了大量投資，但我們已經經歷過（未來可能還會經歷）碳氫化合物產品從我們的管道、鐵路、儲存和其他設施運營中釋放到環境中。這些釋放可能是由於事故或不可預測的人爲或自然力造成的，並可能到達地表水體、地下含水層或其他敏感環境。我們還可能會發現過去排放的環境影響，而這些影響之前尚未確定。與我們現有或未來資產的任何此類釋放相關的損害賠償和負債可能是重大的，並可能對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

當可能進行環境評估和/或補救措施並且金額能夠合理估計時，我們記錄環境負債。一般來說，我們記錄這些應計項目與我們完成可行性研究或對正式行動計劃的承諾同時發生。我們不會將環境修復負債貼現至現值。我們還根據被收購公司過去運營引起的環境義務的估計公允價值記錄業務合併中承擔的環境負債。在我們確定成本可能收回的期間，我們記錄了我們認爲可以從保險或根據賠償協議從第三方收回的應收款項。
 
與當前運營或未來收入相關的環境支出根據我們的財產和設備資本化政策列爲費用或資本化。因補救過去運營造成的現有狀況而產生且對當前或未來盈利能力沒有貢獻的支出被列爲費用。

截至2023年12月31日，我們估計的環境責任未貼現準備金(不包括與901線事件有關的債務，如下所述)總計爲$56 百萬，其中美元10百萬美元被歸類爲短期和美元46百萬美元被歸類爲長期貸款。截至2022年12月31日，我們估計的環境責任未貼現準備金(不包括與901線事件有關的債務)總計爲$55 百萬，其中美元10百萬美元被歸類爲短期和美元45百萬美元被歸類爲長期貸款。這種短期負債反映在“其他流動負債「而長期負債反映在」其他長期負債和遞延信貸在我們的綜合資產負債表上。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們已記錄的應收賬款(不包括與901線路事件有關的應收賬款)總額爲#美元。4根據保險和根據賠償協議可能從第三方獲得的賠償金額約爲400萬美元1其中100萬美元在每個期間反映在「其他長期資產，淨額」中，其餘反映在綜合資產負債表上的「應收貿易賬款和其他應收賬款，淨額」中。

在某些情況下，與這些負債有關的實際現金支出可能在三年或更長時間內不會發生。我們在確定這些儲量時所用的估計是基於我們目前掌握的信息和我們對最終結果的評估。在影響我們估計的許多不確定因素中，包括對我們的補救計劃進行必要的監管批准和可能的修改、對土壤或水污染影響的初步評估可獲得的數據量有限、與環境補救服務和設備相關的成本的變化以及現有或未來的法律索賠可能導致額外的責任。因此，雖然我們相信儲備金是足夠的，但實際發生的成本(最終可能包括目前無法合理估計的或有成本，或目前認爲虧損可能性僅爲合理可能或微乎其微的或有成本)可能超過儲備金，並可能對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

F-53
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具體法律、環境或監管事項

901線路事故。2015年5月，我們經歷了一次原油泄漏，從我們的拉斯弗洛雷斯到加利福尼亞州聖巴巴拉縣的加維奧塔管道(901線)。部分釋放的原油通過排水暗渠到達裏福吉奧州立海灘的太平洋。在釋放之後，我們關閉了管道，並啓動了我們的應急計劃。爲應對工作成立了一個統一司令部，其中包括美國海岸警衛隊、環境保護局、加利福尼亞州魚類和野生動植物部、加利福尼亞州溢油預防和響應辦公室以及聖巴巴拉應急管理辦公室。聯合司令部已確定關於受影響的海岸線和其他地區的清理和補救行動已完成，聯合司令部已解散。根據相關事實、數據和信息，並如下文所述的同意法令所述，我們對漏油量的估計約爲2,934在這個數量中，我們估計598石油運抵太平洋。

由於901號線事件，多個政府機構和監管機構對901號線事件展開調查，對我們提出了各種索賠，並對我們提起了多起訴訟，其中大部分已得到解決。以下是目前懸而未決或最近解決的行動和事項的簡要總結。
 
作爲901號線事故的「責任方」，我們有責任根據《石油污染法》承擔各種費用和某些自然資源損害。在這方面，在901號線事件發生後，我們與法律指定或授權擔任美國和加利福尼亞州自然資源受託人的聯邦和州機構(統稱爲受託人)進入了自然資源損害評估(NRDA)合作程序。此外，各政府機構尋求根據適用的州和聯邦法規收取民事罰款和罰款。2020年3月13日，美國和加利福尼亞州人民對Plains All American Pipeline，L.P.和Plains Pipeline L.P.提起民事訴訟，以及由美國司法部、環境和自然資源司、美國運輸、管道和危險材料安全管理局、EPA、CDFW、加州公園和娛樂部、加州土地委員會、加州林業和消防局、州消防局辦公室簽署的事先談判的和解協議(同意法令)。中央海岸地區水質控制委員會和加州大學的董事會成員。這項同意法令於2020年10月14日由加州中區聯邦地區法院批准並進入。根據同意法令的條款，普萊恩斯支付了$241000萬美元的民事罰款和300萬美元22.325賠償因901線事故造成的自然資源的傷害、破壞、損失或使用損失。同意法令解決了與這起事件相關的所有監管索賠，還包含實施某些商定的禁令救濟的要求，以及可能重新啓動901號線和903號線的塞斯夸克至本特蘭部分的要求。2022年10月13日，Plains將903號線的901號線和西斯夸克至賓特蘭部分出售給了太平洋管道公司，後者是埃克森美孚公司的間接全資子公司。根據同意法令的條款，買方承擔了遵守同意法令的責任，因爲該同意法令涉及901號線和903號線西斯夸克至本特蘭部分的未來所有權和運營。

經過調查和大陪審團程序，2016年5月，加利福尼亞州大陪審團根據向聖巴巴拉縣加州高等法院提交的起訴書(「2016年5月起訴書」)指控PAA與901號線事件有關，違反了加州法律。2016年5月起訴書中的15項指控是聖巴巴拉縣加州高等法院陪審團審判的主題，陪審團於2018年9月7日做出裁決，根據裁決，我們(I)被判有罪一重罪釋放數和八輕罪計數(包括一報告計數，一嚴格的責任免除計數和六(Ii)被裁定無罪。一嚴格責任的動物收受也算數。其餘的指控後來被法院駁回。2019年4月25日，PAA被判處罰款和罰款總額略低於#美元。3.352018年9月陪審團裁決(「2019年判決」)所涵蓋的定罪金額爲1000萬美元。與2019年判決相關的罰款和處罰已經支付。2021年9月，高等法院結束了一系列聽證會，討論是否有漏油事件的「直接受害者」根據適用的刑法有權獲得賠償。通過在初審法院一級發佈的一系列最後命令，在不影響索賠人根據民法享有的任何權利的情況下，法院駁回了絕大多數索賠，並裁定根據適用的刑法，索賠人無權獲得賠償。法院確實判給了總額不到#美元的賠償。150,000在聽證會之前，我們與大約40名索賠人達成和解，以進行不重要的綜合考慮。檢方和某些單獨代表的索賠人已對法院的裁決提出上訴。

F-54
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我們還收到了來自公司、政府機構和個人的幾起個人訴訟和索賠，聲稱901號線事件造成了損害。這些訴訟和索賠通常尋求恢復原狀、補償性和懲罰性賠償和/或禁令救濟。這些訴訟中的大多數都已被法院解決或駁回。除本文披露的其他訴訟外，仍有以下訴訟：(I)向加利福尼亞州中區美國地區法院提起的訴訟，該訴訟被髮回聖巴巴拉縣加州高級法院，要求賠償一家前石油生產商聲稱的收入或利潤損失，該生產商在901號線事件後宣佈破產並關閉其海上生產平台；(Ii)加利福尼亞州土地委員會在聖巴巴拉縣加州高級法院提起的訴訟，要求賠償901號線關閉後的特許權使用費損失以及與停用此類平台相關的費用，以及(Iii)各種公司和個人向聖巴巴拉縣加州高級法院提起的訴訟，這些公司和個人提供與901號線事件後中斷的石油生產活動相關的勞動力、貨物或服務。我們正在積極地爲這些剩餘的訴訟辯護，並相信我們擁有強大的辯護能力。

此外，901號線事件發生後不久，我們建立了索賠熱線，並鼓勵任何因此次事件而受到損害的各方聯繫我們，討論他們的損失索賠。我們通過索賠行收到了許多索賠，並已處理這些索賠並酌情付款。

此外，我們還向加利福尼亞州中區美國地方法院提起集體訴訟，集體原告尋求宣告性判決，即Plains的通行權協議不允許Plains鋪設新管道以取代901號線和/或903號線的非運營路段，而不支付額外賠償。901號線和903號線Sisquoc至Pentland部分的買家已就其在此類收購管道中的權益承擔這些索賠責任，Plains已被駁回該部分訴訟。在同一訴訟中，一小部分原告也要求賠償，以補償他們據稱因漏油事件而導致財產價值縮水的損失。我們正在大力捍衛這些恥辱損害索賠。

在美國加利福尼亞州中區地方法院正在審理的另一起集體訴訟中，原告聲稱兩類不同的索賠人因釋放而受到損害：（i）在南加州海岸附近水域某些指定捕魚區捕魚的商業漁民，或轉售在這些地區捕獲的商業海鮮的個人或企業;和（ii）海濱住宅物業或擁有海灘私人地役權的物業的業主和承租人，原告聲稱泄漏石油被衝上水面。2022年，爲了全面、最終解決這兩個類別的所有索賠和訴訟，我們達成協議解決此案，以換取支付美元230 百萬（「集體訴訟和解」）。集體訴訟和解於2022年9月20日獲得初審法院正式批准，我們支付了美元230 2022年10月27日支付了100萬美元和解金，訴訟隨後被駁回。

Plains於2022年11月7日正式向我們的保險公司提交了集體訴訟和解的補償索賠。到目前爲止，我們已經收到了大約#美元的付款3.6來自一家保險公司的1000萬美元，這代表該保險公司的最後付款義務，使從該計劃下的所有保險公司收取的總金額達到$275美元中的1000萬美元500截至2023年12月31日，保單限額爲1.8億。保險公司負責$185剩餘的美元中有400萬美元225300萬份保險正式傳達了拒絕承保集體訴訟和解的聲明，一般聲稱集體訴訟和解所涵蓋的部分或全部損害不在其保單範圍內，以及美元的全部或部分275Plains已經收到保險報銷的1.8億美元沒有適當地耗盡支付這些金額的基礎保單。負責最後一美元的保險公司40此類保險計劃下的1.8億美元保險尚未正式回應我們的報銷要求。我們已對負責賠償美元的保險公司啓動了具有約束力的最終仲裁程序。175300萬美元的保險，並打算積極向我們的保險公司追回我們要求賠償的所有金額。我們相信，我們要求保險公司償還我們的集體訴訟和解款項的要求很強，我們最終很有可能收回這些金額。我們的信念是基於：(I)我們對適用於構成我們索賠的事實和情況的基礎保險單條款的分析；(Ii)我們在提交成本和及時收集#美元索賠方面的經驗。275到目前爲止，我們根據與被拒絕索賠相同的保險計劃爲此次事件收集了100萬美元，包括來自目前拒絕索賠的一些保險公司，(Iii)我們對保險公司拒絕承保的索賠依據進行了廣泛的法律審查和評估，審查和評估包括在這類問題上經驗豐富的外部法律顧問的建議，並堅定地支持我們的信念，即我們的保險公司必須根據保單條款和我們索賠的性質提供保險，以及(Iv)由獨立信用評級機構確定的保險公司的財務實力。各種因素可能會影響我們應收保險的收回時間和金額，包括對我們對保險索賠強度的評估產生不利影響的未來事態發展，與我們保險索賠有關的任何爭議解決程序的結果，以及保險公司未來可能資不抵債的程度。一個不利的解決方案可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
F-55
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關於上述情況，包括集體訴訟和解，我們已經對901行的總估計成本以及我們認爲有可能從保險公司收回的部分(扣除免賠額)進行了調整。截至2023年12月31日生效，我們估計我們已經或將與901線事件相關的總成本約爲$750這包括實際和預計的緊急反應和清理成本、自然資源損害評估、根據同意法令應支付的罰款和罰金、某些第三方索賠和解(包括集體訴訟和解)、與上文所述的901線路剩餘訴訟和索賠相關的估計成本，以及適用的某些法律費用和法定利息的估計。我們在綜合業務報表中將總成本的這種估計計入「實地業務成本」。這一估計考慮了我們以前在環境調查和補救事項方面的經驗，以及我們的環境和其他專家提供並諮詢的現有數據，以及目前可用的事實和目前頒佈的法律法規。我們的假設是：(I)解決某些第三方索賠和訴訟，但不包括損失不可能和合理估計的索賠和訴訟，不包括未來的索賠和訴訟，以及(Ii)與901號線事件相關的所有訴訟、索賠和其他需要法律或專家意見的事項所需的法律服務的性質、範圍和費用。我們的估計不包括與901或903號線關閉相關的任何收入損失，也不包括目前無法合理估計的任何負債或成本，或與我們目前認爲損失可能性只有合理可能或很小的意外情況有關的任何負債或成本。我們相信，我們已經爲所有可能和合理估計的成本積累了足夠的金額；然而，這一估計受到與我們所做假設相關的不確定性的影響。例如，對於我們認爲只有合理可能或極小的潛在損失，我們基於對相關事實、適用法律和先例的評估，對我們的法律地位的強度做出了假設；如果我們對這類事項的假設被證明是不準確的(即，在我們認爲損失的可能性僅爲合理可能或很小的情況下，我們被發現負有責任)，我們可能要對目前沒有包括在我們的估計和應計項目中的重大成本和費用負責。此外，對於我們認爲可能發生的任何潛在損失，並且我們已對潛在損失進行了估計，我們對損害賠償、法律費用、法院費用和利息的估計可能被證明是不準確的，我們造成的實際損失可能遠遠高於我們的估計和應計金額。此外，我們解決所有當前和未來與901號線事件有關的訴訟和索賠所需的時間可能會比我們想象的要長得多，因此我們爲法律服務產生的成本可能會比我們估計的要高得多。因此，我們的假設和估計可能會被證明是不準確的，我們的總成本可能會被證明是實質性的更高；因此，我們不能保證我們不會在未來因901線事件而產生重大的額外成本。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們確認了成本，扣除從保險公司可能收回的金額後，我們確認的成本爲$101000萬，$951000萬美元和300萬美元15分別爲2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們的未貼現總負債約爲美元。941000萬美元和300萬美元105分別與901號線事故有關的1000萬美元，這些總額反映在我們綜合資產負債表的「流動負債」中。如上所述，在發生此類責任的情況下，我們維持保險範圍，但受某些免責條款和免賠額的限制。截至2023年12月31日，我們爲901線事件產生的費用已經超過了我們的保險覆蓋限額$500與我們2015年適用於901號線事故的保險計劃相關的1000萬美元2501000萬美元。到2023年12月31日，我們已經收集了大約$，但需要習慣上的保留280百萬美元中的505我們認爲可能從保險公司(包括2015年的保險計劃和我們的董事和高級管理人員(D&O)保單)收回的釋放成本，扣除免賠額後的淨額。因此，截至2023年12月31日，我們已確認長期應收賬款約爲美元。225對於我們認爲可能從保險中收回的部分釋放成本，扣除免賠額和已經收取的金額後的淨額。我們預計，執行我們關於集體訴訟和解的保險索賠的過程將需要時間，因此，已將該金額確認爲我們綜合資產負債表上的「其他資產」中的長期資產。

我們已經完成了統一司令部確定的所需清理和補救工作，統一司令部已解散;然而，我們預計將在未來期間支付額外的法律、專業和監管費用。考慮到我們已納入901號線事件總成本估計中的成本，並考慮到我們認爲對剩餘901號線訴訟中提出的索賠的非常強有力的辯護，我們認爲這些剩餘訴訟的最終解決不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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其他訴訟事項。2022年7月19日，哈特里天然氣存儲有限責任公司（「哈特里」）向特拉華州高等法院提起密封訴訟，主張對FAA天然氣存儲有限公司和FAA提出索賠，該協議涉及2021年向哈特里出售Pine Prairie Energy Center天然氣存儲設施的會員權益購買協議。我們相信這些索賠沒有根據，訴訟結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們打算對本訴訟中提出的主張進行有力辯護。

注：19-細分市場信息

我們的運營分部原油和液化天然氣油（也是我們的可報告分部）是按產品組織的，因爲我們的原油和液化天然氣油業務通常受到不同市場基本面的影響，並需要使用不同的資產和業務策略。原油部門包括我們的原油管道、原油儲存和海上碼頭以及相關原油營銷活動。NGL部門包括我們的NGL管道、NGL儲存、天然氣加工和NGL蒸餾設施以及相關的NGL營銷活動。我們的原油和NGL營銷活動包括在各自的報告分部中，因爲它們的主要目的是通過進行交易來支持我們資產的利用，以促進我們資產的處理量增加，從而爲我們的每個分部帶來額外的收益。

我們的CODM(我們的首席執行官)根據包括部門調整後EBITDA(定義如下)和維護資本在內的衡量標準來評估部門業績。分部調整後EBITDA指標構成了我們內部財務報告的基礎，也是我們的CODM在評估業績和在我們的運營部門之間分配資源時使用的主要業績指標。我們將分段調整後的EBITDA定義爲未合併實體的收入和權益收益減去(A)採購和相關成本，(B)現場運營成本和(C)部門一般和行政費用，加上(D)我們在未合併實體折舊和攤銷費用(包括與取消項目和減值有關的減記)中的比例份額，進一步調整(E)某些選定項目，包括(I)與另一個時期的基礎活動相關的衍生工具的損益(或從上一時期沖銷此類調整)，與投資活動(如購買管線填充物)或購買長期存貨有關的衍生工具的損益，以及適用的存貨估值調整，(2)長期存貨成本調整，(3)預計將通過發行股本工具結清的債務的費用，(4)與最低數量承諾有關的虧空金額，(V)我們的CODM認爲對了解我們的核心部門經營業績不可或缺的其他項目，以及(F)剔除可歸屬於非控股權益的所有先前項目的部分(「歸屬於非控股權益的分段金額」)。

分部調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷。作爲MLP，我們每季度向我們的單位持有人分配我們的「可用現金」(根據我們的合夥協議中的定義)。我們將每個時期的非現金折舊和攤銷前收益視爲衡量部門業績的重要指標。不包括折舊和攤銷費用可被視爲限制了分段調整後EBITDA作爲業績衡量標準的有用性，因爲它沒有計入本期因年齡相關的下降和損耗導致的資本資產(如管道和設施)價值的隱含減少。我們通過認識到折舊和攤銷在很大程度上被維修和維護投資所抵消，以部分抵消我們主要固定資產價值的老化和損耗，以彌補這一限制。這些維護投資是包括在分部調整後EBITDA或維護資本中的現場運營成本的組成部分，具體取決於成本的性質。爲擴大我們資產的現有運營和/或盈利能力而進行的資本支出被歸類爲投資資本。爲保持我們現有資產的運營和/或盈利能力而更換和/或翻新部分或全部折舊資產的資本支出被歸類爲維護資本，在確定「可用現金」時扣除。爲維持我們現有資產的日常運營而發生的維修和維護支出在發生時計入費用。我們的CODM沒有對資產進行分段審查；因此，不提供此類信息。

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下表反映了每個分部的某些財務數據（單位：百萬）：

原油NGL部門間收入
淘汰		總
截至2023年12月31日的年度
收入(1):
產品銷售$45,587 $1,765 $(378)$46,974 
服務1,587 170 (19)1,738 
總收入$47,174 $1,935 $(397)$48,712 
未合併實體的股權收益$369 $— $369 
分部調整後的EBITDA$2,163 $522 $2,685 
投資和收購資本支出 (2) (3)
$765 $65 $830 
維護資本支出 (3)
$145 $86 $231 
截至2023年12月31日
對未合併實體的投資$2,820 $— $2,820 

原油NGL部門間收入
淘汰		總
截至2022年12月31日的年度
收入(1):
產品銷售$53,840 $2,575 $(467)$55,948 
服務1,240 186 (32)1,394 
總收入$55,080 $2,761 $(499)$57,342 
未合併實體的股權收益$403 $— $403 
分部調整後的EBITDA$1,986 $518 $2,504 
投資和收購資本支出 (2) (3)
$461 $157 $618 
維護資本支出 (3)
$112 $99 $211 
截至2022年12月31日
對未合併實體的投資$3,084 $— $3,084 

原油NGL部門間收入
淘汰		總
截至2021年12月31日的年度
收入(1):
產品銷售$39,395 $1,829 $(341)$40,883 
服務1,075 139 (19)1,195 
總收入$40,470 $1,968 $(360)$42,078 
未合併實體的股權收益$274 $— $274 
分部調整後的EBITDA$1,909 $285 $2,194 
投資和收購資本支出 (2) (3)
$212 $57 $269 
維護資本支出 (3)
$100 $68 $168 
截至2021年12月31日   
對未合併實體的投資$3,805 $— $3,805 
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平面所有美國管道、LP和子公司
合併財務報表附註
(1)分部收入包括在採購和相關成本中抵消的分部間金額。分部間活動按適用的公佈電價進行，或按類似於向第三方收取的電價或我們認爲在協議執行或重新談判時接近市場的電價進行。
(2)投資和收購資本支出，包括對未合併實體的投資。
(3)這些金額加在一起代表資本支出總額。

分部調整後EBITDA對賬

下表將分部調整後EBITDA與歸屬於PPA的淨利潤（單位：百萬）進行了對賬：

截至2013年12月31日的一年，
202320222021
分部調整後的EBITDA$2,685 $2,504 $2,194 
調整(1):
未合併實體的折舊和攤銷 (2)
(87)(85)(123)
衍生品活動和庫存估值調整 (3)
(159)280 271 
長期庫存成本調整 (4)
(35)4 94 
最低數量承諾下的虧損，淨額 (5)
(12)(7)7 
股票指數薪酬費用 (6)
(36)(32)(19)
外幣升值 (7)
(24)(4)4 
901線事件 (8)
(10)(95)(15)
交易相關費用(9)
(1)— (16)
非控股權益應占分部金額 (10)
454 364 94 
折舊及攤銷(1,048)(965)(774)
資產出售和資產減損的損益，淨額152 (269)(592)
對未合併實體的投資損益，淨額28 346 2 
利息支出，淨額(386)(405)(425)
其他收入/(支出)，淨額102 (219)19 
稅前收入
1,623 1,417 721 
所得稅費用
(121)(189)(73)
淨收入
1,502 1,228 648 
可歸因於非控股權益的淨收入(272)(191)(55)
歸屬於PPA的淨利潤
$1,230 $1,037 $593 
(1)代表我們的CODx在評估分部業績時使用的調整。
(2)包括我們在未合併實體折舊和攤銷費用（包括與取消項目和減損相關的減記）中的比例份額。
(3)我們將衍生工具用於風險管理目的，我們的相關流程包括對基礎對沖交易的對沖工具進行具體識別。儘管我們爲我們達成的每一項衍生工具確定一項相關交易，但該工具與相關交易之間可能不存在會計對沖關係。在評估業績的過程中，吾等確認衍生工具及相關交易的盈利在時間上的差異，並剔除在厘定分部調整後EBITDA時的相關損益，以使衍生工具及相關交易的收益影響同期的分部調整後EBITDA。此外，我們不包括與(I)投資活動有關的衍生工具的損益，例如購買LINFILE和(II)購買長期存貨。我們還排除了相應的存貨估值調整的影響，如適用。
F-59
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(4)我們持有原油和NGL庫存，其中包括第三方資產的最低工作庫存要求以及我們商業運營所需的其他工作庫存。我們認爲該庫存對於開展我們的運營是必要的，並且我們打算在可預見的未來保留該庫存。因此，我們在資產負債表上將該庫存歸類爲長期庫存，並且不會使用衍生工具（類似於我們自己資產中的線填充）對沖庫存。我們排除了長期庫存平均成本變化（因市場價格波動而導致）的影響以及因價格下降而導致的此類庫存減記（分部調整後EBITDA）。
(5)我們和我們的某些權益法被投資人有某些協議，要求交易對手在商定的期限內交付、運輸或吞吐量最低數量。幾乎所有此類協議都是與交易對手簽訂的，以在經濟上支持建造相關資產所需的資本支出回報。其中一些協議包括，如果沒有達到最低數量，就有補充權。我們在提供服務期間或交易發生時記錄來自交易對手的應收賬款，包括與最低數量承諾相關的交易對手欠款債務金額。如果交易對手擁有與缺額相關的補充權，我們將遞延應歸屬於交易對手補充權的收入，並隨後在缺額數量交付或裝運時、補充權到期時或確定交易對手利用補充權的能力較低時確認收入。我們將向交易對手支付欠款債務的金額的影響，扣除隨後確認爲收入或權益收益的適用金額，作爲影響可比性的選定項目包括在內。我們的CODM認爲，計入與該期間相關的合同承諾收入對分部調整後EBITDA有意義，因爲相關資產已經建立，隨時準備提供承諾的服務，固定運營成本已計入當期業績。
(6)我們的股票指數薪酬費用總額包括與以單位結算的獎勵和以現金結算的獎勵相關的費用。當滿足適用的績效標準時，將以單位結算的獎勵將計入我們的單位稀釋淨利潤計算中。在確定分部調整EBITDA時，我們排除了與這些獎勵相關的薪酬費用，因爲未償還獎勵的稀釋影響已計入我們的單位稀釋淨利潤計算中（如適用）。在確定分部調整EBITDA時，不排除與獎勵相關的將以現金結算的補償費用部分。有關我們的股票指數薪酬計劃的信息，請參閱注17。
(7)在所列期間，加元兌美元的價值出現波動，導致外幣交易結算的外匯損益以及以外幣計價的貨幣資產和負債的重新估值。這些損益並非我們核心經營業績的組成部分，因此在確定分部調整EBITDA時被排除在外。
(8)包括與2015年5月發生的901號線事故相關期間確認的成本，扣除我們認爲可能從保險中收回的金額。有關901號線事件的更多信息，請參閱注18。
(9)包括與2023年Rattler Permian交易和2021年Permian合資公司交易相關的費用。更多討論請參閱註釋7。這些非經常性費用的調整包含在截至2023年和2021年12月31日止年度的分部調整後EBITDA的計算中，因爲我們的CODx並不認爲此類費用是了解我們核心分部經營業績的組成部分。
(10)反映了Permian合資企業（從2021年10月開始）、Cactus II（從2022年11月開始）和Red River的非控股權益應占金額。
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地理數據

我們在美國和加拿大設有業務。以下列出了歸屬於這些地理區域的收入和長期資產（單位：百萬）：

截至2013年12月31日的一年，
收入 (1)
202320222021
美國$42,308 $46,903 $34,458 
加拿大6,404 10,439 7,620 
$48,712 $57,342 $42,078 
(1)收入主要取決於每個地區，具體取決於服務的提供地點或產品的運輸地點。

12月31日，
長期資產 (1)
20232022
美國$18,591 $18,655 
加拿大3,820 3,802 
$22,411 $22,457 
(1)不包括長期衍生資產和長期遞延所得稅資產。

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