展品97
VICTORY CAPITAL HOLDINGS, INC.
回收政策
1.
目的; 概述。 本Clawback政策(以下簡稱「本政策」)的目的是規定Covered Executive將被要求向victory capital控股公司歸還或返還錯誤授予的報酬的情況。董事會已根據本政策中的條款制定了該政策，旨在遵守納斯達克上市規則5608，該規則可能隨時修訂(以下簡稱「規則」)。除非本政策另有定義，否則大寫字母開頭的術語將根據本政策第10條中分配給該術語的含義。政策”是爲了規定Covered Executive將被要求向victory capital控股公司歸還或返還錯誤授予的報酬的情況。公司董事會已根據本政策的條款採納了此政策，旨在遵守納斯達克上市規則5608，如該規則可能隨時修訂的那樣(以下稱爲「規則」)。在本政策中未另行定義的大寫字母開頭的術語將被賦予本政策第10條中分配給該術語的含義。公司”是爲了設定Covered Executive將被要求向victory capital控股公司歸還或返還錯誤授予的報酬的情形。公司董事會已根據本政策的條款制定了此政策，意在遵守納斯達克上市規則5608，該規則可能隨時修訂(以下稱爲「規則」)。除非本政策另有定義，否則大寫字母開頭的術語將根據本政策第10條中分配給該術語的含義。上市規則”。除非另有規定，否則本政策中未作定義的大寫字母開頭的術語的涵義將根據本政策第10條賦予這些術語的含義。
2.
對於錯誤授予的補償，將盡快進行追回。 在經過一項重新陳述後，如果委員會確定某位被覆蓋的高管收到了任何錯誤發放的報酬，公司應合理迅速採取措施追回這些錯誤發放的報酬，每位被覆蓋的高管均應被要求採取一切必要行動以促成這種追回。，但是，根據此政策和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《交易所法》第10D條或其他公司政策、報酬計劃或獎勵條款的規定，不得重複追回。無論如何，如果重申或準確的財務結果將導致更高的獎勵性報酬支付，公司都不必向被覆蓋的高管支付額外的款項。
(a)
收回方式委員會應當根據其唯一判斷權以及實現上市規則目的的方式，判斷在此情況下收回錯誤授予的報酬的一種或多種方式，這些方式包括但不限於：(i)要求返還先前支付的現金激勵報酬; (ii) 尋求回收或沒收因激勵報酬而獲得的一切股權獎勵的利潤（包括但不限於股權獎勵的到期、行權、結算、出售、轉讓或其他處置）; (iii) 從公司應支付給被覆蓋主管的任何其他報酬中抵消應收回的金額，或者沒收遞延報酬，前提是符合1986年《內部稅收法》第409A條及其下的法規; (iv) 撤銷待定的、到期或未到期的現金或股權獎勵（包括受限於服務期和/或績效期的股權獎勵，或者已符合此類條件的獎勵); (v) 撤銷、抵消或減少未來的報酬; 及/或 (vi) 採取符合法律允許的其他補救和追償措施，由委員會判斷決定。儘管如上所述，公司不保證這些金額在第409A條下的待遇，對此也不承擔責任。爲避免疑問，除第2(b)節另有規定外，公司絕不接受少於錯誤授予的報酬金額的任何金額以履行被覆蓋主管在此項義務下的義務。
(b)
恢復要求的例外情況。 儘管本政策中的任何規定，錯誤獲賠款項無需根據本政策追回，如果委員會確定由於以下任何原因，追回將不切實際：
評論 \* UPPER \* MERGEFORMAt 67673943.2
i.
直接支付給第三方協助執行政策的費用將超過需要收回的金額； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且在得出無法根據執行費用收回任何錯誤授予的補償金額的結論之前，公司必須合理嘗試收回此類錯誤授予的補償，記錄這種合理嘗試的過程，並將該文檔提供給交易所；
ii.
恢復將違反家庭國法律，前提是該法律在2022年11月28日之前通過，條件是，在確定基於違反家庭國法律而無法收回任何金額的錯誤授予賠償之前，公司已經獲得了一份家庭國律師的意見，交易所認可，認爲恢復將導致此類違反，並向交易所提供了該意見的副本；或者
iii.
復甦可能導致一個原本符合稅收資格的養老計劃，其中公司員工普遍可獲得福利，在不符合26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其法規要求的情況下。
(c)
未能還款。如果受保高管未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，從適用的受保高管那裏追回此類錯誤發放的薪酬。委員會可要求相應的受保高管根據前一句話向公司償還公司在收回此類錯誤判給的薪酬時合理產生的所有費用（包括律師費）。
(d)
發佈如果公司需要從根據政策不再是員工的Covered Executive那裏收回錯誤授予的薪酬，公司有權尋求這種追償以依法履行，無論這個人簽署了任何索賠放棄或分手協議的條款。
3.
不得賠償。 公司不得對任何已確定根據本政策尋求追回的任何錯誤授予的補償，對被覆蓋高管進行賠償。 在任何此類協議或組織文件據稱提供其他情況的範圍內，被覆蓋高管特此不可撤銷地同意放棄此類賠償。
4.
管理; 解釋。 委員會應負責執行本政策。委員會應具有全權解釋和執行本政策，以符合其滿足上市規則和其他適用法律要求的意圖，並且應在業務（包括確定可追索金額的情況）中進行解釋。
2
評論 \* UPPER \* MERGEFORMAt 67673943.2
委員會的裁定。儘管如前所述，任何認定爲不可行的追索（如本政策第2（b）（i）節所述）必須由交易所的上市規則確定的全面獨立的補償委員會作出，或者在沒有這樣的全面獨立的補償委員會的情況下，該決定必須由董事會上任的獨立董事中的大部分作出。 委員會作出的任何裁定將對所有受影響的個人具有最終、決定性和約束力。如下文第8節所述，本政策旨在補充公司可能根據其他適用的法律、計劃、政策或協議的時間制定的任何其他收回政策和程序。
5.
修正。 委員會可以自行不時修改本政策，並應在認爲必要的情況下修改本政策，包括在確定根據任何聯邦證券法律或交易所規則法律要求之時。委員會可以隨時終止本政策。儘管本第5節中的任何規定，如果該修改或終止會導致公司違反任何聯邦證券法律、SEC規則或公司所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則本政策的修改或終止無效。
6.
必須披露。 公司應根據聯邦證券法的要求提交有關該政策的所有披露。
7.
確認。 根據委員會要求，每位受覆蓋的高管均需簽署並將附附的確認表格簽署並退回給公司， 附錄 A 根據此確認，每位受覆蓋的高管將同意受本政策約束並遵守。毋庸置疑，每位受覆蓋的高管都必須完全受本政策約束並遵守，無論該受覆蓋的高管是否已簽署並將此確認表格退回給公司。規定任何適用的獎勵協議或其他文件，詳細規定任何被本政策涵蓋的補償條款的條款和條件，這些將被認爲包括在此處施加的限制，並通過引用納入本政策，在任何不一致的情況下，本政策的條款將優先。毋庸置疑，無論涉及的高管的報酬協議生效日期爲何，此政策均適用於2023年10月2日或之後收到的所有報酬。
8.
其他回收權利。 委員會意圖最大程度地應用本政策。 委員會可能要求在採納本政策後簽訂的任何僱傭或服務協議、基於現金的獎金計劃或方案、股權獎勵協議或類似協議中，作爲授予任何福利的條件，要求被覆蓋的高管同意遵守本政策的條款。根據本政策的追回權利是對公司根據任何類似政策的條款在任何僱傭協議、股權獎勵協議、基於現金的獎金計劃或方案或類似協議中可能可用的任何其他賠償或追索權利的增補，而不是替代。 爲避免疑問，根據本政策的任何追索權利將優先於公司根據任何類似政策的條款可能可用的任何其他賠償或追索權利，前提是根據本政策可收回較大的賠償金額。
3
評論 \* UPPER \* MERGEFORMAt 67673943.2
9.
繼任者。該政策對每位被保險執行官具有約束力，並可執行，如適用法律所要求，適用於其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人。
10.
可分割性. 如果本政策的任何條款被確定爲在任何適用法律下不可執行或無效，則該條款將適用於適用法律允許的最大程度，並應自動視爲已被修正，以符合其目標所要求的任何法律限制。
11.
定義項。未在本認股書中定義的大寫字母組合詞語應含有公司章程中對這些詞語的定義所賦予的含義。
(a)
“附屬公司「公司」 應指直接或間接控制、被控制或與公司共同控制的每個實體。
(b)
“董事會「董事會」指公司的董事會。
(c)
“可回收激勵報酬“將意味着涵蓋高管於2023年10月2日或之後獲得的激勵報酬，此前擔任涵蓋高管後，任何時候此人在執行期間擔任涵蓋高管獲得的激勵報酬（無論此人是否在修正聲明後繼續擔任涵蓋高管），並且公司在國家證券交易所或國家證券協會上市其證券類別的時間，以及在適用的收回期間內。
(d)
“回收期「」應指公司修訂前連續三個財政年度，以及這三個財政年度內或緊隨其後發生的任何過渡期（由公司財年變更導致）的公司。
(e)
“委員會” 指薪酬委員會
(f)
“涵蓋的執行官「公司」指公司的每位現任和前任高級管理人員。
(g)
“錯誤獲得的賠償“應當指的是超過基於重述金額確定且計算時不考慮受覆蓋高管就Clawback Eligible Incentive Compensation支付的任何稅款而應當收到的激勵報酬金額。對於基於股票價格或股東總回報的激勵報酬，如果因重述的信息而錯誤授予的激勵報酬金額無法直接從重述中進行數學重新計算：
i.
對錯誤授予的補償的計算應基於對重述對股價或總股東回報率的合理估計；並且
4
評論 \* UPPER \* MERGEFORMAt 67673943.2
ii.
公司應保留對合理估計的確定的文件，並向交易所提供此類文件。
(h)
“交易所「納斯達克股票市場」指納斯達克股票市場。
(i)
“高管“公司總裁、首席財務官、首席會計官（或如果不存在會計官，則爲人形機器人-電機控制器）、公司主要業務單元、部門或職能（如銷售、行政或財務）負責的任何副總裁，履行決策職能的任何其他高級管理人員，或者履行類似決策職能的任何其他人員。若該公司的母公司或子公司的高管履行公司的決策職能，則應視爲該公司的高管。對於本政策目的的高管的確認至少應包括根據《S-K條例》401(b)項的規定確定的高管。
(j)
“基本報表措施「法規意義」應指根據編制公司基本報表所使用的會計準則確定和呈報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，包括但不限於股價和總股東回報率。財務報告措施可能包括「非依照美國通用會計原則的財務措施」，以及其他未依照美國通用會計原則的措施、指標和比率。請注意，財務報告措施不一定須在公司基本報表中呈報或包括在提交給證監會的文件中。
(k)
“財年「」指公司的財政年度；假設公司上一個財政年度結束之日與新財政年度的第一天之間構成了一個時間跨度爲九至十二個月的過渡期，將視爲已完成的財政年度。
(l)
“激勵補償「激勵薪酬」指基於完全或部分達到財務報告指標而授予、獲得或授予的任何補償（無論是現金還是權益爲基礎），包括但不限於：（i）通過實現財務報告指標績效目標而獲得的非權益激勵計劃獎勵;（ii）從獎金池支付的獎金，其中獎金池的規模完全或部分基於實現財務報告指標的績效目標確定;（iii）基於滿足財務報告指標績效目標的其他現金獎勵;（iv）基於滿足財務報告指標績效目標而授予或授予的受限制股票、受限股票單位、股票期權、股票增值權和績效股份單位;（v）通過獎勵計劃獲得或授予的根據完全或部分滿足財務報告指標績效目標而獲得或授予的股票銷售所得款項。特此聲明，激勵薪酬不包括僅在特定就業期滿時自動獲得的獎勵，沒有任何績效條件，以及基於自由裁量或基於主觀目標或與財務報告指標無關的目標的獎金獎勵，並且不包括但不限於：（1）工資;（2）僅基於滿足主觀標準，如展示領導力和/或完成特定就業期限而支付的獎金;（3）僅基於滿足戰略或運營措施而獲得的非權益激勵計劃獎勵;（4）完全基於時間的權益獎勵;及（5）
5
評論 \* UPPER \* MERGEFORMAt 67673943.2
自由獎金或其他補償，不能從通過達到財務報告指標績效目標來確定的獎金池中支付。
(m)
“上市規則「」應具有本政策第1部分規定的含義。
(n)
“2021年8月「應指任何獎勵報酬，實際或視爲收取，並且獎勵報酬將被視爲在公司財政年度中收取，即使獎勵報酬的支付、授予或授予在該期結束後發生，但達到獎勵報酬獎勵中規定的財務報告衡量標準。」
(o)
“重述「拆股並股」是指由於公司未能遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括爲更正先前發佈的對公司先前發佈的財務報表有重大影響的錯誤而需要的財務報表重述，或者如果錯誤在當前期間得以更正或在當前期間保留未更正則導致重大錯誤陳述的財務報表重述。公司被要求準備會計重述的日期爲以下兩者中較早的日期：(i) 當董事會、董事會委員會或公司授權採取此類行動的官員或官員得出結論，或者合理地應得出結論，公司被要求準備會計重述的日期；或者(ii) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備會計重述的日期。公司追回錯誤授予的補償的義務不取決於公司是否提交重述後的財務報表。不代表錯誤更正的公司財務報表變更不是重述，包括但不限於：(i) 對會計原則變更的追溯應用；(ii) 因公司內部組織結構變更導致報告分部信息的追溯修改；(iii) 因停止運作而進行的追溯重新分類；(iv) 追溯應用公司報告實體變更，例如由於共同控制下實體重組；以及(v) 爲拆股並股、股票合併、送轉或其他資本結構變化而進行的追溯修改。
(p)
SEC“ shall mean 美國證券交易所。
(q)
“過渡期” 是指在公司要求編制重報表之前的三個已完成的財政年度內或之後因公司財政年度變更而產生的任何過渡期。
採納政策日期: 2023年10月26日
6
評論 \* UPPER \* MERGEFORMAt 67673943.2
VICTORY CAPITAL HOLDINGS, INC.
追溯政策
確認書
簽名即表示簽署人已收到並審閱了勝利資本控股公司的追索政策副本（“政策）。在本確認表（本「證明」）中使用但未另行定義的大寫詞語應具有政策中賦予這些詞語的含義。《確認書》”）應具有政策中賦予這些詞語的含義。
作爲接受公司激勵補償的條件，簽署人同意自2023年10月2日以後收到的任何激勵補償，根據政策條款可以被追收，並進一步同意遵守政策的條款，包括但不限於根據委員會的唯一裁量返還任何錯誤授予的補償，按照政策要求的程度和允許的方式進行。
在任何協議或組織文件中，如果聲稱爲任何錯誤授予的薪酬損失提供賠償，被覆蓋的高管在此不可撤銷地同意放棄此等賠償。
就公司的追償權與簽署人可能與公司擁有的其他任何合同權利發生衝突的程度，簽署人理解政策條款應取代任何此類合同權利。政策條款應適用於根據適用法律和法規對簽署人的追索權利。
簽署人承認並同意，公司對根據該政策追索或回收的錯誤授予的補償，不應被視爲（i）辭職的「正當理由」或構成根據簽署人適用的任何福利或補償安排提出解除合同的依據，或（ii）構成違約或另行安排的簽署人爲之方的一部分。
通過簽署本確認表，簽署人承認並同意，簽署人將繼續受政策約束，政策將在簽署人與公司解僱後同樣適用。此外，在下面簽署後，簽署人同意遵守政策條款，包括但不限於根據政策要求將任何錯誤授予的補償款項（如政策所定義）返還給公司，並在政策允許的範圍內完成返還。
簽名: _____________________________
姓名：___________________________
日期: _____________________________
7