根據納斯達克上市規則5608條、1934年修正案的第10D節以及根據修正案制定的第10D-1條款，CRA International，Inc.（「公司」）董事會（「董事會」）已採納本政策（「政策」），依此可從高管董事手中收回錯誤授予的獎勵性報酬。本政策應根據納斯達克上市規則5608、證券交易法和第10D-1條款的要求進行解釋。在本文中使用並未另行定義的所有大寫字母術語應按照H節的定義。
錯誤授予報酬的追回
（1） 如果公司需要編制會計重述，並且除非本政策另有規定，公司將合理迅速地按以下方式追回高管在回收期間收到的錯誤授予的獎勵性報酬：（i）在會計重述之後，報酬委員會（若全部由獨立董事組成，或在沒有這樣的委員會的情況下，由董事會上任的大多數獨立董事（「委員會」））應確定每位高管收到的任何錯誤授予的報酬金額，並應及時通知每位高管，通知書中包含任何錯誤授予的報酬金額和要求其返還或歸還該報酬。
根據（或源自）公司股價或股東回報的激勵性報酬，其中錯誤授予報酬金額不能直接從適用的會計重述信息中重新計算的部分：
（i）應根據委員會對公司股價或激勵性報酬基礎上的股東回報的會計重述影響的合理估計來確定應償還或歸還的金額；
公司應保留確定合理估計的文件，包括爲向納斯達克提供所需文件而進行的確定。 委員會有權酌情決定根據具體事實和情況恢復錯誤授予的薪酬的適當方式。儘管上述，除B(2)部分規定外，公司在任何情況下都不得接受少於錯誤授予的薪酬金額作爲執行官在此項義務下的滿足。在執行官已根據公司或適用法律設立的重複追償義務償還任何錯誤授予的薪酬後，將這種返還金額視爲受此政策約束的錯誤授予的薪酬金額進行抵免是適當的。如果執行官未能於到期時償還公司的所有錯誤授予的薪酬，公司將採取一切合理和適當的行動從適用的執行官那裏追回這些錯誤授予的薪酬。按照前一句對公司合理支出的所有費用（包括律師費），適用的執行官應根據這最近的一句償還公司在恢復此類錯誤授予的薪酬方面合理發生的任何及所有費用。儘管這裏有任何相反規定，如果委員會判斷出因以下任一原因恢復將是不切實際的，公司將不需要執行B(1)部分規定的行動: 委員會已經確定支付給協助執行該政策的第三方的直接支出將超過要追回的金額。在做出這一判斷之前，公司必須合理努力恢復錯誤授予的薪酬，記錄這樣的嘗試，並根據要求向納斯達克提供這種文件；或者 委員會已確定恢復可能導致一本質上對公司員工廣泛提供福利的稅合格養老計劃不符合《1986年修訂版內部收入法典》第401(a)(13)條或第411(a)條的要求及相關法規。
公司應按照適用的美國證券交易委員會（「SEC」）的要求和規定提交有關本政策的所有披露。
儘管有任何賠償協議、保險單、合同安排、公司的治理文件或其他文件或安排的條款，公司不得對任何執行主管進行投保或賠償，用以彌補（i）根據本政策條款已償還、返還或取回的任何錯誤授予的報酬的損失，或（ii）任何與公司根據本政策行使權利相關的索賠。此外，公司不得訂立任何免除對任何授予、支付或頒發給執行主管的基於激勵的報酬適用本政策的協議，或放棄公司追回任何錯誤授予的報酬的權利的協議，本政策應取代任何這類協議（無論是在本政策生效日期之前、當日還是之後簽訂的）。
本政策應由委員會進行管理，委員會做出的任何決定將對所有受影響的個人具有最終和約束力，對於本政策下列入的每個個人不必一致，應得到法律允許的最大寬容度。委員會有權解釋和構建本政策，並做出所有必要、適當或建議的決定，以管理本政策並使公司遵守納斯達克上市規則5608、交易所法第10D節、規則10D-1和SEC或納斯達克爲之頒佈或發佈的任何適用的法律、法規、規則或解釋有關的法規。
委員會可以酌情修改本政策，並應在其認爲必要時修改本政策。儘管本F部分的任何內容相反，如果這樣的修改或終止會導致公司違反任何聯邦證券法、SEC規則或納斯達克規則，則此政策的任何修改或終止均不得生效。
本政策應對所有執行主管具有約束力，並且在適用法律要求的範圍內，適用於其受益人、繼承人、遺囑執行人、執行人或其他法定代表。委員會意在根據適用法律的最大要求程度適用本政策。任何就業協議、股權獎勵
根據本政策的條款，與高管簽訂的任何協議、補償計劃或其他協議或安排將被視爲包括作爲獲得任何受益的條件，高管同意遵守本政策的條款。根據本政策的追索權益是作爲其他公司根據適用法律、法規或規則的可用追索權益之外且不取代的。該政策中的決定
H. 定義
爲了本政策的目的，以下大寫詞彙的意思如下所示。
(1) 「核心報表」 意味着由於公司嚴重違反證券法下任何財務報告要求導致的核心報表，包括任何必要的核心報表以更正已發佈的對先前核心報表重大的錯誤，或者如果將錯誤在當前期間更正或在當前期間不更正會導致重大錯誤陳述。並且爲了避免疑問，僅由普遍會計原則變更的回溯應用引起的核心報表不包括在內。
(2) 「可回收激勵性報酬」 意味着執行官所接收的基於激勵的報酬，（i）在生效日期或之後接受服務時（ii）、在適用績效期間內排名前管就職的執行官（不論是否在「錯誤授予的報酬」需要向公司償還時依然在任時）。公司類證券在納斯達克或其他國家證券交易所或國家證券協會上市時（iii），在適用的回收期內（iv）。爲了避免疑問，因此本政策甚至可能在這名人員不再是公司員工或執行官時依然適用。
(3) 「回收期」 指與任何核心報表相關的公司在複覈日期之前的三個已完成財政年度，如果公司改變其財政年度，則在或緊隨這三個已完成財政年度內的任何少於九個月的過渡期，條件是任何長達九個月或更多的過渡期將算作一個完整的財政年度。
(4) 「錯誤授予的報酬」 意味着與核心報表中的每個執行官有關的，接收的超過基於核心報表修正後金額計算的基於激勵的報酬的金額（如果該金額是根據核心報表修正後的金額計算，而不管繳納的稅金）。
（5）「生效日期」指2023年10月2日。
（6）「執行主管」指目前或曾被指定爲公司「高級管理人員」的個人，其定義遵循《證交所法規16a-1(f)》的規定，以及董事會可能隨時認定爲本政策適用對象的其他僱員。爲避免疑義，根據本政策的目的確定執行主管應包括根據《S-K條例401(b)項》的規定所確定的每位執行主管，以及首席財務官和首席會計官（或者如果沒有首席會計官，則爲控制器）。
（7）「財務報告措施」指根據公司財務報表所用的會計原則確定和展示的措施，以及完全或部分來源於這些措施的所有其他措施。股價和股東總回報率（以及完全或部分來源於股價或股東總回報率的任何措施）應視爲財務報告措施。爲避免疑義，財務報告措施無需在公司的財務報表中呈現或包含在提交給SEC的文件中。
（8）「基於激勵的薪酬」指依據完全或部分取決於財務報告措施的實現而授予、賺取或獲得的任何薪酬。
（9）「納斯達克」指納斯達克證券交易所。
（10）「收到」指關於任何基於激勵的薪酬，實際或被視爲收到，並且基於激勵的薪酬應被視爲在該薪酬獎勵中規定的財務報告措施實現的公司財政期內收到，即使向執行主管支付或授予基於激勵的薪酬發生在該期結束後。
（11）「重述日期」指（i）董事會、董事會某委員會或者公司授權採取此類行動的官員得出結論或應當合理得出結論稱公司需要做出會計重述的日期，或（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司需要準備會計重述的日期。
由CRA董事會於2023年12月1日通過。