漢考克惠特尼公司 展覽97

C補償追索政策

1.0 歷史；生效日期。

1.1 漢考克惠特尼公司（“公司”）已採用本補償追索政策（“政策”) 爲了替公司高管、前高管和其他覆蓋人員在某些情況下的某些補償金額的償還或返還提供規定。本政策包括一項強制性政策（在本節3.0中定義並列出）和一項自主政策（在本節6.0中定義並列出）。強制性政策是根據納斯達克的適用上市標準和交易法下的第10D-1條規則制定的，要求上市公司採用並遵守一項補償回收（「爪回」）政策。

1.2 本政策的生效日期爲2023年10月2日（“生效日期”).

2.0 定義。 以下詞語和短語在本政策下具有以下含義：

2.1 會計重述. 「會計重述」是指由於公司未能遵守證券法下的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括任何需要的會計重述，以糾正已經發布的基本報表中的錯誤，該錯誤對已經發布的基本報表具有重要影響，或者如果在當前期間糾正該錯誤或不糾正該錯誤，將導致重要的誤報。

2.2 董事會. 「董事」指公司的董事會。

2.3 委員會. 「委員會」指董事會的薪酬委員會。

2.4 錯誤獲得的賠償. 「錯誤授予的補償」是指根據重述金額計算的激勵基礎補償金額超出原本應收的激勵基礎補償金額的部分，該計算不考慮已支付的稅款。對於基於股票價格或總股東回報率（TSR）的激勵基礎補償，當錯誤授予的補償金額不能直接通過會計重述中的信息進行數學再計算時：(i) 該金額應基於會計重述對激勵基礎補償所依據的股票價格或TSR的合理估計，(ii) 公司應保留該合理估計判斷的文件並向納斯達克提供該文件。

2.5 交易法. 「交易法」指的是1934年的證券交易法，已作修訂。

2.6 高管『執行官』是指根據《交易所法》和相關的納斯達克上市標準中第10D-1條款下的執行官定義，判斷出的公司當前和前任執行官。執行官包括公司在根據《S-K法規》第401(b)條向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中指定爲執行官的人員，以及根據《交易所法》第16條需要提交報告的人員。

2.7 業務報告措施『財務報告指標』是指根據用於編制公司基本報表的會計原則確定和呈現的任何指標，以及任何完全或部分來源於該指標的指標。股價和總股東回報（TSR）也是財務報告指標。財務報告指標不需要在公司的基本報表中呈現或包括在向美國證券交易委員會（SEC）的文件中。

2.8 基於激勵的薪酬制度『基於激勵的補償』是指基於獲得財務報告指標的完全或部分結果而授予、獲得或歸屬的任何補償（無論是現金還是股票）。請參考 附錄A 本政策中的相關條款查看基於激勵的補償的示例列表。

2.9 不當行爲。. 「不當行爲」是指執行官、前執行官或其他受保護人員的任何行爲或不作爲，經過委員會的單獨判斷，這些行爲構成欺詐、盜竊、挪用、貪污、失職或其他不當行爲，在每一種情況下，經過委員會的單獨判斷，(i) 對公司造成實質性損害，且 (ii) 其性質或影響證明根據本政策可追回賠償。

2.10 納斯達克。 「納斯達克」指的是納斯達克證券市場。如果公司的證券未來在其他國家證券交易所或國家證券協會上市，則在此新上市之後，納斯達克的引用將被視爲指向該其他國家證券交易所或國家證券協會。

2.11 2021年8月. 基於激勵的補償在公司的財務週期中被視爲「已收到」，該財務報告指標在基於激勵的補償獎勵中達到，即使該基於激勵的補償的支付或授予發生在該週期結束後。爲避免疑義，受一個或多個財務報告指標和服務基礎歸屬控件的影響的基於激勵的補償，應在相關的財務報告指標得到滿足時被視爲「已收到」，即使該基於激勵的補償仍然受到服務基礎的歸屬控件的限制。

2.12 美國證券交易委員會（"SEC"）. 「SEC」是指美國證券交易委員會。

2.13 基於服務的補償「基於服務的補償」是指任何完全基於滿足時間或服務要求而授予、獲得或歸屬的補償（無論是現金還是股權）。爲避免疑義，基於服務的補償不包括激勵型補償、基本工資或時薪。

2.14 總股東回報率（TSR）「TSR」是指總股東回報。

3.0 強制追回政策。

3.1 本節3.0中所述的政策在此稱爲“強制政策.”

3.2 如果公司需要準備會計重述，公司將合理及時地追回由某人獲得的所有錯誤授予的補償金額：

儘管如此，本強制性政策僅適用於自生效日期起收到的激勵性薪酬。

3.3 公司根據本強制性政策收回錯誤獎勵的薪酬並不依賴於重述基本報表提交的時間。

3.4 爲了確定本強制性政策下相關的收回期，公司需要準備會計重述的日期爲以下最早發生的日期：（i）董事會、董事會的一個委員會，或授權採取此類行動的執行官，如果不需要董事會行動，作出結論或合理應得結論，公司需要準備會計重述的日期；或（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備會計重述的日期。

3.5 公司必須根據本強制性政策收回錯誤獎勵的薪酬，除非滿足本節3.5中的第（i）、（ii）或（iii）段落的條件， 和 委員會，或在沒有此類委員會的情況下，董事會中的大多數獨立董事已判斷回收將是不可行的。

i. 直接支付給第三方以協助執行此強制政策的費用將超過可回收金額。在得出基於執行費用的任何錯誤獎勵補償金額不可回收的結論之前，公司應合理嘗試回收此類錯誤獎勵補償，記錄此合理嘗試，並將該文件提供給納斯達克。

基於執行費用，公司應合理嘗試回收此類錯誤獎勵補償，記錄此合理嘗試，並將該文件提供給納斯達克。

ii. 回收將違反於2022年11月28日之前通過的本國法律。在得出基於違反本國法律的任何錯誤獎勵補償金額不可回收的結論之前，公司應取得接受納斯達克的本國法律顧問的意見，該意見認爲回收將導致該類違反，並將該意見提供給納斯達克。

iii. 回收可能導致公司下一個稅務合格的養老計劃，導致該計劃下的福利無法廣泛提供給員工，而未能滿足26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相關規定的要求。.

3.6 公司不得對任何執行官或前執行官進行賠償，因(i)根據此強制政策而造成的錯誤獎勵補償的損失或(ii)與公司依據此強制政策實施其權利相關的任何索賠。同樣，公司不得制定或簽訂任何計劃或協議，使任何授予、支付或獎勵給執行官或前執行官的基於激勵的補償免於適用此強制政策。此強制政策應優先於任何此類計劃或協議，無論是在該政策的生效日期之前、之中或之後簽署的。

3.7 委員會應根據其獨立判斷，確定尋求追回任何 錯誤授予補償的適當方式，包括但不限於：(i) 要求現金 退款；(ii) 尋求追回或沒收在股權獎勵的歸屬、行使、結算、 銷售、轉讓或其他處置中實現的任何收益；(iii) 從 公司應付給執行官或前執行官的任何補償中抵扣應追回的金額； (iv) 取消未決的股權獎勵；或 (v) 採取任何其他法律允許的 補救和追索行動，具體由委員會決定。

3.8 委員會應確定任何錯誤授予補償的償還時間表， 以符合本條款第3.2小節中規定的「合理迅速」的要求。 此判斷應與SEC、納斯達克或司法意見提供的相關法律指導一致。 關於「合理迅速」追回的判斷可能因情況而異， 委員會可以修改或補充該判斷，以進一步描述什麼償還時間表滿足 該要求。

3.9 如果在此強制政策下觸發追回錯誤授予補償的要求， 則在該強制政策的條款與公司任何計劃、獎勵、政策或協議中的類似條款或規定之間存在實際或聲稱的衝突時， 該強制政策應具有優先和裁定性；前提是，如果其他計劃、獎勵、政策或協議規定更高的補償金額應受追索， 則應適用其他計劃、獎勵、政策或協議中的條款，適用於超出受此強制政策追索金額的部分。

3.10 公司應根據美國聯邦證券法的要求，提交與此強制政策相關的所有披露，包括相關SEC備案所需的披露。

4.0 強制政策對其他人員的適用。

4.1 除了執行官和前執行官外，強制政策還適用於被委員會指定爲本政策所覆蓋的任何其他公司或其母公司或子公司的員工（每一個稱爲“其他覆蓋人員”).

4.2 除非委員會另有判斷，否則強制政策應適用於其他覆蓋人員，就好像該個體在第3.2小節規定的相關期間內是執行官。

4.3 此外，委員會將對(i)是否尋求從其他覆蓋人員處追回錯誤授予的補償，(ii)從其他覆蓋人員處追回的錯誤授予的補償金額，以及(iii)從其他覆蓋人員處追回任何此類錯誤授予的補償的方法擁有自由裁量權。在行使此類自由裁量權時，委員會可考慮其認爲適當的因素，包括其他覆蓋人員是否有不當行爲，以及主張索賠是否可能違反適用法律或損害公司在任何相關程序或調查中的利益。

人員 參與了不當行爲，並且主張索賠是否可能違反適用法律或損害公司在任何相關程序或調查中的利益。

5.0 強制政策對基於服務的股權獎勵的適用。

5.1 如果在強制政策下觸發了追回錯誤授予補償的要求，則除了根據強制政策應追回的錯誤授予的補償外，委員會可以在其認爲適當的情況下，從執行官、前執行官或其他覆蓋人員處追回全部或部分構成基於服務的補償的股權獎勵（每個稱爲“服務性權益獎勵）在第3.2節中描述的相關期間內授予、授予權利、行使或支付給上述人員的。

5.2 委員會有權自行決定是否（i）從執行官、前執行官或其他受保護人員中尋求追回基於服務的股權獎勵，（ii）追回的基於服務的股權獎勵的金額，以及（iii）追回任何此類基於服務的股權獎勵的方法。在行使此類裁量權時，委員會可以考慮其認爲適當的因素，包括執行官、前執行官或其他受保護人員是否參與了不當行爲，以及提出索賠是否可能違反適用法律或在任何相關程序或調查中損害公司的利益。

6.0 自由回收政策。

6.1 本節6.0中描述的政策在此稱爲“自由政策。”自由政策是強制政策的補充，不得以任何方式限制強制政策。

6.2 委員會可以在其認爲適當的情況下，從執行官或其他受保護人員那裏追回任何激勵薪酬或基於服務的薪酬，前提是委員會判斷該人員參與了不當行爲。

6.3 根據本裁量政策，委員會將根據對個人不當行爲造成的損害和個人在發生不當行爲期間所獲得或收到的補償的判斷來確定可追回的補償，這些補償應當有歸屬期或績效期。

6.4 委員會有權決定(i) 是否根據本裁量政策尋求追回補償，(ii) 根據本裁量政策要追回的補償金額，以及(iii) 根據本裁量政策追回任何補償的方法。在行使該權力時，委員會可考慮其認爲適當的因素，包括提出申訴是否可能違反適用法律或對公司的相關程序或調查產生不利影響。

7.0 一般條款。

7.1 委員會應擁有全面的權力，按照法律允許的最大範圍管理、解釋和執行本政策（或在沒有該委員會的情況下，由大多數獨立董事在董事會中執行）。委員會就本政策的任何判斷應當是最終的、具有決定性的，並對所有相關方具有約束力。

7.2 如果一名執行官、前執行官或其他覆蓋人員拒絕向公司支付任何錯誤獎勵的補償或其他適用金額，公司有權提起訴訟以要求償還，或者在法律允許的範圍內，通過扣留未支付或未來的補償來強制該人履行支付義務。

7.3 公司根據本政策的追償權利是公司可能對任何執行官、前執行官或其他覆蓋人員享有的其他權利的補充，包括法律或衡平法方面的任何救濟。本政策的適用不妨礙公司採取其他措施以執行執行官、前執行官或其他覆蓋人員對公司的義務，包括終止僱傭或提起法律訴訟。本政策中的任何內容不應被視爲限制公司根據或依據公司計劃、獎勵、政策或協議或任何適用法律、規則或法規（包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條）追求追償的權利。

7.4 委員會可以修改本政策，前提是任何此類修改不得導致強制性政策違反適用的納斯達克上市標準或交易法第10D-1條的規定。

附錄A

激勵性補償的示例

在本政策下構成激勵性補償的補償示例包括，但不限於以下內容：

本政策的目的不構成激勵性薪酬的補償示例包括：

漢考克惠特尼公司

賠償追索政策

《確認書》

在下面簽名後，我確認並同意：

簽名：

姓名（打印）：

日期：