第 1 頁，共 20 頁之間的僱傭協議：詹姆斯·凱斯勒（「高管」）和：利氏兄弟AUCTIONEERS（加拿大）有限公司，一家根據加拿大法律註冊成立的公司（「僱主」）鑑於：A. 僱主從事資產管理和工業設備處置業務；b. 僱主和高管希望按照本協議所述的條款和條件建立僱傭關係；因此，本協議見證了以向行政部門支付50美元的對價，其中包含的共同契約和協議，爲了其他有益和寶貴的考慮，還有雙方特此確認, 僱主和行政部門協議如下:1.僱主 a. 僱主同意根據本協議（包括本協議附錄）中描述的條款和條件僱用高管，行政部門特此接受並同意此類僱用。除非另有定義，否則本協議中定義的術語在本協議附錄中將具有相同的含義。b. 高管將受聘擔任首席執行官一職，以及僱主可能不時分配的與其職位一致的其他職責和責任。高管將是僱主的最高級官員，全面負責僱主的業務和運營 c. 高管在僱主的新職位於 2023 年 8 月 1 日（「生效日期」）生效，高管根據本協議或適用法律的條款無限期地繼續任職，直到根據本協議或適用法律（「期限」）的條款終止。本協議序言中描述的50美元是以行政部門接受本協議條款爲條件支付的。
第 2 頁，共 20 d 頁。在開始之日或其前後，高管將被任命爲Rb Global, Inc.（「母公司」）的董事會成員。此後，在任期內，高管將被提名在任期內舉行的每一次年度股東大會上繼續擔任董事，任期與在該會議上提名的其他董事的任期相同。高管同意，根據本協議中規定的解僱條款終止高管首席執行官的聘用後，高管應被視爲已立即辭去母公司董事的職務，他將根據僱主的要求立即簽署並向僱主提供任何進一步的文件以確認此類辭職，並免除其作爲僱主、母公司或任何其他僱主開立的任何帳戶的簽字人的身份關聯公司（或其各自的任何一家）福利計劃）。e. 在任期內，高管將全部：i. 忠實地爲僱主服務，爲僱主、家長和僱主的任何其他關聯公司的最大利益誠實行事；ii. 將高管的所有工作時間、精力和能力，盡最大努力、專業知識、技能和才能用於僱主的業務，除非第2 (b) 條另有規定); iii. 遵守僱主所有普遍適用的書面政策，服從和遵守行政部門的最佳水平的能力董事會的所有合法命令和指令，無論是口頭還是書面的；iv. 以合法和專業的方式行事，行使高管員工在類似情況下所能行使的謹慎、勤奮和技能；v. 盡其所能，履行本協議中要求行政部門承擔的職責和責任。2.先前的承諾和外部活動 a. 高管向僱主陳述並保證，高管對其前僱主或任何其他人沒有任何與高管在本協議下的職責和責任相沖突的現行普通法、合同或法定義務。b. 在本協議期限內，高管不會作爲委託人、合夥人、董事和高級管理人員直接或間接參與任何外部業務活動，無論是營利還是非營利性，活躍的股東、顧問、員工或否則，在未事先獲得僱主書面許可的情況下，在適當考慮行政部門的時間承諾並避免任何利益衝突的情況下，不得無理拒發此類許可。爲了更清楚起見，明確承認了高管在Percheron Capital的立場。3.政策 a. 行政部門同意遵守僱主可能不時合理發佈的適用於僱主員工的所有普遍適用的書面政策。行政部門同意，此類普遍適用的書面政策的採用、修訂和管理完全由僱主自行決定。如果僱主提出、修改或刪除此類普遍適用的書面政策，例如引入，
第 3 頁（共 20 頁）的刪除或修改不構成推定解除或違反本協議。如果本協議與任何此類政策存在直接衝突，則在不一致的範圍內以本協議爲準。4.薪酬 a. 自開始之日起生效，並在任期內持續，高管將獲得以下年度薪酬，扣除適用的法定和定期工資扣除額和預扣額：薪酬要素美元年基本工資85萬美元（「基本工資」）的年度短期激勵金爲目標基本工資（「STI獎金」）的125％（基於實際業績的STI獎金目標的0％至200％）年度長期激勵補助金目標爲1140萬美元（「LTI 補助金」）有資格長期參與僱主計劃的人激勵計劃（LTI 計劃）可能有權獲得股權獎勵，但須遵守相關股東批准的股權計劃中規定的條款。LTI計劃下的補助金由完全自由裁量發放，須經薪酬委員會批准，並以母公司高級管理層或首席執行官的建議爲基礎。b. STI獎金和LTI補助金的結構將與發放給僱主其他高管的補助金一致，僱主可能會不時修改。c. LTI補助金的具體條款和條件（包括但不限於終止僱傭關係的條款）將以相關的計劃文件爲基礎，受母公司不時修訂的約束。d. 儘管本協議中有任何其他相反的條款，並且在遵守適用的就業標準立法的最低要求的前提下，行政部門將遵守僱主不時生效的任何書面回扣/補償政策，允許在不當行爲得到證實或重大財務重報的情況下收回先前支付或應支付給高管的激勵性薪酬，無論是否符合多德-弗蘭克的要求華爾街改革和消費者保護法, 僱主普通股上市的任何國家證券交易所的上市要求或其他規定. 5.好處 a. 高管將有資格參與僱主的美國團體福利計劃，但須遵守上述計劃的條款和條件以及僱主和適用的福利提供者的適用政策。視高管的資格和條款而定
第 20 頁計劃條件中的第 4 頁，此類福利將包括但不限於符合《美國患者保護和平價醫療法案》最低基本保險要求的美國醫療保險、短期和長期殘疾保險以及定期人壽保險。b. 僱主對高管僱傭福利的責任僅限於保費或僱主代表行政部門定期支付的與上述員工福利相關的部分保費。高管同意，僱主不是也不會被視爲保險公司，爲了更確定起見，僱主對第三方福利提供者或保險公司的任何決定，包括任何拒絕承保的決定或任何其他影響高管福利或保險的決定，不承擔任何責任。c. 僱主每年將向高管報銷與稅收籌劃和合規專業建議相關的費用，最高15,000美元。此類專業建議的報銷將作爲應納稅福利申報。d. 根據該計劃的條款，高管將有資格向僱主在美國的401（k）儲蓄計劃繳款。e. 根據該計劃的條款，高管將有資格參與僱主的員工股票購買計劃。f. 高管將獲得每年15,000美元的汽車補貼。6.費用 a. 僱主將根據僱主的政策，向高管報銷行政部門在履行本協議規定的行政職責和責任過程中實際和適當產生的所有授權差旅費和其他自付費用。7.工作時間和加班時間 a. 鑑於高管職位的管理性質，行政人員必須不時增加工作時間，並且沒有資格領取加班費。行政部門承認並同意，本協議規定的薪酬是對行政部門所有工作時間和服務的全額補償。8.帶薪休假 (PTO) a. 高管每年最多可獲得五 (5) 周（或二十五（25）個工作日）的帶薪休假（PTO），任何部分工作年度的帶薪休假（PTO）均按比例分配。b. 高管將根據業務需求和僱主不時生效的 PTO 政策領取 PTO。c. 年度帶薪休假（PTO）必須計算且不可累計未經僱主書面批准，延期付款或存入銀行。
第 5 頁，共 20 頁 9.終止僱用 a. 因故解僱：僱主在向行政部門發出書面通知其因故解僱後，可以隨時因故終止高管的僱用。在本協議中，「原因」 是指高管故意持續未能代表澳大利亞儲蓄銀行或關聯公司實質性履行或以其他方式正確履行高管職責，或在任何重要方面不遵守僱主或任何適用關聯公司的合法政策、程序、指示或指示（因高管因身體或精神疾病而致殘或喪失行爲能力而導致的任何此類失誤除外），或高管故意故意不遵守或故意從事非法或欺詐行爲，金融不當行爲、故意不誠實、違反忠誠義務或任何對RBA Pubco或關聯公司造成實質傷害的類似故意行爲，或可能對僱主或關聯公司的聲譽、業務或業務關係造成重大損害的行爲，或構成普通法中不經通知或付款代替通知而解僱的正當理由的任何其他行爲或不作爲。就本定義而言，行政部門的任何作爲或不作爲都不應被視爲 「故意」，除非行政部門出於惡意，並且沒有合理地認爲行政部門的作爲或不作爲符合或不反對僱主及其關聯公司的最大利益，否則行政部門的任何作爲或不作爲都不應被視爲 「故意」。如果因以下原因被解僱：i. 僅在遵守下文第 9 a ii 條規定的任何權利和適用的就業標準立法規定的任何最低要求的前提下，行政部門無權獲得任何其他基本工資（本協議應計和應付或適用的就業標準立法要求的工資（如果有）、遣散費、通知、代通知金、任何形式的福利或損害賠償，爲明確起見，不限制前述內容，高管將無權獲得任何激勵性補償或僱主尚未按比例支付的獎金（包括但不限於任何 STI 獎勵或 LTI 計劃下的獎勵）；以及 ii. 高管對根據母公司績效份額單位計劃（「PSU」）授予的任何績效份額單位（「PSU」）、限制性SharDee單位（「RSU」）或股票期權的權利，股票期權計劃（根據所有PSU、RSU或股票期權授予協議，「期權計劃」）或2023年股票激勵計劃（「綜合計劃」）（如適用）將是受PSU計劃、期權計劃和綜合計劃的條款以及相應的PSU、RSU和股票期權的授予協議的條款管轄。b. 有正當理由的解僱：高管可以在正當理由出現之日起的六十 (60) 天內向僱主發出書面通知，包括此類正當理由的依據（此類解僱在三十（30）天后生效），以正當理由終止與僱主的僱傭關係此類書面通知已送達僱主）。如果出於正當理由終止高管的僱用，高管將獲得工資和福利，就如同僱主根據下文第9c條無故解僱一樣，並且就期權計劃、PSU計劃和綜合計劃（如適用）而言，解僱應被視爲無故解僱。在本協議中，「正當理由」 是指僱主或關聯公司在未經行政部門同意的情況下對行政部門的立場作出的重大不利變化，
第 20 頁的第 6 頁權限、職責、高管在費城的主要營業地點、基本工資或高管有資格獲得的年度目標激勵薪酬機會，但不包括因僱主或母公司業務運營範圍或性質變化而導致的高管職責和/或責任的變化，前提是此類變更不會對高管的職位或權限產生重大影響，或者是以類似方式影響類似高管的全面變動. c. 終止無理由：僱主可隨時無故終止高管的聘用，向高管提供以下信息：i. 兩年基本工資和目標STI獎勵；ii. 所有股權獎勵將受相關計劃條款的約束；iii. 終止僱用當年的STI獎勵（目標值），根據離職日期前一年的天數按比例分配（定義見下文）；iv. 視行政部門繼續符合適用計劃規定的資格而定，繼續延長健康和牙科服務福利保險按在職員工費率計算，直至高管終止僱用兩週年或高管開始新的全職工作之日（以較早者爲準）。更明確地說，因死亡或殘疾而終止僱傭關係不應被視爲 「無故解僱」。d. 辭職：高管可以隨時終止與僱主的僱傭關係，爲此提前三 (3) 個月向僱主發出書面通知。如果行政部門根據本節向僱主提供書面通知，則僱主可以全部或部分免除此類通知，在這種情況下，僱主將僅向高管支付通知期內剩餘時間的基本工資，外加適用的就業標準立法所要求的任何最低應享待遇（如果有），高管的聘用將在僱主規定的較早日期終止，不提供任何進一步的補償。如果辭職，高管對根據PSU計劃、期權計劃或綜合計劃（如適用）以及根據任何和所有PSU、RSU和股票期權授予協議授予的任何PSU、RSU或股票期權授予協議的權利將受PSU計劃、期權計劃和綜合計劃的條款以及此類PSU、RSU和股票期權的相應授予協議的管轄。e. 退休：如果高管退休，根據僱主的政策，行政部門對任何公職單位的權利，根據PSU計劃、期權計劃或綜合計劃（如適用）以及根據任何和所有PSU、RSU和股票期權授予協議授予的RSU或股票期權的股票期權將受PSU計劃、期權計劃和綜合計劃（如適用）的條款以及此類PSU、RSU和股票期權的相應授予協議的管轄。f. 在控制權變更後無故或有正當理由的終止：如果如果在父母或僱主控制權變更後的一 (1) 年內無故或出於正當理由解僱，行政部門將擁有《控制權變更》中規定的權利
第 20 頁第 7 頁作爲本協議附錄 「B」 附錄，行政部門將在執行本協議的同時執行該協議。g. 扣除和預扣款：本節下的所有款項均須根據美國適用的法定和定期工資扣除以及預扣金額（視情況而定）。h. 解僱時的付款條款：i. 高管因任何原因終止僱用時，受第 90 億條的約束。且受第 9 h 條的限制除外。(ii)，僱主將向高管支付所有已賺取和未付的基本工資，包括所得和未付的基本工資休假工資和按比例分配的STI獎金（目標值），直至幷包括高管在僱主積極工作的最後一天（「終止日期」），此類補助金將在終止日期後的五（5）個工作日內支付。ii.如果高管辭職或因故終止高管的聘用，除非適用就業標準立法的最低標準有明確要求，否則不會向高管支付任何性傳播感染獎金（目標或其他方面）；以及 iii。在高管因任何原因終止僱用後，行政部門將在解僱之日立即向僱主交付與僱主業務有關的所有文件、計算機磁盤、機密信息、信息和文件，以及行政部門擁有或控制的所有其他僱主財產，未經僱主明確書面同意，不得製作或保留此類文件、計算機磁盤、機密信息、信息或文件的任何副本、複製或複製。i. 其他而不是此處明確規定，高管無權獲得任何進一步的工資或補償、遣散費、通知、代通知金、激勵措施、獎金、福利、權利和任何形式的損害賠償，並且高管承認並同意，如果根據本協議第90億條或第9 c條支付款項，高管將無權獲得與終止高管僱用有關的任何其他款項，除非有特殊要求適用的就業標準立法的最低標準。j. 儘管有上述規定，如果無故或有正當理由解僱，僱主無需向行政部門支付本協議規定的任何解僱補助金，除非行政部門在終止之日起的四十 (40) 天內簽署協議並且沒有撤銷全面和全面的免責聲明（「釋放」）任何和所有聲稱高管對僱主、母公司及其關聯公司以及此類實體過去和當時的高級管理人員、董事、所有者、經理、成員、代理人和僱員提出質疑，但前提是付款不得在解除令生效日期之前支付，前提是如果高管可以考慮和撤銷解僱的最長期限從一個日曆年開始，到另一個日曆年結束，那麼這種款項要等到第一次才能支付工資發放日期在 (A) 該期間開始的日曆年的最後一天以及 (B) 本新聞稿生效之日之後，以較低者爲準。
第 8 頁，共 2萬。儘管行政人員的僱用條款和條件將來可能發生任何變化，包括職位、職責或薪酬的任何變化，除非另行書面修訂並由僱主簽署，否則本協議中的解僱條款將在高管與僱主的僱用期內繼續有效。l. 授權扣除工資的協議：如果在僱傭關係終止之日，無論出於何種原因，行政部門都欠僱主任何款項（無論是根據預付款、超額付款、債務、付款錯誤或任何其他原因），高管特此授權僱主從高管的工資、遣散費或應向行政部門支付的任何其他款項中扣除任何此類債務金額，並同意簽署與此類授權相關的任何必要文件。任何剩餘的債務將立即支付給僱主，高管同意在終止日期或提出任何還款要求後的14天內償還此類債務。股份所有權要求 a. 高管將受母公司的股份所有權指導方針政策的約束，該政策會不時修訂。該職位目前的股票所有權要求是基本工資的五倍。b. 高管必須持有僱主普通股年度長期激勵計劃的稅後支出/收益價值的一部分：在所有權準則得到滿足之前，來自支出/收益的稅後價值的100％將以普通股形式持有；此後，每項此類支出/收益的稅後價值的50％將持有一段時間在適用的付款日期後至少兩年。此外，高管必須在終止之日後的至少一年內持有僱主先前授予高管的普通股，相當於上一年度支付的基本工資和STI獎金的一倍，除非高管無故或出於正當理由被解僱，並且高管履行納稅義務可能需要的情況除外。11.機密信息 a. 在本協議中，「機密信息」 是指僱主專有、不公開或不可用的信息，包括但不限於人事信息、客戶信息、供應商信息、承包商信息、定價信息、財務信息、營銷信息、商業機會、技術、研發、製造和與僱主擁有、許可或使用的知識產權有關的信息，或僱主在其他方面有利益，以及包括行政部門在工作期間共同或單獨創建的機密信息。行政部門承認，機密信息是僱主的專有財產。b. 行政部門同意在任期內和任期結束後始終嚴格保密機密信息，未經僱主書面授權不得將其透露給任何個人或實體；高管同意除非爲僱主開展業務，否則不將其複製或移出僱主場所，或者將其用於或嘗試將其用於業績以外的任何目的行政部門代表他人行使的職責僱主。
第 9 頁，共 20 c. 高管同意，在任期內和任期結束後，始終不使用或利用機密信息來創建、維護或營銷或協助創建、維護、營銷或銷售任何與僱主的產品和/或服務相競爭的產品和/或服務。d. 應僱主的要求，無論如何，在高管與僱主的僱用關係終止後，高管將立即返回向僱主提供所有材料，包括任何形式的所有副本包含行政部門掌握或控制的機密信息. 12.發明 a. 在本協議中，「發明」 是指任何發明、改進、專有技術、方法、工藝、廣告、概念、系統、設備、設計或計算機程序或軟件、系統、數據庫，或在行政人員任職期間創造、化爲實踐、構思、創作或以其他方式開發的任何直接或間接成果。b. 行政部門承認並同意，每項發明的所有權利、所有權和利益，包括所有知識產權行政長官可以在其僱用期內的任何時候與僱主或其關聯公司共同製造、設計或構想、將其付諸實踐、構思、創作或以其他方式開發，無論是在僱主工作時間還是其他時間，以任何方式與僱主的業務有關的，將屬於僱主併成爲僱主的專有財產，行政部門將立即向僱主全面披露每一項此類發明。行政部門特此不可撤銷和無條件地放棄高管在每項此類發明中可能擁有的所有精神權利，此類豁免自每項發明創造之日起生效。c. 行政部門承諾並特此向僱主或其被提名人轉讓每項此類發明的所有權利、所有權和利益，包括所有知識產權，此類轉讓自創建每項發明之日起生效，並執行所有確認性轉讓、確認性精神權利豁免或其他文書，以及其他任何文書確認僱主對每項此類發明的權利、所有權和利益所必需和適當的事項。行政部門還承諾在其權力範圍內採取僱主必要或希望的所有適當行動，以僱主的名義獲得專利證書，費用由僱主承擔，在僱主可能希望的任何國家進行每項此類發明，僱主無需向行政部門支付任何特許權使用費、許可費、價格或額外補償。d. 行政部門承認，行政部門（單獨或與其他人共同創作）的所有原創著作者均在行政部門的僱用範圍以及哪些根據《美國版權法》（17 U.S.C.，第 101 節），「供出租的作品」 可受版權保護。13.非拉客 a. 行政部門承認，在高管與僱主合作的過程中，高管將與僱主的客戶、客戶和僱員建立密切的關係，僱主的商譽取決於這種關係的發展和維護。行政部門承認，維護僱主的商譽和保護其與客戶和僱員的關係是僱主有權保護的專有權利。
第 10 頁，共 200 頁。在適用期內，高管不得以委託人、代理人、股東、董事、高級職員、僱員的身份，單獨或合夥或與任何人一起，或以任何其他方式：i. 爲了 (a) 造成或嘗試的目的，招攬高管在緊接其與僱主的僱用關係之前的十二 (12) 個月內與之打交道的任何客戶或客戶（無論其原因如何）導致該客戶或客戶停止與該客戶開展業務僱主或通過將此類業務轉移到其他地方來減少與僱主的業務，或 (b) 在促進工業設備交換方面提供與僱主業務相同或具有競爭力的產品或服務，但更爲明確的是，此類限制不應限制行政部門在未來僱主不通過拍賣或參與工業設備交換的情況下將工業設備作爲正常業務運營的一部分進行工業設備的一般交換在線設備與僱主運營的交易平台相似的交易平台；或者 ii. 以任何方式尋求、接觸、說服或引誘或試圖招募、僱傭、說服或誘使僱主的任何僱員離開僱主的工作崗位，「適用期限」 是指解僱後的十八（18）個月的期限，無論解僱的原因或實施解僱的一方如何。14禁止競爭 a. 高管同意，未經僱主事先書面同意，高管不得直接或間接地以高管與僱主的身份在資產管理或促進工業設備交換領域或該領域爲與僱主的業務相同或具有競爭力的企業開展、從事、關注或感興趣、提供服務或受僱於與僱主業務相同或具有競爭力的企業工業設備的購買、出售或拍賣，作爲委託人、代理人、員工、高級職員或股東，單獨或合夥或與任何人共同或聯手。上述限制將在行政人員終止僱用後的十八（18）個月內在加拿大和美國的地理區域內生效，無論解僱的原因如何，也無論解僱的當事方爲何。非貶低 a. 高管同意，他將永久避免直接或間接表達、出版或廣播或以其他方式傳播或分發任何理智人士會認爲對僱主、母公司或其任何關聯公司或其任何員工、高級職員、董事、投資者、股東或代理人的性格、聲譽或商譽產生不利影響，或者合理的人會認爲對其任何方面產生不利影響的評論、聲明或其他通信管理、業務、運營、產品或服務。b. 爲避免疑問，無論高管停職的原因或情況如何，本條款在終止日期之後繼續全面有效。
第 11 頁，共 20 頁 16.違反限制性契約的補救措施 a. 行政部門承認，鑑於僱主業務的性質，本協議第9 h. iii.、11、12、13、14和15節中包含的限制是合理和必要的，對於保護僱主的合法權益，任何違反這些條款的行爲都將給僱主造成無法彌補的傷害和傷害，光是損害賠償是不充分的補救措施。b. 行政部門特此同意，僱主將有權獲得禁令的補救措施，具體績效和其他公平救濟，以防止違反或再次發生違反本協議的情況，僱主有權獲得爲正確執行本協議條款而產生的合理法律費用和開支，包括但不限於律師費。c. 此處包含的任何內容均不得解釋爲放棄僱主可能擁有的損害賠償或其他方面的任何權利。d. 行政部門和僱主明確同意這些條款本條第 9 h. iii.、11、12、13、14、15 和 22 節該協議將在行政部門因任何原因終止僱用後繼續有效. 17.適用法律 a. 本協議將受不列顛哥倫比亞省法律管轄。18.可分割性 a. 本協議中包含的所有章節、段落和契約均可分割，如果有司法管轄權的法院或仲裁員認定其中任何條款無效、不可執行或無效，則此類部分、段落或契約將被分割，本協議的其餘部分將保持完全效力和效力。19.完整協議 a. 本協議，包括附錄以及此處提及的任何其他文件，包含有關僱主僱用高管的完整協議，並將自簽署之日起取代雙方之間的任何和所有其他僱傭協議。b. 雙方同意，除本協議中特別規定的陳述外，雙方均未向對方作出任何陳述，包括但不限於疏忽的虛假陳述，以及任何陳述或陳述除非受委託方書面簽署，否則本協議的執行沒有依據，因此無效。c. 除非受委託方書面簽署，否則對本協議或其中包含的任何契約、條件或限制的任何豁免、修正或修改均無效。如果雙方同意放棄、修改或修改本協議的任何條款，則此類豁免、修正或修改不會影響本協議任何其他條款的可執行性。儘管如此，僱主可以單方面修改第10c節中與提供某些健康有關的規定。
第 12 頁（共 20 頁）在僱主認爲避免向僱主或其任何關聯公司徵收消費稅、罰款或類似費用所必需的範圍內，包括但不限於《美國國稅法》第 4980D 條規定的福利。注意事項 a. 雙方承認並同意，雙方簽署本協議是出於對本協議中包含的共同前提和契約、向行政部門支付50.00美元以及其他有益和有價值的對價（確認收據和充分性）的考慮。雙方特此放棄因涉嫌未能履行或不考慮本協議而提出的任何和所有辯護。21.解釋 a. 本協議中包含的標題僅爲便於參考，不構成本協議的一部分。22.爭議解決如果因本協議或與本協議相關的任何法律關係而產生或與之相關的爭議，且不涉及僱主尋求法院禁令或其他禁令或衡平救濟以保護其業務、機密信息或知識產權，則該爭議將嚴格保密地解決如下：a. 友好談判 — 雙方同意，在履行其職責期間和之後本協議，他們每個人都將真誠地努力通過友好談判解決彼此之間產生的任何爭議。b. 調解：雙方同意在溫哥華國際仲裁中心根據其商事調解規則指定的中立人協助下，嘗試通過調解談判來解決因本協議或與本協議相關的任何法律關係引起或與本協議相關的所有爭議。c. 仲裁 — 如果爭議無法在調解員調解後的30天內解決已被任命，或者諸如此類當事方以書面形式商定的其他期限，爭議應提交溫哥華國際仲裁中心根據其規則進行仲裁併最終解決。在沒有任何書面協議的情況下, 仲裁地應爲加拿大不列顛哥倫比亞省的溫哥華. 23.eNurement a. 本協議的條款將有利於雙方、其繼承人、遺囑執行人、個人法定代表人和允許的受讓人以及相關公司，並具有約束力。b. 本協議可由僱主自行決定轉讓，在這種情況下，受讓人成爲本協議的僱主。本協議不會由行政部門轉讓。日期爲 2023 年 12 月 20 日
第 13 頁，共 20 頁由詹姆斯·凱斯勒簽名、蓋章並交付，在場的有：/s/ Carol Kessler 姓名 Carol Kessler 地址職業)))))))))))) /s/ 詹姆斯·凱斯勒 JAMES KESSLER RITCHIE BROS拍賣行（加拿大）有限公司Per: /s/ 達倫·瓦特授權簽字人
第 14 頁，共 20 頁附錄 「B」 控制權變更協議本協議於 2023 年 12 月 20 日簽署。之間：裏奇兄弟AUCTIONEERS（加拿大）有限公司是一家根據加拿大法律註冊成立的公司，在不列顛哥倫比亞省本那比市格倫里昂公園大道9500號設有辦事處，V5J 0C6（「公司」）和：詹姆斯·凱斯勒（「高管」）見證了這一點，而：A. 該高管是公司和母公司（定義見下文）的高管，由董事會考慮母公司（「董事會」）應成爲具有特殊技能和能力的重要員工，並將精通公司業務及其所從事的行業；b. 董事會認識到，公司保留和鼓勵高管繼續爲其辦公室和工作提供服務和奉獻精神是至關重要的，也符合公司及其股東的最大利益；C. 董事會還認爲，如果母公司控制權發生變化，這符合公司及其股東的最大利益；C. 董事會還認爲，母公司控制權發生變化符合公司及其股東的最大利益公司，爲了維護公司高級管理團隊的凝聚力，以確保成功過渡，實現股東價值最大化並維持公司的業績；D. 董事會還認爲，高管對公司的服務要求高管在母公司控制權發生變更時獲得公平待遇；E. 爲了促使高管在控制權可能發生變更的情況下繼續受僱於公司，公司已同意向高管提供服務發生以下情況時的某些好處控制權的改變。因此，考慮到雙方在此處所載的前提和契約，並考慮到高管繼續任職和僱用公司，公司和高管特此達成以下協議和協議：1.定義在本協議中，
第15頁，共20頁（a）「協議」 指不時以書面形式修訂或補充的本控制權變更協議；（b）「年度基本工資」 是指公司不時支付給高管的年薪，但不包括公司向高管支付的任何獎金和任何袍金；（c）「STI獎金」 是指高管根據僱傭協議有資格獲得的年度目標短期激勵獎金，根據短期激勵獎金計劃；(d) 「控制權變更」 是指：(i) 一個人或一群人共同或一致行事，獲得或累積母公司50％以上有表決權股份的受益所有權的人；（ii）共同或一致行事的個人或團體持有母公司至少 25% 的有表決權股份，並且能夠通過讓該個人或群體的被提名人當選爲母公司董事會的多數成員來改變董事會的組成；(iii) 全部或幾乎全部的正常出售、轉讓、清算或其他處置母公司在一年或更短的時間內以任何方式的資產，無論是在一項交易中還是在一系列交易中，還是根據安排計劃進行的；或 (iv) 對公司幾乎所有資產的重組、合併、出售或以其他方式處置（「業務合併」），除非此類業務合併之後，母公司直接或通過一項或多項實益擁有公司的全部或實質上全部資產子公司。(e) 「終止日期」 是指高管停止積極向公司提供服務的日期，或公司指示他停止報到工作的日期；(f) 「僱傭協議」 是指公司與高管於2023年12月20日達成的僱傭協議，本協議作爲附錄 「B」 附後；(g) 「正當理由」 是指：(i) 定義的正當理由僱傭協議；或 (ii) 公司未能從繼任者那裏獲得全部或幾乎所有業務或資產的繼任者在母公司中，繼任者同意繼續以與僱傭協議中基本相似的條款和條件僱用高管；(h) 「原因」 的含義在僱傭協議中定義。
第 16 頁，共 20 頁 (i) 「母公司」 指利氏兄弟拍賣行公司。(j) 「個人」 包括個人、合夥企業、協會、法人團體、受託人、執行人、管理人、法定代表人和任何國家、省、州或市政府；以及 (k) 「有表決權的股票」 是指母公司通常在董事會董事選舉中享有投票權的任何證券，前提是如果任何此類擔保在任何時候都有權爲董事選舉投一票，則此類擔保將, 爲此, 只要它具有這種權利, 就應予以考慮協議構成母公司證券並使其數量等於其持有人可能投出的董事選舉票數。2.協議範圍 (a) 雙方打算按照本協議的規定在控制權變更時或之後在本協議中規定其在某些情況下各自的某些權利和義務。(b) 除本協議規定的控制權變更之時或之後的情形外，本協議無意規定高管在公司任職的任何其他條款，也無意包含雙方在高管終止與公司的僱傭關係時各自的權利和義務。(c) 如果本協議與 (i) 僱傭協議，或 (ii) 與薪酬或高管計劃相關的公司計劃或政策之間存在任何衝突，則以本協議的條款爲準。控制權變更時或之後的薪酬 (a) 如果 (i) 公司在控制權變更後或控制權變更後的兩年內無故終止了高管在公司的聘用；或 (ii) 高管在控制權變更後出於正當理由或控制權變更後的一 (1) 年內終止了高管在公司的聘用：(i) 公司將一次性向高管支付現金金額，金額等於：A. 二 (2) 乘以基本工資；b. 兩 (2) 次目標STI獎金；C. 將產生的年度保費成本的兩 (2) 倍公司將繼續向高管提供在解僱之日前向高管提供的所有健康、牙科和人壽保險福利；D. 截至解僱之日的已賺和未付基本工資和休假工資；E. 該金額的計算方法是將解僱之日所在財政年度高管在STI獎金下的目標獎金除以365計算得出
出現第 17 頁（共 20 頁），並將該數字乘以截至終止之日的財政年度完成天數。(ii) 高管將繼續擁有母公司經修訂和重述的股票期權計劃（「期權計劃」）和2023年股票激勵計劃（「綜合計劃」）以及根據該計劃簽訂的期權協議對在終止之日當天或之前授予的期權的所有權利，就好像公司無故終止了高管的聘用一樣；以及 (iii) 高管將繼續行使根據公司的績效股份單位計劃，擁有高管持有的所有權利（「PSU計劃」）和綜合計劃（如適用），以及在控制權變更時或之前授予的代表績效股份單位或限制性股份單位的任何和所有授予協議。(b) 根據本第3節應付的所有款項均須繳納必要的法定扣除額和預扣款。(c) 除非行政部門在終止之日起六十 (60) 天內簽署協議，並且沒有撤銷高管對公司或其關聯公司以及此類實體過去和當時的現任高管、董事、所有者、經理、成員提出的任何和所有索賠（「免責聲明」），否則不得根據本第 3 節支付任何款項，除非行政部門在終止之日起的六十 (60) 天內簽署協議，並且沒有撤銷高管對公司或其關聯公司以及此類實體前任和現任高管、董事、所有者、經理、成員提出的任何和所有索賠（「免責聲明」），與所有事項相關的代理人和僱員，其形式和實質內容均令其滿意但是，公司前提是付款不得在新聞稿生效日期之前支付，前提是如果高管可以考慮和撤銷解僱的最長期限從一個日曆年開始，到另一個日曆年結束，則此類款項要等到 (A) 該期限開始的日曆年的最後一天以及 (B) 新聞稿生效之日之後的第一個工資發放日之後才能支付. 4.對繼任者的約束力 (a) 公司將要求公司全部或基本上全部業務或資產的任何繼任者（無論是直接或間接，通過收購、合併、合併或其他方式），通過有利於高管的協議，並以高管滿意的形式和實質內容，明確承擔並同意履行本協議中公司根據第3條必須遵守或履行的所有義務。本協議中使用的 「公司」 是指公司及其上述業務或資產的任何繼承者，他們執行和交付了本節規定的協議，或者根據法律的運作受本協議所有條款和規定的約束。(b) 本協議將有利於高管的繼任者和法定代表人並可由其強制執行，但除此以外，行政部門不得轉讓。5.沒有減輕損失的義務；沒有其他協議 (a) 高管無需減輕本協議中規定的任何款項或福利的金額，或因公司未能支付而造成的任何損失
第 18 頁，共 20 頁，通過尋求其他工作、提前退休或其他方式支付任何此類補助金或提供任何此類福利，除非本協議中明確規定，否則本協議中規定的任何付款金額均不得減去行政部門因提前退休、解僱後受僱於其他僱主或其他原因而獲得的任何補償。(b) 高管向公司陳述並保證，除非本協議另有規定，否則高管與公司沒有就本協議的標的達成協議或諒解。6.詳盡的薪酬高管同意並向公司承認，在本協議規定的情況下，本協議第 3 條規定的薪酬是公司因控制權變更或控制權變更後被解僱而向高管支付的所有薪酬。行政部門還同意並承認，如果根據本協議第3節付款，他將無權獲得僱傭協議規定的任何解僱補助金。7.修正和豁免除非雙方以書面形式簽署以受本協議約束，否則本協議的任何修正或豁免均不具有約束力。8.法律選擇本協議將受不列顛哥倫比亞省法律的管轄和解釋，這將是本協議的適當法律。9.爭議解決 (a) 友好談判：雙方同意，在任何時候，他們都應做出真誠的努力，通過友好談判解決他們之間出現的與本協議有關的任何爭議。(b) 調解：各方同意在溫哥華國際仲裁中心根據其商事調解規則任命的中立人協助下，通過調解談判嘗試解決因本協議或與本協議相關的任何法律關係引起或與之有關的所有爭議。(c) 仲裁：如果在指定調解員後的30天內或各方書面商定的其他期限內無法解決爭議，則應將爭議提交溫哥華國際仲裁中心根據其規則進行仲裁併最終解決。在沒有任何其他書面協議的情況下，仲裁地應爲加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華 10.可分割性
第 19 頁，共 20 頁如果本協議的任何部分、分節或其他部分被具有合法管轄權的法院或仲裁員認定爲無效或不可執行，則該無效或不可執行的部分、分節或部分將從本協議中分割出來並分離，本協議的其餘部分將不受影響，但仍具有完全的效力和效力。通知根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信必須採用書面形式，並通過傳真或其他電子通信手段發出，或按下文規定通過手工交付。任何此類通知或其他通信，如果通過傳真或其他電子通信手段發送，或以人手遞送的形式發送，則在送達下述適用地址時，無論是向下文指定的個人還是該地址顯然有權代表收件人接受交付的個人，都將被視爲已收到。地址變更通知也將受本節管轄。通知和其他通信將按以下方式發送：
如果是給行政長官，則寄至行政部門書面提供的地址，共20頁（a）。(b) 如果寄給公司：9500 Glenlyon Parkway Burnaby，British Columby V5J 0C6 收件人：首席法務官傳真：(778) 331-5501 12。協議副本高管特此確認收到公司簽署的本協議的副本。裏奇兄弟拍賣行（加拿大）有限公司作者：/s/ 達倫·瓦特_________________________ 姓名：_達倫·瓦特______________________________________________________________________________________________________________________________ 由詹姆斯·凱斯勒簽名、蓋章並交付：/s/ 卡羅爾·凱斯勒姓名卡羅爾·凱斯勒地址職業)))))) /s/ 詹姆斯·凱斯勒 JAMES KES