美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

（標記一）

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條款的年度報告

截至財政年度結束的十二月三十一日, 2023

或者

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從 爲

委託文件號碼：001-38549

EverQuote，Inc。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

公司電話號碼，包括區號：（855) 522-3444

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

根據法案第12(g)條規定註冊的證券:

無

如果申報人符合證券法規則405條規定的大型成熟發行人，用勾號標示。 是 ☐ 不 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

請勾選以下選項以表明註冊人：（1）已在過去的12個月內根據《證券交易所法》第13或15（d）條規定提交了所有要求提交的報表（或者在所需提交此類報表的更短期限內），並且（2）在過去的90天內一直遵守了這些申報要求。是 ☒否☐

請在勾選標誌處表示註冊人是否已經在過去12個月內（或者在註冊人要求提交這些文件的較短時期內）按照規則405 of協議S-T（本章節的§232.405）提交了每個交互式數據文件。 ☒ 沒有 ☐是 ☒ 沒有 ☐

請在以下選項中勾選相應項目以說明該申報人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億。2條中「大型加速文件報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果公司無法符合證券交易法第13(a)條規定，使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，請在複選框中指示。 ☐

如果註冊者已經在公司獨立核數師(作爲註冊公開市場委員會的審計報告準備或發佈的人員)的報告下提交了管理層評估其財務報告內部控制有效性的報告和證明文件，請在複選框中打勾。根據《薩班斯 - 奧克斯利法案》(15美國法典7262(b))第404(b)節。☒

如果根據本法第12(b)條註冊證券，請在相應框內打「√」，表示申報人包含在提交的報告中的財務報表是否反映了以前發行的財務報表中的糾錯。☐

請在方框中打勾表示是否有任何那些錯誤更正是視240.10D-1(b)條而需要對註冊人的任何執行董事在相關恢復期內獲得了激勵性報酬的恢復分析的重述。 ☐
 

請在以下方框內打勾，以指示註冊者是否爲外殼公司（如交易所法規Rule 120億.2所定義）。 是 ☐ 否 ☒

根據註冊人的A類普通股在註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日的收盤價（即2023年6月30日），根據納斯達克全球市場報告的2023年6月30日每股6.50美元的收盤價，非關聯方持有的其A類普通股和B類普通股的市值約爲$145.0百萬美元。

截至2024年1月31日，註冊人持有 28,625,454 A類普通股共發行並流通股份 0.001 美元每股， 5,604,278 股B類普通股，面值每股0.001美元，已發行並流通。

EverQuote，Inc。

表格 內容。

關於前瞻性陳述的注意事項

本年度 10-K 表格中包含前瞻性聲明，根據經修訂的 1933 年證券法案第 27A 條和經修訂的 1934 年證券交易法案第 21E 條的規定。本年度 10-K 表格中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來運營和財務狀況、業務策略和計劃，以及管理層未來運營目標的陳述，均屬前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、績效或成就與前瞻性聲明所含的任何未來結果、績效或成就有實質不同。

在某些情況下，您可以通過諸如「可能」，「應該」，「預計」，「或許」，「計劃」，「預測」，「可能」，「打算」，「目標」，「項目」，「思考」，「相信」，「估計」，「預測」，「潛力」，「尋求」，「將」或「繼續」等術語來識別前瞻性陳述，或者通過這些術語的否定形式或其他類似表達方式。本年度報告的前瞻性陳述僅爲預測。我們在很大程度上基於我們對未來事件和金融趨勢的當前期望和預測，認爲這些事件和金融趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中所反映的未來結果、活動水平、表現或事件和情況將得到實現或發生。這些前瞻性陳述僅適用於本年度10-k表格的報告日，並且受到在本年度10-k表格的「風險因素」部分和其他地方所描述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受到無法預測或量化的風險和不確定性的影響，您不應將這些前瞻性陳述作爲未來事件的預測依據。我們前瞻性陳述中所反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中所預測的有重大差異。雖然我們可能在將來的某個時候選擇更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前沒有進行此類更新的意圖。

賓夕法尼亞州Rt I

除非上下文另有要求或另有指示，「EverQuote」，「我們」，「我們的」，「我們的公司」，「該公司」和「我們的業務」指的是EverQuote，Inc.及其合併子公司。

項目1。 公共汽車商業

公司概括

我們運營一個領先的保險購物在線市場，連接消費者和保險提供商客戶，包括承運人和代理商。我們的願景是通過使用數據、技術和知識淵博的顧問，使保險更簡單、更實惠和更個性化，成爲最大的保險政策在線來源。我們由我們專有的數據和技術平台提供結果驅動的市場，正在改善保險提供商吸引和與尋找保險的消費者聯繫的方式。

我們運營一個市場，將保險提供商連接到大量的高意向、預驗證的消費者推薦，這些推薦與保險公司的具體承保和盈利要求相匹配。我們的市場透明度以及我們提供的廣告管理工具，旨在使保險承運人和第三方代理商輕鬆評估他們在我們平台上的營銷支出的績效，並管理他們自己的投資回報率。我們向消費者提供一個全面的保險購物體驗的單一起點，消費者可以根據他們的喜好通過多個渠道與保險承運人交流。我們的市場使消費者可以選擇訪問保險提供商的網站購買保險或通過電話與承運人或代理商聯繫，或者提交他們的數據以接收報價。我們的服務對消費者免費，我們的直接向消費者銷售或DTC，保險機構從銷售保單中直接獲得收入。

普通發展

我們市場所提供的轉介服務中，絕大部分歷來都是針對汽車保險的。從2021年末開始，並持續到2023年，汽車保險行業的核保績效出現了惡化，原因是出現了賠款增加、通漲以及保費不足的情況。這種惡化的核保績效導致我們的保險承保方減少了對新客戶獲取的支出，這對我們市場中消費者轉介的定價和需求產生了負面影響。汽車保險市場仍然不穩定，儘管我們相信我們已經開始看到一些支出模式的改善，但進一步的成本通漲、賠款損失的嚴重性和頻率增加，或者保險費增加不足可能導致復甦時間延長。

2023年6月，我們實施了一個減少勞動力的計劃，以提高運營效率。爲了增加我們對財產和意外傷害（P&C）保險垂直領域的重點關注，我們還退出了健康保險領域，這個領域需要大量資本投資和規模，以在日益不穩定的監管環境中有效競爭。2023年8月，我們出售了與我們的健康保險垂直領域相關的資產，包括Eversurance LLC，該公司的前子公司。

市場機會

保險是美國經濟中最大的部分之一，並且高度分散，擁有超過2,500家保險公司和超過100,000家保險代理處，這些公司共發行的保單代表了2021年超過2萬億美元的保費。爲了獲取新保單和保留現有客戶，美國保險公司在2021年花費了1710億美元用於市場營銷和分銷，其中僅P&C保險相關的費用就達到了1000億美元。然而，保險公司在這個市場上面臨着挑戰，這爲能夠有效地協調消費者和提供商的公司創造了重大機遇。這些挑戰包括：

由於這些挑戰，保險提供商正在尋求與消費者建立更高效的連接方式，因此，互聯網在消費者購買保險方面的影響越來越大。通過保險產品的整合和數字化使得產品更易於在線購買和銷售的同時，保險行業也在通過數字渠道改善購買和銷售體驗。我們相信，數字化保險產品和購物體驗的崛起將能夠提供更個性化、端到端的購物體驗、產品和服務，從而讓更多消費者在線購買保險。

我們的解決方案

我們以成果爲導向的市場，由我們獨有的數據和技術平台驅動，將尋求購買保險的消費者與我們的保險提供商網絡中的相關選項進行匹配和連接，爲消費者和提供商節省時間和金錢。

我們的平台採用專有的、數據驅動的技術平台。 我們的平台有效地吸引消費者在購買保險時訪問我們的網站和呼叫中心，將他們與相關供應商匹配，以便簡化報價流程。這使我們能夠保持高水平的質量控制，並在消費者購買意願的那一刻實時推薦給保險提供商。

保險提供商的參與和福利。 保險承運人和代理人通過我們的基於網絡的提供商門戶連接到我們的市場。我們的門戶提供透明、安全的訪問市場數據，涉及消費者類型、交易量和轉介定價，以及針對一系列屬性的消費者的精細管理工具。我們的工具旨在與保險提供商的內部工作流程整合，以減少行政負擔，並可以綜合考慮報價、綁定和終身價值反饋，使保險提供商能夠通過一個界面評估和優化他們的獲取和保留活動。

我們爲保險提供商提供多種好處，以幫助它們實現盈利增長，如訪問大量保險購物者、精準的定位能力確保它們與合適的潛在客戶聯繫、通過與保險提供商廣泛的數據整合實現消費者轉介的高成單率，以及一個靈活的廣告渠道。

消費者參與和福利。 我們通過多個渠道與消費者互動，這些渠道包括我們自己的網站和第三方發佈商的網站，其中包括一些已驗證合作伙伴提交的消費者完成的報價請求。此外，我們也與消費者線下互動，包括直接通過我們運營的呼叫中心撥打的消費者呼叫，通過我們的一個已驗證合作伙伴，或者通過第三方保險代理。

我們旨在通過從一個起始點提供高度相關的保險產品選擇來使消費者的端到端購物體驗更加順暢，減少研究和比較保險產品選擇的時間和精力，並改善購買體驗，幫助消費者做出更好的決策。我們市場中頂級保險公司的廣泛參與使消費者能夠高效地瀏覽一系列與他們保險需求相關的選擇和優惠。通過使保險公司應用複雜的針對性，我們促進對每個消費者而言最相關的產品選擇，基於消費者提供的人口統計和其他相關特徵。

雖然我們認爲我們的總體價值來自於我們直接增加玩家和觀衆的參與度，但我們認爲以下是我們的核心優勢：

我們相信，我們以結果爲驅動的市場平台，基於以下關鍵優勢，爲我們提供了競爭優勢：

專有數據資產和算法。 我們的市場由專有數據和技術平台驅動，有效吸引來自各種不同和大量來源的保險購物者，提高消費者的綁定率，我們相信隨着時間的推移將降低供應商的獲取成本，並改善我們自身的貨幣化。我們的專有數據資產和機器學習算法有效吸引消費者，將其與相關的保險提供商匹配，並推動我們的整體業務模式。我們在整個業務過程中利用我們的數據資產和機器學習能力，從廣告和消費者獲取到創新新的消費者和供應商體驗，以及指導我們的戰略方向。隨着我們的數據資產增長，我們的算法變得更加強大。我們相信我們的數據科學能力，結合使用專有數據資產和可擴展的機器學習驅動自動化，使我們擁有重要的競爭優勢。.

分銷能力的規模。 我們強大的分銷網絡包括約75家保險公司和6,500名代理人，代表了在美國運營的幾乎所有主要和細分財產和意外險運營商。我們的分銷網絡是一個重要的競爭優勢，允許我們爲消費者提供廣泛的保險解決方案，並能夠高效地吸引廣泛的消費者流量。

消費者流量的規模。 通過我們自主擁有和營運的資產以及通過第三方發行商購買的流量，我們吸引了大量的消費者流量來到我們的市場，包括我們的合作伙伴網絡。我們綜合流量運營的規模使我們能夠通過一系列購買意向、運營商匹配和終身價值來爲我們的分銷網絡提供高質量的消費者流量。

強大的網絡效應。 我們的保險市場受益於顯著的網絡效應。隨着我們吸引更多消費者到我們的平台，我們收集更多數據來改善用戶體驗，進而提高轉化率，我們相信這將提高消費者滿意度。隨着時間的推移，這些因素的結合增加了消費者流量，導致了更多的保險提供商的報價請求。增加的報價請求，再加上報價和綁定反饋，改善了保險提供商的廣告和營銷效率，從而導致更多的提供商和廣告在我們的市場上投放。更多的提供商和廣告支出使我們能夠吸引更多消費者，產生更多的數據。

靈活的業務模式。 我們的成本結構使我們能夠靈活應對業務週期的變化。我們最大的支出 - 廣告費是可變的，並可根據市場情況迅速調整。在經濟擴張期間，我們可以增加廣告支出以吸引消費者來到我們的平台，進一步增強我們市場的實力。相反，在經濟衰退期間，廣告費用可以迅速減少。如果我們認爲與廣告費用相關的收入不會爲業務帶來增量的利潤，我們還可以迅速調整我們的廣告費用。

具有顯著的運營槓桿優勢，能夠擴大業務。 我們利用數據資產、技術平台、工程和數據科學能力，以及不斷增長的消費者和保險提供商網絡，將我們的平台從汽車保險市場擴展到家庭和租戶保險等其他市場。我們有能力在只有少量增加員工的情況下進入新的領域。

我們的增長策略

我們立志成爲最大的在線保險政策來源，利用數據和科技使保險更簡單、更實惠和更個性化。數據驅動的創新是我們策略、文化和運營重點的核心。我們擁有多樣化的分析師、工程師和業務發展員工團隊，以及與領先第三方保險提供商的合作關係，致力於構建美國最大、最值得信賴的在線保險市場。爲實現這一目標，我們打算通過以下策略繼續發展我們的業務：

增加更多的保險提供商，並提高每個提供商的營業收入。 我們計劃通過展示我們的市場作爲高效、可擴展的客戶獲取渠道的價值主張，以及添加新的針對提供商的功能，來增加我們平台上的保險提供商數量。儘管在我們歷史上增加的報價請求的營業收入中，這不是一個因素，但我們相信我們還有機會在保持或提高每個報價請求的簽單率的同時增加每個報價請求的轉介數量，這將使我們能夠以有限的邊際成本增加我們的收入。此外，我們計劃通過增加消費者流量和報價請求的成交量，添加垂直領域並創新廣告商的產品和服務，來擴大每個提供商的營業收入。

吸引更多消費者到我們的市場。 我們計劃通過利用平台的卓越功能和不斷增長的數據資產，擴大通過現有渠道到達我們市場的消費者數量。此外，我們可能會啓動新的營銷渠道，以在線下獲取消費者。我們相信，有機會吸引更多有明顯意向的消費者來購買我們現有的保險產品，並且在相關行業還有進一步的擴張機會。

擴展我們的平台。 我們計劃通過爲我們的保險供應商客戶提供其他產品和服務來擴展和加深與他們的關係。此外，我們可能會有選擇地尋找機會，在我們目前市場之外進一步擴展到其他垂直領域，通過有機發展或收購。

技術和基礎設施成本包括從事新產品和服務的研究和開發的員工的工資和相關費用，店鋪的開發、設計和維護，所提供的在網上店鋪展示的產品和服務的策劃和展示以及基礎設施成本。

我們的技術平台結合了內部開發的軟件、第三方軟件和開源軟件。這種組合可以以成本效益高且可擴展的方式快速開發和發佈高性能的技術解決方案。我們的網站和支持服務，以及開發和測試環境，都託管在行業標準的雲服務提供商，如亞馬遜雲服務和谷歌雲平台。我們使用內容分發網絡解決方案，以便快速、本地訪問我們的產品。我們使用網絡、網站、服務和硬件級別的監控、以及遠程內容監控，以保持我們的系統高性能交付的高時間在線和可用性。

我們的客戶

我們的保險提供商客戶包括保險承辦人和第三方保險代理商。保險承辦人直接爲消費者撰寫汽車、住宅、租客和人壽保險單，並通過代理商進行銷售。我們的市場包括一個龐大的國家和區域型保險承辦人網絡，以及科技啓動公司。截至2023年12月31日止年度，我們兩個最大客戶的營業收入總額佔總營業收入的27%。我們計劃繼續增加參與我們市場的承辦人數量，以及提高每個承辦人的參與水平。保險代理商代表一個或多個承辦人向消費者提供汽車、住宅、租客和人壽保險。截至2023年12月31日，我們平台上約有6,500家註冊保險機構。我們專注於進一步滲透美國超過100,000家保險機構的龐大基礎。

銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):

我們的銷售和營銷工作旨在提高保險提供商和消費者的參與度，增強他們對我們公司的認識。我們在各渠道上的營銷支出基本上是算法驅動和績效爲導向的。隨着時間的推移，我們相信通過提供更多廣告展示，我們將增加我們的品牌股權和知名度。此外，我們還建立了一個高效的諮詢型銷售和客戶成功組織，向保險公司和代理機構出售我們的市場推薦。

行業板塊的銷售和營銷。 我們的行業銷售和營銷活動旨在通過利用我們市場的增加的目標性和個性化能力，爲承運商提供高價值的內容，從而提高其在客戶獲取方面的效率。我們深入了解承運商客戶的目標，以優化他們在我們市場中的銷售效果並增加預算。我們致力於與承運商建立深度關係，並通過參加行業展會、定向提供白皮書和其他材料，以及與關鍵決策者和營銷團隊進行個人溝通來樹立思想領導力。我們團隊採用數據驅動的方法，幫助保險承運商以比其他渠道更低的銷售成本與目標消費者簽訂更多保單。

代理商銷售和營銷。 我們的代理商銷售和營銷策略旨在吸引、教育和獲取尚未參加我們市場的保險代理商。我們的代理商營銷策略着重教育代理商，讓他們了解消費者購買行爲的變化和越來越多地轉向線上，以及如何通過參與我們的市場更好地獲取並服務數字世界中的消費者。我們通過電子郵件、電話、社交媒體、內容營銷以及在線展會和會議等方式在線上接觸新的代理商。對於我們現有的代理商客戶，我們通過新客戶接入流程、持續的溝通和帳戶績效報告來傳達平台的價值並教育他們如何使用。我們的代理商銷售團隊專注於接入新的代理商。我們的客戶成功團隊專注於代理商的留存和營收增長。該團隊分析帳戶績效並與代理商協商，優化他們在我們市場的參與，幫助他們實現增長和投資回報目標，擴大成交量並添加產品。

競爭

我們面臨吸引消費者訪問我們的網站以及爭奪保險提供商的廣告和營銷支出的競爭。

保險供應商的廣告和營銷支出競爭。 我們與其他互聯網網站、效果營銷商和在線營銷服務提供商競爭，爭取保險公司的廣告和營銷支出。我們還與電視、廣播和直郵等離線媒體競爭。我們相信，我們在消費者推薦的規模和質量、無縫的轉交能力、將消費者與我們供應商的偏好和業務策略對齊的能力以及我們平台的定位能力方面具有競爭優勢。

消費者的競爭。 在線消費者流量和廣告空間的競爭廣泛而多樣化。我們的競爭對手提供各種市場、產品和服務，與我們競爭。其中一些競爭對手包括互聯網搜索引擎和社交媒體平台；各行業的品牌廣告主和品牌代理商；個別保險提供商運營的網站；金融和信貸儲蓄網站；保險潛在客戶產生、聯盟和匯聚網絡；以及爲保險公司提供營銷服務和一般營銷服務的提供商。我們認爲，由於我們擁有優越的數據資產、消費者獲取科技、團隊和數據科學管理基礎設施，我們在吸引保險購物者方面具有有利競爭力。此外，我們認爲由於我們的服務商網絡的深度、我們的消費者匹配算法以及我們直觀簡化的消費者界面，我們在將消費者流量轉化爲推薦和最終購買保單方面也具有有利競爭力。此外，我們認爲我們市場上衆多的保險提供商選擇，在轉化率和吸引消費者的綁定率方面，相對於單一品牌的保險提供商，給我們天然的優勢。

員工和人力資源

我們公司的文化是數據驅動、創業、多元和創新的。截至2024年1月31日，我們擁有384名員工，其中381名爲全職員工。

我們的人力資本對我們未來的成功至關重要。因此，我們的人力資本資源目標包括吸引、留住、培養和激勵各個層級的高技能員工團隊。我們重視員工，併爲他們提供有競爭力的現金報酬，同時也提供股權所有權的機會。我們股權激勵計劃的主要目的是通過發放基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工、顧問和董事，以鼓勵長期留任並與股東利益保持一致。我們重視員工，並定期對我們提供的總體獎勵進行基準測試，比如短期和長期薪酬、401(k)繳款、健康、福利和生活品質福利、帶薪休假和個人假期，與行業同行進行對比，以確保我們在潛在新僱員中保持競爭力和吸引力。此外，我們定期進行員工調查以衡量員工參與度，並徵求反饋意見，增進對員工、工作環境和文化觀點的理解。來自參與度調查的結果被用於實施旨在提高員工參與度和改善員工體驗的項目和流程。

監管

我們業務的各個方面，可能會被監管機構視爲直接或間接受美國聯邦、州和外國法律法規約束。我們受到適用於一般企業的法律法規的約束，例如與工人分類、就業、支付、工人保密義務、消費者保護和稅收有關的法律法規。作爲一家在線業務，我們還要受到管理互聯網的法律法規的約束，例如與知識產權所有權和侵權、商業祕密、電子通信的分發、搜索引擎、消費者隱私和互聯網追蹤技術有關的法律法規，可能會受到影響有關互聯網增長、受歡迎程度或使用的法律法規的潛在變化，包括網絡中立和對互聯網使用或電子商務交易徵稅的影響。

因爲我們處理消費者信息和其他數據，並通過電話、電子郵件和短信從事營銷和廣告活動，所以我們也需要遵守有關隱私、數據保護和收集、存儲、分享、使用、披露、保留、安全、保護轉移和其他個人信息和其他數據處理的法律法規，包括《加利福尼亞消費者隱私法》（CCPA）、《加利福尼亞隱私權法案》（CPRA）和其他州隱私法、《控制非索取色情和營銷法》（CAN-SPAm法案）和1991年《電話消費者保護法》（TCPA）。這些和其他現行或可能頒佈的法律法規的負擔，或對現行法律法規的新解釋，可能要求我們修改數據處理實踐和政策，並承擔大量成本以確保合規性。我們採取各種技術和組織安全措施和其他措施來保護我們的數據，包括涉及消費者、僱員和業務合作伙伴的數據。儘管我們採取了防護措施，但我們可能無法預先預測或防止未經授權訪問此類數據。

我們平台上使用的保險承包商中絕大多數是財產與意外保險承包商。因此，我們受到與保險行業相關的法律法規的影響，保險行業受到嚴格的監管。雖然很難確定潛在改革對我們未來業務的影響，但是行業監管改變可能會影響我們的運營和對我們平台的需求。由於互聯網、隱私、數據安全、營銷和保險方面的法律法規不斷髮展，並努力跟上科技和媒體的創新，因此我們可能需要在未來某個時候實質性地改變一些業務活動的開展方式，或者被禁止從事這些活動。詳見—「風險因素-與法律法規相關的風險。」

知識產權

我們尋求通過版權、商標、服務標誌、域名、商業祕密法、保密程序和合同限制的組合來保護我們的知識產權。

我們擁有多個註冊商標和未註冊商標。我們擁有everquote等商標的聯邦註冊，以及多個待定申請。我們將繼續追求額外的商標註冊，以至我們相信這樣做對我們的競爭地位有利。

我們是持有各種國內和國際域名，其中包括「everquote」及類似變體的註冊持有人。

除了依靠這些知識產權提供的保護，我們還與員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽署保密和專有權協議。我們的員工和承包商還受到發明專利轉讓協議的約束。通過我們網站的通用和特殊使用條款中的條款，我們進一步控制了我們專有技術和知識產權的使用。

我們的公司信息

我們於2008年8月1日在特拉華州註冊成立，當時名爲AdHarmonics，Inc.，並於2014年11月17日將公司更名爲everquote，Inc。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市Broadway大道210號郵編02139，該地址的電話號碼爲(855) 522-3444。我們的網站地址是www.everquote.com。本網站以及網站上包含的信息，或者可以通過網站訪問的信息，不被視爲參考本年度10-K表格中的內容，也不被視爲該報告的一部分。

可用信息

我們的網址是www.everquote.com。根據美國1934年修訂的證券交易法（以下簡稱《交易所法》）第13(a)、14和15(d)條，我們公司的年度報告（10-k表格）、季度報告（10-Q表格）、與會展文件（包括附件）以及提、送(附)給美國證券交易委員會（SEC）的變動文件（8-k表格）均可以免費在我們網站的「投資者」部分獲取。我們與SEC的文件可通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統進行訪問。除非特別引用，我們網站上的信息不構成本年度報告（10-k表格）或任何其他證券備案的一部分。 http://www.sec.gov我們在任何證券備案中所作的陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，均截至文件中所述日期，我們不承擔或承諾更新任何該等陳述或文件，除非法律有要求。

條款1A. RISk因素

投資我們的A類普通股涉及高風險。某些因素可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。您應該仔細考慮下文中描述的風險和不確定性，以及我們在10-k表格的年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們向美國證券交易委員會的其他提交。我們的業務、財務狀況、營業成果、現金流和前景可能會受到這些風險或不確定性中的任何一個的重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

我們業務和行業相關的風險

我們的業務非常受商業週期和與財產和意外傷害保險行業相關的風險的影響，特別是汽車保險。保險市場不利條件以及總體經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們市場中絕大部分的推薦都是關於汽車保險的，所以我們的財務前景在很大程度上取決於更大的汽車行業生態系統。汽車保險提供商的營業收入分別佔2023年和2022年總收入的79%和80%。汽車保險行業的市場週期一直以來都是不可預測的，預計將繼續如此，這是由於保險行業出現了各種廣泛報道的不利條件，比如承保業績惡化、索賠增加、通貨膨脹和保費不足等。保險公司可能會繼續減少他們在我們這裏的支出金額，這可能會迅速且毫無警告地發生，並且在難以準確預測的時間段內發生。例如，2023年1月，我們看到一家主要的保險公司恢復了更高的支出模式，但隨後由於高於預期的索賠損失，於2023年第二季度開始減少客戶獲取支出。在市場營銷和廣告支出減少方面，這顯著並且不利地影響了我們的運營結果，我們無法準確預測從這些減少中恢復的時間或程度。我們很可能在未來經歷類似的保險行業週期，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景造成重大不利影響。

我們依賴於與保險提供商客戶的關係，沒有長期最低財務承諾。我們客戶的支出減少，客戶流失，廣告收益降低，或者我們無法建立和維持與保險提供商的新關係，都可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

我們的營業收入絕大部分來自於通過各種方式（如點擊、數據和通話）向保險提供商客戶出售的符合資格的消費者查詢作爲轉介。我們從直接向我們購買轉介的保險提供商客戶以及代理商那裏產生收入。我們還從向我們支付補貼款以抵消其代理商購買轉介的成本的保險提供商那裏產生收入。我們與這些客戶的關係依賴於我們能夠以有吸引力的數量和價格提供高質量的轉介。如果保險提供商無法在我們的市場上獲得他們喜歡的轉介，他們可能會停止從我們這裏購買轉介，或者減少他們願意爲轉介付費的金額。

我們的保險供應商客戶中的大多數可以隨時在未經通知的情況下停止參與我們的市場，減少或終止與我們的營銷支出。此外，我們與這些客戶的協議不要求他們花費任何最低金額。因此，我們無法保證保險供應商會繼續與我們合作，或者如果他們這樣做，他們的廣告成交量、定價或總支出將是多少。例如，我們在2023年經歷了保險供應商營銷支出大幅減少的情況。此外，我們可能無法吸引新的保險供應商到我們的市場，或者隨着時間的推移增加我們從保險供應商那裏賺取的營業收入。如果我們的任何客戶決定不再在我們擁有和經營的網站或我們的第三方發佈商的網站上進行營銷或廣告投放，我們可能會在相對較短的時間內遭遇營業收入迅速下降，並且幾乎沒有任何通知。限制我們客戶與我們進行營銷或廣告支出的任何因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

代表他們的代理商向我們支付補貼的運營商客戶並無義務提供此類補貼，可能會減少這些補貼的金額或隨時停止提供。例如，我們最大的一個運營商客戶在2023年第四季度停止向我們支付補貼。這家運營商在2024年恢復了支付某些補貼，但無法保證該運營商會繼續支付這些或任何補貼。如果我們的運營商客戶減少或停止代理商的補貼金額，我們的代理商客戶可能會因此終止或減少與我們的關係。如果代理商因補貼減少或任何原因決定終止或減少與我們的關係，我們的營業收入可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們最近一段時間的大部分營業收入來自兩家客戶，如果我們繼續失去這些客戶的業務，我們的經營業績可能會受到不利影響，股東價值也會受到損害。

我們兩家最大的保險公司客戶在2023年和2022年的收入總和中分別佔27%和32%。我們不能保證這些保險公司客戶會繼續按照歷史水平或完全購買我們的產品。事實上，我們在2023年確實遇到了這兩個客戶購買量的大幅減少，其中一個客戶的補貼也減少了。如果這兩個客戶中的任何一個或兩個進一步減少購買量或終止與我們的合作關係，這將對我們的短期和長期經營業績產生重大不利影響。

我們依賴第三方媒體來源，如第三方出版商，爲我們的訪問者提供了大部分。由於任何原因導致這些第三方出版商提供的媒體供應減少，或價格上漲可能導致我們的營業收入下降，吸引訪問者的成本增加，且可能損害我們的業務和財務表現。

我們的成功取決於我們吸引訪問者到我們的網站或市場，並獲取關於保險產品和服務的諮詢，通過這些諮詢作爲轉介給我們的保險提供商客戶來實現盈利。我們的營業收入的一大部分來自於第三方發佈商的訪問流量。在許多情況下，第三方發佈商可以隨時更改他們向我們提供的媒體庫存，這可能會對我們的運營結果產生影響。此外，第三方發佈商可能會對我們的服務設置嚴格的限制。這些限制可能禁止特定客戶或特定行業的廣告，或限制使用特定的創意內容或格式。如果第三方發佈商決定不向我們提供其媒體渠道或庫存，決定要求更高的營收份額，或在使用這些庫存時設置嚴格限制，我們可能無法及時以成本有效的方式從其他網站找到滿足我們需求的媒體庫存。互聯網廣告網絡和第三方發佈商的整合最終可能導致少數個人或實體擁有的網站或網絡上集中了令人嚮往的庫存，這可能限制我們可獲得的庫存供應或影響價格。如果我們無法獲得符合客戶性能、價格和質量要求的媒體庫存，我們的營業收入將下降，或者我們的運營成本將增加。

我們依靠搜索引擎、蘋果-顯示屏廣告、社交媒體、在線廣告和其他渠道來吸引訪問者訪問我們的網站或市場，或是我們的第三方發佈商的網站。搜索引擎算法的變化，包括谷歌計劃在Chrome中逐步淘汰第三方Cookie，或者廣告攔截軟件的使用增加，可能會減少訪問我們的網站和市場，或者訪問我們的第三方發佈商的網站的人數，從而對我們的業務和財務結果造成損害。

我們依賴互聯網搜索引擎、展示廣告、社交媒體、基於內容的在線廣告和其他在線來源來吸引訪問者來到我們的網站。我們的網站會出現在搜索結果中，原因在於付費搜索列表和站內內容的有機搜索。付費搜索列表是我們購買特定搜索詞導致我們的廣告被包含在搜索結果中，而有機搜索則取決於我們網站上的內容。搜索引擎、社交媒體平台和其他在線來源經常調整它們的算法並推出新的廣告產品。如果我們依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改了它們展示我們廣告的一般方法，導致點擊我們網站的訪問者減少，我們的業務可能會受到影響。例如，在2023年12月，谷歌宣佈計劃測試Chrome的一項新功能，該功能將通過默認限制網站對第三方Cookie的訪問，目標是在2024年下半年將第三方Cookie逐步淘汰。此外，如果我們的在線展示廣告不再有效或無法抵達訪問者，因爲他們使用了廣告攔截軟件，我們的業務可能會受到影響。

如果我們所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線資源對我們的購買列表或訪問流量進行修改或終止了與我們的關係，我們的開支可能會上升，並且我們的網站訪問流量可能會減少。我們網站的訪問流量和訪客請求的量都是多變的，隨時可能下降，而無論什麼原因導致我們或我們的第三方發佈者網站的流量減少，都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。此外，即使我們能夠成功產生這種流量，我們可能也無法將這些訪問轉化爲詢價。

限制我們向用戶營銷或收集和使用來自消費者採用的技術、服務提供商決策、政府監管或其他因素導致的用戶活動數據的能力，可能會顯著降低我們服務的價值，並對我們產生營業收入的能力產生不利影響。

限制我們通過電話、短信和電子郵件向用戶進行營銷的限制可能會影響我們提供廣告的能力。例如，如果電子郵件服務提供商（ESPs）將我們的電子郵件歸類爲「推廣」，那麼這些電子郵件可能會被定向到消費者收件箱中的一個替代和不太容易訪問的部分。如果電子郵件服務提供商實質性地限制或停止發送我們的電子郵件，或者如果我們未能以與電子郵件服務提供商的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向消費者發送電子郵件，我們通過電子郵件聯繫消費者的能力可能會受到顯着限制。此外，如果我們被列入「垃圾郵件」列表或發送過不受歡迎的、未經請求的電子郵件的實體名單，或者如果互聯網服務提供商優先考慮或爲我們的競爭對手的內容提供優先訪問權，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。我們數據收集系統中的中斷、故障或缺陷，以及數據隱私和安全方面的擔憂，以及影響我們或我們的數據合作伙伴收集用戶數據能力的監管變化或執行行動，也可能會限制我們分析客戶營銷活動數據以優化的能力。如果我們未來訪問數據受限，我們可能無法向客戶提供有效的技術和服務，我們可能會失去客戶和營收。

此外，呼叫阻止技術的廣泛採用可能會阻止我們接觸那些對獲取保險信息有興趣的消費者。此外，電話運營商和通信平台本身也對我們呼叫或發送短信給消費者設置了限制。增加的政府監管也可能限制我們呼叫或發送短信給消費者的能力。例如，聯邦通信委員會（FCC）最近發佈了一項規定，計劃於2024年7月24日生效，要求移動無線服務提供商屏蔽FCC標記爲發送非法短信的電話號碼的短信。如果我們對消費者的呼叫或短信被屏蔽，或者保險提供商獲取數據推薦被屏蔽由於這些呼叫阻止技術或限制，我們可能會看到推薦減少、推薦價值下降以及我們能夠賣給保險提供商的數據和呼叫推薦數量的大幅減少，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果餅乾的使用或分享方式受到我們無法控制的第三方限制，或者餅乾的使用或轉讓受到不利的法律法規限制，我們開發和提供某些產品或服務的能力可能會受到影響。

當用戶訪問我們的網站時，我們使用包括「cookies」在內的技術來收集用戶的IP地址等信息。我們還與數據合作伙伴建立關係，由他們收集並提供用戶數據給我們。我們訪問並分析這些信息，以判斷營銷活動的效果，並決定如何修改活動以進行優化。關於cookies的使用，涉及到訴訟、監管審查和行業自我監管活動，包括考慮「不跟蹤」的技術、指南和替代品。在行業自我監管活動方面，領先的網絡瀏覽公司已經開始或宣佈其打算封鎖或逐步淘汰第三方cookies，如上文所述「-我們依賴互聯網搜索引擎、展示廣告、社交媒體、在線廣告和其他來源……」。此外，用戶可以在瀏覽器中阻止或刪除cookies。定期，我們的某些客戶和第三方發佈商試圖禁止或限制我們基於cookies使用的數據的收集。

我們的業務可能會受到網絡安全概念侵犯或涉及我們的計算機系統或第三方服務提供商的其他攻擊的重大不利影響。

網絡安全事故的頻次和性質不斷增加，包括但不限於惡意軟件的安裝、勒索軟件、病毒、釣魚攻擊、拒絕服務或其他攻擊、員工故意或過失行爲導致的違規行爲，包括第三方服務提供商和出版商的違規行爲、對數據的未經授權訪問和其他電子安全漏洞。此外，使用人工智能或AI發起更自動化、有針對性和協調性更強的攻擊可能會增加網絡攻擊或數據泄露的風險。當我們通過電子方式傳輸信息（包括個人數據）時，人們對安全性的擔憂也增加了。電子傳輸可能會遭受攻擊、攔截、丟失或損壞。此外，計算機病毒和惡意軟件可以在互聯網上迅速分發和傳播，並可能滲透到我們的系統或我們的買家、賣家和第三方服務提供商的系統中。儘管我們目前還沒有意識到任何重大的信息安全事故，但我們已經檢測到常見類型的未經授權嘗試訪問我們的信息系統和數據，如釣魚攻擊。未經授權訪問我們的系統或第三方服務提供商的系統可能會導致系統中斷，意外或未經授權的訪問或披露、數據丟失、銷燬、禁用或加密，對機密或其他受保護信息（包括個人數據）的使用或濫用以及數據的破壞。

任何導致我們業務中斷的損壞或故障都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。此外，我們的運營依賴於我們保護計算機系統和網絡基礎設施免受具有大量計算資源和能力的複雜第三方的網絡安全攻擊以及其他由互聯網或其他用戶造成的干擾問題的能力。這樣的干擾可能會危及在我們的計算機系統和網絡基礎設施中存儲和傳輸的信息的安全性，這可能導致重大責任和損害我們的聲譽。

我們採取措施保護我們的系統和數據，包括建立內部流程和實施物理、行政和技術保障措施，旨在提供多重安全層面，並與第三方服務提供商簽訂合同，採取類似的措施。然而，由於不斷變化的技術和犯罪分子的犯罪意圖，防禦每一種風險都很困難或者不可能，這些努力可能無法成功防止、檢測或阻止攻擊。網絡犯罪分子和其他非國家威脅行爲者的技術水平和資源越來越高，國家行爲者的行動增加，使得跟上新威脅變得困難，並可能導致安全漏洞。我們的信息技術部門以及我們的合作伙伴和第三方服務提供商，包括雲供應商，採用的控制措施可能不足。我們的安全遭到破壞，導致未經授權訪問我們的數據，可能會給我們的日常運營帶來中斷或挑戰，以及數據丟失、訴訟、損害賠償、罰金和處罰增加、合規成本顯著增加和聲譽受損，這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流量和前景產生重大不利影響。

在一定程度上，我們的系統依賴於第三方服務提供商，通過與這些第三方系統的連接或集成，網絡安全概念攻擊以及信息丟失、損壞或未經授權地發佈我們的信息或消費者和員工的保密信息的風險可能會增加。第三方風險可能包括安全措施不足、數據存儲-腦機位置不確定，以及數據存儲在安全法規或措施可能不足的不適當司法管轄區的可能性。儘管我們通常與第三方服務提供商簽訂了與網絡安全和數據隱私有關的協議，但這些協議的性質有限，我們不能向您保證這些協議將阻止意外或未經授權的訪問或披露，數據（包括個人數據）的丟失、銷燬、禁用或加密，數據的使用或濫用或修改，或使我們能夠獲得足夠或任何賠償的夥伴或第三方服務提供商，以防發生任何此類事件。

上述任何一個或多個問題可能會對我們吸引或維持與客戶或第三方出版商的關係能力產生不利影響，可能會導致他們取消與我們的合約或使我們遭受政府或第三方的訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任，從而損害我們的業務、財務狀況、營運成果、現金流和前景。我們或我們的合作伙伴可能會遭遇的任何意外或未經授權的數據訪問或披露、喪失、破壞、失效或加密、使用或濫用數據、網絡安全漏洞或其他安全事故，以及人們可能認爲已經發生或可能發生這類事故，都可能損害我們的聲譽，減少對我們產品和服務的需求，並破壞正常的業務運作。此外，此類事件可能需要我們投入大量資源來調查或修復問題，並防止未來的安全事故，使我們面臨無保險責任、增加我們面臨監管審查的風險、使我們面臨法律責任，包括訴訟、監管執行、擔保責任或合同違約損害賠償，並導致我們承擔重大成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營成果產生重大不利影響。此外，可能會對我們的A類普通股票價格產生重大不利影響的有關此類事故和我們採取的應對或糾正此類事故的任何措施的公告可能會發布。隨着我們繼續增長並收集、處理、存儲和傳輸越來越大量的數據，這些風險可能會增加。儘管我們目前還沒有意識到任何重大的信息安全漏洞，但我們已經檢測到常見類型的對我們的信息系統和數據進行攻擊的企圖。

我們的業務可能會使用人工智能，對於妥善管理其使用可能會導致聲譽損害、競爭損害、法律責任，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能會將人工智能解決方案應用到我們的平台、產品、服務和功能中，這些應用可能會在我們的業務運營中變得重要。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更快或更成功地將人工智能應用到他們的產品中，這可能會損害我們有效地競爭的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果人工智能應用協助產生的內容、分析或建議存在缺陷、不準確或帶有偏見，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。人工智能應用的使用已經導致，可能在將來會導致危及這些應用的最終用戶個人數據的網絡安全事件。與我們使用人工智能應用相關的任何這類網絡安全事件都可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。人工智能還帶來了新興的倫理問題，如果我們使用人工智能引起爭議或對我們的保險提供商客戶、第三方發佈商或消費者造成損害，可能會遭受品牌、聲譽、競爭或法律責任方面的損害。人工智能的快速發展，包括對人工智能的潛在政府監管，可能需要投入大量資源來開發、測試和維護我們的平台、產品、服務和功能，以幫助我們在道德上實施人工智能，以減少無意的有害影響。此外，由於員工、供應商、承包商、顧問或其他第三方使用基於人工智能的軟件，可能導致機密或專有信息的潛在泄露，我們也可能會受到損害。此外，在案例法中存在不確定因素。

關於人工智能（AI）輸出的知識產權擁有和許可權的規定和法規，包括版權等，可能會帶來一些風險，既可能無法充分保護AI系統和軟件的知識產權，也可能無意中侵犯他人的權益。其中任何一個潛在的風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果、現金流和前景產生重大不利影響。

如果我們不能不斷提升和調整我們的產品和服務，以跟上快速變化的技術和行業標準，我們可能無法保持競爭力，失去客戶或者網站流量, 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景構成重大不利影響。

在線媒體和營銷行業的特點是標準不斷變化、技術不斷髮展、經常出現新的或增強的產品和服務推出，以及用戶和保險提供商客戶需求的變化。我們的成功取決於我們持續創新，使我們的市場和網站對用戶、保險提供商客戶和第三方提供商有用。引入新技術和體現新技術的服務，以及新行業標準和慣例的出現可能使我們現有的技術和服務過時、無法銷售，或需要對技術進行未預料的投資。我們不斷對我們的專有技術以及產品和服務進行增強和其他修改。這些變化可能包含設計或性能缺陷，而這些缺陷可能不易察覺。擴展類別的產品推出可能會遇到問題。如果我們的專有技術或我們的新產品和服務未能實現預期的目標或效果不及我們競爭對手使用的技術或產品和服務，我們的業務可能會受到損害。我們未來的成功也將在一定程度上取決於我們成功適應迅速變化的在線媒體格式和其他技術。如果我們未能成功適應，我們可能會失去客戶或廣告庫存。

如果我們未能有效競爭從事數字客戶獲取業務的公司，包括競爭對手和其他科技公司，我們可能會失去客戶，營業收入可能會下降。

我們競爭保險公司客戶的廣告和市場預算以及訪問者流量。在這個領域，我們的主要競爭對手包括從事爲保險公司進行數字客戶獲取的科技公司，以及其他公司，包括：專注於保險產品的直接分銷公司；專門從事保險相關在線研究的行業特定門戶網站或客戶獲取公司；在線營銷或媒體服務提供商；具有在線廣告平台的主要互聯網門戶和搜索引擎公司；以及擁有自己銷售團隊的供應合作伙伴，將其推薦直接銷售給保險公司。以成本效益爲基礎，尋找、發展和留住高質量的推薦資源具有挑戰性，因爲從事數字客戶獲取的科技公司、網站和搜索引擎之間的網絡流量競爭，以及與傳統媒體公司的競爭，已經導致並可能繼續導致網絡流量成本的顯著增加，利潤率下降和營業收入減少。

這個行業競爭激烈，我們預計這種競爭將在未來繼續增加，無論是來自現有的還是提供競爭平台或科技的新競爭對手。我們基於多個因素來競爭，包括投資回報率、科技和客戶服務。以成本效益爲基礎找到、培養和保留高質量的消費者推薦具有挑戰性，因爲技術公司之間爲互聯網流量而競爭，與網站、搜索引擎以及傳統媒體公司競爭，導致並可能繼續導致互聯網流量成本的顯著增加、利潤率下降和營業收入的減少。此外，如果我們擴大服務範圍或目標市場，我們可能會在越來越多的不同服務領域與更多的科技公司、網站、購買商和傳統媒體公司競爭，這些競爭對手在專業知識、品牌認可和其他領域可能具有優勢。具有品牌認可的互聯網搜索公司擁有大量的直銷人員和互聯網流量，這提供了顯著的競爭優勢，並對消費者推薦或互聯網流量的定價產生重大影響。其中一些公司可能提供或開發更多垂直定位的產品，將消費者與產品和服務相匹配，或將推薦與購買者相匹配，從而與我們直接競爭。在線營銷的整合趨勢也可能影響互聯網流量庫存的定價和可用性。我們當前和潛在的許多競爭對手也具有其他競爭優勢，例如更長的運營歷史、更大的品牌認可度、更大或更多樣化的客戶基礎、更廣泛地獲取互聯網流量的能力，以及更大的財務、技術和市場營銷資源。因此，我們可能無法成功競爭。

我們的業務取決於我們維護和改進發送營銷郵件和運營網站所需的技術製造行業，如果電子郵件網絡製造行業或網站出現重大服務中斷，可能導致消費者流失，進而損害我們的業務、品牌、運營結果和財務狀況。

我們的品牌、聲譽和吸引消費者和保險提供商的能力取決於我們的技術基礎設施和內容傳遞的可靠性。我們使用電子郵件吸引消費者來到我們的市場。我們的系統可能沒有充分設計好必要的可靠性和冗餘性，以避免性能延遲或故障，這可能是長期且對我們的業務有害的。如果用戶嘗試訪問我們的網站時無法訪問，或者加載速度不如預期，用戶可能不會將來經常或根本不會回訪。這些系統的運營成本高昂且複雜，我們

我們的系統可能會遇到操作失誤。這些系統的中斷、延遲或故障，無論是由於地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、停電、計算機病毒、網絡安全攻擊、實際闖入、恐怖主義、我們軟件中的錯誤或其他原因，都可能會持續很長時間，並可能影響我們網站和應用程序的安全性或可用性，阻止消費者訪問我們的服務。這樣的中斷還可能導致第三方訪問我們的機密和專有信息，包括我們的知識產權或消費者信息。我們系統可靠性或安全性出現問題可能會損害我們的聲譽，我們保護機密和專有信息的能力，導致我們的市場失去用戶，或者導致額外的成本。如果我們不能成功維護或擴展我們的網絡基礎設施，或者我們的系統的可用性出現操作失誤、長時間的中斷或延遲，或者搜索引擎出現重大問題，我們可能會失去現有和潛在的消費者，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們網站全面使用的通信、網絡和計算機硬件都設在美國的亞馬遜網絡服務和谷歌雲平台數據中心。儘管我們認爲系統完全具備冗餘性，但對於某些硬件可能存在例外情況。此外，我們並不擁有或控制這些設施的運營。我們的系統和操作容易受到火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行爲、電子和物理侵入、計算機病毒、地震等事件的破壞或中斷。這些事件的發生可能導致我們的系統和硬件受損，甚至可能導致系統故障。此外，在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。

我們的第三方網絡託管提供商面臨的問題可能會對我們市場的用戶體驗產生不利影響。如果我們的第三方網絡託管提供商在沒有充分通知的情況下關閉設施，我們的業務可能會受到不利影響。我們第三方網絡託管提供商或者與他們簽約的任何服務提供商遇到任何財務困難，包括破產，可能會對我們的業務產生不利影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方網絡託管提供商無法滿足我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。

我們的網絡運營出現任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題可能會導致我們的市場訪問中斷，以及在安排新設施和服務方面造成延遲和額外費用，並可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。儘管我們購買了業務中斷保險，但它可能無法足夠補償我們因系統故障導致的潛在巨大損失，包括可能對我們業務未來增長造成的潛在損害。

我們依靠高技能人員的表現來運營我們的業務，如果我們無法留住、吸引、培養和激勵勝任的員工，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們認爲我們的成功取決於我們的高管和員工的努力和才能。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質和技能嫺熟的員工的能力。優秀人才需求量大，我們可能會承擔重大的吸引和留住他們的成本。有經驗的技術專業人員對我們業務的成功至關重要，特別是那些具備人工智能專長或使用人工智能工具經驗的員工。對他們的人才的競爭異常激烈，而留住這些人才可能很困難。任何高管或關鍵員工的離職都可能嚴重不利地影響我們執行業務計劃和策略的能力，我們可能無法及時或根本無法找到合適的替代人選。我們的高管和其他員工都是隨時可以終止與我們的僱傭關係的員工，他們對於我們的業務和行業的了解極難以替代。我們無法保證我們能夠留住任何一位高級管理人員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功吸引有資質的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到嚴重不利影響。

我們的運營結果可能會受到影響，這取決於我們對每份保單佣金受限壽命價值的估計。

我們根據最新的估計受限壽命價值，或者受限LTV，來確認佣金收入。受限LTV受多種因素影響，其中包括但不限於運營商組合、保單持續期和付費保單的轉化率。這些因素影響歷史趨勢和這些因素或歷史趨勢的變化將影響我們對未來期間受限LTV的估計，因此可能會對我們未來期間的營業收入和財務業績產生不利影響。因此，我們在計算預期壽命週期價值時所做的假設變化或應用的限制變化，例如增加的取消率或降低的續訂率，將損害我們的業務、營業結果、財務狀況和前景。

此外，如果客戶的取消率超出我們的預期，或續費率低於預期，即使我們已經承擔並記錄了銷售保單的成本，我們也可能無法獲得我們預計要獲得的佣金收入。任何對取消率或續費率的不利影響可能導致我們收到佣金支付金額少於我們在確認佣金收入時估計的金額。在這種情況下，我們需要減少剩餘的應收佣金餘額，這將導致收益在沖銷期間發生變化。

我們面臨與我們所接受的信用卡和借記卡支付相關的許多風險。

我們接受信用卡和借記卡交易進行支付。對於信用卡和借記卡付款，我們支付互換和其他費用，這些費用可能會隨時間增加。這些費用的增加可能需要我們提高收費標準，同時也會增加我們的營業費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。

目前，我們完全依賴一家第三方供應商提供付款處理服務，包括信用卡和借記卡支付處理，如果該供應商變得不願意或無能力爲我們提供這些服務，並且我們無法及時找到合適的替代品，將會對我們的業務造成中斷。如果我們或我們的處理供應商無法維護授權和處理信用卡交易的合適系統，可能會導致一家或多家主要信用卡公司不再允許我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果這些系統無法正常運作，導致我們無法按時或根本無法向客戶的信用卡收費，可能會對我們的業務、營業收入、運營業績和財務狀況造成損害。

我們還須遵守支付卡協會的營運規定、認證要求和電子資金轉賬規則，這些規則可能會變動或被重新解釋，從而使我們難以符合。我們必須遵守支付卡行業的安全標準。不符合這些標準可能違反支付卡協會的營運規定、聯邦和州法律法規以及我們與支付處理器的合同條款。任何未能完全遵守這些標準可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償和民事法律責任，並可能導致我們喪失接受信用卡和借記卡支付的能力。此外，並不能保證這樣的合規性能夠防止我們的付款系統遭到非法或不當使用，或者信用卡和借記卡的相關數據被盜竊、丟失或濫用。

如果我們需要動用我們的信貸額度，債務可能會對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在與Western Alliance Bank的循環信貸額度下有2500萬美元可供借用，並且在未來我們可能超出循環信貸額度而產生債務。

在我們可循環授信貸款或其他方式下借款，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生重大不利後果，包括：

另外，我們根據目前的循環信貸額度所負的任何債務將按照可變利率支付利息，這將使我們容易受到市場利率上漲的影響。如果市場利率大幅上漲，我們將不得不支付額外利息，這將減少用於其他業務需求的現金。我們打算利用現有的現金及現金等價物來滿足未來的債務支付義務。根據我們與Western Alliance銀行簽訂的修改貸款協議，如果我們未能按時支付或遵守指定的契約，或發生可能對我們的業務、運營、資產或財務狀況產生重大不利影響的事件，則構成違約事件。如果發生違約事件並且貸款人加速償還所有尚未償還的債務，我們可能需要尋求額外融資，但可能無法按可接受的條件及時獲得或根本無法獲得。在這種情況下，我們可能無法進行加速付款，貸款人可能會尋求強制執行擔保債務抵押財產的權益，其中包括我們幾乎所有的資產。此外，在我們現有債務工具的契約下，我們的資產抵押物

關於我們的知識產權的抵押品和負債無限限制了我們獲得額外債務融資的能力，或完全無法獲得。這些事件中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

與法律法規相關的風險

在過去和將來，監管環境的負面變化，包括涉及保險行業、電話營銷限制和數據隱私要求，可能對我們的營業收入、業務和增長產生重大不利影響。

我們受到保險行業監管。

美國的保險行業受到嚴格監管。保險監管框架涵蓋了許多內容，包括：向公司和代理人頒發經營特定業務活動的許可證；以及監管交易、營銷、補償和索賠實踐。遵守這些法規的成本或任何不合規可能會對我們和合作夥伴造成實質成本，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營，這可能對我們或他們的業務、營銷實踐和預算產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大和不利影響。

除了保險監管框架外，我們和我們的第三方發佈商還受到許多其他法律和要求的約束，包括聯邦、州和地方的商業電子郵件、電話營銷、搜索引擎、互聯網跟蹤技術、直接營銷、數據隱私和安全、定價、抽獎、促銷、知識產權所有權和侵權、商業祕密、出口加密技術、可接受的內容和商品質量、稅收等方面的法律和法規。我們的每個客戶垂直行業也受到各種法律和法規的約束，並且我們代表客戶進行的營銷活動受到監管。其中許多法律和法規經常變化，並且可能存在不同的解釋和強調，未來政府監管的程度和演變不確定。因此，使我們的業務符合或使我們的業務符合新的法律和法規可能是昂貴的，可能會影響我們的營業收入並損害我們的財務結果。

我們受到有關數據隱私和安防-半導體的監管。

我們相信在數據隱私和安防-半導體領域，加強監管可能會繼續發生，適用於個人信息的徵求、收集、保留、刪除、分享、使用和其他處理的法律和法規。在美國聯邦層面，我們受聯邦貿易委員會授權頒佈的法律和法規約束，該委員會監管不公平或欺詐行爲（包括關於數據隱私和安防-半導體的方面）。

我們現在或將來可能受到包括但不限於2018年加州消費者隱私法（由2020年加州隱私權法修正）在內的州級數據隱私法的約束，統稱爲CCPA。 CCPA要求覆蓋的業務在其他事項之外，向加州居民提供有關其數據收集、使用、共享和處理慣例的披露，並在有限的業務例外情況下，CCPA賦予這些個人各種關於其個人信息的權利，包括請求刪除其收集的個人信息以及選擇退出某些個人信息出售和共享慣例。 許多其他州已經頒佈了或正在考慮頒佈廣泛的數據隱私法。此外，美國50個州的法律要求企業在某些情況下向因數據泄露而受到影響的消費者提供通知。

外國的法律和法規，如英國的個人數據保護總條例（或英國GDPR），也可能適用於我們在北愛爾蘭的業務和員工。英國GDPR包括一系列的合規義務和違規處罰，對違規行爲的處罰是相當嚴重的。

此外，在數據隱私和安全方面，我們現在和將來可能會受到各種其他義務的約束，包括行業標準、外部和內部政策、合同和其他義務，以及其他潛在的法律法規，包括與網絡安全和人工智能在產品或服務中的使用有關的聯邦和州監管機構的法律法規，以及採用網絡安全和人工智能行業指導原則，如美國保險委員會 (NAIC)。現有和新的數據隱私和安全法律法規可能會影響我們存儲、使用、分享和處理個人信息的能力，並根據適用法律法規進行操作。遵守新的或現有法規所需的成本可能對我們的業務造成重大成本，從而可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們受到關於電話營銷和機器人短信營銷活動的監管。

在我們的電話營銷活動中，以爲我們的客戶生成流量，我們將受到各州和聯邦法律的約束，這些法律規範電話營銷通信（包括短信或文本消息），包括TCPA法案，該法案要求某些類型的電話營銷呼叫必須事先獲得書面同意。我們努力遵守TCPA法案，並未對流量轉化率產生實質影響。然而，根據未來的流量和產品組合，這可能對我們的營業收入和盈利能力產生重大影響，包括增加我們和我們客戶對執法行動和訴訟的曝露。TCPA法規導致針對營銷公司涉嫌違反TCPA的個人和集體訴訟數量增加。TCPA違規可能導致聯邦通信委員會（FCC）處以的重大罰款，包括私人訴訟或州政府處以的每項違規高達1500美元的罰款。此外，我們收到提供電話號碼的用戶查詢，並且大量營業收入來自我們內部呼叫中心以及在某些情況下來自第三方出版商的呼叫中心。我們還從第三方出版商那裏購買一部分查詢數據，包括我們的驗證合作伙伴網絡，無法保證這些第三方將遵守適用的法律法規。我們或依賴的第三方出版商沒有遵守電話營銷、電子郵件營銷和其他績效營銷活動的適用法律法規，或未能成功實施適當的過程和程序來應對現行法律法規和變化的監管要求，可能導致法律和金錢責任、重大罰款和處罰，或損害我們在市場上的聲譽，這其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的客戶可能根據他們自己對TCPA的體驗做出業務決策，而不考慮我們的產品以及我們爲遵守新法規所實施的變化。這些決策可能對我們的營業收入或盈利能力產生負面影響。

對我們、我們的媒體來源、第三方出版商或客戶適用的法規或監管環境的變化也可能對我們的業務產生重大不利影響。例如，2024年1月26日，美國聯邦通信委員會發布了進一步推進其所稱的「多管齊下應對無效和非法電話」的規定。新規定涉及所謂的「機器發短信」，其中包括對「紅旗」號碼的短信阻斷要求、對短信進行「不要撥打」規定，以及鼓勵移動運營商以「自願選擇」方式提供電子郵件至短信的傳遞。新規定還通過要求對使用自動電話撥號系統或預先錄製/人工語音消息向無線或住宅號碼進行的呼叫或短信實行的TCPA禁止條款脫離所稱的「引導生成器漏洞」，要求實行「一對一同意」。根據新規定，必須從消費者處獲得單獨同意，以便每個銷售者就受到無線或住宅號碼禁止的呼叫或發送的短信獲得同意。作爲採納了新引導生成器條款的一部分，委員會還進一步收緊了對所有的電銷呼叫和短信發給無線或住宅號碼的同意要求。新規定可能對我們的媒體來源和客戶產生重大不利影響，導致成本增加、技術合規挑戰增加和額外法律風險，包括與合規相關的潛在責任或索賠。由於擬議規則可能導致媒體來源或客戶減少參與在線廣告，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，因爲這可能會減少對我們的合格諮詢的可用性。此外，美國聯邦通信委員會的新規定以及將來的其他法律變化可能增加我們的合規成本，如果我們或我們的媒體來源或客戶未能遵守這些法律，可能使我們承擔重大責任。

我們受到電子郵件營銷活動的管理規定。

在與我們的電子郵件廣告活動相關的過程中，我們受到了各種州和聯邦法律的約束，以規範商業電子郵件通信，包括聯邦CAN-SPAm法案。如果我們或我們的第三方發佈商未能遵守這些法律或法規的任何規定，我們可能會受到監管調查、執法行動和訴訟的影響，以及就我們的客戶而言的補償義務。任何此類監管行動或訴訟的負面結果，包括金錢處罰或損害賠償，可能對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。

我們可能面臨訴訟、審計或調查，可能導致財務責任、罰款和處罰、對我們業務的限制或聲譽受損。

我們、我們的第三方發佈商、我們的客戶或依賴我們處理個人信息的第三方服務提供商的違法或被指控違法行爲，或任何此類義務，可能導致執法行動、訴訟、損害賠償、罰款、刑事起訴、不利宣發及對我們業務運營能力的限制，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，新的法律或法規（包括其修正案或對適用於我們或我們的客戶的現行法律或法規執行方式的更改）可能會影響我們或我們的客戶的活動或策略，並因此導致他們與我們的業務水平降低或以其他方式影響我們的業務。我們還可能會成爲聯邦和州政府機構、監管機構、總檢察長及其他政府或監管機構進行審計、詢問、調查、違規索賠或訴訟的對象，其中任何一方都可能聲稱違反法律和法規要求。對於我們處置的資產或業務，我們保留與我們封閉前行爲或遺漏、合同或其他相關的某些責任或義務。如果存在任何審計、詢問、調查，

如果我們面臨來自聯邦和州政府機構、監管機構、總檢察長和其他政府或監管機構的不合規指控和訴訟，這對我們來說是不利的，我們可能需要支付貨幣罰款或處以罰款，或對我們的業務進行限制，這可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們的業務依賴於我們的知識產權，其保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權。此外，我們通過要求員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及要求第三方簽訂保密協議來試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息，視情況而定。儘管我們努力保護專有權利，未經授權的第三方可能會試圖複製我們網站的特徵、軟件和功能，或獲取並使用我們認爲是專有的信息。

我們可能無法發現或判斷任何未經授權使用、侵權或侵犯我們的知識產權或專有權的程度。第三方也可能採取行動，減損我們專有權或聲譽的價值。保護我們的知識產權可能需要大量的財務和管理資源支出。未來可能需要訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、判斷他人專有權的有效性和範圍或者應對侵權或無效性的索賠。這種訴訟可能耗資巨大，耗時費力且分散管理精力，可能導致資源分散、知識產權部分受損或喪失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們努力執行知識產權的行動可能會遭遇對我們知識產權的有效性和可執行性提出的抗辯、反訴和反訴夾擊，或者可能不足以保護我們的知識產權。如果我們無法執行我們的權利或者未能發現對我們知識產權的未經授權使用，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取預防措施，但未經授權的第三方可能利用我們視爲專有的信息來開發與我們競爭的產品。我們也無法確定其他人是否會獨立開發或以其他方式獲得等值或更優越的技術或其他知識產權，這可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌認知度的能力，並可能導致用戶混淆。此外，可能會有其他註冊商標所有人或商標主張潛在的商業名稱或商標侵權索賠，這些商標包含「EverQuote」一詞的變體。我們目前持有「everquote.com」互聯網域名以及各種其他相關域名。美國對域名的監管是可能會發生變化的。監管機構可能建立額外的頂級域名，任命額外的域名註冊商，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲取或維護使用EverQuote名稱的所有域名。

我們目前僅在美國實現營業收入。在我們決定擴大國際業務的範圍時，我們將面臨額外風險，包括與知識產權及保護相關的不同、不確定或更嚴格的法律。

我們將來可能會面臨知識產權糾紛，這些訴訟費用高昂，可能會損害我們的業務和運營業績。

我們時不時地面臨並可能繼續面臨侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權的指控或索賠，包括來自我們的競爭對手或非實施主體。無論這些索賠的價值如何，都可能導致訴訟或其他訴訟程序，並可能要求我們投入大量財務資源和注意力，打擾我們的管理層和其他人員原本應集中於業務運營，導致禁令阻止我們使用重要的知識產權，或要求我們向第三方支付賠償。專利和其他知識產權訴訟可能會漫長而昂貴，並且結果難以預測，可能會產生巨額和解費用，或要求我們停止提供某些功能，購買許可證或修改我們的產品和功能，同時開發非侵權替代品，但這些許可證可能無法以我們接受的條件獲得，甚至根本無法獲得，這將要求我們開發替代知識產權。

即使這些事項不會引起訴訟或在我們的有利情況下解決或無需進行大額現金解決，這些事項以及訴訟或解決這些事項所需的時間和資源都可能對我們的業務、運營結果和聲譽造成傷害。

隨着我們業務的擴張，我們可能會越來越頻繁、範圍更大地受到知識產權索賠的影響。我們還可能有義務對被指控侵犯第三方知識產權的附屬公司或其他合作伙伴進行賠償，這可能會增加我們在捍衛此類索賠以及我們的損害方面的成本。例如，我們與保險提供商和其他合作伙伴的許多協議要求我們對這些實體進行賠償，以防第三方知識產權侵權索賠。此外，這些保險提供商和合作夥伴可能會因禁令或其他原因終止與我們的關係。這些結果的發生可能會損害我們的品牌或對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

與員工和其他人簽署保密協議可能無法充分防止交易祕密和其他專有信息的披露。

爲了保護我們的技術和流程，我們在某種程度上依賴於與員工、獨立承包商和其他顧問之間的保密協議。然而，這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，包括商業機密，並且在機密信息未經授權披露的情況下可能無法提供充分的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業機密和專有信息，在這種情況下，我們可能無法對這些人主張我們的商業機密權益。如果我們的員工、承包商或其他與我們做業務的第三方在工作中使用其他人擁有的知識產權，可能會引發與相關或衍生的技術知識和發明的權利爭議。喪失機密信息或知識產權，包括商業機密保護，可能會使第三方更容易與我們的產品競爭。此外，知識產權法律的任何變化或意外解釋可能會影響我們強制執行商業機密和知識產權的能力。爲了強制執行和判斷我們的專有權利的範圍，可能需要付出昂貴且耗時的訴訟成本，未能獲得或保持商業機密或其他專有信息的保護可能會損害我們的業務、運營業績、聲譽和競爭地位。

我們使用「開源」軟件可能會對我們保護專有軟件的能力產生不利影響，並可能使我們面臨可能的訴訟。

在我們的軟件開發業務中，我們使用開源軟件。 有時，使用開源軟件的公司會面臨挑戰開源軟件使用或遵守開源許可條款的索賠。 我們可能會被聲稱擁有我們認爲是開源軟件的人或聲稱未遵守開源許可條款的人起訴。 一些開源許可證要求分發包含開源軟件的軟件的用戶公開全部或部分此類軟件，在某些情況下，這可能包括用戶寶貴的專有代碼。 雖然我們會監控我們對開源軟件的使用，並盡力確保沒有以可能要求我們披露我們的專有源代碼或以其他方式違反開源協議條款的方式使用，但這樣的使用可能會在無意中發生，部分原因是開源許可條款常常不明確。 要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成損害，並有可能幫助我們的競爭對手開發與我們類似或更好的服務。

稅務機關可能主張我們應該或未來應該收取銷售、使用、增值稅或類似稅款，我們可能面臨過去或未來銷售相關的責任，這可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們在銷售的管轄區域不收取銷售稅、使用稅、增值稅或類似稅款，我們認爲這些稅款不適用，要麼是因爲我們與該州的聯繫不夠以致州政府無法徵收這些稅款，要麼是因爲我們的產品和服務不屬於這些稅款的徵稅範圍。銷售稅、使用稅、增值稅和類似稅款的法律和稅率在不同的管轄區域有很大差異。我們在某些不收取此類稅款的管轄區域可能會聲稱這些稅款適用，這可能導致向我們或我們的最終客戶徵收稅款、罰款和利息，以彌補過去的金額，而我們可能需要在未來收取此類稅款。如果我們無法從我們的最終客戶那裏成功收取此類稅款，我們可能會承擔這些費用。此類稅款、罰款和利息，或未來的要求可能會對我們的營業成果產生不利影響。例如，在2019年，我們收到了某個州稅務評估辦公室的代表的聯繫，要求進行未收取的銷售稅的支付。儘管該州稅務評估辦公室已經完成了其審核期間的審核，並得出結論認爲沒有應納稅款，但不能確保我們將來在稅務立場上會取得勝訴。

與我們的A類普通股相關的風險

我們的A類普通股票可能不會保持活躍的交易市場。

2023年，我們的A類普通股在納斯達克全球市場的平均交易量爲381,450股，截至2024年1月31日，我們的市值爲$43230萬美元。鑑於交易量和市值有限，存在股票的活躍交易市場可能無法持續的風險，這可能對我們的A類普通股市場價格施加下行壓力，並影響股東以有吸引力的價格、在希望的時間或根本無法出售他們的股票的能力。

我們的A類普通股市場價格一直較爲波動，並且可能繼續波動，這可能導致投資者遭受重大損失，並使我們面臨證券集體訴訟。

我們的A類普通股市場價格已經並且可能繼續受到重大波動的影響。例如，我們的A類普通股在2018年6月28日，我們在納斯達克全球貨幣市場上首次交易的日期至2023年12月31日期間，交易在每股63.44美元的高價和每股4.05美元的低價區間內。可能導致我們的A類普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，股票市場總體和科技公司的股票特別經歷過並可能在將來經歷非常價格和成交量波動，其中包括市場參與者的行動或我們無法控制的其他行動。這種價格和成交量的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，原因與我們的業務或經營結果無關。

在過去，公司證券市場價格波動後，通常會發生證券集體訴訟。例如，我們曾面臨一起類動訴訟，指控我們在IPO方面違反聯邦證券法。由於我們股價過去和潛在未來的波動，我們可能成爲未來證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致巨額成本，並轉移管理注意力和資源，偏離我們的業務。

我們的普通股雙重股權結構集中了持有我們B類普通股的股東的投票控制權，這將限制或阻止其他股東對公司事務的影響，包括董事選舉、組織文件修正、所有或實質性所有資產的出售，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股每股有10票，我們的A類普通股每股有1票。截至2024年1月31日，我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的股東，以及他們各自的關聯方，合計持有我們資本股的投票權約佔72%; 而Link Ventures，直接或通過一項投票協議，連同Cogo Labs，截至該日期合計持有我們資本股約71%的表決權。由於我們的B類和A類普通股之間的10比1的投票比率，我們的B類普通股持有人將繼續控制我們普通股的綜合表決權的大部分，並因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種表決權集中將在可預見的未來限制或阻止您對公司事務的影響，包括董事的選舉，我們組織文件的修正，以及任何需要股東批准的合併、合併、出售全部或基本全部資產，或其他重大公司交易。這也可能會阻止或阻止您可能認爲符合您最佳利益的對我們資本股的非索取收購提案或要約。此外，像富時羅素和標普道瓊斯這樣的主要股票指數提供商在其指數中排除無表決權證券或擁有不平等表決權的公司的證券。被排除在股票指數之外可能會使一些基金經理更難或不可能購買我們的A類普通股，特別是在指數跟蹤型互惠基金和交易所交易基金的情況下，這可能會對A類普通股的交易流動性和市場價格產生不利影響。

未來持有B類普通股進行的轉讓通常會導致這些股份轉換爲A類普通股，但受到有限例外的限制，如某些轉讓給信託和個人養老帳戶。此外，所有B類普通股將在持有B類普通股的表決權優勢下作出的多數人選舉時被要求轉換爲A類普通股。將B類普通股轉換爲A類普通股會隨時間的推移增加那些保留股份的B類普通股持有人的相對錶決權。

我們作爲一家「受控公司」，可能會使我們的A類普通股對一些投資者不太有吸引力，或者對我們的股票價格造成其他不利影響。

我們超過50%的表決權由與Link Ventures有關的實體持有。因此，根據納斯達克證券交易所的規定，我們是一家"受控公司"。根據這些規定，如果一家公司超過50%的表決權由個人、團體或其他公司持有，那麼它將被視爲"受控公司"，並因此豁免於某些公司治理要求，包括要求：

我們已經利用了一些這些豁免權利，並且只要我們符合「受控公司」的資格，我們將保留利用這些豁免權利的選項。例如，我們沒有提名委員會，董事候選人可能不會由符合提名委員會資格或由獨立董事中佔大多數的獨立董事選中或推薦供董事會選定，而我們的薪酬委員會不僅由獨立董事組成。因此，如果Link Ventures的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能沒有像受納斯達克證券交易所所有公司的股東一樣獲得相同的保護。我們作爲受控公司的地位可能會使我們的A類普通股對某些投資者不太具吸引力，或者以某種方式損害我們的股價。

我們的大部分未償還股份可能會在不久的將來出售到公開市場，即使我們的業務做得很好，這也可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

我們可以在任何時候在公開市場賣出大量的A類普通股，以籌集額外資本或進行其他公司用途，而無需股東批准。此外，董事會可以指定並出售一類優先股，其對A類普通股在分紅或其他分配方面具有優先權。我們正在與同時提交這份年度10-k報告的美國證券交易委員會（SEC）一起提交一份S-3表格的全面上市聲明，當被宣佈生效時，將註冊出售最高1億5000萬美元的我們的普通股、優先股、債務證券、認股權、權利或單位的任何組合，並由我們自行確定其價格和條款。根據我們的全面上市聲明的任何銷售行爲，或大量股份持有人打算出售股份的市場認知，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

除了我們傑出的A類普通股外，截至2024年1月31日，我們的A類普通股中有1,896,102股受到期權的限制，390,748股A類普通股或B類普通股受到期權的限制，2,060,934股A類普通股受限制的股票單位獎項（RSUs），以及額外的1,816,303股A類普通股專門用於在我們的股權激勵計劃下未來發行。因爲我們已經在S-8表格的註冊聲明書中註冊了17,578,382股A類普通股和B類普通股，這些股票可根據我們的股權激勵計劃發行，而我們發行的這些股份可以在發行時在公開市場自由出售，但受到144條規定對我們關聯方的限制。

此外，截至2024年1月31日，持有我們的A類普通股和B類普通股的股東有權利（在特定條件下）要求我們提交註冊聲明，以覆蓋他們的股份，或者將他們的股份包含在我們爲自己或其他股東提交的註冊聲明中。一旦註冊，這些股份將能夠在公開市場中自由出售。

我們修訂的公司章程和修訂的公司規約以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們的A類普通股交易價格。.

我們的修訂後的公司章程、修訂後的公司章程和特拉華州法律中包含的條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認爲有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能因轉讓我們的A類普通股而獲得溢價的交易。這些條款還可能阻止或延遲股東試圖替換或撤換我們的管理層或董事會。我們的公司治理文件包括以下規定：

作爲特拉華州的一家公司，我們也受到特拉華州法律的約束，包括《特拉華州一般公司法》第203條的規定，該法規限制持有超過我們已發行股票表決權總數15%的股東與我們進行某些業務組合，除非感興趣的股東經董事會批准獲得此地位或者業務組合按照規定的方式獲得批准。我們重述的公司章程或修訂的公司條例或特拉華州法律的任何規定都可能延遲或阻止控制權的轉變，這可能限制股東得到我們A類普通股的股票溢價的機會，並且也可能影響一些投資者願意支付的我們A類普通股的價格。

上述規定的存在和反收購措施可能會限制投資者在將來對我們的A類普通股的股價願意支付的價格。它們還可能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。

我們的修正證書規定，特拉華州州立法院是我們和股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬法院。我們的修正證書進一步規定，美利堅合衆國聯邦地方法院是解決任何聲稱依據證券法產生訴因的投訴的唯一和專屬法院。這些選擇論壇條款可能會限制股東獲取與我們、我們的董事、高管或員工之間爭議的有利司法論壇的能力。

我們的修訂公司章程規定，特拉華州司法廳（或者，如果特拉華州司法廳無法行使管轄權，特拉華州區聯邦地區法院）應當在法律允許的最大範圍內成爲我們公司以下訴訟的獨家管轄地：（1）任何代表我們公司提起的派生訴訟或程序，（2）任何主張董事、高級職員或其他僱員或股東對我們或我們的股東有違反信託責任的索償的訴訟，（3）任何主張基於特拉華州普通公司法的任何規定引起的訴訟或特拉華州普通公司法將該訴訟交給司法廳的訴訟，或（4）任何主張受內部事務原則調控的訴訟。我們的修訂公司章程進一步規定，除非我們以書面方式同意選擇替代管轄地，美利堅合衆國聯邦地區法院應當在法律允許的最大範圍內成爲任何基於1933年證券法或修訂案的訴訟根據的投訴的唯一管轄地。在Salzberg v. Sciabacucchi, No. 346, 2019 (Del. Mar. 18, 2020) 判決中，特拉華州最高法院撤銷了特拉華州司法廳的判決，認爲此類聯邦管轄地選擇的規定在特拉華州法律下是「面上有效」，雖然尚不確定其他州的法院是否會執行這些規定，我們可能會因爲訴訟費用的增加而面臨額外的訴訟費用。儘管一些法院持不同意見，至少有一個聯邦巡迴上訴法院已經裁定根據《交易所法案》第14(a)條下的索賠而要求所有派生訴訟都提交到特拉華州州法院的章程條款是可執行的。這些管轄選擇規定可能會限制股東在對我們或我們的董事、高級職員或其他僱員進行爭議時選擇有利的司法論壇來提起訴訟的能力，這可能會減少對我們和我們的董事、高級職員或其他僱員的訴訟。或者，如果法院認爲我們的公司章程中的管轄選擇規定不適用或不可執行，或者如果法院認爲我們

在處理此類行動時，我們可能會因解決其他司法管轄區的行動而產生額外成本，這可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

ITEm 十億。未解決員工評論

無。

項目1C網絡安全概念。

識別和評估網絡安全風險已整合到我們的整體企業風險管理系統和流程中。通過多方面的方法，包括第三方評估、內部IT審計、IT安全、治理以及風險和合規審查，來識別和解決與我們的業務、技術運營、隱私和合規問題相關的網絡安全風險。爲了應對網絡安全事件的防禦、檢測和響應，我們還進行以下操作：對系統、應用程序和適用的數據政策進行隱私和網絡安全審查；使用外部第三方工具和技術進行滲透測試；進行員工培訓；監控與數據保護和信息安全相關的法律法規的變化；並實施適當的改變。我們已經實施了由信息安全、工程、合規和法律團隊負責監督的事件響應和違規管理流程，涉及網絡安全事項。我們會評估、評級和優先響應和糾正安全威脅。我們還會調查潛在的數據安全事件，以確定操作和業務影響、適用的法律法規或合同數據隱私要求（包括國家數據泄露通知法），以及重要性。我們進行桌面演練來模擬對網絡安全事件的響應，並與技術和業務干係人合作，形成檢測、緩解和糾正策略。我們還保持了對第三方安全程序的監控，以識別、評估、緩解和糾正第三方風險；但是，我們依賴於我們使用的第三方來實施與其風險相適應的安全計劃，在所有情況下都不能保證其努力會取得成功。

我們的系統定期遭受有意導致服務和運營中斷和延遲以及個人信息（第三方、員工和會員）和其他數據、機密信息或知識產權的丟失、濫用或盜竊的攻擊。然而，到目前爲止，這些事件對我們的服務、系統或業務還沒有實質性的影響。我們的服務或訪問我們的系統的重大中斷可能會導致保險提供商客戶、第三方出版商、其他服務提供商或消費者轉介的損失，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的系統或第三方的系統被滲透，或者個人信息被侵佔或濫用，可能使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。請參見「風險因素 - 我們的業務可能因計算機系統或我們的第三方服務提供商涉及網絡安全漏洞或其他攻擊而受到實質和不利的影響」。

首席信息官（CIO）領導我們的信息安全組織，負責監督everquote 的信息安全計劃。 我們的首席信息官擁有30多年的行業經驗，負責管理風險或就網絡安全事宜提供建議。支持我們信息安全計劃的團隊成員具備相關的教育和行業經驗，包括在大型科技公司擔任類似職務。這些團隊向高級管理層和其他相關團隊定期提交有關各種網絡安全威脅、評估和發現的報告。

董事會直接通過審計委員會監督我們的企業風險管理流程。董事會的審計委員會監督我們的網絡安全風險，並定期接收我們的首席信息官關於各種網絡安全事項的報告，包括風險評估、緩解策略、新興風險領域、事件和行業趨勢以及其他重要領域。

物品 2. P屬性

我們的首席執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市，我們按照一份在2024年9月到期的租約租用了大約32,000平方英尺的空間，其中的一部分已被轉租。我們還根據一份在2025年4月到期的租約，在德克薩斯州奧斯汀租用了大約10,000平方英尺的辦公空間。我們認爲我們目前的設施足以滿足我們的即時需求。

第3條。立法AL程序

關於法律訴訟的信息和該項內容已包括在本年度10-K表格中所含的已審計合併財務報表註釋第13項中，該註釋已通過引用納入此處。

第4項目. 礦山安全 披露

不適用。

面值T II

第5項 R的市場註冊人普通股權，相關股東事項和發行者購買股權證券

關於我們普通股交易的某些信息

我們的A類普通股在納斯達克全球交易市場上以「EVER」標的進行交易，自2018年6月28日起上市交易。在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們的B類普通股沒有在任何股票交易所上市或交易。

普通股的股東

截至2024年1月31日，我們的A類普通股大約有12位股東記錄持有，B類普通股有3位股東記錄持有。這些數量不包括以「代名人」或「街頭」名義持有股份的股東。

未註冊權益證券的最近銷售

在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有出售或發行任何股權證券，也沒有授予期權，而這些股權證券未在《證券法案》登記，也未在10-Q表格的季度報告或8-k表格的現行報告中之前報告過。

發行人購買股權證券

我們在2023年10月1日至2023年12月31日期間未購買任何註冊股權證券。

股息

我們從未宣佈或支付現金股息。我們預計將保留未來所有的盈利用於業務運營，不預計在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。如果有的話，任何未來宣佈和支付現金股息的決定將由我們的董事會自行決定，並依賴於多種因素，包括適用法律，我們的財務狀況，經營業績，合同限制，資本需求，業務前景，一般業務或金融市場狀況以及其他董事會認爲相關的因素。此外，我們的循環信貸設施中包含一些可能限制我們支付現金股息的條款。

股票表現圖

以下的性能圖表不得視爲《交易法》第18條的「歸檔」或作爲《證券法》或《交易法》下的任何文件的參考，除非在該文件中明確提及。

以下是從2018年12月31日到2023年12月31日的五年期間，比較以投資$100（假設所有分紅都再投資）分別在（1）我們的A類普通股、（2）納斯達克綜合指數上市的所有公司和（3）研發集團（Research Development Group，RDG）互聯網綜合指數上的累計股東回報的折線圖。所示期間的回報不應被視爲未來股票價格或股東回報的指示。

第 6 項。 回覆服務

項目7. 管理層討論和分析財務狀況和運營結果 財務狀況和運營結果的管理層討論和分析

我們的財務狀況和經營業績的以下討論和分析應與本年度報告第二部分第8項中出現的合併財務報表和相關附註一起閱讀。本討論和分析中或在本年度報告第10-k部分的其他地方提到的一些信息，包括關於我們業務計劃和策略的信息，均包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告第10-k部分的「風險因素」部分中提到的因素，我們的實際結果可能會與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述的結果有實質性差異，或者被隱含。

概述

我們運營一個領先的保險購物在線市場，連接消費者和保險提供商客戶，包括承運人和代理商。我們的願景是通過使用數據、技術和知識淵博的顧問，使保險更簡單、更實惠和更個性化，成爲最大的保險政策在線來源。我們由我們專有的數據和技術平台提供結果驅動的市場，正在改善保險提供商吸引和與尋找保險的消費者聯繫的方式。

我們經營一個市場，將保險提供商與大量高意向的、經過驗證的消費者轉介進行連接，以滿足保險公司的特定承保和盈利要求。我們的市場透明度以及我們提供的營銷管理工具旨在使保險公司和第三方代理商能夠輕鬆評估他們在我們平台上的市場支出的性能，並管理自己的投資回報。我們爲消費者提供一個全面的保險購物體驗的起點，消費者可以根據自己的偏好通過多個渠道與保險公司進行交流。我們的市場使消費者可以選擇訪問保險提供商的網站購買保單，或者通過電話與承保人或代理人進行交流，或者提交他們的數據給保險提供商以獲得報價。我們的服務對消費者是免費的，我們的收入來自將消費者諮詢作爲轉介銷售給保險提供商，以及直接從我們的直銷保險代理商銷售保單中獲得佣金。

自2011年以來，我們的核心使命一直是讓保險更加簡單和個性化，爲消費者和保險提供商節省時間和金錢。我們致力於打造美國最大、最值得信賴的在線保險市場。在追求這一目標的過程中，我們始終通過顛覆式的數據驅動方法進行創新。我們創新歷史的亮點包括：

2023年6月，我們決定退出健康保險領域，該領域需要大量資本投資和規模以在日益不可預測的監管環境中有效競爭，以增加對核心領域的關注，並實施了一項降低成本計劃，或稱降低計劃，以提高營業效率。降低計劃包括裁減175名員工，約佔我們員工總數的28%。預計這些裁減將導致非市場營業費用上的成本節約超過15%，比降低計劃之前的時期。截至2023年12月31日止年度，我們因員工削減而發生了400萬美元的補償費用，包括員工離職費用的現金支出270萬美元，其中210萬美元於2023年12月31日前支付，並對某些股權獎勵進行了130萬美元的非現金費用。截至2023年12月31日止年度，我們記錄了20萬美元的信用額，用於與未支付的估計離職費用相關的重組和其他費用。

於2023年8月1日，我們出售了我們的前子公司Eversurance LLC的所有已發行和未發行的會員權益，以1320萬美元的現金對價出售給MyPlanAdvocate Insurance Solutions Inc。在出售時，Eversurance LLC沒有僱員。出售的資產包括未來7年預期收回的3080萬美元的佣金應收款項，100萬美元的無形資產淨值和40萬美元的其他淨資產，其中包括我們位於印第安納州埃文斯維爾的辦公室租賃。我們在出售過程中產生了400萬美元的交易成本。因此，截至2023年12月31日的年度中，我們確認了1940萬美元的出售損失。截至2023年12月31日的年度中，我們還因與兩個第三方簽訂了子租賃協議，並將辦公空間的一部分出租給他們，而對我們在馬薩諸塞州劍橋辦公室租賃的使用權資產進行了40萬美元的減值。我們將我們退出醫療保險板塊和減員計劃稱爲我們最近的重組，該重組在2023年9月30日完成。

截至2023年12月31日，2022年和2021年，我們的總營業收入分別爲2,879萬元，4,041萬元和4,185萬元，較2022年至2023年和2021年至2022年同比下降了28.8％和3.4％。對於截至2023年12月31日、2022年和2021年的這些年度，我們的淨損失分別爲513萬元，244萬元和194萬元，並且調整後的運營利潤爲50萬元，590萬元和1,460萬元（對應的同期）。可參閱「—非依據美國通用會計準則或GAAP確定的財務衡量標準——非依據通用會計準則的財務措施」一節，了解我們對調整後的運營利潤的使用及其與淨利潤（損失）之間的調整。

影響我們業績的因素

我們相信我們的表現和未來的增長取決於一系列因素，這些因素爲我們提供了重要的機遇，但也帶來了一些風險和挑戰，包括下面所述的因素和「風險因素」部分。

汽車保險行業風險

截至2023年12月31日，我們的營業收入中有79%來自於汽車保險提供商，我們的財務業績依賴於汽車保險行業的表現。汽車保險行業由於索賠數量增加、通貨膨脹和保費不足而出現了承保業績惡化。這種承保業績惡化使我們的保險承運人客戶減少對新客戶獲取的支出，從而對我們的市場中對消費者轉介的定價和需求產生了負面影響，這種影響在2022年和2023年持續存在。

此外，我們最大的兩個保險承保商客戶的總營業收入分別佔我們2023年和2022年截至12月31日的營業收入的27%和32%。2023年1月，我們看到一個主要承保商客戶的支出模式恢復到較高水平，但隨後由於超出預期的索賠損失，他們在2023年第二季度開始減少了客戶獲取支出，並繼續減少了到2023年餘下時間的支出。汽車保險市場的狀況仍然不穩定，雖然我們相信我們已經開始看到一些支出模式的改善，但進一步的成本膨脹、索賠嚴重度和頻率增加以及保單保費不足可能會延長復甦時間。

擴大消費者流量

我們的成功在一定程度上取決於消費者流量的增長。我們通過擴展現有的廣告渠道和增加新的渠道，如通過與經過驗證的合作伙伴網絡互動，歷史上增加了我們市場的消費者流量。從長期來看，我們計劃通過利用平台的功能和增長數據資產來增加消費者流量。但是，由於消費者流量相應的營業收入沒有給我們的業務帶來增量利潤，我們已經減少了廣告支出以應對消費者轉介的需求降低，並且在未來還有進一步減少廣告支出的能力。我們還增加了從我們經過驗證的合作伙伴網絡獲取的報價請求數量。儘管我們計劃繼續增加我們從經過驗證的合作伙伴網絡獲取的報價請求數量，但我們的盈利能力將受到我們獲取大量報價請求的能力的影響，而這些請求的價格吸引人，並且代表了高意向的購物者，保險提供商將購買轉介服務。

增加保險提供商的數量和他們在我們的市場中的支出

我們的成功還取決於我們保持和擴大我們的保險提供商網絡的能力。在歷史上，我們通常會在我們的平台上擴大保險提供商的數量和每個提供商的支出。最近，我們在汽車保險垂直領域的載業支出出現了下降，如上所述。

監管

我們的營業收入和收益可能會因聯邦、州和行業法律法規的變化，或關於其執行的標準變化而出現波動。我們的業務可能會直接受到影響，因爲我們運營網站，進行電話和電子郵件營銷，並收集、存儲、分享和使用消費者信息和其他數據。如果我們的客戶因法規變化和執法活動調整業務，我們的業務也可能受到間接影響。例如，美國聯邦貿易委員會最近在公開聲明和執法行動中表示，在電話銷售規則下關於同意要求的新立場，而美國聯邦通信委員會已提議修改TCPA下的同意規則。儘管目前尚不清楚這些變化最終會如何實施或解釋，但它們可能會影響保險報價請求市場，並可能要求我們及我們的第三方來源修改我們的營銷實踐和政策。此外，許多州已出臺（其他州正在考慮）廣泛的數據隱私法律，這可能會影響我們的業務。儘管目前尚不清楚這些新隱私法律可能如何修改或解釋，但它們的影響可能會對我們的業務產生影響，並可能要求我們修改數據使用實踐和政策，並承擔與合規相關的成本和費用。

關鍵業務指標

我們定期審查一些指標，包括GAAP經營業績和下面列出的關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的表現、識別影響我們業務的趨勢、制定財務預測並做出運營和戰略決策。其中一些指標是非財務指標或者是財務指標，GAAP沒有定義它們。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義爲淨利潤（虧損），在排除以下因素後進行調整：股票補償費用，折舊及攤銷費用，重組及其他費用，收購相關成本，一次性裁員費用，利息收入和所得稅。調整後的EBITDA是我們在本年度10-k表格中呈現的非GAAP財務指標，用以補充我們按照GAAP呈現的財務信息。我們監控並呈現調整後的EBITDA，因爲這是我們管理層和董事會用來理解和評估我們的運營表現，制定預算並制定業務管理的運營目標的關鍵指標。調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作爲依據GAAP準則準備的度量標準的替代方案。應將調整後的EBITDA與按照GAAP準則呈現的其他運營和財務績效指標一起考慮。另外，調整後的EBITDA可能不一定與其他公司展示的類似標稱指標相媲美。有關該指標用途和侷限性的進一步解釋以及調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標淨利潤的調節，請參見「-非GAAP財務指標」部分。

變量營銷利潤

我們定義變量營銷邊際, 或 VMm, 爲收入, 如在我們公司的綜合損益表中報告的, 減去廣告費用 (作爲我們公司綜合損益表中報告的銷售和營銷費用的一部分)。我們使用VMm來衡量各個廣告和消費者獲取渠道的效率, 並做出交易決策以管理我們的廣告回報。我們不將VMm用作盈利能力的衡量標準。

我們業績的關鍵元素

營業收入

我們的營收主要來自作爲引薦銷售給保險提供者客戶（包括運營商和代理商）以及間接經銷商的消費者諮詢，並提供每個引薦的消費者提交的引用請求數據，以簡化引用過程並提高提供商的表現。我們在交付時認可來自於消費者的引薦營收。我們支持三種安全的消費者引薦格式：

我們還從保險公司支付給我們的佣金中獲得營業收入，以在我們的汽車保險垂直領域銷售保單爲例，在我們退出健康領域之前，在我們的健康保險垂直領域中。 佣金收入在我們履行業績義務時確認，我們認爲這是向保險公司提交保單申請。我們根據我們對我們預期在售出的保單壽命內收到的佣金支付的受限估計（我們稱之爲受限LTV），確認收入。佣金收入在截至2023年12月31日的年度總收入中佔比不到10%。

在所示期間，我們的總營業收入包括以下保險垂直領域內產生的收入：

我們預計2024年整體營業收入將增加，包括汽車、家庭和租戶垂直領域，因爲我們預計運營商合作伙伴的支出將增加。我們預計由於退出健康保險垂直領域，2024年其他保險垂直領域的營業收入將進一步減少。

成本和營業費用

我們的成本和營業費用包括營收成本、銷售與營銷、研發、一般行政及管理費用、重組及其他費用以及與收購相關的成本。

我們根據人數將包括租金、水電費、辦公用品以及辦公資產折舊和攤銷等特定一般開支分攤至營業收入和營業費用類別。因此，一項一般開支分攤體現在營業成本、銷售與營銷、研發以及一般和管理費用中。包括在營業收入和營業費用類別中的與人員相關的成本包括工資、福利費用和股權激勵支出。

營收成本

銷售和營銷費用主要包括廣告和營銷費用以及從事銷售、市場營銷、數據分析和客戶獲取職能的員工的人員相關費用和銷售和市場營銷相關無形資產的攤銷。廣告費用包括與吸引消費者到我們的市場、生成消費者報價請求，包括我們從經過驗證的合作伙伴網絡獲取的報價請求的成本以及向承運商和代理商宣傳我們的市場相關的可變成本。廣告費用在產生時計入費用。營銷費用主要包括內容和創意開發、公共關係、會員和活動費用。我們預計我們的銷售和營銷費用將增加，因爲我們預計承運商的支出將增加，這將影響我們的廣告支出，儘管我們預計由於減員計劃的原因，2024年從2023年開始人員相關費用將減少。

銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):

銷售和營銷費用主要包括廣告和營銷支出，以及從事銷售、營銷、數據分析和消費者獲取功能的員工的人員相關成本，以及銷售和營銷相關無形資產的攤銷。廣告支出包括與吸引消費者到我們的市場、產生消費者報價請求以及從驗證合作伙伴網絡獲取的報價請求的相關可變成本，以及向承運商和代理商推廣我們的市場的成本。廣告費用按發生額列支。營銷成本主要包括內容和創意開發、公共關係、會員數和活動成本。我們預計我們的銷售和營銷費用將增加，因爲我們預計承運商的推薦支出將增加，這將影響我們的廣告支出，儘管我們預計人員相關成本將因2023年6月實施的減少計劃而在2024年減少。

迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

研發費用主要包括軟件開發和產品管理的人員相關成本。我們的研發工作主要集中在改善現有市場平台的易用性和功能，並開發新的產品和內部工具。我們主要將研發費用計入費用。與增加功能的軟件改進相關的直接開發成本被資本化，並作爲營業收入成本的一部分攤銷。預計研發費用在2024年與2023年相比將保持相對穩定。

總部和行政

一般和行政開支包括與執行、財務、法律、人力資源、技術支持和行政人員相關的人員成本和相關費用，以及外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險保費以及付款處理和賬單成本。我們預計，由於2023年6月實施的降低計劃，2024年一般和行政開支將減少。

重組及其他費用

重組和其他費用包括與最近的重組和退出健康保險行業相關的成本。我們在2023年完成了這次重組，退出了健康領域。

收購相關

收購相關費用包括與我們對收購進行評估和執行所使用的第三方專業服務相關的費用，以及因我們分別在2020年和2021年收購Eversurance和PolicyFuel而記錄的關於我們待定對價負債的公允價值變化。

其他收益（費用）

爲了補充符合 GAAP 的我們的綜合財務報表並向投資者提供有關我們財務結果的其他信息，我們在此第10-Q季度報告中以非 GAAP 財務指標的形式提供調整後的 EBITDA。調整後的 EBITDA 不基於 GAAP 規定的任何標準化方法，並且不一定與其他公司報告的同類名稱的指標相可比。

所得稅

所得稅費用基於我們對應稅收收入的估計、適用的所得稅稅率、淨研發稅收抵免、淨經營虧損退稅、減記準備金估計的變化和遞延所得稅。

非通用會計準則財務指標

爲了補充我們按照GAAP制定的合併基本報表，並向投資者提供關於我們財務業績的其他信息，我們在這份年度報告中以10-K表格形式呈現調整後的EBITDA作爲非GAAP財務衡量標準。調整後的EBITDA不基於GAAP規定的任何標準方法，並不一定與其他公司提供的同名指標相可比。

調整後的EBITDA我們將調整後的淨利潤 (EBITDA) 定義爲我們的淨利潤 (損失)，不包括股權補償費用、折舊與攤銷費用、重組和其他費用、收購相關費用、一次性離職費用、利息收入和所得稅的影響。與調整後的淨利潤 (EBITDA) 最直接可比的美國通用會計準則 (GAAP) measure是淨利潤 (損失)。我們在這份年度報告 (Form 10-k) 中監控並提出調整後的淨利潤 (EBITDA)，因爲這是我們的管理層和董事會了解和評估我們的運營績效、制定預算和制定業務運營目標的關鍵指標。特別是，我們相信在計算調整後的淨利潤 (EBITDA) 時排除這些費用的影響可以爲我們核心經營績效的同期對比提供有用的度量。

調整後的 EBITDA 不是按照 GAAP 編制的，不應孤立使用或作爲 GAAP 編制的措施的替代措施。使用調整後的 EBITDA 而非淨收入（損失）存在許多侷限性，而淨收入（損失）是根據 GAAP 計算和報告的最直接可比的財務指標之一。其中一些限制是：

調整後的息稅折舊攤銷前利潤(Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization，簡稱EBITDA)不符合GAAP準則，不能單獨考慮或作爲GAAP準則下的計算和展示的指標的替代。使用調整後的EBITDA而不是淨利潤（損失）存在許多限制，淨利潤（損失）是根據GAAP準則計算和展示的財務指標中最直接可比較的指標之一。其中一些限制包括：

此外，其他公司可能使用其他衡量績效的指標，所有這些可能會降低調整後EBITDA作爲比較工具的效用。

下表將調整後的EBITDA與淨利潤進行對賬，這是按照GAAP計算和呈現的最直接可比的財務指標。

淨虧損調整爲調整後的EBITDA:

經營結果

以下表格列出了我們所示期間的運營結果：

(3) 有關我們對調整後的EBITDA使用作爲一項非通用會計原則金融指標以及將調整後的EBITDA與相應的通用會計原則金融指標進行對比的信息，請參見「--非通用會計原則金融指標」。

2023年和2022年底的比較

營業收入

營業收入從2022年12月31日結束的40410萬美元下降11620萬美元至2023年12月31日結束的28790萬美元。營業收入下降主要是由於汽車保險垂直領域下降了9690萬美元，其他保險垂直領域下降了2830萬美元，部分抵消了我們的家庭和租客保險垂直領域收入增加了900萬美元。汽車保險垂直領域收入下降主要是由於轉介費支出減少了8330萬美元，包括我們一位較大承運人客戶的補貼減少，以及佣金收入減少了1360萬美元。其他保險垂直領域的收入下降主要是由於佣金收入減少了1870萬美元，以及轉介費支出減少了960萬美元，主要是由於我們退出健康保險。

營收成本

營業成本從2022年12月31日結束的一年2400萬美元減少到2023年12月31日結束的一年2250萬美元。主要是由於第三方呼叫中心成本減少了310萬美元，原因是將呼叫轉移到員工身上，與我們的健康保險垂直領域的呼叫減少了。託管成本也減少了90萬美元。這些減少部分地被員工相關成本的增加140萬美元和主要與將不再使用的科技資產相關的折舊費用的增加100萬美元所抵消。

銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):

截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用從3.493億元下降了1.091億元至2023年12月31日的一年，從3.403億元下降到2.401億元。銷售和營銷費用的減少主要是由於廣告成本的減少8.82億元，這是由於載體支出的減少所致。由於我們退出了健康保險業務，銷售和營銷費用也減少了，包括人員相關成本和辦公和房屋成本分別減少了1.57億元和100萬元，以及折舊和攤銷費用和代理商許可費分別減少了70萬元和60萬元。科技服務也因使用和活動減少而減少了110萬元，代理營銷由於降低了50萬元。

迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

2022年12月31日結束的年度研發費用從3170萬美元減少至2023年12月31日結束的年度研發費用的2760萬美元。研發費用的減少是由於人員相關成本的減少。

總部和行政

2022年12月31日至2023年12月31日，總務及管理費用從2810萬美元下降至2630萬美元，減少了180萬美元。總務及管理費用的減少主要是由於人員相關成本減少了90萬美元，保險費用和壞賬費用各減少了50萬美元。這些減少部分地被職業費用的淨增加所抵消，職業費用的淨增加主要是由於法律費用的增加。

重組及其他費用

截至2023年12月31日，重組及其他費用爲2360萬美元，主要包括與2023年6月實施的減少計劃相關的成本。重組及其他費用主要包括健康保險垂直資產售出損失爲1940萬美元，以及與我們位於馬薩諸塞州劍橋辦公室租賃相關的權益租賃資產減值損失爲40萬美元。重組成本及其他費用還包括淨僱員分離費用和與重組相關的非現金補償金額共計380萬美元。

併購相關費用

2023年和2022年終止的年度的收購相關費用分別爲（0.2）百萬美元和（4.1）百萬美元。我們將這些覈算到2023年和2022年終止的年度的收購相關費用上，以反映我們的相關考慮項負債卷減值。減值的發生與我們未來的營業收入預測以及我們的A類普通股票的市場價值變動有關，儘管相對較小。

其他收益（費用）

其他收益（費用）包括2023年和2022年分別爲130萬美元和30萬美元的利息收入。2023年利息收入增加是由於較高的利率期貨。無論是2023年還是2022年，其他收益（費用）淨額都不顯著。

所得稅

2023年12月31日結束的一年，所得稅費用爲60萬美元，包括外國和州的所得稅費用。2022年12月31日結束的一年，我們未記錄所得稅費用，因爲我們用淨營運虧損結轉應納稅所得額。2022年12月31日結束的一年，我們產生了主要與資本化的研發成本有關的應納稅所得，這是由於根據1986年《內部稅收法典》第174條的新要求需要資本化研發成本。2021年12月31日結束的一年，由於PolicyFuel收購釋放了一部分計提的減值準備，我們對所得稅錄得250萬美元的收益。PolicyFuel收購錄得的淨遞延稅負主要與購置會計確認的不可抵扣的無形資產有關，並導致產生遞延稅負。

變量營銷利潤

變量營銷利潤減少主要是由於承運商支出減少。

2022年和2021年截至12月31日的比較

關於我們2022年和2021年的經營業績的討論，請參閱我們2022年財年年度報告中的第七部分。 請參閱 管理層討論與分析財務狀況和經營業績—經營業績—2022年和2021年度的比較，請參閱我們2022年財年年度報告的第十部分。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是2023年12月31日的現金及現金等價物爲3800萬美元和根據2023年修訂貸款協議（即經修訂和重訂於2020年8月7日起，由Western Alliance Bank作爲借款人和抵押品的貸款和擔保協議定義，並按照於2022年7月15日日的貸款和擔保修改協議修訂，於2023年8月1日日的貸款和擔保修改協議修訂，於2023年8月7日的貸款和擔保修改協議修訂之後，我們在可變額信貸額度下達2500萬美元)的信貸額度。

根據2023年修訂的貸款協議，可循環信用額度下的借款不能超過應收賬款餘額的85%，以7.0%或《華爾街日報》公佈的最新利率中的較高者計息，並於2025年7月15日到期。在違約事件發生時，根據2023年修訂的貸款協議定義的違約事件，在此事件不再持續之前，所收取的年利率將是根據2023年修訂的貸款協議下的借款適用的年利率加上5.00%。

我們的借款由我們幾乎所有的資產和財產作擔保。根據2023年修訂的貸款協議，我們同意了某些肯定和否定的契約，直到到期日我們將受其約束。這些契約包括限制我們承擔額外負債和進行某些基本業務交易，如合併或收購其他業務。此外，根據2023年修訂的貸款協議，在到期日之前，我們需要保持最低調整後速動比率爲1.10比1.00，定義爲(1)貸款人持有的不受限制現金及現金等價物與我們資產負債表中的淨應收款之和與(2)流動負債（包括在2023年修訂的貸款協議下的所有未償還借款，但不包括遞延收入的當期部分），但不得違反照合理的會計原則確定。任何時候調整後速動比率低於1.30比1.00，貸款人將有權使用我們的現金收款償還未償還債務，直到調整後速動比率在連續兩個月內達到或超過1.30比1.00爲止。截至2023年12月31日，我們遵守了這些契約，並且我們在循環授信額度下沒有未償還金額。

此外，我們正在與提交此年度報告的同時向美國證券交易委員會（SEC）提交Form S-3通用架構註冊聲明，該註冊聲明在生效後，將登記出售最高15000萬美元的普通股、優先股、債務證券、權證、權益或單位的任意組合，價格和條款由我們自行決定。根據此註冊聲明出售的任何證券的淨收益可用於一般企業用途，包括但不限於收購公司或業務、償還和再融資債務、營運資金和資本支出。當前我們沒有計劃根據此註冊聲明出售任何此類證券。

自成立以來，我們一直虧損，並且在可預見的未來可能繼續虧損。我們相信現有的現金及現金等價物足以滿足至少未來12個月內的營業費用和資本支出需求，不考慮我們循環貸款額度下的借款能力。我們未來的資本需求可能會與當前計劃的大大不同，並且將取決於許多因素，包括我們的營業收入、業務舉措的支出時間和範圍、購買用於支持我們增長的資本設備、銷售和市場活動，以及我們最近的重組對我們業務的影響、通過收購或投資於互補產品、技術或業務來擴大我們業務範圍，以及整體經濟狀況。如果我們無法按計劃實現收入目標，我們相信可以減少營業成本。如果我們需要額外的資金卻無法及時獲得資金，我們可能需要大幅削減營業範圍，以提供足夠的資金繼續經營，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。

現金流量

下表展示了我們現金流的摘要：

經營活動

截至2023年12月31日，經營活動中使用了280萬美元和1580萬美元的現金。2023年12月31日結束的年度中，經營活動使用的現金來自我們虧損了5130萬美元以及經營資產和負債變動使用的淨現金170萬美元，部分抵消了淨非現金費用5010萬美元，其中包括衛生資產轉讓損失1940萬美元。經營資產和負債變動使用的淨現金主要包括應付賬款和應計費用以及其他流動負債減少了1500萬美元，部分抵消應收賬款減少了820萬美元，佣金應收款減少了420萬美元以及預付費用和其他流動資產減少了100萬美元。

2022年12月31日年度經營活動使用的現金來自我們的淨虧損爲2440萬美元和經營資產和負債變動導致的淨現金流出爲2280萬美元，部分抵消了3140萬美元的淨非現金費用。經營資產和負債變動導致的淨現金流出主要包括應收佣金增加2420萬美元，預付費用和其他流動資產增加210萬美元，以及應付賬款、應計費用和其他流動負債減少130萬美元，部分抵消了應收賬款減少540萬美元。

應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、預提費用和其他流動負債的變化通常是由於我們業務活動水平和客戶、供應商開具發票和付款的時間。回款的時間取決於我們從保險公司收到佣金支付的時間。我們的佣金應收賬款資產的一大部分被歸類爲長期。

投資活動

截至2023年12月31日，淨投資活動提供現金爲940萬美元，其中包括來自Eversurance LLC出售的現金收入1320萬美元，部分抵消了380萬美元的固定資產和設備收購費用，其中包括了某些軟件開發成本的資本化。截至2022年12月31日，淨投資活動使用現金爲430萬美元，其中包括了用於購買固定資產和設備的現金支出，其中包括了軟件開發成本的資本化。在2023年和2022年的各個年度，我們資本化了360萬美元的軟件開發成本。

籌資活動

截至2023年12月31日和2022年，融資活動提供的淨現金分別爲60萬美元和1580萬美元。截至2023年12月31日的年度融資活動提供的淨現金包括通過行使普通股期權收到的收入，部分抵消了與淨份額結算相關的稅款代扣支付。截至2022年12月31日的年度融資活動提供的淨現金主要來自於通過定向增發與Recognition Capital, LLC進行的普通股發行和銷售所籌集的1500萬美元，Recognition Capital, LLC是由大衛·布蘭丁(David Blundin)，公司董事會主席和聯合創始人控制所有權的實體，以及通過行使普通股期權所獲得的90萬美元。

有關我們截至2021年12月31日的現金流量的討論，請參閱我們的年度報告10-k表的第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析—流動性和資本資源—現金流量 請參閱 包含在我們截至2022年12月31日的財務年度報告10-k表中的一項：管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析—流動性和資本資源—現金流量

合同責任和承諾

我們的現金流量除了我們的營運支出之外，還取決於許多其他因素，包括我們的合同義務等。因此，未來時期的流動性和資本資源應與這些因素一起分析。

我們在馬薩諸塞州劍橋租賃辦公空間，根據一份到2024年9月到期的不可取消的經營租賃合同。我們在得克薩斯州奧斯汀租賃辦公空間，根據一份到2025年4月到期的租賃合同。截至2023年12月31日，根據這些租賃合同，我們有義務支付總計220萬美元的最低租金，其中210萬美元將在2024年支付。

我們與各種供應商就託管和其他技術服務達成了優秀的協議。我們相信我們將能夠通過現有的現金及現金等價物來滿足這些義務。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

我們的基本報表是根據GAAP制定的。我們編制基本報表及相關披露，需要我們進行對資產、負債、營業收入、成本和費用的報告金額，以及對基本報表中可能出現的附帶資產和負債的披露進行估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知的趨勢和事件，以及我們認爲在相關情況下合理的其他各種因素。這些估計的結果形成了對不容易從其他來源直接得出資產和負債的持有價值的判斷基礎。我們在持續評估我們的估計和假設。在不同假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

儘管我們對重要會計政策的描述更詳細地在我們審計後的合併財務報表的註釋2中，該附註出現在本年度10-K表的第II部分第8項中，但我們相信以下會計政策是最關鍵的，涉及編制我們的合併財務報表時所用的判斷和估計。

收入確認

我們主要通過向我們的保險提供商客戶出售消費者轉介費來獲取營業收入，其中包括保險承辦人、代理人和間接經銷商。我們還通過銷售保單的佣金費用獲取營業收入，主要集中在我們的汽車保險領域，並在退出健康保險之前，在我們的健康保險領域也是如此。爲了判斷適用於《與顧客訂立的合同的營業收入：ASC 606》（以下簡稱「ASC 606」）範圍內的安排的營收確認，我們按照以下五個步驟進行：（i）確定與客戶的合同；（ii）確定合同中的履行義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履行義務；並在滿足（或滿足）履行義務時確認收入。

只有在確定能夠收回因向客戶轉讓貨物或服務而有權獲得的對價的概率時，我們才會將五步法模型應用於合同。當我們對對方支付貨款的權利無條件時，金額將記錄爲應收賬款。如果合同簽訂時的預期是客戶付款和向客戶交付承諾的貨物或服務之間的時間跨度將爲一年或更短，我們就不會評估合同是否有重大的融資要素。

營業收入

當我們通過向客戶交付推薦內容來履行我們的履約義務，並收到反映我們預期的對這些推薦內容應有的補償時，我們才確認推薦收入。

佣金收入

我們的營業收入包括我們預計在汽車保險垂直領域收到的委託支付的約束性LTV，以及在退出健康保險垂直領域之前，我們預計在銷售保險政策給消費者和續約該類政策時收到的健康保險垂直領域的委託支付。在滿足我們的履約義務之後才確認營業收入。我們認爲，與初次銷售政策和未來政策續約有關的佣金的履約義務在提交政策申請時得到滿足。因此，我們確認的營業收入中有很大一部分是由我們的保險提供商客戶在多年的時間框架內支付的，因爲保單持有人續約並向保險提供商支付保費。應收佣金的當前部分包括已售新政策的預計佣金和預計在一年內續約的政策的預計續約佣金，而非流動部分的應收佣金是指預計將在一年以上續約的續約比例。營業收入在截至2023年12月31日的財務年度中僅佔總收入的10％以下。

汽車保險承保的佣金收入包括我們預計根據保險單的生效日期將獲得的佣金支付的受限終身價值。我們對受限終身價值的估計基於對相關保單的歷史佣金支付趨勢的分析，以建立預期終身價值，並結合管理層判斷這些趨勢來計算受限終身價值並對此類受限終身價值施加約束。影響歷史趨勢的最重要因素是平均保單期限。我們對估計的受限終身價值施加約束，以僅確認我們認爲可能有資格收到的可變對價金額，並且將來不會發生重大的收入逆轉。在佣金支付趨勢改變或影響佣金支付的基本因素髮生變化的程度上，我們對受限終身價值的估計可能會受到重大影響。在我們對受限終身價值的估計進行更改的程度上，我們將在進行更改的報告期內確認對佣金收入的任何重大影響，其中包括對預計終身佣金的修訂，無論是低於還是超過先前估計的受限終身價值，均作爲對收入和相關合同資產的調整進行確認。我們通過應用該產品的最新估計的受限終身價值來確認新保單的收入。截至2023年12月31日，我們應收佣金爲1200萬美元，其中430萬美元被歸類爲流動資產。

商譽和購買的無形資產

當業務收購支付的考慮金額超過所獲得淨資產的價值時，我們會記錄商譽。我們對公允價值的估計是基於當時認爲合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。假設可能是不完整或不準確的，也可能發生未預期的事件或情況，這可能會影響這些假設、估計或實際結果的準確性或有效性。在測量期內，測量期最遲從收購日起爲一年，我們可能會對所獲得資產的賬面價值和承擔的負債進行一定的調整，並對應地抵消商譽。測量期結束後，所有調整將記錄在綜合損益表中作爲營業費用或收入。

商譽並不分攤，而是在每年的第四季度進行減值測試，或者在有必要進行審查的情況下更頻繁地進行減值測試，比如與預期相比業務嚴重失利、行業或經濟趨勢嚴重下滑、資產的使用發生重大變化或計劃中有重大變化等。我們已確認存在一個單一報告單元，用於進行商譽減值評估。我們通過將報告單元的公允價值與其賬面價值，包括商譽在內，進行比較來評估潛在減值的存在和減值損失的金額。無形資產在收購當日按其估計公允價值記錄。我們根據經濟利益消耗的模式，或者無法輕易確定該模式時，按直線法將已收購的無形資產攤銷至其估計使用壽命。迄今爲止，我們尚未記錄任何商譽或已收購無形資產的減值。

持續性考量的估值

關於我們收購Eversurance和PolicyFuel，我們同意在達到一定營業收入目標後向前任所有者發行A類普通股股份。達到導致發行A類普通股變量數量的營業收入目標被列爲負債。我們估計了在收購日期時能夠發行的A類普通股股份的公允價值。在負債完全解決之前，我們會在每個後續報告日期重新評估可發行的A類普通股股份的公允價值。我們在估計中使用蒙特卡洛模擬模型。有關待定對價的估計公允價值基於可用信息和某些假設，這些假設在我們估計時已知，並且管理層認爲是合理的。與更新假設和估計相關的待定對價的公允價值變化被確認爲收購相關成本。

我們在評估與PolicyFuel收購相關的應收款公允價值時使用了蒙特卡洛模擬模型，該應收款將根據三個年度目標的不同達成水平進行結算。該模型中使用的最重要的假設和估計包括預測的營業收入（收購特定輸入）和我們A類普通股的市場價值（可觀察輸入）。模型中使用的其他假設包括股權波動率、營業收入波動率和貼現率。我們於2022年12月發行了62,671股A類普通股，用於結算與PolicyFuel應收款相關的第一個里程碑。截至2023年12月31日，PolicyFuel股票的應收款負債的公允價值爲零。

以股票爲基礎的補償

我們根據授予員工、非員工和董事的股票期權和其他股權獎勵的公允價值在授予日對其進行測量。我們按照員工獎勵的必要服務期間扣除預計的放棄份額來確認補償費用，該期間通常是相應獎勵的歸屬期。對於只有基於服務的歸屬條件的所有員工獎勵，我們應用直線法確認費用，並對具有基於服務和績效雙重歸屬條件的所有員工獎勵應用分級歸屬法，從達到績效條件可能性的時候開始。非員工獎勵的補償費用按照我們爲收到的貨物或服務支付現金的方式進行確認，這通常是相應獎勵的歸屬期。

我們使用Black Scholes期權定價模型來估計授予員工、非員工和董事的具有基於服務的歸屬約束或基於績效的歸屬約束的股票期權的公允價值，該模型使用我們普通股的公允價值和我們對普通股的波動率、普通股期權的預期期限、與我們普通股期權預期期限相近的一段期間的無風險利率以及我們預期的股息收益率作爲輸入。我們使用Monte Carlo仿真模型來測量具有基於市場的歸屬約束的股票期權的公允價值，該模型使用授予日期的公允價值。我們根據我們的普通股的市場價值來估計每個受限股票單元的公允價值。

最近發佈的會計聲明

最近發佈的會計準則變更的描述可能會影響我們的財務狀況和業務結果，在本年度10-K表格的第II部分，第8條的已審計的企業財務報表附註2中披露。

項目7A.關於市場風險的數量和質量披露關於市場風險的數量和質量披露

我們有一項信貸協議，根據浮動利率向我們提供信貸。截至2023年12月31日，我們的信貸額度下沒有未償借款，因此對利率期貨波動沒有重大風險敞口。

我們與國外的供應商簽訂合同，並擁有國外子公司。因此，我們暴露在外匯交易和國外子公司的外幣的匯率不利變化的風險中。我們認爲這種風險是微不足道的。我們沒有對匯率波動的這種風險進行對沖。

第8項目 綜合財務報表附加資料的財務報表

everquote公司

合併財務報表目錄

獨立註冊會計師事務所報告獨立註冊會計師事務所

在 everquote公司的董事會和股東

基本報表及財務報告內部控制意見

我們已經審計了EverQuote公司及其子公司（以下簡稱「公司」）2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日每年三年期間的綜合損益、股東權益變動表和現金流量表，包括相關附註（統稱爲「合併基本報表」）。我們還根據內部控制審計了公司截至2023年12月31日的財務報告，根據 內部控制 - 綜合框架 （2013年版）

在我們的意見中，上述的彙總財務報表以符合美國通用會計準則的方式，相對公允地呈現了公司截至2023年和2022年底的財務狀況，以及在截至2023年的三年期間內的運營業績和現金流量。同時，在我們的意見中，公司在2023年年底相對於財務報表準則而言，對財務報表的內部控制保持了有效的控制。 內部控制 - 綜合框架 此外，按照COSO於2013年發佈的標準，根據我們的意見，公司在2023年年底相對於財務報表而言，在所有重大方面保持了有效的財務報告的內部控制。

意見的基礎

公司管理層負責編制這些合併財務報表，負責維護有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，在第9A項下出現的《管理層對財務報告內部控制的報告》中包括。我們的職責是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司的財務報告內部控制發表意見。我們是註冊在美國公衆公司會計監督委員會（PCAOB）的註冊會計師，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規定，我們對公司必須保持獨立。

我們按照美國公共公司會計監督委員會的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，即合併財務報表是否不存在重大誤報（無論是錯誤還是欺詐）以及在所有重大方面是否維護了有效的財務報告內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括進行程序來評估合併財務報表存在的重大錯報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行相應的程序來應對這些風險。這些程序包括以測試方式審查合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體展示情況。我們對財務報告內部控制的審計包括了解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，並根據評估風險對內部控制的設計和運作有效性進行測試和評估。我們的審計還包括根據情況進行的其他必要程序。我們相信我們的審計提供了對我們意見的合理依據。

財務報告內部控制的定義和限制

企業的財務報告的內部控制是一個過程，旨在就財務報告的可靠性和根據通用會計原則爲外部目的編制財務報表提供合理保證。企業的內部財務報告控制包括那些與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄在合理的細節上準確公正地反映了企業資產的交易和處置；提供合理保證，即要求將交易記錄爲根據通用會計原則編制財務報表所必需的，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；並提供關於防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的取得、使用或處置公司資產的合理保證。

由於其固有限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到錯誤陳述。此外，對有效性的任何評估的預測將面臨這樣的風險，即由於條件的變化而使控制變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的重大審計事項，是由審計委員會傳達或要求傳達的，該事項涉及對於基本報表的重要帳戶或披露，且涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。重大審計事項的傳達並不以任何方式改變我們對於基本報表的整體意見，通過傳達下文的重大審計事項，並不對重大審計事項或其涉及的帳戶或披露提供單獨意見。

特定轉介的營業收入認定

根據基本報表附註2所述，公司的營業收入主要來自於向其保險提供商客戶銷售消費者推薦，包括保險公司、代理商和間接分銷商。某些推薦所產生的收入佔總營業收入的大部分，爲28790萬美元。當公司履行其交付推薦給客戶的績效義務，並以預計交換對價的金額交付推薦時，公司確認推薦收入。

我們確定與某些轉介費用收入確認相關的審計程序爲關鍵審計事項的主要考慮因素是審計人員在執行與公司的某些轉介費用收入確認有關的程序上所花費的大量精力。

處理涉及的問題需要執行程序，並評估審計證據，以形成我們對合並基本報表的整體意見。 這些程序包括測試與推薦營業收入確認流程相關的控制措施的有效性。 這些程序還包括， 其他事項(i) 通過測試發票和貸項通知的開具和結算來評估某些推薦交易的營業收入；(ii) 將未結算的交易追溯到應收賬款的詳細名單；(iii) 在年末確認一部分未決客戶發票餘額，並在適用時獲取並檢查諸如隨後的現金收據、發票和其他支持文件等資源文件，以及爲未返回的確認文件的完成性和準確性進行測試；(iv) 對管理層提供的數據的完整性和準確性進行測試。

/s/ 普華永道有限責任合夥人公司

馬薩諸塞州波士頓

2024年2月27日

自2014年以來，我們一直擔任公司的核數師。

everquote公司

合併資產負債表資產負債表

（以千爲單位，除股份數量和每股金額外）