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職稱：	內幕交易		生效日期：2002年12月31日修訂日期：2023年10月25日
準備者： Jennifer Neil, 副總裁暨首席法務官		審查者： Peter Arvan，總裁兼首席執行官；Melanie Housey Hart，副總裁兼首席財務官	經董事會核准：董事會

泳池公司（以下簡稱“該公司”或“POOL”）採用了內部交易政策（以下簡稱“本政策”），以促進遵守禁止某些知曉有關公司重要非公開信息的人：（i）交易該公司證券；或（ii）向可能根據該信息進行交易的其他人提供該重要非公開信息的聯邦，州和外國證券法。本政策提供指導方針，以幫助該公司的人員遵守這些規定，避免違反內部交易法所帶來的嚴重後果。本政策還旨在防止任何與該公司雇傭或有關的人的不當行為的出現（不僅僅是所謂的內幕人士）。

此外，該法案允許證券交易委員會對一家公司或任何“控制人”提起民事訴訟，該公司或“控制人”如果知曉或魯莽無視其控制下的人可能存在內線交易違規行為且未採取適當措施防止該違規行為的發生。一般而言，“控制人”可以是任何有權影響或控制他人方向、管理、政策或活動的人，無論這種權力是否被行使。POOL的管理層、高管或董事等可能被視為具有潛在責任的控制人而受該法案約束。因此，POOL有義務

本政策適用於公司及其子公司的所有高級職員、公司董事會成員以及公司及其子公司的所有員工。POOL也可能判斷其他人士應當受本政策的約束，例如具有對未公開重要資訊的人力資源或顧問。本政策還適用於家庭成員、人的家庭其他成員以及受本政策覆蓋的人所控制的實體，如下所述。

在所有情況下，確定個人是否持有重要的非公開信息的責任在於該個人，而POOL、其董事或其他員工根據本政策（或其他方式）的任何行動均不以任何方式構成法律建議或使個人免於適用證券法下的責任。

重要信息 - 如果一項信息在一個合理的投資者決定是否買入、賣出或持有POOL股票時被視為重要，則該信息被視為“重要”（因此，如果此信息未被公開披露，不得向他人透露或用于交易證券）。此外，如果一項信息可能對這些證券的市場價格產生重大影響，則該信息被視為重要。雖然不可能定義所有類別的重要信息，但是一些通常被認為是重要信息的例子有：

•一個重大的網絡安全概念事件，例如數據洩露，或任何其他對公司運營造成重大干擾或損失，對其資產或財產的潛在損失、洩露或未經授權訪問，無論是在其設施內還是通過其信息技術基礎設施。

資料信息可能是正面的，也可能是負面的。即使單獨這一信息不足以判斷投資者買入或賣出證券的決策，它仍可能是重要的。這些例子僅僅是說明性的。如果你知道未公開披露的重要信息，根據下面描述的政策，禁止你買入或賣出POOL股票，直到該信息公開披露。並且被市場充分吸收.

為避免出現不當行為的外觀，一般原則是，在資訊發布後的兩個完整交易日之前，不應將其視為市場完全吸收。例如，如果POOL在星期一下午發布一個公告，您應該要等到星期四才交易POOL的股票。如果某個公告在星期四早上市場開盤之前宣佈，一般情況下，星期一會是第一個合格的交易日。

交易如果POOL的董事、高級職員或員工掌握具有重大非公開信息的POOL相關信息，則該人或其家庭成員(i)或他的家庭成員中的任何其他人(ii)或他影響或控制的任何實體(iii)不能買入或賣出POOL的證券。（不包括依據符合SEC 10b5-1規則的預先批准的交易計劃）也不得利用該信息采取任何其他行動以獲取個人利益，也不能將該信息傳遞給POOL以外的其他人，包括家人和朋友。董事、高級職員和員工對這些其他人和實體的交易負責。這個禁令也適用於在職期間獲得的與任何其他具有公開股票交易的公司相關的重大非公開信息，包括POOL的客戶或供應商。可能因為獨立原因而需要或合理的交易(例如為應對緊急支出而需要籌措資金)不在此例外之內。為了保護POOL恪守最高行為標準的聲譽，甚至要避免任何不當交易的出現。請記住，在交易之後，任何審查你的交易的人都會在事後，根據後見之明的情況下進行。作為一個實際的問題，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮執法機構和其他人如何在事後看待這筆交易。

小費 - 未經授權披露POOl或其他POOL從事業務的上市公司的重要非公開信息可能導致嚴重問題，無論披露與否是否為了促進不正當交易。POOL人員不應該與POOL以外的人討論任何內部POOL事務或發展。

根據職務要求，除了家庭成員，禁止透露未公開的信息給其他人，不論董事、高管或員工是否從透露中獲得任何金錢利益。根據上述規定，董事、高管和員工在處理未公開信息時應保持謹慎，不應在公共場所（如電梯、餐廳、出租車和飛機）討論它，以免被偷聽。此類信息應僅透露給有需要知悉該信息以履行工作職責的其他POOL員工。為了避免甚至是不當行為的出現，董事、高管和員工應避免就POOL股票的購買或出售提供建議或推薦，即使不具體披露該推薦的理由。

預防暗中給予小費的規定，特定（但不僅限於）適用於金融新聞、投資分析師和其他金融界人士對於有關POOL的詢問。很重要的是，所有這樣的通信都應由指定人員在嚴格控制的情況下處理。除非你有明確的授權相反，如果你收到任何這類的詢問，你應該拒絕評論並將詢問者轉介給首席執行官或首席財務官。

季度禁止交易期 - POOL的季度財務公告通常都可能對POOL股票市場產生重大影響。因此，為了避免在熟悉重要非公開信息的情況下進行交易的樣子，對於可能熟悉POOL季度財務結果的人，將在以下時期內不得交易POOL股票：

受到季度封閉期限限制的人員包括所有董事和執行官、所有總經理、所有會計部門的員工或可以存取合併財務報表的員工，以及由致富金融(臨時代碼)的首席財務官通知受到季度封閉期限限制的其他人。

特定事件封閉期偶爾會發生對公司重要且只有少數董事、管理層或員工知曉的事件。只要該事件持續重要且未公開，董事、高管、以及致富金融(臨時代碼)指定的其他人員將無法交易POOL的股票。除了知曉導致封閉期的事件的人之外，不會公告特定事件的封閉期。然而，如果一名需要預先核准的人（參見下文的“預先核准程序”）在封閉期間請求交易POOL的股票，並獲得許可。

在特定活動期間，致富金融(臨時代碼)、首席執行官或首席法務官將告知申請者存在黑名單期間，而不透露黑名單的原因。任何知悉特定活動黑名單存在的人不應將黑名單的存在透露給其他人。致富金融(臨時代碼)、首席執行官或首席法務官未指定某人屬於特定活動黑名單，將不免除該人在知悉實質未公開信息時不得交易的義務。此外，公司可能不時使用這些特定活動黑名單程序，限制董事、執行長及其他特定員工在公司股份回購計畫相關公告前後四個業務日內進行交易。

臨時代碼程序 - 為了防止對聯邦證券法的無意違反，並避免在內部消息上進行交易的樣子，POOL的董事、執行長、總經理和臨時代碼程序指定的其他人員，可能不得進行任何涉及POOL股票的交易（包括股票計劃交易，如選擇權行使、禮物、貸款或抵押、向信託基金捐款或任何其他轉讓），而不事先從臨時代碼程序主管、執行長或首席法務官處獲得交易的臨時代碼。申請臨時代碼應在拟议交易至少兩天之前提交給臨時代碼程序主管、執行長或首席法務官。臨時代碼程序主管、執行長或首席法務官無義務批准提交臨時代碼的交易，並且可能決定不允許該交易。如果某人尋求臨時代碼和交易許可被否決，那麼他或她應當避免啟動該交易，並不應通知任何其他人該限制。任何獲得臨時代碼的交易必須在獲得臨時代碼的時間範圍內實施。

第10b5-1條規定的計劃 – 在符合預先批准要求的人士在執行、修改或終止交易計劃（包括SEC第10b5-1條規定的交易計劃）之前，必須先向首席法務官預先申報計劃。禁止在封閉期間內制定交易計劃，並且必須符合第10b5-1條的條件，包括以下條件：

SEC規則要求POOL在其10-Q和10-k表中披露POOL的任何董事或高級主管是否在前一季度內進入了一項交易計劃，不論是否打算成為10b5-1規則，並提供該計劃的重要條款的描述（不包括價格資訊）。根據預先批准的交易完成的交易。

股票期權行使本政策適用於任何股票期權行使的情況，包括經經紀人協助的無現金行使期權的股票出售或其他市場銷售，此舉是為了籌集支付行使價格所需的現金或滿足因期權行使而產生的稅款代扣要求。然而，在停牌期間，如果期權持有人以現金支付行使價格並持有股票而不出售，則可以行使股票期權，儘管期權持有人可以讓POOL扣減股份以滿足稅款代扣要求。此外，期權持有人可以使用股票交換的方式支付期權的總行使價格。股票交換是一種通過使用已擁有的股份支付行使價格的股票期權行使方法。

限制性股票獎勵本政策不適用於受限股票的授予，或根據該策略行使稅項扣押權利，POOL扣押股票以滿足任何受限股票授予時的稅項扣押要求。然而，有關受限股票在授予後的任何市場銷售則應適用此政策。

員工股票購買計劃本政策不適用於根據您在計劃註冊時所作的選擇，通過定期投入資金購買POOL股票的員工股票購買計劃的購買。本政策也不適用於根據計劃進行一次性捐款購買POOL股票的情況，前提是您在適用的註冊期開始時選擇通過一次性付款參與。本政策適用於您選擇參與計劃的任何註冊期和根據計劃購買的POOL股票的任何銷售。

額外禁止交易由於POOL認為，任何董事、高級職員、員工或內部人士參與與POOL股票有關的短期或投機交易是不當和不恰當的，因此POOL制定了以下有關POOl股票的政策，要求董事、高級職員和員工不得從事以下任何活動：

處罰 - 內線交易違規的後果非常嚴重。對於進行內線交易或向他人提供內幕消息的個人，聯邦監管機構的制裁可能包括三倍於獲利或避免損失的民事罰款，最高100萬美元的刑事罰款和最長十年的監禁。對於未采取適當措施防止非法交易的企業，可能面臨民事罰款，數額為100萬美元或是員工違規獲利或避免損失額的三倍，以及高達250萬美元的刑事罰款。此外，還可能受到州法的損害賠償和罰款。任何這些後果都可能對你和POOL造成毀滅性影響。即使一個證券交易委員會（SEC）的調查結果未能構成刑事起訴，辯護所需的費用也會很高，且很可能損害名譽，給職業生涯帶來無法挽回的損失。此外，從持有非公開重要信息的人那裡購買或向其賣出，或從其所收取的“應受懲罰者”購買或向其賣出，都有權提起民事訴訟，追究交易者或泄密者的損害賠償。

值得注意的是，對於披露非公開信息的處罰是適用於 POOL 的董事、高管或員工無論是否從他人的行為中受益。實際上，證券交易委員會有時對將股票提示傳遞給他人的人施加了高額罰款，即使該個體未從受應該接受提示的交易中獲利。

終止後的交易 – 即使您已終止就業，本政策仍適用於您在POOL股票的交易。如果在您的就業終止時您持有重大非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不得在POOL股票上進行交易。

違反此政策的制裁 POOL要求所有層級的人員嚴格遵守本政策的條款。如未能遵守這些程序，可能會對您和POOL帶來嚴重的法律問題。不遵從本政策聲明起信於字面和精神，將被視為嚴重問題和制裁的事項，包括有可能被解雇。