展覽 4.2
POOL CORPORATION的證券描述
根據第12條註冊
1934年證券交易所法案
2023年12月31日
截至2023年12月31日，特拉华州的Pool Corporation（以下简称“公司”）根据1934年修订的《证券交易法》第12条注册了一类证券：我们的每股面值为$0.001的普通股（以下简称“普通股”）。
我們的普通股的下面摘要描述受限且完全受到我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程（「章程」）的規範，這兩者均作為我們10-K表格的附件通過參考纳入，以及特拉華州法律的規定。
授權資本股份
公司有權發行的股票總數為101,000,000股，包括：1,000,000股面值為$0.01的優先股（“優先股”），以及100,000,000股普通股。所有優先股和普通股均應發行為全額支付並免予追繳，任何持有人對其不再承擔任何進一步的付款責任。我們的普通股不可由公司選擇贖回。任何持有優先股或普通股的持有人均無權作為因此有權優先認購或認股公司任何證券的事項。普通股持有人無轉換權，且普通股無適用的沉重基金條款。截至2023年12月31日，未有優先股流通。
優先股
該公司的董事會可以在不經過該公司普通股股東的進一步行動的情況下，不時指示發行多達1,000,000股優先股系列，並且可以在發行時判斷每個系列的權利、偏好和限制，包括但不限於投票權、股息權、贖回權、在該公司清算時的權利、換股權、限制或限制對普通股股息支付或作出其他分配的權利以及在該公司收購普通股時的任何其他偏好或特殊權利，但不得違反修正後的公司章程。由於優先股股份持有人在股息支付方面優於普通股，因此擁有的優先股股份的股息優先權將減少可用於支付普通股股息的資金數額。在任何清算、解散或結算公司股份之前，優先股股份持有人可能有資格在持有普通股股份的持有人獲得支付之前獲得優先支付。因此，公司的董事會可以在未經普通股股東的批准的情況下發行具有投票、換股和其他權利的優先股股份，可能會對普通股股東產生不利影響。
投票權
普通股股東在公司股東投票事項中享有每股一票的投票權。普通股股東沒有累積投票權。
展覽 4.2
在股東大會上，以出席或代理方式出席的擁有的大多數普通股股份的持有人構成法定人數，除法律或公司章程另有規定外。
當出席會議的法定人數存在時，出席或代表出席並有投票權的股東所持股份中，經過股東的多數肯定投票，即為股東的行為，除非問題屬於依照相關法律或修訂後的公司章程的明文規定需要不同投票的情況，否則應以該等明文規定控制其決策。在符合法律或修訂後的公司章程中的要求以外，除非財團法人股的持有人的權益或有投票權的股份代表的人數超過要選出的董事人數的情況，否則必須經過有投票權的股東大會中對於該董事選舉的投票結果，獲得大多數支持。但是，在有爭議的選舉中，如果提名人數超過要選出的董事人數，則董事將通過大會上以出席或代表出席以及有投票權的股份中的相對多數投票方式選出。如果當選的現任董事候選人未當選並且在同一次股東會議上未選出接替者，該董事必須在選舉結果核證後立即向董事會遞交一封辭職信（“辭職提案”）。提名和公司治理委員會將考慮辭職提案，並向董事會提出是否接受辭職提案、拒絕辭職提案或採取其他行動的建議。董事會將在選舉結果核證日起90天內，根據提名和公司治理委員會的建議以及其認為相關的其他因素對每個辭職提案採取行動。
一般有權在董事選舉中投票的公司股東所選出的董事，可能隨時被這些股東的多數投票罷免。
代理人訪問提名
根據公司章程，在股東年度會議中，一名股東或最多20名股東，連續三年持有公司流通股的3％或以上股份，可以提名並納入公司的代理材料，使股東提名的董事人選組成委員會，委員會的董事人數為2名或在任職的總董事人數的20％（向下取整），須符合章程中的相關要求。此過程還需遵守章程中的其他資格、程序和披露要求。
股東以書面同意行動
對於公司股東大會的任何年度或特別會議所需採取的任何行動，或者在該等股東大會上可採取的任何行動，如果一份或多份以書面形式簽署的同意書，描述所採取的行動並載有簽署同意書的股東簽名日期，並由擁有不少於將會議上所有有投票權股份均出席並投票所需的最低票數的持有優先股的持有人簽署，則可以在無需召開會議、無需提前通知且無需投票的情況下進行，但需遵守法律規定的其他一些要求，並據公司章程的規定。
分紅權
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普通股持有人有權從合法可用的資產中按董事會判斷的時間和金額分紅派息，無論是現金、財產還是公司證券，普通股持有人都有權按每股基礎按比例參與該分紅。普通股持有人的分紅權利受優先股條款的限制。
清算權
在公司清算、解散或結束時，普通股股東有權以每股比例參與分配給普通股股東的所有分配，但在支付所有債務和其他負債之後，並受到任何優先股股東的優先權的限制。
有關責任限制及董事、高級職員之賠償
修正後的公司章程爲公司之董事在盡其責之最大程度内，針對違約的盈余賠償責任，限制之在公司及其股東之間限定，可盡其責任。 另外，修正後的公司章程及內規決定，公司將可依法對其董事及高管進行最大程度赔偿。
轉讓代理人和註冊機構
Computershare Trust Company, N.A. 是我們普通股票的過戶代理人和註冊機構。
清單
這支普通股在納斯達克全球選擇市場上以交易代碼「POOL」進行交易。
特定反收購條款
我們的修正註冊證明和公司章程的一些規定可能會延遲、推遲或阻止公司的控制權變更。這些規定包括規定董事提名和股東提案的規定，限制誰可以召集特別股東大會以及允許董事會指定某些特定條款和發行優先股的規定，可能會使其他人在未經董事會的批准下，更難以提出要約收購或以其他方式獲得大量普通股，或發起其股東認為符合其最佳利益的其他收購嘗試。
D.G.C.L.第203條
該公司明確選擇不受德拉瓦州總公司法第203條的規定管理，該條例規範企業併購事宜。根據該條例，在特定情況下，某些德拉瓦州企業不得與（i）持有我們超過15％的已發行投票股權的股東，也稱為利益股東，（ii）利益股東的關聯企業，或（iii）利益股東的聯繫者，在股東成為利益股東之日後三年內進行業務結合。
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董事提名和股東提案事項的提前通知程序
根據我們的公司章程，關於股東提案和董事候選人的提名，我們制定了提前通知程序，除非是董事會或董事會委員會作出的提名。要使任何事項“正確提出”在會議之前，股東必須遵守提前通知要求並向我們提供相關信息。 根據我們的公司章程，遵守交易所法案下14a-19條例的要求，股東的通知通常必須在距離我們的主要行政辦公室不超過270天且不少於前一年度年會郵寄股東代理材料日期的第一周年之前收到，或者在股東特別會議或安排在前一年度年會時間之前或之後30天舉行的年會場合，該通知應該在鑒於會議日期首次寄給股東的通知或公開披露會議日期的日期早於之前15天內被公司秘書收到。公司章程還具體說明了股東通知的形式和內容要求。這些條款可能會推遲、延遲、拖垮或剝奪潛在收購者進行代理徵求以選舉該收購者自己的董事陣容，或以其他方式影響或控制我們的公司。
特別股東大會
公司章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或总裁召集。这些规定可能会推迟、延迟或阻碍敌意收购，或者对公司控制权或管理的变更产生影响。
授權但未發行的股本
授權但未發行的普通股和未指定的優先股的存在，可能會使董事會更加困難或阻止以合併、收購要約、代理競選或其他方式獲得公司控制的企圖，從而保護管理層的連續性。假如董事會在盡職對公司的責任上判斷到收購提案不符合公司最佳利益，這些股份可以由董事會在沒有股東批准的情況下發行，通過一個或多個交易，可能通過稀釋提議的收購人或反對派股東組織的投票或其他權利，將大量股份掌握在機構或其他可能支持現任董事會立場的手中，通過進行可能使收購變得複雜或無法實現的收購，或者以其他方式達到這一目的。
此外，我們的修訂章程授予董事會廣泛的權力，以確立授權和未發行的優先股的權利和偏好。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產的數量。發行還可能對這些持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響，並可能具有延遲、阻撓或防止公司控制權變更的效果。
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