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本Rapid7, Inc.薪酬追償政策（以下簡稱「本政策」）已於2023年10月19日由Rapid7, Inc.董事會薪酬委員會（以下簡稱「董事會」）通過。本政策規定了在出現因嚴重違反美國聯邦證券法財務報告要求而導致的會計重新陳述情況下對某些高級管理人員薪酬進行追償的條件和規定。本政策旨在遵守交易所法案第十條D節（以下簡稱「Exchange Act」）以及Nasdaq上市規則第5608條的要求。政策董事會董事會Rapid7, Inc.公司Rapid7, Inc.上市規則”).

(b) “「覆蓋賠償」是指適用恢復期（如下定義）期間，根據相關修訂金額計算確定的基於激勵的報酬（如下定義）的金額超出了在該恢復期間根據相關修訂金額計算確定的基於激勵的報酬的金額，且在計算時不考慮任何已支付的稅款。”表示覆蓋的高管在適用的回收期內獲得的任何基於激勵的報酬；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；(d)轉換的具體步驟： (i)持有人選擇的轉換通知。如果A系列優先股持有人想把A系列優先股股票自願轉換爲普通股股票，該持有人必須在依據第6(a)(i)或6(a)(ii)條款的規定進行操作外（a）向公司的轉讓機構提供書面通知（通知轉換）若A系列優先股股份持有人想轉換其全部或部分股權，且(b)如果該持有人的股權是以證書的形式存在的，則須將此類股權的證書或者丟失證明書和經公司轉讓機構（或如果公司是其自身的轉讓代理商，則公司的總部）指定的擔保金填寫並撰寫的擔保書提交公司股權轉讓代理機構（或提交公司總部本身）。轉換通知應包含持有人的姓名或將普通股票發行給的提名人的名稱。如公司要求，任何提交進行轉換的證書都應當得到背書或是伴有書面或是加蓋公章的轉移文件，而這些材料的形式和內容應當符合公司的規定。如符合第6(a)(i)或6（a）（ii）條款的規定，當轉讓代理機構收到聲明的日期及若干張證書（或遺失證明書和擔保書）的當天營業終止的時候（即爲「轉換日期」），特定數目的普通股股份將發行出去，並視爲轉換股份。

根據本政策，獎勵基於報酬是指在達到適用於該獎勵基於報酬（或其部分）的財務報告指標所在的財政期間內獲得的獎勵基於報酬，即使在此後支付或授予該獎勵基於報酬。2021年8月根據本政策，在適用於此類獎勵基於報酬（或其部分）的財務報告指標所在的財政期間內，即使在此後支付或授予該獎勵基於報酬，執行高層管理人員被視爲已經獲得該獎勵基於報酬。

(f) “執行官對於公司而言，「執行官員」指的是：（i）公司總裁，（ii）公司的首席財務官，（iii）公司的首席會計官（或者如果沒有這樣的會計官，則爲其人形機器人-電機控制器），（iv）負責主要業務單元、部門或職能（如銷售、行政或財務）的副總裁，（v）爲公司執行決策職能的任何其他主管（包括公司的母公司或子公司的任何主管，如果他們爲公司執行決策職能），以及（vi）爲公司執行類似決策職能的任何其他人。「決策職能」不包括無關緊要的決策職能。確定個人是否爲執行官員的決定將由委員會或董事會作出，並且該決定對該個人和其他所有有關人員具有最終、確定和約束力。

(g) “基本報表測量「Financial Reporting Measure」指的是根據編制公司財務報表使用的會計準則確定和呈現的任何（i）措施、（ii）股票價格措施或（iii）股東總回報措施（以及完全或部分派生自子句（i）、（ii）或（iii）中任何措施的任何措施）。爲避免疑義，任何此類措施都不需要在公司財務報表中呈現或列入美國證券交易委員會的報告中，即可構成財務報告措施。

根據本政策，如果公司的財務報表由於超期調整（即錯誤對以前發佈的財務報表無重大影響，且糾正此錯誤對當前期間也無重大影響）或者（1）會計原則變更的追溯式應用；（2）因公司內部組織結構變化導致可報告細分信息的修訂；（3）由於已中止營業活動而重新分類；（4）適用於報告實體的變更，例如同一控制下的實體重組；或者（5）股票拆股並股、逆回購拆股並股、股票送轉或其他資本結構變化的修訂，則不視爲發生財務重述。

(i) “「激勵性薪酬」是指完全或部分根據財務報告衡量指標的達成而授予、獲得和/或歸屬的任何薪酬（包括但不限於現金、股權或基於股權的薪酬，無論延期還是現行）。根據本政策，「激勵性薪酬」還可被視爲包括基於（或以其他方式計算）激勵性薪酬的決定金額（包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險、補充養老或離退休計劃或協議下的金額，以及任何基於激勵性薪酬的虛擬帳戶以及所積累的收益）。「激勵性薪酬」是指完全或部分根據財務報告衡量指標的達成而授予、獲得和/或歸屬的任何薪酬（包括但不限於現金、股權或基於股權的薪酬，無論延期還是現行）。根據本政策，「激勵性薪酬」還可被視爲包括基於（或以其他方式計算）激勵性薪酬的決定金額（包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險、補充養老或離退休計劃或協議下的金額，以及任何基於激勵性薪酬的虛擬帳戶以及所積累的收益）。

(k) “回收期「回收期」指的是任何適用回收觸發日期前完成的三個財政年度。儘管如前所述，《回收期》還包括那三個完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期（由於公司財務年度變更而導致），只要上述過渡期從公司上一個財年結束的最後一天開始到其新財經年度的第一天，持續時間爲九（9）至十二（12）個月，即被視爲一個完成的財政年度。

在財務重述事件發生時，如果任何受限高管獲得的任何受限報酬（“"已授予報酬”）超過基於財務重述計算後本應由該受限高管獲得的受限報酬金額（“"調整後報酬”），公司應合理迅速從該受限高管處收回相當於已授予報酬超過調整後報酬的金額，每項都是在稅前計算的（這種超額金額，“錯誤獲得的賠償”).

(b) 如果（i）適用於相關報表的財務報告措施是股價或總股東回報（或完全或部分由這些措施派生的任何措施），並且（ii）錯誤授予的報酬金額不是根據財務重新編制的信息直接進行數學重算的，則錯誤授予的報酬金額（以稅前基準）將根據公司對財務重新編制對公司股價或總股東回報（或其衍生度量）的影響進行合理估計，當時接收了該被覆蓋的報酬。

(c) 爲避免疑義，公司對於恢復錯誤發放的補償的責任並不取決於（i）重新編制的基本報表何時提交，或者（ii）任何受約束高級管理人員對於會計錯誤或其他導致財務重述的行爲的過錯。 (ii) 對於會計錯誤或其他導致財務重述的行爲，公司對於恢復錯誤發放的補償的責任並不取決於任何受約束高級管理人員的過錯。

應追回的補償款；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在得出無法按照本第2(d)條款追回任何錯誤授予的補償款的結論之前，公司必須首先盡力追回此類錯誤授予的補償款，並記錄這種合理嘗試進行追回的記錄，並將這些記錄提供給納斯達克；或

(f) 委員會應根據適用法律判斷，以獨立決定方式和時機，從被保護高管處收回任何錯誤獎勵的補償，包括但不限於：（i）要求返還以現金支付的被保護補償；（ii）追索任何權益或基於權益的獎勵在歸屬、行權、解決、出售、轉讓或其他處置時所獲得的收益；（iii）將錯誤獎勵的金額抵扣於公司或其關聯方應向被保護高管支付的任何薪酬中；（iv）取消未行權或已行權的權益或基於權益的獎勵；和/或（v）採取適用法律許可的任何其他補救和追回行動。爲避免疑義，在2(d)條款所述範圍外，公司絕不會接受低於錯誤授予的補償金額的任何金額。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據《稅收法典第409A條》的規定，爲避免對被保護高管產生不利的稅務後果，任何非合格遞延薪酬計劃（根據《稅收法典第409A條》定義）的抵消必須符合《稅收法典第409A條》的規定。

3.管理本條款應由委員會管理。委員會的所有決策對公司和被覆蓋的高管、受益人、繼承人、執行人和任何其他法定代表都具有最終、確定性和約束力。委員會具有完全的權力和權威，(i) 管理和解釋本政策；(ii) 糾正任何缺陷，補充任何遺漏並協調本政策的任何不一致之處；(iii) 做出其他委員會認爲對本政策的管理和遵守適用法律（包括證券交易所法第10D條）及適用的股票市場或交易所規則和規定必要或理想的決定和採取任何其他行動。儘管本政策中有相反的規定，但在證券交易所法第10D條和上市規則所允許的範圍內，董事會可以全權自行決定地隨時與不時地按照委員會的方式管理本政策。

4.修訂/終止。根據《交易所法》第10D條和上市規則，該政策可隨時由委員會修訂或終止。在適用法律、股票市場或交易所規則和法規要求在除本規定所述情況之外追回錯誤授予的薪酬的範圍內時，本政策不應被視爲限制公司根據適用法律、股市或交易所規則和法規的要求，盡最大努力追回錯誤授予的薪酬的權利或義務。除非適用法律另有規定，本政策從公司不再在美國全國證券交易所公開上市的日期起不再生效。。根據《交易所法》第10D條和上市規則，該政策可隨時由委員會修訂或終止。在適用法律、股票市場或交易所規則和法規要求在除本規定所述情況之外追回錯誤授予的薪酬的範圍內時，本政策不應被視爲限制公司根據適用法律、股市或交易所規則和法規的要求，盡最大努力追回錯誤授予的薪酬的權利或義務。除非適用法律另有規定，本政策從公司不再在美國全國證券交易所公開上市的日期起不再生效。

5.解釋儘管此處可能有不同的解釋，但本政策旨在符合《交易所法》第10D條和上市規則的要求。（以及與之相關的任何適用的規定、行政解釋或股票市場或交易所的規則和條例）。本政策的規定應該以滿足該要求的方式進行解釋，並相應地運作。如果本政策的任何規定可能會妨礙或矛盾於此意圖，應對該規定進行解釋並視爲修訂，以避免此類衝突。

6.其他薪酬追索/收回權利根據本政策的追索權應同時且非替代地適用於公司根據該公司（或其關聯公司）可能隨時生效的任何其他追索或收回政策的條款，以及可能存在於任何僱傭協議、錄用信、權益計劃、權益獎勵協議或類似計劃或協議中的任何規定，以及公司可獲得的任何其他法律救濟措施，以及適用的法律、證券市場或交易所規則、上市標準或法規；但是，根據任何其他政策而追索或收回的金額將會計入本政策下任何必要的追索或收回額度，反之亦然。

7. 豁免薪資儘管本政策中的任何規定相反，公司無義務根據該政策追回支付給受限高管的金額，這些金額僅基於非財務事件的發生或未發生。豁免的薪資包括但不限於基本工資，時間基準股權獎勵，基於非財務報告度量標準的獎勵或僅由董事會或委員會自行決定的薪資。但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。那樣的這些金額與任何財務報告度量標準的實現目標無關，也不是基於任何財務報告度量標準的實現目標授予的。

（一）任何適用的獎勵協議或其他文件，規定了本政策涵蓋的補償的條款和條件，將被視爲包括此處所規定的限制，並通過引用將本政策納入其中，在任何不一致的情況下，以本政策的條款爲準。爲了避免歧義，本政策適用於自生效日期起收到的所有補償，無論覆蓋高管的獎勵協議或其他文件的條款和條件生效的日期如何，包括但不限於根據Rapid7 2015 Equity激勵計劃（按時或隨時修改的或其任何後繼計劃）獲得的補償。401(k)計劃的僱主貢獻）和其任何後繼計劃。

(c) 所有有關本政策和所有相關文件的施工、有效性、執行和解釋的問題，包括但不限於任何僱傭協議、錄用信、股權獎勵協議或類似協議，都應受馬薩諸塞州法律的規管並按其解釋，無視任何適用於馬薩諸塞州或其他司法管轄區的法律選擇或法律衝突規則或規定（無論是馬薩諸塞州的還是其他司法管轄區的法律）。

(d)已覆蓋的高管、其受益人、繼承人、執行人、管理人以及其他法定代表和公司應最初努力通過友好談判解決涉及本政策的所有索賠、爭議或糾紛。爲確保及時經濟的解決涉及本政策的爭議，任何與本政策的執行、履行或解釋有關的爭議、索賠或訴因將在法律允許的最大範圍內通過終局的、具有約束力的和保密的仲裁來解決，由波士頓馬薩諸塞州的一個仲裁員在Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.（「JAMS」）按照適用的JAMS規則下進行。在法律允許的最大範圍內，已覆蓋的高管、其受益人、繼承人、執行人、管理人以及其他法定代表和公司應放棄（並應被認定爲已放棄）以陪審團或法官或行政程序解決任何此類爭議的權利；並放棄在波士頓馬薩諸塞州進行仲裁的任何異議。仲裁員應具有以下權力：（i）有權強制進行充分的發現以解決爭議，並可以授予法律允許的補救措施；（ii）發出書面仲裁決定，包括仲裁員的基本發現和結論以及裁決的聲明。仲裁員有權授予任何一方在法院中尋求的任何或全部救濟措施。任何這樣的裁決都可由有管轄權的任何法院強制執行，對於已覆蓋的高管、其受益人、繼承人、執行人、管理人以及其他法定代表和公司而言，在法律允許的最大範圍內，應放棄（並被視爲已放棄）通過陪審團審理有關執行此類裁決的任何爭議。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。