Document

EX-10.34 3 exhibit1034202310-k.htm EX-10.34 Document

展示10.34

rapid7公司。
基於績效的限制性股票授予通知
(2015股權激勵計劃)

Rapid7公司（以下簡稱「公司」公司”）根據公司2015年股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」401(k)計劃的僱主貢獻”）特此授予受益人一份基於績效的限制性股票單位（以下簡稱“績效股票單元「」或「」PSU根據下文所示的公司普通股的目標股數，授予的獎勵（以下簡稱「獎勵」）"獎勵獎勵受本授予通知所述的所有條款和條件的約束（以下簡稱「本通知」）"PSU授予通知並將其完全附於此的計劃和PSU獎勵協議（以下簡稱「計劃和獎勵協議」）（d）「董事會」應指公司的董事會。如果獎勵與計劃的條款存在任何衝突，將以計劃的條款爲準。


參與者
ID
授予日期
歸屬日開始日
授予編號
PSU的目標數量
績效條件			除非在獎勵協議中另有規定，否則獲得權益將取決於您的持續服務，並根據實現了特定績效目標的情況而獲得PSU。附錄 A 在績效期結束時（如獎勵協議第\u200C\u200B頁所規定），由委員會確定的獎勵金額。績效條件），由委員會在績效期結束時（如獎勵協議的規定附錄 A 的第\u200C\u200B頁）。
授予日期每股的公允市場價值
授予日期獎勵的總公允市場價值

績效條件和服務歸屬計劃：

PSU的獲得將根據完成業績條件的情況，由委員會根據計劃和得分及方法確定的方式，在公司普通股獎勵基礎股份數目的0%至200%的區間內計算。附錄 A 如果有的話，獲得的PSU將在三年期間內分階段歸屬，第一年（或者如果更晚的話，委員會認證業績條件達成的日期）歸屬總數的1/3，在第一、第二和第三個歸屬開始日期的週年日陸續歸屬，前提是參與者在每個日期的連續服務期。rd 如果有的話，歸屬的PSU將在三年期間內分階段歸屬，第一年的總數的1/3在歸屬開始日期的首個紀念日（或者如果更晚的話，委員會認證業績條件達成的日期），第二個和第三個紀念日陸續歸屬，前提是參與者在每個日期的連續服務期。

發行進度:根據獎勵協議第6條規定，在進行資本化調整時，每個已獲得並獲得歸屬權的股票單位將發行一股普通股。

其他條款/致謝：參與者確認收到本PSU撥款通知、獎勵協議和計劃，並理解並同意。參與者進一步承認，截至授予之日，本PSU撥款通知、獎勵協議和計劃闡述了參與者與公司之間關於根據上述獎勵收購普通股的全部諒解，並取代了先前就本獎勵條款達成的所有口頭和書面協議，但（i）公司與參與者之間簽訂的書面僱傭協議或錄用信協議（“個人協議”) 具體說明適用於該特定獎勵的條款，以及 (ii) 公司採用或適用法律以其他方式要求的任何補償追回政策。

接受本獎項的參與者確認已收到並閱讀了PSU授予通知、獎勵協議和計劃，並同意這些文件中的所有條款和條件。參與者同意通過電子郵件接收計劃文件，並通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。


rapid7公司。			參與者
作者：Corey E. Thomas			姓名：
職務：首席執行官			日期：

附件獎勵協議和2015年股權激勵計劃

rapid7公司。

2015年股權激勵計劃

基於績效的受限股票單位獎勵協議

根據績效限制股票單位授予通知書（下稱「通知書」）和績效限制股票單位授予協議（下稱「協議」），Rapid7公司（下稱「rapid7」期權授予通知”)和績效限制股票單位授予協議（下稱「協議」）協議）, Rapid7公司（下稱「rapid7」公司調整。獎項中規定的限制性股票單位/股份數量可能不時地因資本調整而調整，如計劃中所規定的那樣。根據本第3條規定增加的任何其他限制性股票單位、普通股股份、現金或其他財產，如果有的話，將按董事會確定的方式適用於其他限制性股票單位和普通股股份所適用的沒收限制、不可轉讓限制、交付時間和方式。儘管有本第3條的規定，但不得根據本第3條創造普通股的碎股或碎股權益。任何碎股將向下舍入到最近的整數股。參與者根據公司2015年股權激勵計劃第6(c)部分，授予「基於績效的限制性股票單位獎勵」 (“績效股票單位「」或「」計算機電源供應器。”) 獎勵(「基於績效的限制性股票單位獎勵」)獎勵根據公司2015年股權激勵計劃第6(c)部分，授予(「基於績效的限制性股票單位獎勵」)401(k)計劃的僱主貢獻根據授予通知中指定的公司普通股目標數量(「目標數量」)。本協議或授予通知中未明確定義的大寫的術語應具有計劃中賦予它們的相同含義。您的獎勵條款除了授予通知中規定的條款外，還包括以下內容。

1.獎項授權。該獎項代表着在將來的某個日期，根據授予通知中指示的適用的歸屬日期(受第3條調整的限制)，爲每一個未歸屬的PSU發行一(1)股普通股。這些PSUs將記入公司爲您的利益而保留的獨立記賬帳戶中。帳戶此獎項是爲了對您爲公司提供的服務而授予的。

2.實現。

(a)根據本協議所規定的限制條件，並且在履行期結束時，只要履行條件得到滿足，您的獎勵將會按照授予通知書中的歸屬時間表來發放。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；除了下文第2(b)條所規定的情況外，持續服務終止後，歸屬將會終止。一旦持續服務終止（不包括下文第2(b)條中規定的情況），作爲歸屬的PSUs/普通股帳戶中在終止日期未歸屬的普通股將會被無償取回，您對這些普通股將不再擁有任何權益。

(b)如果在解凍開始日期三週年之前發生了實際控制權的轉移，績效期將在實際控制權轉移之日終止，同時任何未解凍的彩票RSU將根據委員會根據在實際控制權轉移之前有效的公式計算的實際表現水平（在實際控制權轉移時合理確定）獲得，即（A）實際表現水平（委員會根據實際控制權轉移前的公式計算）；或者（B）如果委員會（在實際控制權轉移前的委員會）確定在實際控制權轉移時無法合理確定實際績效水平，則爲目標績效水平。此類已獲得的RSU將根據PSU授予通知書中的原始服務解凍計劃繼續解凍。附錄 A而且，如果在實際控制權轉移前三個月內以及實際控制權轉移後12個月內，公司在沒有正當理由終止您的連續服務或您基於正當理由終止連續服務（分別在第2(c)條下定義）之情況下（即「合格的CIC終止」），您獲得但尚未解凍的RSU將在以下時間完全解凍：（i）實際控制權轉移之日；或（ii）合格的CIC終止之日。此外，在實際控制權轉移發生時，除非在實際控制權轉移中提供PSU的承繼、繼續或以新獎勵替換PSU，涵蓋繼任公司或其「母公司」（定義於《國內收入法典》第424(e)節）或「子公司」（定義於《國內收入法典》第424(f)節）股票的適當調整品種和數量（考慮根據本第2(b)條根據實際情況獲得的PSU）。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在此通知書的品種和數量上制定了合適的調整。資格CIC終止如果公司沒有正當理由終止您的連續服務，或者您因正當理由終止連續服務（在下文第2(c)條中定義），即「合格的CIC終止」）在實際控制權轉移之前的三個月內至實際控制權轉移後12個月之間，您已賺取但尚未解凍的RSU將完全解凍，並在以下兩個日期中晚的日期解凍：（i）實際控制權轉移之日，及（ii）合格的CIC終止之日。此外，在實際控制權轉移時，除非與實際控制權轉移有關的情況下對PSU進行承繼、繼續或以代表繼任公司或其「母公司」（符合《國內收入法典》第424(e)節定義）或「子公司」（符合《國內收入法典》第424(f)節定義）的股票進行替代，並根據委員會（在實際控制權轉移之前的委員會）的決定對份額的種類和數量進行適當調整。（考慮根據本第2(b)條根據實際情況獲得的PSU）。

在權力轉移（包括但不限於有關服務歸屬時間表、權力轉移時的內在價值以及權力轉移的股票轉讓）之前，將保留PSUs的核心條款和條件。一旦發生權力轉移，您將立即歸屬於已獲得的PSUs（根據本條款2(b)的規定），但須在權力轉移完成之前生效。根據本協議的規定，權力轉移後，「公司」一詞應被視爲公司的最終母公司，而「董事會」一詞應指最終母公司的董事會（或類似的管理機構）。

(c)如果您簽訂了包含「」定義的個人協議原因” 或”好理由”（或類似條款），此類術語應具有該個人協議中規定的含義。在沒有這樣的個人協議的情況下，(i)”原因” 應具有本計劃中該術語的含義以及 (ii)”好理由” 是指未經您的書面同意而發生的以下任何行爲，提供的您必須 (i) 在引起正當理由的事件首次發生後 30 天內向公司發出書面通知，說明您辭職的依據（應合理詳細說明）；（ii）允許公司在收到此類書面通知後至少 30 天內糾正此類事件；（iii）如果此類事件在此期間未得到合理解決，則您必須辭去當時在公司擔任的所有職務，生效不遲於治癒期到期後的 90 天：(A) 基礎的實質性減少工資，除非這種下降與公司所有或基本上所有其他執行管理層員工的工資按比例減少有關，(B) 您的工作職責、權限或責任的實質性減少，但是，前提是，工作職位的變動（包括職稱的變動）本身不應被視爲「實質性減少」，除非您的新職責與先前的職責相比大幅減少，(C) 將您的常規工作地點遷至任何使您的單程通勤時間增加到與您當前主要工作地點相差超過50英里的地點，或者 (D) 公司嚴重違反了本協議規定的義務、任何個人協議或任何其他類似協議。您因身體或精神疾病而喪失工作能力不會影響您因正當理由終止工作的權利。您從「正當理由」首次存在之日起繼續工作以及您終止與本公司的僱傭之日起，不構成對本協議下構成正當理由的任何情況的同意或權利的放棄。

3.股票數量。您的獎勵的PSU/股份數量可能會因資本調整而不時調整，如計劃所規定。根據本第3節，如有任何額外的PSU、股份、現金或其他財產成爲該獎勵對象，應根據董事會確定的方式，受到與您獎勵所涵蓋的其他PSU和股份適用的延遲、轉讓限制和交付時間與方式的相同限制。儘管本第3節的規定，但根據本第3節，不會生成普通股的碎股或碎股的權利。任何股份的分數將向下舍入至最近的整數股份。

4.證券法合規性除非PSU所基於的普通股在證券法下登記，或者公司確定此類發行不需要遵守證券法的登記要求，否則您將不會獲得任何普通股份。此外，您的獎勵必須符合其他適用的法律和法規，並且如果公司認定接收此類普通股份將不符合這些法律和法規的重要規定，您將不會獲得該等普通股。

5.交易限制在交付給您的普通股股票之前，您不得轉讓、抵押、賣出或以其他方式處置本授予或應於您的授予中發行的股份，除非本第五部分明確規定。例如，您不得將可能應於您的PSUs中發行的股份用作貸款的安防-半導體。這裏規定的轉讓限制將在向您交付已獲權的PSUs股份時失效。

(a)死因您的獎勵可以通過遺囑和繼承分配法律進行轉讓。在您去世後，您的獎勵的控制將停止，並且您的遺產的執行人或管理人將有權根據您去世前已控制但尚未發行的任何普通股或其他權益，在您的遺產代表您收到。

(b)國內關係令。在獲得公司董事會或其合法授權代表的書面許可後，您可以根據公司要求與指定的受讓方簽訂轉讓及其他協議，轉讓您按照國內關係令或婚姻協議所享有的普通股或其他權益的分配權。建議您在最終確定國內關係令或婚姻協議之前，與公司法律顧問討論此獎勵的劃分方案，以核實是否可以進行此種轉讓，同時確保國內關係令或婚姻協議中包含所需信息。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在您和指定受讓方根據公司要求籤訂轉讓和其他協議之前，您可以根據國內關係令或婚姻協議的規定，轉讓您按照此文件所享有的普通股或其他權益的分配權。建議您在最終確定國內關係令或婚姻協議之前，與公司總法律顧問討論任何關於此獎勵分割方案的建議，以核實您是否可以進行此項轉讓，並確保國內關係令或婚姻協議中包含所需信息。

6.發行日期。

(a)根據<財政法規>第1.409A-1(b)(4)條的規定，發行與PSUs相關的股票旨在遵守該規定並以此方式進行解釋和管理。根據本協議中規定的代扣義務的滿足程度，如果一個或多個PSUs獲得授予，公司將根據適用的歸屬日期爲每一個獲得授予的PSU發行一（1）股普通股（受第3條的任何調整影響）。 Paragraph This paragraph ）確定的發行日期稱爲“原始發行日期”.

(b)如果原始發行日期不是一個工作日，則交割將延遲至下一個工作日。

(c)對於不是由資本調整結果引起的任何現金股利，股息或其他分配，您將不會因此受益或作出任何調整。例如您的普通股獎勵所發行的普通股票應該加上公司確定的適當限制條款。

7.分紅派息。您在此確認同意公司選擇的方式，即您指示同意您的授予通知書即視爲您執行授予通知書和本協議。您進一步同意可以將這種方式用作您未來在與您的普通股獎勵相關的任何文件上的簽名。

8.本獎勵並非服務合同。即：本協議中的任何內容（包括但不限於您的普通股獎勵的行使或股票的發行），計劃或在本協議或計劃中隱含的任何善意和公平做法的契約條款都不應包括：（i）賦予您繼續爲公司或其關聯企業工作或合作的任何權利; （ii）構成公司或其附屬公司關於未來職位，未來工作分配，未來薪酬或就業或合作的任何其他條款或條件的承諾或承諾; （iii）除非根據本協議或計劃的條款，否則不會獲得本協議或計劃下的任何權利或利益; 或(iv)否定公司在沒有考慮您可能擁有的未來投資機會的情況下，隨時自由解僱您的權利。公司有權隨時或不時重組，出售，分拆或以其他方式重組其一項或多項業務或關聯企業（「重組」）。這樣的重組可能導致您的持續服務終止或您的僱主的附屬公司地位終止，並且在本協議項下失去可用的權益，包括但不限於終止獲得在下文中規定的股票選擇權的權利。

9.根據公司確定，您可以在原始發行日期上否則應向您發放的普通股數中保留普通股，並（B）不允許您以現金支付代扣稅，否則，將在您不被禁止在公開市場上出售公司普通股的第一個營業日交付在原始發行日期上否則應向您發行的股票，但不遲於發行日期所在日曆年的12月31日（也就是原始發行日期所在的您應課稅的最後一天），或者以符合稅收法規第1.409A-1(b)(4)條的方式在適用年度第三個日曆月的第15天之前交付普通股獎勵。

10.根據此授予協議，您可以在不支付代扣稅的情況下，扣除應在原始發行日期下向您發放的普通股，並且不能允許您以現金方式支付代扣稅。.

(a)您的普通股獎勵所發行的普通股票應該加上公司確定的適當限制條款。

(b)公司有權隨時或不時重組，出售，分拆或以其他方式重組其一項或多項業務或關聯企業（「重組」）。這樣的重組可能導致您的持續服務終止或您的僱主的附屬公司地位終止，並且在本協議項下失去可用的權益，包括但不限於終止獲得在下文中規定的股票選擇權的權利。在您不被禁止在公開市場上出售公司普通股時的第一個營業日，您原則上應該收到普通股獎勵的股票。如果沒有，這些股票將在發行日期所在的日曆年內最後一個可行日期之前以非公開市場交付。這樣的重組可能導致您的連續服務終止，或者導致僱主的聯屬身份終止，並且失去根據本協議享有的福利，包括但不限於終止繼續獲得獎勵權益的權利。本協議，計劃書，本協議所規定的交易以及在此所列的釋放時間表或其中任何德良行爲和公平交易的約定都不構成作爲僱員或顧問在本協議期限內或任何期間或完全期間持續參與的明示或暗示承諾，也不會以任何方式干擾公司進行重組的權利。

11.扣繳義務。

(a)在每個歸屬日期，或在您收到基於PSUs的股票分配，並且在其他任何按照適用稅法合理要求的時間，您通過此授權允許從公司發行給您的普通股中扣除任何必需的預扣稅款，或同意以現金提供充分的撥款以滿足公司或其關聯方在關聯獎勵的情況下產生的聯邦、州、地方和國外稅收扣繳義務（「稅收義務」）。都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。另外，公司或其關聯方可以自行決定通過以下方式或以上述方式的組合來滿足與您的獎勵相關的預扣稅義務的全部或任何部分：(i) 從公司原本應向您支付的任何薪酬中扣除；(ii) 要求您進行現金支付；(iii) 允許或要求您進行與金融行業監管局(FINRA)會員的經紀商進行「當日銷售」承諾(如適用)，在此您不可撤銷地選擇銷售與您的PSUs相關交付的股票部分以滿足預扣稅，FINRA經紀商不可撤銷地承諾直接向公司和/或其關聯方轉發滿足預扣稅所需的收入；或(iv) 從與獎勵相關發行或可發行給您的普通股中扣減相當於此類預扣稅金額的公允市值的普通股股數（根據第6條發行給您的普通股的日期所確定的）。除非計劃另有許可，這樣扣減的普通股股數不得超過使用對補充應稅所得適用的最低法定預扣稅率來滿足公司對聯邦、州、地方和國外稅收扣繳義務所需的股數；並且在必要時符合申請豁免適用《證券交易法》第16(b)條的規定，如果適用，此種股份扣繳程序將受到公司薪酬委員會的明確事先批准。FINRA經紀商其次，公司或其關聯方可以自行決定通過以下方式或上述方式的組合來滿足與您的獎勵相關的預扣稅義務的全部或任何部分：(i) 從公司原本應向您支付的任何薪酬中扣除；(ii) 要求您進行現金支付；(iii) 允許或要求您與證券交易商進行「當日銷售」承諾，如適用，該證券交易商是金融業監管局(FINRA)的成員，您將不可撤銷地選擇出售用於滿足預扣稅的與您的PSUs相關的股票部分，並且證券交易商將不可撤銷地承諾直接向公司和/或其關聯方轉發滿足預扣稅所需的收入；或(iv) 從與獎勵相關發行或可發行給您的普通股中扣減公允市值（根據第6條發行給您的普通股的日期所確認的）等於此類預扣稅金額的普通股股數。除非計劃另有許可，這樣扣減的普通股股數不得超過使用對補充應稅所得適用的最低法定預扣稅率來滿足公司對聯邦、州、地方和國外稅收扣繳義務所需的股數；並且在必要時爲了能夠符合適用的《證券交易法》第16(b)條的豁免條件，如果適用，此種股份扣繳程序將受到公司薪酬委員會的明確事先批准。

(b)除非公司和/或任何附屬公司的預扣稅義務得到滿足，否則公司無義務向您交付任何普通股票。

(c)如果公司的扣繳義務在向您交付普通股票之前發生，或者在向您交付普通股票之後確定公司的扣繳義務超過了公司扣除的金額，則您同意對因公司未正確扣除金額而產生的任何損失進行賠償，並使公司免於責任。

12.稅務後果。公司對您的這一獎勵不承擔或負有減少稅務後果的責任，並且對於與這一獎勵有關的您所遭受的任何不利稅務後果，公司將不對您負責。特此提醒您諮詢您個人的稅務、財務和/或法律顧問，以了解這一獎勵的稅務後果。同時，您在簽署授予通知書時同意您已經這樣做，或者是有意選擇不這樣做。您理解您（而不是公司）應對這項投資或本協議所涉及的交易所產生的任何稅務責任負責。

13.降落傘付款。

(a)如果您已簽訂包含與《國家稅法》280G條款相關的個人協議，則該條款將適用於受限股票單位（PSUs）如《國家稅法》280G條款適用。如果沒有此類個人協議，本第13條的其餘部分將適用於受限股票單位（PSUs）如《國家稅法》280G條款適用。

(b)如果在公司發生股權變動或其他類似交易（「Change in Control」）情況下您將收到任何支付或福利，並且（i）根據《稅收法典》第280G條的規定，構成「附加金支付」；（ii）要不是有了這句話，將應適用第4999條《稅收法典》所規定的滯納稅（「Excise Tax」），則任何此類280G支付（「280G Payment」）都將通過中止、取消或減少支付被適當減少。280G付款）），並且（i）根據《稅收法典》第280G條的規定，構成「附加金支付」；（ii）要不是有了這句話，將應適用第4999條《稅收法典》所規定的滯納稅（「Excise Tax」），則任何此類280G支付（「280G Payment」）都將通過中止、取消或減少支付被適當減少。消費稅附加金支付”），並且（ii）要不是有這句話，將應適用《稅收法典》第4999條（「Excise Tax」）所規定的滯納稅，則任何此類280G支付（「280G Payment」）都將通過中止、取消或減少支付被適當減少。適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。減少金額降低的金額「」應爲（x）支付中的最大部分，其減少後的任何部分均不受徵稅，或者（y）支付中的最大部分，包括總額在內的任何金額（取決於由子句（x）或子句（y）確定的金額），在考慮所有適用聯邦、州和地方就業稅、所得稅和消費稅的情況下（按最高適用邊際稅率計算），在稅後基礎上獲得更大的經濟利益，儘管支付的全部或部分可能受到消費稅的影響。如果根據上述句子需要減少支付，並且根據上述句子的子句（x）確定了減少金額，則減少應以最有利於您獲得的方式（「」）進行。如果有多種減少方法將導致相同的經濟利益，則所減少的項目應按比例減少（「」）持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業稅、所得稅和消費稅的情況下（按最高適用邊際稅率計算），結果使您在稅後基礎上獲得更大的經濟利益，儘管支付的全部或部分可能受到消費稅的影響。如果根據上述句子需要減少支付，並且已根據子句（x）或子句（y）確定了減少金額，則減少應以最有利於您獲得的方式（「」）進行。如果有多種減少方法將導致相同的經濟利益，則所減少的項目應按比例減少（「」）減少方法以對您獲得最大經濟利益的方式，確定「」的減少金額。如果有多種減少方法將導致相同的經濟利益，則所減少的項目應按比例減少（「」）按比例減少方法”).

(c)儘管前述內容如上所述，如果減少方法或按比例減少方法導致支付的任何部分根據《稅收法典》第409A條之規定需要繳納稅款，而根據《稅收法典》第409A條之規定本身不需要繳納稅款的，則相應地修改減少方法和/或按比例減少方法，以避免根據《稅收法典》第409A條之規定徵收稅款如下：（i）首要，修改將在稅後基礎上儘可能保留給您的最大經濟利益；（ii）次要，對未來事件（例如，無故解僱）有附帶條件的支付。

在支付那些不受未來事件限制的款項之前，應當首先減少（或取消）可減少的內容；其次，應當在支付那些根據《法規第409A條》中的延期薪酬定義爲「延期薪酬」的款項之前，減少（或取消）不是根據《法規第409A條》中的延期薪酬定義爲的支付。

(d)除非您和公司就替代會計事務所達成協議，否則公司委託用於一般稅務合規目的的會計師事務所在變更控制交易生效日前一日執行相關計算。如果公司委託的會計師事務所正在擔任變更控制交易的個人、實體或團體的會計師或核數師，公司將指定一家知名度高的會計師事務所進行所需的裁定。公司將承擔所有根據本文所需由此等會計師事務所進行的裁定費用。公司將盡商業上的合理努力促使委託進行本文中所需的裁定的會計師事務所在您或公司合理可能發生享受280G支付的權利之日起15日內（如果在那時由您或公司要求）或其他時間內向您和公司提供其計算結果，並附有詳細的支持文件，或者依據您或公司的要求提供。

(e)如果您收到的付款金額根據本條款第一段的第（x）款確定了減少金額，並且國內稅務局隨後確定付款的某部分應納稅款，您應立即返還給公司足夠的付款金額（根據本第13（b）條款的第（x）款進行減少），以確保剩餘的付款不再適用於應納稅款。爲避免疑問，如果根據本第13（b）條款的第（y）款確定了減少金額，則根據前述句子，您無需返還任何付款的部分。

14.非擔保債務。您的獎勵未得到資助，作爲一名獲得授權獎勵的持有人，您將被視爲公司的無擔保債權人，就公司根據本協議發行股票或其他財產的義務而言。在根據本協議第6條發行這些股票之前，您將無股東享有投票或其他權利。根據本協議的任何規定，以及根據其規定採取的任何行動，均不應創建或被解釋爲創建任何種類的信託或您與公司或任何其他人之間的受信任關係。

15.通知本協議下要求或允許的任何通知或請求應以書面形式發給本協議另一方，並被視爲在下列地址的（i）個人交付日期（包括快遞遞送或電子方式遞送），或（ii）美國郵政局存款5天后生效（無論收件人是否實際收到），通過預付郵費和費用的掛號或認證郵件發送，地址如下，或由當事方提前書面通知另一方10天后的其他地址：

公司:Rapid7, Inc.
注意：股票計劃管理員
120 Causeway Street，Suite 400

波士頓，MA 02114

參與者：在通知發出時，您在公司文件中的地址

16.標題本協議各節標題僅供方便閱讀，不得視爲本協議的一部分或影響本協議的含義。

17.其他.

(a)公司在您的獎勵下的權利和義務可由公司轉讓給一個或多個個人或實體，本協議中的所有契約和協議均對公司的繼任者和受讓人有效和可執行。

(b)您同意根據公司唯一確定的意願，執行任何進一步的文件或工具，以實現您的獎勵的目的或意圖。

(c)您已充分審查了您的獎勵，在簽署並接受您的獎勵之前有機會獲得法律顧問的建議，並完全了解您的獎勵的所有條款。

(d)本協議應受到所有適用法律，規則和條例以及任何政府機構或國家證券交易所的批准的約束，如有必要。

(e)公司在計劃和本協議下的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論這樣的繼任者的存在是公司的直接或間接收購，合併，合併還是公司的全部或實質全部資產。

18.計劃管理文件。您的獎勵受計劃的所有規定的約束，所述規定爲您的獎勵的一部分，還受計劃根據時機發布和採納的業績解讀、修改、規則和法規的限制。根據多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下屬實施法規、公司實施的任何會收回政策和適用法律要求的任何薪酬追回政策，您的獎勵（以及根據您的獎勵支付的任何薪酬或發行的股票）均受到追回的限制。在此類會收回政策下，不會因賠償追回而產生「正當理由」自願終止僱傭的事件，或者被視爲「有效辭退」或任何類似術語，在公司的任何計劃或協議中都具備這種情況，包括本協議。

19.對其他員工福利計劃的影響。本協議所約定的獎勵價值不得作爲計算公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃（計劃以外）中的福利計算時使用的薪水，收入，工資或其他類似術語，除非該計劃另有明文規定。公司明確保留修改，更改或終止公司或任何附屬公司的任何或所有員工福利計劃的權利。

20.法律選擇。關於計劃的結構、法律效力或理解等方面的問題，將適用特拉華州的法律，不考慮該州的法律衝突規則。本協議的解釋，執行和強制執行應受德拉華州法律的管轄，無視該州的法律衝突規則。不考慮該州的法律衝突規則。

21.可分割性如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府機構宣佈爲非法或無效，該非法性或無效性不會使本協議或計劃的任何部分被宣佈爲非法或無效。如果本協議的任何部分（或該部分的一部分）被宣佈爲非法或無效，應儘可能以合法有效的方式解釋該部分或該部分的一部分，同時最大程度地保持合法和有效。

22.其他文件。您在此確認已收到提供證券法規定的428(b)(1)號規則所需信息的文件或有權收到該文件。此外，您確認已收到公司的內幕交易和交易窗口政策。內幕交易和交易窗口政策。.

23.修訂。除非您和公司的授權代表簽署一份書面文件，否則本協議不得修改、修訂或終止。儘管如前所述，董事會可以通過一份明確指出修改本協議的文件對本協議進行修改，但前提是向您交付一份該修改的副本，但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。除非在計劃中明確另有規定，否則未經您的書面同意，不得進行任何對您在本協議下權益產生重大不利影響的修改。但是，董事會保留根據適用法律或法規的任何更改，或任何未來的法律、法規、裁定或司法決定的目的而對本協議的規定進行任何必要或適宜的改變的權利，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；該等更改僅適用於此處所規定的授予在限制條件下的權益。

24.遵守代碼第409A條款. 本獎勵旨在遵守財政部法規第1.409A-1(b)(4)條規定的「短期緩期」規則。儘管如上所述，如果確定該獎勵未能滿足短期緩期規則的要求且受到第409A條規定的遞延報酬的約束，並且如果在您的「服務終止」日期(在財政部法規第1.409A-1(h)中定義，並且不考慮任何替代定義)之日，您是「指定僱員」(在代碼第409A(a)(2)(B)(i)條款下定義)，則原定於服務終止日或在其之後的頭六(6)個月內發行的股份將在服務終止日之後六(6)個月零一天的日期以一次性總額髮行，其餘股份將根據上述原始歸屬和發行時間表發行，但前提是推遲股份的發行是必要的，以避免根據第409A條規定對您在該股份下徵收不利稅費。每個獲得歸屬的股份均被認爲對於財政部法規第1.409A-2(b)(2)條款而言是一個「單獨支付」。

* * * * *

本股權獎勵協議一經參與方簽署，即視爲公司和參與方已簽署。

附錄 A

績效條件

表現期間：2024財政年度