發行人 2023年11月24日日期的自由書面招股說明書

根據1933年證券法第433條規定提交

註冊 陳述書號碼333-275077

高效傳熱和反射性修飾專家-長軸集團有限公司（JL）投資者介紹2023年11月 檔案入股白皮書（詢問規則4331923年時報憲法註冊號碼333-275077）

本免費書面陳述與J-Long Group Limited（下稱「公司」）的普通股首次公開募股有關，應與日期為2023年11月21日的初步說明書（下稱「初步說明書」）一併閱讀，該說明書包含在形式F-1註冊聲明文件的第2號修正案中（文件號333-275077），可通過以下網址獲取：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1948436/000121390023089286/ff12023a2_jlonggroup.htm。公司已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份包含說明書的註冊聲明文件，與此次通訊有關的發售。在您投資之前，您應該閱讀註冊聲明文件中的說明書（包括其中描述的風險因素）和公司提交給SEC的其他文件，以獲取有關公司和拟议发售的更完整信息。您可以免費獲取這些文件，方法是訪問SEC網站上的EDGAR（www.sec.gov）。或者，如果您要求，我們或任何承銷人或參與該發售的經銷商將安排向您發送說明書，請聯繫美國新泽西州紐約11 Broadway Suite 801的Eddid Securities USA股份有限公司的Tom Li，或者通過電子郵件聯繫J-Long Group Limited的Edwin Wong，電話（852）2408 0077。

前瞻性陳述

風險因素與在香港及我們行業從事業務相關的風險　• 我們所有業務均在中國特別行政區香港。由於中華人民共和國現行法律法規下的長臂司法管轄條款，中國政府可能對我們的業務行為進行重大監督和酌情處理，並可能隨時介入或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或普通股價值發生重大變化。中國政府可能對我們從香港匯出賺取及支付分紅或投資於香港以外業務實施干預或施加限制。中國政府的政策、法規、規定和法律執行的變化可能也會迅速且提前通知不足，我們對中國法律和監管體系所帶來風險的斷言和認知可能並不確定。　• 香港和中國的法律體系不斷發展，存在困難可預料的不確定性，可能限制您可以獲得的法律保護。　• 關於中華人民共和國法律、規則和條例的解釋和執行存在不確定性，並可能任何時候提前通知不足地更改，這可能限制我們可以獲得的法律保護。　• 境外和/或監管機構可能難以在中國領土內包括香港進行調查或收集證據。　• 中國不利的監管發展可能使我們受到額外監管審查，並對最近中國監管發展相關風險採取的額外披露要求和監管審查，可能導致我們等香港業務公司需要增加遵循成本及受到額外披露要求。中國境內法規變化導致的風險，此類風險對我們的遵循成本產生增加並使我們須受額外披露要求。　• 我們可能受到有關數據安全產品外銷及/或對中國境內發行人的外國投資等方面的中國法律和其他義務的各種影響，而未能遵守相關法律和義務可能對我們的業務、財務狀況和營業結果產生重大不利影響，並可能阻礙我們向投資者提供普通股或繼續提供普通股的能力，從而導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。　• 儘管本招股說明書中包含的審計報告由目前受美國證券交易委員會管理的審計師編制，但不能保證未來的審計報告將由PCAOb檢查的審計師發布，因此，未來投資者可能被剝奪PCAOb檢查計劃的好處。此外，如果SEC後續判斷我們的審計工作由PCAOb無法完全檢查或調查的審計師執行，我們的證券可能被禁止交易依據HFCA法，因此，美國納斯達克等美國全國證券交易所可能決定將我們的證券從上市交易框架中除牆。此外，於2022年12月29日，"加速積極追究外國公司負責法案"法案通過，修改了HFCA法案，要求SEC如果審計師連續兩年不受PCAOb檢查程序限制，則禁止一家發行人的證券在任何美國股票交易所上市交易，因此，在我們的普通股可能被禁止交易或從上市交易除牆之前的時間縮短。　• 我們尚未與我們的客戶簽訂長期銷售協議，並依賴於來自我們主要客戶的需求，我們的銷售可能會因客戶需求而波動。　• 我們可能無法及時準確地回應外套、運動服裝和時尚服裝等最新市場趨勢的變化。　• 我們從我們的物料供應商和製造服務供應商購買物料和產品，價格增加可能會對我們的業務、財務狀況和營業結果產生重大不利影響。　• 我們的大多數產品依賴於一家美國許可方。　• 我們依靠我們的供應商及時提供大量可靠品質的物料。　• 我們面臨與我們產品倉儲相關的風險。如果任何這些風險成為現實，我們的業務、財務狀況和營業結果可能受到重大不利影響。　• 我們可能無法按時滿足客戶交貨時間表，可能導致收入損失。　• 我們依賴我們的製造服務供應商轉換和製造我們的產品。　• 我們的業務在很大程度上依賴我們與主要供應商的關係。與供應商關係出現變化或困難可能損害我們的業務和財務狀況結果。　• JLHk可能因侵犯知識產權權利而受到第三方索賠。　• 我們的知識產權權利的許可受到某些合同限制，並且所有權人與我們之間出現的任何爭議可能會對我們的銷售和前景產生負面影響，這可能導致我們業務盈利能力下降。

發售摘要 J - 長集團有限公司 發行人普通股證券 JL 逐筆明細 30,000,000 預發售普通股股數 1,400,000 公司提供的普通股（不包括根據轉售意向書出售的普通股）或 1,610,000 預發售普通股（預估承銷商完全行使超認購權選擇權的前提下） 發售股數 31,400,000 普通股或 31,610,000 普通股（預估承銷商完全行使超額認購權選擇權的前提下） 發售後普通股數 由公司發售的普通股的 15% 超額認購權 我們還向賣方股東登記再銷售的普通股最多為 8,910,000 股。這些普通股不屬於本次發售範圍。 再銷售股票 價格介於每股 4 美元和 6 美元之間 每股發售價 淨收益：如果不行使超額認購權，則為 4,068,944 美元（基於每股普通股的建議首次公開發行價格為每股 5 美元，即預估的首次公開發行價格範圍的中點） 淨收益 (i) 潛在的戰略收購和投資其他反射材料分銷商或供應商以及上下游業務的資金約佔總淨發售額的 30%，公司可能不時尋求補充和擴大業務營運; (ii) 用於加強公司的新產品研發能力的資金約佔總淨發售額的 20%; (iii) 用於進一步增加公司的倉儲和存儲能力的資金約佔總淨發售額的 20%; 和 (iv) 其餘的資金用於營運資本和其他一般公司用途。 預估淨發售額的使用，作為總發售總額的百分比 Eddid Securities USA Inc. 承銷商 註：請參閱發售文件以瞭解更多風險和披露事項。無法保證將實現任何特定結果。投資可能具有投機性、不流動性，並存在損失風險。

目錄 1. 公司資料 2. 投資亮點 3. 行業概況 4. 成長策略 5. 財務狀況 6. 公司架構

公司概覽

» J - Long Limited成立於1985年 » 我們已在丹麥、意大利和美國建立了區域銷售網絡，以服務不斷增長的客戶群 » 在香港，我們是反光和非反光服裝配飾的優質經銷商 » 我們在服裝行業擁有近30年的經驗，服務過100多個國際外套和運動服品牌、制服和安全工作服品牌，以及全球各地的時尚品牌J-LONG GROUP 我們是誰：

我們是一家... » 有反光和非反光服裝飾邊的優秀經銷商 » 熱轉印 » 織物 » 織造標籤和膠帶 » 縫製徽章 » 縫邊 » 拉鍊拉頭 » 繩子

將可持續性變成生活方式，而非義務

BLUESIGN®系統合作夥伴認可我們的產品採用經Bluesign®批准的紡織配件製成，展示了我們在可持續流程方面的努力，例如我們的產品以安全又節約資源的方式生產，對人和環境的影響極小。可持續性

環保母基-TEX®標準100 我們也是一家Oeko-Tex標準100一級供應商，該證書保證我們的產品是使用根據Oeko-Tex STANDARD 100認證的材料製成的。HIGG INDEX FEm 2019年加入，該自我評估標準用於評估供應鏈中的環境和社會可持續性。全球回收資源標準（GRS）GRS還確保回收產品以更具氣候友好的方式進行處理。

對許多全球外套和運動服品牌而言

投資亮點

» 我們提供各種不同品質的散熱供應商，產品範圍多樣。» 有凸起或平整的表面 » 可選擇反射或非反射的產品範圍

行業概況

行業板塊數據- 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 香港服裝和服飾配件的總出口（HK$'m）為 120,000 。 • 受COVID-19疫情影響，香港服裝和服飾配件的出口驟減。 • 中國是香港再出口的主要來源國，但中國直到2023年初才解除封鎖。 • 2020年，香港成為全球第12大服裝出口國（資料來源：香港政府統計處）。

行業板塊數據 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 2017 2018 2019 2020 2021 2022 與中國大陸的商品貿易 全部出口 進口 約港幣3500億元（資料來源：香港政府統計處） • 香港對中國的出口總額於2017年至2021年間普遍增長 • 儘管受到新冠疫情的影響，2020年和2021年出口總額持續增長，但在2022年開始出現下降 • 2017年至2022年期間，從中國進口價值的年平均增長率為2.3%

成長策略

» 在未來，我們可能會通過收購和合作來實施我們的增長策略 » 鑒於服裝行業不斷變化，我們需要加強對新產品的研發能力 » 為了服務更多客戶並擴大產品範圍，我們計劃進一步增加倉庫和儲存能力 增長策略

財務報表

FY2022-23 財務摘要 變動 FY23 FY22 損益表 - $3830萬 $3830萬 營收 Ÿ 13% $1000萬 $890萬 毛利潤 Ÿ 3.1 個百分點 26.2% 23.1% 毛利率 Ÿ 13% $620萬 $550萬 營業收入（Control項 Income from operation） Ÿ 1.9 個百分點 16.3% 14.4% 營業收入率 • 中國業務銷售額下降，但亞洲以外的銷售顯著增長 • 售價上漲促使毛利和毛利率提高 • 銷售和營銷費用、一般及管理費用都增加，但我們設法提高營業收入的毛利率

2022-23財務摘要調整。FY23 FY22財務狀況 Ÿ 65% 2.8X 1.7X流動比率 ź 57% $60萬$140萬短期負債和長期負債的當前部分 ź 40% $260萬$430萬總負債 ź 19% $600萬$740萬現金與等值物 N/A $(3.3m) $(3.1m)淨債務 • 由於出售了物業、廠房和設備，部分銀行貸款已償還 • 因此，FY23結束時的短期負債和總負債減少，我們的凈現金狀況較好 • 流動資產增加，流動負債減少，導致流動比率增加

公司組織架構

(1) Wise Total Solutions Group Limited，作為出售股東之一，將根據轉售說明書出售1,485,000股普通股，同意在註冊文件生效日後的兩個（2）個月期間，按照慣例與Eddid Securities USA Inc.簽訂封鎖協議。（2）Jipsy Trade Limited，作為出售股東之一，將根據轉售說明書出售1,485,000股普通股，同意與公司簽訂滲漏協議，根據納斯達克上公司普通股的收盤價和平均日成交量對該1,485,000股普通股進行一定的轉售限制。（3）假設Jipsy Trade Limited持有的全部1,485,000股普通股受到滲漏協議的限制，以及Wise Total Solutions Group Limited持有的全部1,485,000股普通股受到封鎖協議的限制，將根據轉售說明書出售。發行後的企業結構

董事會主席兼董事黃子正先生在服裝行業擁有超過35年的經驗，專門從事反光和非反光服裝配飾的開發和供應，在我們的發展中擔任了重要的管理和領導角色。首席執行官兼董事黃振賢先生在服裝產品貿易和零售方面擁有超過10年的經驗。致富金融(臨時代碼)唐慧霞女士自2022年12月起擔任我們的致富金融(臨時代碼)。唐女士在會計和財務方面擁有超過30年的經驗。唐女士此前曾在中國、英國、越南和柬埔寨擔任審計師、業務和稅務顧問、致富金融(臨時代碼)、控制項執行官、上市和非上市公司董事和企業家。董事會和管理團隊

Danny Wong先生自2022年7月起擔任該公司董事會主席，並且是我們的控股股東。Danny Wong先生在服裝行業擁有超過35年的經驗，專注於開發和供應反光和非反光服裝飾品。自1985年以來，Danny Wong先生創立並擔任我們的運營子公司JLHk的總經理，該公司是亞太地區最早的300萬ŒScotchliteŒ反光材料經銷商之一，為國際外套、運動服飾品牌和時尚品牌提供服務。他主要負責我們的企業戰略規劃、業務拓展和整體管理和運營。他的活動包括諮詢、市場營銷和銷售拓展、執行業務計劃、客戶管理、招聘和培訓新同事，以及與客戶和供應商的聯繫。在創立JLHk之前，他還在一家世界知名的領先反光材料品牌的安防部門工作。Danny Wong先生是該公司的另一位董事Edwin Wong先生的父親。Edwin Wong先生自2022年7月起擔任我們的首席執行官，並自2022年7月起擔任董事。他在貿易和服裝商品零售方面擁有10多年的經驗。Edwin Wong先生同時自2012年6月起擔任JLHk的董事。他一直負責在職業市場和客戶市場建立客戶基礎的同時保持業務增長。此外，他還負責核心業務操作，從市場研究和趨勢分析到產品設計、開發、製造、質量控制和出貨。Edwin Wong先生於2009年1月獲得南加州大學馬歇爾商學院的工商管理學士學位。Edwin Wong先生是該公司的另一位董事Danny Wong先生的兒子。Martha Tang女士自2022年12月起擔任我們的首席財務官。Tang女士在會計和金融方面擁有超過30年的經驗。Tang女士曾在中國、英國、越南和柬埔寨擔任審計師、商業和稅務顧問、首席財務官、首席運營官、上市和非上市公司董事和企業家。她涉足多個行業，包括時裝、服裝製造、環保、零售和分銷。Martha Tang女士是英國特許會計師協會的特許會計師（FCA），香港特許公共會計師公會的註冊會計師（CPA），特許財務分析師協會的一級考試候選人（CFA），以及英國特許會計師協會的商業和金融專業人士（BFP）。Tang女士於1988年獲得布里斯托大學的教育學士學位，並於2021年獲得牛津大學Said商學院的工商管理碩士學位。董事首席財務官

孫杜偉先生將擔任我們的獨立董事，將成為審計委員會主席及提名和企業治理委員會和薪酬委員會的成員。孫先生在會計和財務方面擁有超過15年的經驗。2018年4月至2020年10月，他分別擔任納斯達克上市公司明珠貨運控股有限公司的獨立董事，股票代碼為YGMZ。此外，他自2020年2月以來一直擔任香港聯合交易所上市公司中國平安證券集團有限公司的獨立非執行董事，股票代碼為231；自2020年12月以來一直擔任香港聯合交易所上市公司匯森家居國際集團的獨立非執行董事，股票代碼為2127；自2023年3月以來一直擔任香港聯合交易所上市公司華錦國際控股有限公司的獨立非執行董事，股票代碼為2738。他曾自2018年2月至2019年4月出任香港聯合交易所上市公司環球多元環保集團有限公司的獨立非執行董事。他自2001年1月至2012年1月在德勤安侯華氏擔任，最後一職位為高級經理。孫先生是香港會計師公會的執業成員。康斯蒂芬·韋蘭先生將擔任我們的獨立董事，將成為提名和企業治理委員會主席及審計委員會和薪酬委員會的成員。康先生擁有近40年的工作經驗，對進口、零售和批發貿易有豐富經驗。自1996年6月以來，康先生共同創立並擔任KRW國際有限公司的首席執行官，該公司從事進出口貿易和批發業務。康先生還具有會計和財務方面的專業資格和豐富工作經驗。自2002年至2011年，他在聖迭戈燃氣電力公司擔任特別項目和業務控制經理。自1993年以來，他一直是管理會計師協會的會士。他於1975年獲得加利福尼亞大學伯克萊分校會計學學士學位，並於1982年獲得加利福尼亞州立大學工商管理碩士學位。陳南尼先生將擔任我們的獨立董事，將成為薪酬委員會主席及審計委員會和提名和企業治理委員會的成員。陳先生在金融行業擁有超過15年的工作經驗。自2019年2月以來，陳先生擔任匯豐環球私人銀行的高級關係團隊經理。自2008年10月至2018年9月，陳先生在瑞銀私人財富管理部門先擔任副總裁後成為董事。自2006年12月至2008年9月，陳先生在花旗亞太公司銀行公共部門擔任經理後成為助理副總裁。自2005年1月至2006年12月，陳先生在花旗香港公司銀行房地產部門擔任管理聯絡員後成為助理經理。他於2003年5月獲得南加州大學馬歇爾商學院的理學士學位。獨立董事

聯 絡 人

感謝您訪問我們：WWW.J - LONG.COM