三年時間歸屬（執行人員）
埃塞克斯房地產信託公司
2024年長期激勵獎勵
獎勵協議
受贈人姓名：[________]（“該 受贈人”)
限制性股票單位數量：[_________]（“股票單位”)
授予日期：2024年2月8日（“授予日期”)
前言
A.受贈人是埃塞克斯物業信託公司（Essex Property Trust, Inc.），一家馬里蘭州公司（“公司）或公司關聯方。
B.截至1月30日， 2024，薪酬委員會（以下簡稱“委員會本公司董事會（以下簡稱「董事會」）特此確定，所有公司董事（以下簡稱「董事」）的意願爲董事會”）批准了2024 長期激勵獎項的條款，這些獎項將由公司根據公司的2018年股票獎勵和激勵補償計劃（以下簡稱“2018年計劃”）授予公司的員工，以提供激勵補償。這項獎勵協議（以下簡稱“獎勵協議”) 證明了 2024 長期激勵獎勵授予受贈人根據2018計劃（“獎勵）受本協議及2018年計劃中規定的條款和條件的約束。
C.公司選擇受贈人接受獎勵。 公司自上述授予日期起，向受贈人授予上述股份單位數量。
D.本文中使用的專有名詞應具有其各自的定義。 附錄A 除非上下文另有要求，此處使用的術語（大寫）具有本協議或以下條款中未定義的相應含義。 附錄A應當在2018計劃中賦予其各自的含義。
現因此， 特此達成以下協議:
1.股票單位的授予；股票的發行；分紅派息的支付.
(a)公司特此授予受贈人根據本獎勵協議中規定的條款和條件授予[________]股股票單位。2018計劃特此通過引用納入本協議，如同其完整條款在此列示。
(b)在每個歸屬日（如下定義）後的三十（30）天內，公司將向受贈人發行等於在該歸屬日歸屬的股票單位數量的股票。
(c)無論是本獎項還是股票單位，受贈人均不得出售、轉讓、質押、委託或以其他方式設定負擔或處置。
(d)關於根據 第1(b)節 所發放的股份，受贈人有權參與自此等股份發放給受贈人之日起或之後的股息。在適用的成熟日期之前，受贈人不得就股票單位或就其結算髮放的股票享有任何股息。
2.歸屬.
(a)根據本獎項授予的所有股票單位應以時間爲基礎進行歸屬，其中根據本獎項授予的三分之一（1/3）股票單位將在授予日期的前三（3）個週年紀念日（每個爲“歸屬日期”）中歸屬，前提是受贈人在適用的成熟日期前持續爲公司（或公司關聯方）服務。除了 第2(b節) 和 2(c) 以下內容，如果受益人的持續服務因任何原因終止，則根據本獎勵授予的未歸屬股票單位在該時間將自動且立即被受益人無償沒收。
(b)如果受益人的持續服務終止的情況構成終止事件，任何根據本獎勵授予的未歸屬股票單位將不被沒收，並且根據本獎勵授予的股票單位將在該終止事件發生之日完全歸屬，並應按 第1(b)節 在該終止事件發生後（或者，如果該終止事件是由於受益人在控制權變更之前的合格終止而導致的，則在該控制權變更發生之日）（該日應被視爲本獎勵協議的「歸屬日期」）。
(c)在受益人身份從員工、董事或顧問變更爲其他任何員工、董事或顧問身份的情況下，除非法律另有要求，受益人應繼續根據其持續服務在根據本獎勵授予的任何未歸屬股票單位上進行時間歸屬。
3.稅款扣繳. The Company shall be entitled to withhold from any payments or deemed payments any amount of tax withholding it determines to be required by law. The Grantee shall, not later than the date as of which vesting or payment in respect of this Award becomes a taxable event, pay to the Company or make arrangements satisfactory to the Company for payment of any Federal, state and local taxes required by law to be withheld on account of such taxable event; provided that, to the extent such taxable event occurs upon or concurrently with the issuance or vesting of the Stock Units and shares of Stock issuable hereunder, the Company will satisfy any required tax withholding obligation by withholding a number of shares of Stock issued or issuable hereunder with a Fair Market Value on the date of withholding equal to the aggregate amount of such tax withholding obligation based on the maximum statutory withholding rates for federal, state, local and foreign income tax and payroll tax purposes that are applicable to this Award, as determined pursuant to the 2018 Plan. For purposes of this 第3節, the Fair Market Value of the shares of Stock to be withheld shall be calculated in the same manner as the shares of Stock are valued for purposes of determining the amount of withholding taxes due.
4.Changes in Capital Structure. If (i) the Company shall at any time be involved in a merger, consolidation, dissolution, liquidation, reorganization, exchange of shares, sale of all or substantially all of the assets or stock of the Company or other transaction similar thereto, (ii) any reorganization, recapitalization, reclassification, stock dividend, stock split, reverse stock split, significant repurchases of stock, or other similar change in the capital stock of the Company, (iii) any cash dividend or other distribution to holders of shares of Stock shall be declared and paid other than in the ordinary course, or (iv) any other extraordinary corporate event shall occur that in each case in the good faith judgment of the Committee necessitates action by way of equitable or proportionate adjustment in the terms of this Award Agreement, the Stock Units or the shares of Stock
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三年等待期（高管）
根據本獎勵條款發行，以避免對本獎勵的價值造成扭曲，則委員會應進行公平或比例調整，並採取其認爲必要的其他行動，以維護受贈人在此的權利，使其與本獎勵以及在此事件發生之前的股票單位和股票的權利基本相稱，包括但不限於：(A) 對本獎勵協議中任何定義術語的解讀或修改；(B) 在本獎勵協議中規定的任何計算的調整，以及(C) 根據2018計劃或其他方式置換其他獎勵。委員會所做的所有調整應爲最終決定，具有約束力和決定性。
5.獎勵協議的生效性.
(a)本獎勵對受贈人的繼任者和允許的受讓人具有約束力，也對公司的繼任者和受讓人具有約束力。
(b)本獎勵協議的每一條條款都旨在可分割，如果本協議的任何條款或規定因任何原因被認爲是非法或無效，則該非法或無效性不應影響本協議其餘部分的有效性。
6.適用法律.
本獎勵協議應根據馬里蘭州的內部法律進行解釋和管轄，而不考慮任何法律選擇規則，這些規則將導致適用馬里蘭州以外的任何司法管轄區的法律來處理雙方的權利和義務。
7.行政管理.
This Award shall be administered by the Committee, which in the administration of this Award shall have all the powers and authority it has in the administration of the 2018 Plan as set forth in the 2018 Plan.
8.第409A條.
The Award is intended to comply with or be exempt from (under the 「short term deferral」 exception) Section 409A of the Internal Revenue Code (“第409A條”) and, to the extent applicable, this Award Agreement shall be interpreted in accordance with Section 409A, including without limitation any applicable Department of Treasury regulations and other interpretive guidance currently in effect or that may be issued after the effective date of this Award Agreement. In addition, notwithstanding any provision herein to the contrary, in the event that following the Grant Date, the Administrator determines that it may be necessary or appropriate to do so, the Administrator may adopt such amendments to the Plan and/or this Award Agreement or adopt other policies and procedures (including amendments, policies and procedures with retroactive effect), or take any other actions, that the Administrator determines are necessary or appropriate to (a) exempt the Plan and/or the Stock Units from the application of Section 409A and/or preserve the intended tax treatment of the benefits provided with respect to this Award, or (b) comply with the requirements of Section 409A; provided, however, that this paragraph shall not create an obligation on the part of the Administrator to adopt any such amendment, policy or procedure or take any such other action. No payment hereunder shall be made during the six (6)-month period following the Grantee’s 「separation from service」 (within the meaning of Section 409A) to the extent that the Administrator determines that paying such amount at the time set
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forth herein would be a prohibited distribution under Section 409A(a)(2)(B)(i). If the payment of any such amounts is delayed as a result of the previous sentence, then within thirty (30) days following the end of such six (6)-month period (or, if earlier, the Grantee’s death), the Administrator shall pay to the Grantee (or to the Grantee’s estate) the cumulative amounts that would have otherwise been payable to the Grantee during such period, without interest. Notwithstanding anything herein or in the Plan to the contrary, to the extent required to avoid the imposition of additional taxes under Section 409A, a 「Change in Control」 shall not be deemed to have occurred for purposes of this Award Agreement unless such transaction also constitutes a 「change in control event,」 as defined in Treasury Regulation Section 1.409A-3(i)(5).
9.通信.
任何通知、要求、請求或其他通信，如本協議所需或設想的，只要通過以下方式進行，即可視爲充分給付： (i) 通過電子郵件發送，或通過信譽良好的快遞服務，郵資預付，或通過掛號或認證郵件，郵資預付並要求回執，寄送至本協議所指示的地址，或寄送至另一方指定的地址； (ii) 親自遞交至上述地址。
10. 追回錯誤授予的薪酬.
如果受贈人在現在或將來成爲任何政策的對象，該政策涉及在欺詐或其他情況下對受贈人贖回獎勵、股份、股票單位、收益或支付，則本獎勵、股票單位以及因本獎勵結算或從中獲得的任何股份，均可能會根據公司在政策中規定的情況進行潛在回收，政策可能會不時生效。
[簽名頁續]
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作爲證明，以下籤署人已於授予日期簽署本獎勵協議。
埃塞克斯物業信託公司。
| 作者： | |||||
| 特此正式授權 | |||||
同意並接受：
_______________________________
姓名：
[2024年限制性股票單位獎勵協議的簽名頁]
附錄A
定義
“2018年計劃” 指的是埃塞克斯物業信託公司2018年股票獎勵和激勵補償計劃，可能會不時修訂、修改或補充。
“原因“將指代，並僅限於發生以下一個或多個事件：
(i) 受託人對涉及公司或任何公司關聯方的事項故意行爲的無誠信行爲；
(ii) 受託人因涉及道德敗壞的犯罪而被定罪；或
(iii) 受託人故意或故意未能（除因受託人的身體或精神疾病、無能或殘疾）實質性地履行與公司及公司關聯方的職責，並在公司或公司關聯方向受託人發出書面通知，說明該失敗的範圍和性質及其終止受託人因故的意圖後，這種失敗持續了30天。
爲了上述(i)和(iii)條款的目的，受託人所採取的或未採取的任何行爲，除非受託人合理相信其行爲或未採取行動符合公司及/或公司關聯方的最佳利益，否則不應視爲「故意」。
“Company Affiliate「指公司任何母公司（如有）直接或間接擁有公司大多數普通股權的實體，以及任何此類母公司的直接或間接子公司和公司的任何直接或間接子公司。」
“交易法「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。
“高管離職補償計劃「指Essex房地產信託公司高管離職補償計劃（Executive Severance Plan），該計劃不時進行修訂、修改或補充。」
“合理理由「指在判斷是否發生終止事件（Terminating Event）以關聯控制變更（Change in Control）時，以下任何事件的發生：」
「（i）Grantee的職責、權限、頭銜、權力、職能或義務的本質或範圍發生重大不利變化，相較於控制變更前Grantee立即行使的職責、權限、權力、職能或義務；或者」
(ii) 在控制權變更之前，受贈人年薪的減少，或根據情況不時增加的年薪；或
(iii) 受贈人的年獎金機會減少至低於控制權變更之前三財年內的最高年獎金機會，或根據情況不時增加的年獎金機會；或
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三年歸屬（高管）
(iv) 受贈人的目標年長期激勵機會從控制權變更之前的目標年長期激勵機會減少，或根據情況不時增加的目標年長期激勵機會；或
(v) 受贈人的儲蓄和養老計劃機會、健康和福利待遇以及附加福利的實質性減少，總體上低於控制權變更之前的這些福利和機會，或根據情況不時增加的總體水平；或
(vi) 公司或公司附屬機構在控制權變更前受贈人主要就職的辦公室搬遷到距離該辦公室超過30英里的位置，或公司或公司附屬機構要求受贈人必須在該位置的任何其他地方工作，除了公司和公司附屬機構的必要出差，且出差的程度在控制權變更之前與受贈人的商務出差義務基本一致；或
(vii) 公司或公司附屬機構未能在補償到期後15天內向受贈人支付任何部分的補償或支付向受贈人支付任何延期補償計劃下的延期補償的分期付款，而未獲得受贈人的事先書面同意；或
(viii) 公司及其關聯公司未能從任何繼任者那裏獲得有效協議，以承接並同意履行公司及其關聯公司在高管離職計劃下的義務；或
(ix) 公司或公司任何繼任者對高管離職計劃的任何重大違反。
儘管前述情況相反，以上所述的任何情況除非受益人在得知此類情況後的九十（90）天內已向公司提供書面通知，通知該情況的存在，並且在公司收到該通知後的三十（30）天內未能糾正該情況，否則不構成合理理由；並且進一步提供，受益人未曾書面同意導致其以合理理由辭職的行爲。
“股票指的是公司普通股的股份，面值爲每股$0.001。
“合格終止受益人的「合格終止」意味着(i) 公司和/或公司關聯公司因任何原因終止受益人與公司（如果受益人當時受僱或被公司聘用）及其所有僱傭或保留受益人的公司關聯公司的僱傭或服務，原因不是出於過失或受益人的死亡或殘疾（根據公司或該公司關聯公司當時現行的長期殘疾保險的規定）; 或(ii) 受益人因合理理由終止與公司（如果受益人當時受僱或被公司聘用）及所有其他僱傭或保留受益人的公司關聯公司的僱傭或服務; 爲避免疑義，如果受益人仍然在
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或者在終止後立即成爲本公司或公司關聯方的員工或顧問。
“終止事件“應指：
(i) 受益人的合格終止 (A) 在發生控制權變更後隨時，或 (B) 在控制權變更日前的兩個月內，併合理地證明受益人的該終止的就業或服務 (1) 是由於採取合理步驟的第三方請求，意圖實施該控制權變更，或 (2) 以其他方式與控制權變更相關或預期；前提是根據此條款 (i) 的終止事件不得僅因受益人成爲本公司或公司資產的任何直接或間接繼任者的員工或顧問而被視爲發生，而不是在控制權變更後繼續作爲本公司的員工或顧問；或者
(ii) a 由公司和/或公司關聯方以任何原因終止受益人與公司（如果受益人當時由公司聘用或保留）以及當時聘用或保留受益人的所有公司關聯方的僱傭或服務，其他原因不得是出於因果關係或受益人的死亡或（根據當時存在的公司的長期殘疾保障或該公司關聯方的規定）殘疾發生的發生（A） 至少在授予日期後的一年，且 (B) 當受益人的年齡和連續服務年數之和等於或大於 68，以及受益人在公司或公司關聯方具有至少七（7）年的連續服務。
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PSU - 核心FFO（高管）
埃塞克斯房地產信託公司
2024年長期激勵獎
獎勵協議
受贈人姓名：[________]（“受贈人”)
目標限制性股票單位數量：[_________]（“目標股票單位”)
限制性股票單位的最大數量：[_________]
授予日期：2024年2月8日（“授予日期”)
前言
A.受贈者是埃塞克斯房地產信託公司的員工，該公司是馬里蘭州的一家公司（“公司”) 或公司關聯方.
B.截至 2024年1月30日，薪酬委員會（“委員會本公司董事會（以下簡稱「董事會」）特此確定，所有公司董事（以下簡稱「董事」）的意願爲董事會）批准了2024 長期激勵獎勵的條款，將由公司根據公司2018年股票獎勵和激勵薪酬計劃（“2018年計劃）授予公司的員工以激勵薪酬。 本獎勵協議（本“獎勵協議）證據表明2024 2018計劃下授予受贈人的長期激勵獎勵（“獎勵），受此處和2018計劃中所列條款和條件的約束。
C.受贈人由公司選定以接受獎勵。自上述授予日期起，公司向受贈人發放了上述數量的限制性股票單位（“股票單位）如上所述。
D.本文中使用的術語應具有在此處附有的各自含義， 附錄A 除非上下文另有要求，本文中使用的術語，未另行定義的，應具有在此處附有的各自含義， 附錄A應具有在2018計劃中附有的各自含義。
因此， 特此達成如下協議:
1.股票單位的授予；股票的發行；分紅派息的支付.
(a)公司特此根據本獎勵協議中規定的條款和條件，向受贈人授予上述股票單位的獎勵。2018計劃在此作爲整體引用。
(b)除非另有規定 第2(b)節, 3(b) 和 3(c) 如下，（i）在最終判定日期，委員會將根據 第2(a)節，合格歸屬單位；並且（ii）在受贈人持續服務於最終歸屬日期（定義如下）的情況下，在最終判定日期後儘快，且不遲於2027年3月15日，（A）公司將向受贈人發行等於根據確定的合格歸屬單位數量的股票份額。 第2(a)節 以下，及 (B) 所有剩餘的股票單位應被取消。
(c)此獎勵及股票單位不得被受贈人出售、轉讓、抵押、分配或以其他方式被負擔或處置。
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(d)在公司根據本協議向受贈人發放股票單位之前，受贈人無權獲得與股票單位或其清算所需發行的股票相關的任何分紅派息。
2.績效標準和達成等級.
(a) 根據 第2(b)條）和 第3節在最終判斷日期符合條件的股票單位數量，依據 第1(b)節 (“符合條件的單位）將按以下方式判斷：
（i） 對於每一個業績期間，委員會應在相關業績期間的3月15日前以書面形式確定核心每股變現收益的閾值、目標和最高成就水平。在適用的業績期間的相關判斷日期，委員會應依據下表確定該業績期間達到的成就百分比：
| 業績期間的核心每股變現收益 | 成就百分比 | ||||
| 低於閾值 | 0% | ||||
| 閾值 | 50% | ||||
| 目標 | 100% | ||||
| 最大 | 150% | ||||
如果某一績效期的核心FFO每股在兩個成就水平之間，則該績效期的成就百分比將通過適用的成就水平之間的線性插值來判斷。
(ii) 在最終判斷日期，委員會將判斷“最終成就百分比通過（A）將三個績效期間所取得的成就百分比相加與（B）將總和除以三（3）。可歸屬單位將通過將（A）目標股票單位的數量乘以（B）最終成就百分比來判斷。
（b）儘管本文有任何相反的規定，如果在最終歸屬日期之前發生控制權變更，並且，除非以下內容中規定， 第3(c)節 受贈人在該控制權變更發生的前一時刻保持連續服務，則“可歸屬單位將根據以下方法判斷， 第2(a)(ii)條 在控制權變更發生之日，使用以下成就百分比來確定「最終成就百分比」：（i）對於在控制權變更發生之日已完成的每個績效期間，成就百分比應爲該績效期間的成就百分比，該成就百分比由委員會在控制權變更發生之前根據 第2(a)(i)節 根據本條款；(ii) 對於在控制權變更日期正在進行的每個業績週期，業績百分比應等於（1）一百百分比（100%）或（2）該業績週期的實際業績百分比中的較大者
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由委員會在控制權變更日期之前根據 第2(a)(i)節 ；並且（iii）對每個在控制權變更日期尚未開始的業績週期，業績百分比應視爲一百百分比（100%）。 如果獎勵沒有被繼任實體或存續公司，或其母公司或子公司轉換、假設或替換，則應在控制權變更之前立即歸屬可歸屬單位（如根據此 第2(b)節）確定， 公司將向受贈人發行與控制權變更之前根據本第2(b)節確定的可歸屬單位數量相等的股票，並且所有剩餘的股票單位將被取消。
3.歸屬.
(a)根據第2條規定，符合歸屬資格單位的歸屬將受限於受贈人在2026年12月31日之前的持續服務（“最終歸屬日期”）。除非以下第3(b條有其他規定，如果受贈人在最終歸屬日期之前終止持續服務，則該時刻所有未歸屬的股票單位將失效，包括不依據 第3(b) 和 3(c) 條的股票單位。 第3(b)節 或 第3(c)節將自動且立即被受贈人沒收，且無需對此給予任何補償。
(b)如果受贈人的持續服務因在最終歸屬日期之前發生的終止事件而終止，則除非在下面的條款中另有規定， 第3(c)節 在終止事件發生之日，對於截至終止事件發生日完成的每個業績週期，歸屬終止單位的數量將等於(i)目標股票單位的三分之一（1/3），乘以(ii)委員會根據該業績週期確定的成就百分比。 第2(a)節 因此，因終止事件而產生的終止歸屬單位應立即在該終止事件發生之日歸屬。對於在終止事件發生時正在進行或尚未開始的任何業績週期，將不會有股票單位轉變爲終止歸屬單位。在該終止事件發生後的三十（30）天內，(i) 公司將向受贈人發放等於根據此條款確定的終止歸屬單位數量的股票份額， 第3(b)節，並且 (ii) 所有剩餘的股票單位將被取消； 提供 受贈人持有的任何未按照此條款轉變爲終止歸屬單位的股票單位 第3(b)節 應保持有效並有資格根據 第3(c)節 如果在終止事件發生後的兩（2）個月內發生控制變更，並且該終止事件同樣被判斷爲控制變更終止事件；以及 進一步提供 如果在該期限內沒有發生控制變更，則所有剩餘的未歸屬股票單位將在終止事件發生後的兩（2）個月紀念日被取消。
(c)如果受益人的連續服務因發生控制變更終止事件而終止，而該事件發生在最終歸屬日期之前，則根據 第2(b)節控制變更終止事件的日期或控制變更的日期中較晚者，歸屬資格單位將立即歸屬； 提供 如果受贈人的股票單位部分按照以下條款歸屬， 第3(b)節 由於在控制權變更前的兩（2）個月內發生的終止事件，則在控制權變更時應歸屬的額外歸屬單位的數量應等於(A) 在控制權變更日期根據以下條款確定的歸屬單位數量的正差，即 第2(b)節，減去(B) 根據以下條款之前已歸屬的終止歸屬單位的數量， 第3(b)節 在此終止事件發生時。 在三十
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(30) 天后，從該控制權變更終止事件的日期起（或在後，如果控制權變更的日期更晚），(x) 公司將向受贈人發行與受贈人在此變更控制權終止事件中因而獲取的可歸屬單位的額外數量相等的股票。 第3(c)節，以及 (y) 所有剩餘的股票單位應被取消。
(d)如果受贈人的身份從員工、董事或顧問變更爲任何其他身份的員工、董事或顧問，則除非法律另有要求，股票單位應保持有效，並根據本獎勵協議的條款基於受贈人的持續服務具有可歸屬性。
4.稅款扣繳. 公司有權從任何支付或視爲支付的款項中扣留其認爲法律要求的任何稅收扣繳金額。受贈人需在歸屬或支付與此獎勵相關的事件成爲應納稅事件的日期之前，向公司支付或做出公司滿意的付款安排，支付法律要求在此應納稅事件上扣留的任何聯邦、州和地方稅款；但前提是，在該應納稅事件發生在股票單位的發行或可歸屬時，公司將通過扣留在此簽發或可發行的股票中數量相等於該稅收扣繳義務的股票，並且該股票在扣繳日的公平市場價值等於基於最大法定扣繳稅率（適用於聯邦、州、地方及外國所得稅及工資稅的目的）計算確定的此獎勵應納稅的總稅款。爲了此 第四節，被扣留的股票的公平市場價值應根據股票在確定應交稅款時估值的相同方式進行計算。
5.Changes in Capital Structure. If (i) the Company shall at any time be involved in a merger, consolidation, dissolution, liquidation, reorganization, exchange of shares, sale of all or substantially all of the assets or stock of the Company or other transaction similar thereto, (ii) any reorganization, recapitalization, reclassification, stock dividend, stock split, reverse stock split, significant repurchases of stock, or other similar change in the capital stock of the Company, (iii) any cash dividend or other distribution to holders of shares of Stock shall be declared and paid other than in the ordinary course, or (iv) any other extraordinary corporate event shall occur that in each case in the good faith judgment of the Committee necessitates action by way of equitable or proportionate adjustment in the terms of this Award Agreement, the Stock Units or the shares of Stock issuable pursuant to this Award to avoid distortion in the value of this Award, then the Committee shall make equitable or proportionate adjustment and take such other action as it deems necessary to maintain the Grantee’s rights hereunder so that they are substantially proportionate to the rights existing under this Award and the terms of the Stock Units and the shares of Stock prior to such event, including, without limitation: (A) interpretations of or modifications to any defined term in this Award Agreement; (B) adjustments in any calculations provided for in this Award Agreement, and (C) substitution of other awards under the 2018 Plan or otherwise. All adjustments made by the Committee shall be final, binding and conclusive.
6.Effectiveness of Award Agreement
(a)This award shall be binding upon the successors and permitted assigns of the Grantee and shall be binding upon successors and assigns of the Company.
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(b)Every provision of this Award Agreement is intended to be severable, and if any term or provision hereof is held to be illegal or invalid for any reason whatsoever, such illegality or invalidity shall not affect the validity of the remainder hereof.
7.適用法律.
本獎勵協議應根據馬里蘭州的內部法律進行解釋和管轄，而不考慮任何可能導致適用其他司法管轄區法律的法律選擇規則，以影響當事方的權利和義務。
8.行政管理.
本獎勵應由委員會管理，在管理本獎勵時，委員會應擁有在2018計劃中所具有的所有權力和權威，正如2018計劃中所規定的。
9.第409A條.
本獎勵旨在遵守或 exempt (根據「短期延期」例外) 內部收入法典第409A條款（“第409A條”）並且在適用的情況下，本獎勵協議應依據第409A條款進行解釋，包括但不限於當前有效的任何相關財政部法規和其他解釋性指導，或在本獎勵協議生效日期後可能發佈的任何法規。此外，儘管本協議中有任何相反的規定，如果在授予日期後，管理者判斷有必要或適當這樣做，管理者可以對計劃和/或本獎勵協議進行修訂，或採取其他政策和程序（包括具有追溯效力的修訂、政策和程序），或採取任何其他行動，管理者認爲是必要或適當的，以（a）將計劃和/或股票單位 exempt 於第409A條款的適用，和/或保持與本獎勵相關的福利的預期稅收待遇，或（b）遵守第409A條款的要求；但是，前提是，本段不應對管理者產生修訂任何此類修訂、政策或程序或採取任何其他行動的義務。在受益人「離職」後的六（6）個月期間內（根據第409A條款的含義）不應支付任何款項，在此期間，管理者判斷在此處規定的時間支付該金額將依據第409A（a）（2）（B）（i）條款被視爲禁止分配。如果因前述句子的原因而延遲支付任何款項，則在該六（6）個月期間結束後的三十（30）天內（或，如果更早，則在受益人去世時），管理者應向受益人（或受益人的遺產）支付在該期間內本應支付給受益人的累計金額，不計利息。儘管本協議或計劃中有任何相反的規定，但爲了避免根據第409A條款施加額外稅收，「控制權變更」不得被視爲已發生，除非該交易也構成財政部法規第1.409A-3（i）（5）中定義的「控制權變更事件」。
10.通信.
任何通知、要求、請求或其他可能需要或預期的通信，如果 (i) 通過電子郵件傳輸、信譽良好的快遞服務（運費已付），或通過掛號或認證郵件（運費已付並要求回執）發送至此處所示的地址或任何一方在此處可能指定的其他地址，或者 (ii) 親自送達該地址，則足以構成有效。
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如果受贈人當前或將來成爲任何政策的受制於人，該政策規定在發生欺詐或其他情況時回收獎勵、股票、股票單位、收益或支付給受贈人的款項，則此獎勵、股票單位及在結算此獎勵或由此產生的收益時可以發行的任何股票，均可能根據公司不時實施的政策的相關條款被回收。
11. 追回錯誤授予的薪酬.
[簽名頁續]
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特此見證，簽署人已於授予日期簽署本獎勵協議。
埃塞克斯房地產信託公司。
| 作者： | |||||
| 在此正式授權 | |||||
同意並接受：
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姓名：
[2024 PSU獎勵協議的簽名頁]
附錄A
定義
“2024年業績週期指從2024年1月1日開始，到2024年12月31日結束的週期。
“2025年業績週期指從2025年1月1日開始，到2025年12月31日結束的週期。
“2026年業績週期指從2026年1月1日開始，到2026年12月31日結束的週期。
“原因“將意味着，並僅限於，以下任何一個或多個事件的發生：
(i) 受贈人對涉及公司或任何公司關聯的任何事項的故意不誠實行爲；
(ii) 受贈人因涉及道德敗壞的犯罪被定罪；或
(iii) 受贈人故意或故意未能（不是由於受贈人的身體或精神疾病、無能或殘疾）實質性地履行受贈人在公司及公司關聯中的職責，並且在公司或公司關聯向受贈人發出書面通知，具體說明該失敗的範圍和性質以及其解除受贈人職務的意圖後，持續30天仍未能履行其職責。
就上述條款(i)和(iii)而言，受贈人的任何行爲或不作爲不應被視爲「故意」，除非受贈人做出或未做出該行爲時，合理地相信其行爲或不作爲符合公司及/或公司關聯的最佳利益。
“控制變更終止事件“指受贈人的資格終止(i)在控制變更發生日期後的任何時間， 或（ii）在控制權變更日期前的兩個月期間，受贈人合理證明在控制權變更日期之前發生的任何此類僱傭或服務終止（1）是應第三方的要求，該第三方已採取合理措施來實現該控制權變更，或（2）以其他方式與控制權變更有關或預期而發生；前提是根據這一條款（A）下的控制權變更終止事件不得僅因受贈人是公司業務或資產的任何直接或間接繼任者的員工或顧問，而不是在控制權變更後繼續作爲公司的員工或顧問而被視爲發生。
“Company Affiliate指公司任何母公司（如有），直接或間接擁有公司的大多數普通股權、任何此類母公司的任何直接或間接子公司，以及公司任何直接或間接子公司。
“核心FFO每股指每個業績週期（或在控制權變更時按比例計算的業績週期部分），公司的核心FFO
按公司向SEC提交的季度文件或季度收益發布的補充材料的規定確定的每股數。
“判斷日期指由薪酬委員會依據確定業績週期的成就百分比之日。 第2節(a)(i)此項應在適用的績效週期結束後儘快進行（但無論如何，應在適用績效週期結束後的兩個月半內進行）。
“高管離職補償計劃指埃塞克斯物業信託公司高管離職補償計劃，可能會不時修訂、修改或補充。
“最終成就百分比指根據以下內容判斷的百分比 第2節(a)(ii).
“最終判斷日期“指的是與2026年表現週期相關的判斷日期。
“合理理由“指的是在控制權變更的情況下，判斷是否發生終止事件的目的，以下任一事件的發生：
(i) 對受贈人職責、權力、職稱、權限、功能或職務的性質或範圍的重大不利變化，這些是在控制權變更前受贈人立即行使的職責、權力、職稱、權限、功能或職務；或
(ii) 控制權變更前受贈人的年基本工資減少，或不時調整的工資；或
(iii) 受贈人的年獎金機會減少至低於控制權變更前三個財政年度內的最高獎金機會，或不時調整的獎金；或
(iv) 受贈人的年長期激勵目標機會減少至控制權變更前有效的年長期激勵目標機會，或不時調整的目標；或
(v) 受贈人的節省和養老計劃機會、健康福利及其他福利的實質減少，整體水平低於控制權變更前有效的福利和機會，或不時調整的福利和機會；或
(vi) 公司或公司關聯方的辦公室在控制權變更日之前，受益人主要工作的地點搬遷至距離該辦公室超過30英里的位置，或公司或公司關聯方要求受益人必須在該地點的公司或公司關聯方辦公室之外的其他地方工作，但要求受益人因公司及其關聯方的業務需要進行必要的出差的情況下，必須與控制權變更之前受益人的出差義務基本一致；或
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(vii) 公司或公司關聯方未在補償到期日後15天內向受益人支付受益人待遇的任何部分，或在公司或公司關聯方的任何延遲補償計劃下未向受益人支付任何延遲補償的分期付款，而未事先取得受益人的書面同意；或
(viii) 公司及其關聯方未能從任何繼任者那裏獲得有效協議，以承擔並同意履行公司及其關聯方在高管裁員計劃下的義務；或
(ix) 公司或公司的任何繼任者嚴重違反了高管裁員計劃的任何條款。
儘管有以上相反的說法，上述任何情況不構成合理理由，除非受益人在獲知該情況後九十（90）天內向公司提供了書面通知，表明存在該情況，並且公司在收到該通知後未能在三十（30）天內糾正該情況；此外，受益人在之前沒有書面同意導致其因合理理由申請辭職的行爲。
“績效週期“指的是2024績效週期、2025績效週期和2026績效週期的每一個。
“合格終止”受贈人指的是(i)公司和/或公司關聯方因任何原因終止受贈人與公司(如果受贈人當時在公司工作或被公司保留)及所有公司關聯方僱傭或保留受贈人的僱傭或服務，除因重大過失或受贈人的死亡或殘疾(根據當時公司或公司關聯方現有的長期殘疾保險的規定)；或(ii)受贈人因正當理由終止受贈人與公司(如果受贈人當時在公司工作或被公司保留)及所有其他公司關聯方僱傭或保留受贈人的僱傭或服務；爲了避免疑義，如果受贈人在該終止後立即仍然或成爲公司的員工或顧問，則該終止不構成合格終止。
“股票”指的是公司普通股，每股面值$0.001。
“終止事件”應指 a 公司和/或公司關聯方因任何原因終止受贈人與公司(如果受贈人當時在公司工作或被公司保留)及所有公司關聯方僱傭或保留受贈人的僱傭或服務，除因重大過失或受贈人的死亡或殘疾(根據當時公司或公司關聯方現有的長期殘疾保險的規定)，該事件發生在授予日期至少一年之後。
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三年歸屬(已執行)
埃塞克斯物業信託公司
2024年長期激勵獎
獎勵協議
受贈人姓名：[________]（"該 受贈人”)
目標限制性股票單位數量：[_________]（"該目標股票單位”)
最大限制性股票單位數量：[_________]
授予日期：2024年2月8日（"授予日期”)
前言
A.受贈人是一個馬里蘭州公司Essex Property Trust, Inc.的員工（"公司”) 或其他附屬公司.
B.截至1月30日， 2024薪酬委員會（"委員會本公司董事會（以下簡稱「董事會」）特此確定，所有公司董事（以下簡稱「董事」）的意願爲董事會”) 批准了 202 的條款4 公司根據2018年度股票獎勵和激勵補償計劃授予的長期激勵獎勵（“2018年計劃）以向公司的員工提供激勵補償。 本獎勵協議（本“獎勵協議”) 證明了2024 長期激勵獎勵授予2018計劃下的受贈人（”獎勵），上述獎勵受以下條款和條件及2018計劃的約束。
C.公司選擇受贈人來獲得獎勵。自上述授予日期起，公司向受贈人發放了數量的限制股票單位（“股票單位）如上所述。
D.本文中使用的專有名詞應具有相應的定義。 附錄A 在此。除非上下文另有要求，否則在此使用的已大寫術語，除非在此處或在 附錄A中賦予它們相應的含義。
現因此， 特此同意如下:
1.股票單位授予；股票發行；分紅派息的支付.
(a)公司特此授予受贈人一項獎勵，由[________]股票單位組成，依據本獎勵協議中規定的條款和條件。2018計劃特此通過引用併入此處，彷彿其整體在此設置。
(b)在判斷日期，(i) 委員會將根據 第2(b)節評估日期符合該股票單位適用績效標準的股票單位數量，(ii) 公司將向受益人發行與該等獲得的股票單位數量相等的股票，並且 (iii) 所有股票單位將被註銷。
(c)此獎勵及股票單位不得被受益人出售、轉讓、抵押、指定或以其他方式設定負擔或處置。 根據本協議可發行的股票在未歸屬之前不得被受益人出售、轉讓、抵押或以其他方式設定負擔或處置，任何股票的賬面記錄或證明書應當包含由委員會自行決定的適當說明，表明該等股票受到本協議及2018計劃中所述的限制。
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(d)關於根據 第1(b)節 上述可發行的股票，受益人在判斷日期或適用的歸屬日期（定義見下文）後享有分紅派息的資格。在判斷日期或適用的歸屬日期之前，受益人無權就股票單位或用於結算的股票獲得任何分紅派息。
2.績效標準和達成水平.
(a) 股票單位將根據公司TSR相對於FTSE NAREIt公寓指數TSR的表現，在績效期間內有資格獲得。 根據以下表格，依據公司TSR相對於FTSE NAREIt公寓指數TSR的表現，賺取的股票單位數量由以下公式計算：將（i）目標股票單位數量乘以（ii）截止評估日所賺取的股票單位的百分比。
| 公司TSR相對於FTSE NAREIt公寓指數TSR在績效期間內的表現 | 股票單位賺取百分比 | ||||
公司TSR超過5.0% 低於FTSE NAREIt公寓指數TSR | 0% | ||||
| 公司TSR低於FTSE NAREIt公寓指數TSR 5.0% | 50% | ||||
| 公司TSR等於FTSE NAREIt公寓指數TSR | 100% | ||||
| 公司TSR高於FTSE NAREIt公寓指數TSR 5.0%或以上 | 150% | ||||
如果公司TSR相對於FTSE NAREIt公寓指數TSR在績效期間的兩個成就水平之間，則獲得的股票單位百分比將基於適用成就水平之間的線性插值。
(b) 委員會應在績效期結束後儘快（但無論如何不得晚於績效期結束後的兩個月半）確定根據此條款所獲得的實際股票單位數量 第二章 並根據此條款發行相應數量的股份 第1(b)節。儘管本條款有相反的規定，如果在授予日期的十二（12）個月週年之前發生控制權變更，且受贈人在公司或公司附屬機構工作至該控制權變更發生的前一刻或在此控制權變更之前經歷了合格辭退，則本獎勵項下的一百個百分點（100%）的股票單位將被視爲在此條款下獲得
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根據此條款 第二章 該控制權變更的日期應視爲判斷日期。
3.歸屬.
(a)所有板塊根據此獎勵在最終歸屬日期（如下定義）之前發行的股票單位和股票份額應受時間基礎歸屬的限制，其中根據此獎勵獲得的三分之一（1/3）股票單位，以及根據此獎勵發行或可發行的股票徽章，將在授予日期的前三個（3）週年紀念日（每次爲“歸屬日期”和授予日期的第三個（3rd）週年紀念日，最終歸屬日期），受到授予人需與公司（或其關聯公司）持續服務至適用的歸屬日期的限制。根據此項 第2(b)節 獎勵在最終歸屬日期後的股票將於發行時完全歸屬。除以下規定外， 第3(b節) 和 3(c) 如授予人的持續服務因任何原因終止，則在該時間仍未歸屬的股票單位和根據本獎勵發行的股票將自動立即被授予人無償沒收。
(b)如果授予人的持續服務在構成終止事件的情況下終止，則根據本獎勵未歸屬的股票單位或股票不會被沒收，且該股票單位或根據該獎勵發行的股票將在該終止事件發生時完全歸屬（或者，如果該終止事件是由於授予人在控制權變更前的合格終止而發生的，則在該控制權變更日期歸屬）（該日期應視爲本協議的「歸屬日期」）。根據此項獎勵第2(b)節有關未歸屬的股票單位所發行的股票將於歸屬時進入持有。 第3(b)節 將在發行時完全歸屬。
(c)如果受贈人的身份從員工、董事或顧問變更爲其他員工、董事或顧問，則除非法律另有要求，受贈人將在基於受贈人持續服務的任何未歸屬股票單位或根據本獎勵發行的股票中繼續歸屬。
4.稅款扣繳公司有權從任何支付或視爲支付的款項中扣留其認爲法律要求的任何稅款。受贈人應在本獎勵歸屬或支付成爲應納稅事件的日期之前，向公司支付或做出令公司滿意的安排，以支付因該應納稅事件而根據法律要求扣留的任何聯邦、州和地方稅；前提是，如果該應納稅事件發生在或與股票單位和可在本條款下發行的股票的發行或歸屬同時進行，公司將通過扣留發行或可發行的股票數量來滿足任何所需的稅款扣留義務，該股票在扣留日的公平市場價值等於基於適用於本獎勵的聯邦、州、地方和外國所得稅及工資稅目的的最高法定扣留稅率累積金額。根據2018計劃確定。爲此， 第四節要扣留的股票的公平市場價值應以與確定應付扣留稅款金額相同的方式計算。
5.資本結構的變化. If (i) the Company shall at any time be involved in a merger, consolidation, dissolution, liquidation, reorganization, exchange of
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shares, sale of all or substantially all of the assets or stock of the Company or other transaction similar thereto, (ii) any reorganization, recapitalization, reclassification, stock dividend, stock split, reverse stock split, significant repurchases of stock, or other similar change in the capital stock of the Company, (iii) any cash dividend or other distribution to holders of shares of Stock shall be declared and paid other than in the ordinary course, or (iv) any other extraordinary corporate event shall occur that in each case in the good faith judgment of the Committee necessitates action by way of equitable or proportionate adjustment in the terms of this Award Agreement, the Stock Units or the shares of Stock issuable pursuant to this Award to avoid distortion in the value of this Award, then the Committee shall make equitable or proportionate adjustment and take such other action as it deems necessary to maintain the Grantee’s rights hereunder so that they are substantially proportionate to the rights existing under this Award and the terms of the Stock Units and the shares of Stock prior to such event, including, without limitation: (A) interpretations of or modifications to any defined term in this Award Agreement; (B) adjustments in any calculations provided for in this Award Agreement, and (C) substitution of other awards under the 2018 Plan or otherwise. All adjustments made by the Committee shall be final, binding and conclusive.
6.Effectiveness of Award Agreement.
(a)This award shall be binding upon the successors and permitted assigns of the Grantee and shall be binding upon successors and assigns of the Company.
(b)Every provision of this Award Agreement is intended to be severable, and if any term or provision hereof is held to be illegal or invalid for any reason whatsoever, such illegality or invalidity shall not affect the validity of the remainder hereof.
7.適用法律.
本獎勵協議應根據馬里蘭州的內部法律進行解釋和管理，而不考慮任何可能導致適用馬里蘭州以外的任何法域法律的選擇法則，這些法律涉及雙方的權利和義務。
8.行政管理.
本獎勵將由委員會管理，委員會在管理此獎勵時擁有2018計劃所列的所有權力和權限。
9.第409A條.
本獎勵旨在遵守或根據《國內稅收法》第409A條的「短期遞延」例外條款獲得豁免（“第409A條”），在適用的情況下，本獎勵協議應根據第409A條進行解釋，包括但不限於目前有效的任何相關財政部法規和其他解釋性指導，或該等規定在本獎勵協議生效日期後可能發佈的內容。此外，儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在授予日期後，管理員判斷有必要或適當，管理員可以對計劃和/或本獎勵協議進行這樣的修訂，或採用其他政策和程序（包括具有追溯效應的修訂、政策和程序），或採取任何其他行動，管理員認爲是合理的。
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必要或適當的（a）免除該計劃和/或股票單位的《第409A條》的適用和/或保持與本獎勵相關的利益的預期稅務處理，或（b）符合《第409A條》的要求；但是，前提是，本段落不應在管理員方面產生採取任何此類修正、政策或程序或採取任何其他行動的義務。 在受贈者的「服務分離」（根據《第409A條》的含義）後的六（6）個月期間內，不應支付此處的任何款項，以至於管理員判斷在此處規定的時間支付該金額將構成《第409A(a)(2)(B)(i)》下的禁止分配。如果因前述句子而延遲支付任何此類金額，則在此六（6）個月期結束後的三十（30）天內（或，如較早，受贈者的去世），管理員應向受贈者（或受贈者的遺產）支付在此期間本應支付給受贈者的累計金額，不附帶利息。 儘管本協議或計劃中的任何內容相反，在避免根據《第409A條》徵收額外稅費的情況下，「控制權變更」在本獎勵協議的目的下，不應被視爲發生，除非該交易還構成財政部條例第1.409A-3(i)(5)所定義的「控制權變更事件」。
10.通信.
任何可能在此處要求或預期的通知、要求、請求或其他通信，如果（i）以電子郵件傳輸方式、信譽良好的隔夜快遞服務、已支付郵資的郵件，或已支付郵資並要求回執的掛號或認證郵件發送至此處所示的地址或由本協議任何一方指定的其他地址，或（ii）在該地址親自遞送，則均視爲足夠給出。
11. 追回錯誤授予的薪酬.
如果受贈人現在或將來受到任何關於回收獎勵、股份、股票單位、收益或支付的政策的約束，例如因欺詐或其他情況，則該獎勵、股票單位以及在此獎勵結算時可發行的任何股份或其收益，均可能根據公司不時生效的此類政策的規定而被追回。
[簽名頁續]
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爲了證明，下面簽署的人已於授予日期簽署了本獎勵協議。
ESSEX PROPERTY Trust, INC.
| 作者： | |||||
| 在此正式授權 | |||||
同意並接受：
_______________________________
姓名：
[2024 RSU獎勵協議的簽名頁]
附錄A
定義
“2018年計劃” 指的是埃塞克斯房地產信託公司2018年股票獎勵及激勵補償計劃，隨時可能進行修訂、修改或補充。
“原因「指」並應限制於以下一種或多種事件的發生：
(i) 授予人對涉及公司或任何公司相關公司的任何事項的故意不誠實行爲；
(ii) 授予人因道德敗壞而被定罪；或
(iii) 授予人故意或蓄意未能充分履行其在公司及公司相關公司中的職責，且在公司或公司相關公司向授予人發出書面通知，說明該失職的範圍和性質，並提出因故終止授予人的意圖後的30天內繼續保持此失職。
就上述(i)和(iii)條款而言，授予人的任何行爲或不作爲，只有在授予人對其行爲或不作爲是符合公司及/或公司相關公司最佳利益的合理信念下，才不應視爲「故意」的。
“Company Affiliate指公司任何母公司（如有），如直接或間接擁有公司大部分普通股本的，任何該母公司的直接或間接子公司以及公司的任何直接或間接子公司。
“公司TSR“指的是公司股東總回報，以百分比表示，根據一個股東在績效期的第一天以每股當時收盤交易價格購買100美元的普通股權益證券所實現的總回報來計算，該證券在主要國家交易所上市（如果該日期不是交易日期，則爲最近一次的交易日期）；（ii）在績效期間同時將每次分紅和其他分配再投資於股票，且有關的分紅和其他分配在績效期間內被宣告並接收（以及任何之前因分紅或其他分配再投資而獲得的其他股票）；（iii）在績效期的最後一天以與主要國家交易所上該普通股權益證券在截至評估日期的連續20個日曆日的平均收盤價格相等的每股價格出售該股票；前提是如果評估日期是發生交易控制變更的日期，則該日期的股票終盤價將等於
交易控制變更的交易涉及的每一股股票所支付或應支付的總對價的公平市場現金價值，由委員會決定。股東總回報的計算應與《FTSE NAREIT公寓指數》中使用的股東總回報計算方法保持一致，利用委員會獨立選擇的第三方數據提供商獲得的股東總回報數據。
“指的是根據獎勵條款，由薪酬委員會確定的股票單位數量的日期，
“判斷日期該日期應在適用績效期結束後儘快進行確定（但，無論如何，不得晚於適用績效期結束後兩個月半）； 第2(b)節 提供, 然而如果估值日期是控制權變更的日期，則該控制權變更的日期應視爲判斷日期。
“交易法「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。
“高管離職補償計劃“是指埃塞克斯房地產信託公司高管離職補償計劃，及其不時的修訂、修改或補充。
“FTSE NAREIt公寓指數“指的是FTSE NAREIt公寓指數，或在該指數被終止或其方法論發生重大變化的情況下，由薪酬委員會善意選擇的可比指數。
“FTSE NAREIt公寓指數TSR“指的是FTSE NAREIt公寓指數的股東總回報，以百分比表示，針對業績期間。FTSE NAREIt公寓指數的股東總回報將通過以下方式測量：（i）業績期間第一天的指數起始價格或水平（如果該日期不是交易日，則在最近的前一個交易日），以及（ii）直至評估日期的連續二十（20）個日曆天的平均價格或水平。FTSE NAREIt公寓指數的TSR計算將基於適用日期在指數上交易的公司，即使在業績期間公司被添加或移除，仍以適用日期的數據爲準。FTSE NAREIt公寓指數的股東總回報將使用FTSE NAREIt（或委員會自行選定的其他第三方數據提供者）所獲取的股東總回報數據進行計算。
“合理理由“指的是，在判斷是否發生終止事件與控股變更相關時，發生以下事件之一：
(i) 受益人的職責、權限、職稱、權力、職能或義務的性質或範圍發生實質性不利變化，且該變化與受益人在控股變更前立即行使的職責、權限、權力、職能或義務存在差異；或
(ii) 控股變更前受益人的年薪減少，或該薪資可能會不時增加；或
(iii) 受益人的年獎金機會減少至低於控股變更前三個財年期間的最高獎金機會，或該獎金機會可能會不時增加；或
(iv) 在控制權變更前立即生效的目標年度長期激勵機會基礎上，減少受贈人目標年度長期激勵機會，或該機會可能不時增加的情況下；或
(v) 受贈人的儲蓄和退休計劃機會、健康及福利待遇以及邊際福利的實質減少，整體低於控制權變更前立即生效的待遇及機會，或可能不時增加的情況下；或
(vi) 受贈人在控制權變更前主要工作的公司或公司關聯方的辦公室搬遷至距離該辦公室超過30英里的位置，或公司或公司關聯方要求受贈人駐紮在該位置之外的任何地方，除了因公司及公司關聯方的業務所需的旅行，且該旅行大致與受贈人在控制權變更前的業務旅行義務一致；或
(vii) 公司或公司關聯方未向受贈人支付任何部分的受贈人薪酬，或在薪酬到期之日起15天內未向受贈人支付公司或公司關聯方任何延期薪酬計劃中的延期薪酬分期款，且未事先獲得受贈人的書面同意；或
(viii) 公司及其關聯方未能從任何繼任者處獲取有效協議，以承接並同意履行公司及其關聯方根據《高管離職計劃》的義務；或
(ix) 公司或其任何繼任者對《高管離職計劃》的任何實質性違反。
儘管有上述相反情況，除非受贈人在得知該情況後九十（90）天內向公司提供書面通知表示該情況存在，並且公司在收到該通知後的三十（30）天內未能糾正該情況；並進一步規定，受贈人此前未以書面形式同意導致其聲稱具有合理辭職理由的行爲。
“績效週期” 是指從授予日期開始到結束
到評估日期。
“合格終止” 指受益人因以下原因而終止與公司的僱傭或服務關係：(i) 公司及/或公司附屬機構出於因不良原因以外的任何理由終止受益人（如果受益人當時與公司任職或被保留的情況）的僱傭或服務，或因受益人的死亡或殘疾（根據公司或其附屬機構當時現有的長期殘疾保障決定），或 (ii) 受益人以良好理由終止其與公司（如果受益人當時與公司任職或被保留）及所有其他公司附屬機構的僱傭或服務；爲避免疑義，如果受益人在此終止後仍然是公司或公司附屬機構的員工或顧問，則任何此類終止不應視爲合格終止。
“股票” 是指公司普通股的每股面值爲0.001美元的股份。
“終止事件“應指：
(i) 被授予人合格終止 (A) 在控制權變更後任何時間，或 (B) 在控制權變更日前的兩個月期間內，被授予人合理證明該等僱傭或服務的終止(1) 是由於第三方提出的要求，而該第三方已採取合理步驟以促成該控制權變更，或 (2) 否則是在控制權變更的相關或預期下導致的；前提是根據該條款(i) 的終止事件不能僅因被授予人是任何直接或間接繼承公司業務或資產的繼任者的僱員或顧問，而未能繼續作爲公司僱員或顧問而被視爲已發生；或
(ii) a 公司及/或公司關聯方出於任何非原因或被授予人死亡或殘疾（按公司或該公司關聯方當時現行的長期殘疾覆蓋標準判斷）終止被授予人與公司（如被授予人當時受僱於公司）的僱傭或服務，以及所有當時僱傭或保留被授予人的公司關聯方，且發生(A) 在授予日期至少一年後，以及(B) 在被授予人年齡與持續服務年限總和等於或大於68且被授予人在公司或公司關聯方處至少有七（7）年的持續服務時。1
“交易性控制權變更“指由於任何個人或團體對股票進行要約收購、合併或整合而導致的控制權變更，其中公司不是存續實體，合併前即時流通的股票被轉換或因合併而換成其他財產，或涉及出售、轉讓或處置公司所有或實質上所有資產。
“估值日期“指(i) 2027年2月7日，或(ii) 控制權變更發生之日，以較早者爲準。
1 NTD：請確認此獎勵中包含年齡/服務年限的要求。