埃塞克斯物業信託公司 高管離職計劃
修訂及重述 自2024年2月21日起生效
1. 目的. 埃塞克斯物業信託公司（該“公司公司的董事會認識到，然而與許多公開上市公司一樣，無論在控制權變更（如此處第 2 條所定義）之前還是之後，管理人員可能會發生非自願的僱傭終止，並且這種可能性以及由此引發的不確定性和問題可能導致管理人員的離職或分散注意力，從而損害公司及其股東。董事會”) 認識到，然而，與許多上市公司一樣，存在因控制權變更（如本節第3條所定義）而導致的非自願終止的可能性，而這種可能性，以及它可能在管理層中引發的不確定性和問題，可能會導致管理人員的離職或分心，從而對公司及其股東造成損害。因此，董事會通過了埃塞克斯房地產信託公司高管離職計劃（“計劃”) 以加強和鼓勵受保護員工（下文所定義）專注於其分配職責，而不被分心。該計劃自上面所述日期起修訂並重述（“生效日期”).
本計劃旨在根據1974年修訂的《員工退休收入保障法案》成爲一種頂層計劃（“ERISA”).
2. 資格爲了本計劃的目的，“覆蓋員工“將指公司及其子公司或關聯公司中持有高級副總裁或更高職稱的高級管理人員及其成員（以下統稱爲“僱主）。爲避免疑義，如果員工處於僱主批准的休假中，仍將被視爲受保護員工，但受保護員工的定義不包括被歸類爲兼職、臨時、偶爾或季節性的員工。獨立承包商和顧問無資格參與該計劃。
3. 控制權變更針對本計劃，“控制權變更將具有公司2018年股票獎勵和激勵補償計劃中賦予該術語的含義，該計劃會不時修訂。如果控制權變更構成此計劃下的支付事件，並涉及任何賦予傷後補償（定義如下）的分離福利，並且可能延遲支付的補償受1986年美國國內稅收法第409A條款的管轄（“代碼爲避免根據《法典》第409A條款徵收額外稅款，此交易或事件僅在該交易也構成財政部條例第1.409A-3(i)(5)所定義的「控制權變更事件」時，才構成支付時間方面的控制權變更。
4. 終止事件.
(a) 在本計劃中，“CIC終止事件”是指受保護員工的僱傭終止，原因不是出於故意行爲（也不是因受保護員工的死亡或因僱主現行的長期殘疾保險所確定的殘疾）或受保護員工因正當理由終止與僱主的僱傭關係，在控制權變更期（定義如下）期間發生的任何情況。根據本第4(a)條款，CIC終止事件不應僅因受保護員工擔任僱主的任何直接或間接繼任者（或其附屬公司）僱員，而不是在控制權變更後繼續擔任僱主的僱員，來被視爲發生。
(i) 在本計劃中，“控制權變更期間“應指（A）控制權變更後的24個月，或（B）控制權變更日期前的兩個月（“控制權變更期間），前提是根據本條款（B）下的終止，除非受到覆蓋員工的合理證明，否則將不被視爲CIC終止事件，該員工的終止就業（1）是根據已採取合理措施促成該控制權變更的第三方的要求，或（2）以其他方式與控制權變更有關或預期而產生（此類終止稱爲“前瞻性終止”).
（ii）本計劃目的，“原因應指，並且僅限於以下一項或多項事件的發生：
(A) 被覆蓋員工對涉及任何僱主的任何事務的故意不誠實行爲；或
(B) 被覆蓋員工因涉及道德敗壞的罪行而被定罪；或
(C) 被覆蓋員工故意或故意失職（非因被覆蓋員工的身體或精神疾病、無能或殘疾）而未能實質性地履行被覆蓋員工與僱主之間的職責，並且在僱主將書面通知送達被覆蓋員工，說明此類失職的範圍和性質，並表示有意因故解僱被覆蓋員工後，繼續此類失職達到30天。
就本節4(a)(i)的條款(A)和(C)而言，只有在被覆蓋員工未合理相信其行爲或未採取行動符合僱主最佳利益的情況下，才將被視爲「故意」的行爲或未採取行動。
(iii) 根據本計劃，“合理理由”是指在控制權變更期間發生以下任何事件：
(A) 被覆蓋員工的職責、權威、頭銜、權力、職能或從控制權變更前被覆蓋員工立即履行的職責、權威、職能或職責的性質或範圍發生實質性不利變化；或
(B) 被覆蓋員工在控制權變更前立即生效的年薪降低，或者可能會不時增加的薪水；或
(C) 對受保護員工年度獎金機會的減少，減少到低於控制權變更前三財年中的最高獎金機會，或此獎金機會可能會不時增加的情況；或
(D) 受保護員工的目標年度長期激勵機會從控制權變更前立即生效的目標年度長期激勵機會減少，或此機會可能會不時增加的情況；
(E) 受保護員工在儲蓄和退休計劃機會、健康和福利待遇以及附加福利方面的實質性減少，總體上減少到比控制權變更前立即生效的此類待遇和機會更不利的水平；或
(F) 僱主辦公室的遷移，受保護員工在控制權變更日前主要工作於此辦公室，其遷移距離此辦公室超過30英里，或僱主要求受保護員工在其他任何地方駐點，除了在僱主業務上所需的出差，其出差程度必須在與受保護員工控制權變更日前的業務出差義務實質上相一致的範圍內；或
(G) 僱主未能在補償到期日的15天內向受保護員工支付其任何部分的補償，或未能在沒有受保護員工事先書面同意的情況下支付受保護員工任何部分的延遲
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補償，僱主在任何僱主的延遲補償計劃下的補償；或
(H) 僱主未能獲得任何繼任者的有效協議，以承擔並同意履行僱主在本計劃下的義務；或
(I) 公司或公司任何繼任者對本計劃的任何實質性違反。
儘管上述情況相反，但上述情況都不構成合理原因，除非受保護員工在了解到上述情況後的90天內，以書面形式通知公司此類情況的存在，並且公司在收到該通知後的30天內未能糾正此類情況；並進一步規定，受保護員工事先未以書面形式同意導致其以合理原因辭職的行爲。
(b) 在本計劃中，受保護員工將被視爲經歷了“非CIC終止事件” 只有在每個參考資產在相關觀察日期的收盤值高於或等於其各自的票息障礙值時，才有效。 (i) 由於僱主的行爲，其與僱主的僱傭關係被非自願終止，且不是因故終止（也不是由於受保護員工的死亡或殘疾（根據僱主當時現行的長期殘疾保險的規定）而導致的），且該終止不發生在控股變更期間， (ii) 終止的情況受以下任何一種排除的限制： 不 受以下任何一種排除的限制：
(i) 受保護員工自願辭職或放棄其工作（包括在收到僱主關於其非CIC終止事件的提前通知後辭職，但在僱主或任何相關或繼任僱主指定的終止日期之前）；
(ii) 被覆蓋員工在其終止日期之前或在其終止日期後的30天內接受僱主或任何附屬或繼任僱主的替代工作；
(iii) 被覆蓋員工因原因被解僱或因績效相關原因被非自願解僱；
(iv) 被覆蓋員工因任何不構成非CIC終止事件的原因而遭到解僱，包括因死亡或殘疾；或者
(v) 被覆蓋員工因未接受或遵守，或在收到“可比職位”而被僱主或任何附屬或繼任僱主解僱。如果被覆蓋員工未以書面形式另行約定，可比職位”是指，除非被覆蓋員工另行書面同意，否則在以下條件下不構成： (A) 實質性減少了被覆蓋員工的職責、權力或責任，相對於被覆蓋員工在適用的就業提供或就業職位變更前的職責、權力或責任（前提是對被覆蓋員工更改職稱或彙報結構將不會單獨構成此(A)條款下的職責、權力或責任的實質性減少）； (B) 基本工資減少超過20%；或 (C) 要求被覆蓋員工搬遷到一個設施或地點，導致其單程通勤距離增加超過30英里，基於被覆蓋員工在適用的就業提供或就業職位變更前的通勤情況（前提是因被覆蓋員工工作單位的僱主總部搬遷而遷移到舊金山灣區內的另一地點的任何就業職位，應視爲爲本條款(C)的「可比職位」）。
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(c) 根據本計劃，“終止事件”應指CIC終止事件或非CIC終止事件。
5. 終止福利。被覆蓋員工一旦發生終止事件，應有資格根據本第5節（“離職福利”的規定，獲得 severance payments 和福利，但須遵守本計劃中規定的條款和條件，包括及時簽署Release（如第5(d)節所定義）並使該Release生效，以及遵循本計劃的條款，包括第6節的規定。
(a) 非CIC終止事件在被覆蓋員工發生非CIC終止事件的情況下，僱主應支付給被覆蓋員工一筆現金離職賠償金，按以下方式計算（即“非CIC現金離職賠償金），該非CIC現金離職賠償金應以一次性支付的方式支付，最遲在終止日期後的65天內支付，受以下提到的任何限制和延遲的影響：
(i) 對於在非CIC終止事件發生時擔任高級副總裁職務的被覆蓋員工，其金額應等於（A）其每週基本工資（如 附錄A所定義），乘以（B）根據 附錄A 根據該被覆蓋員工的職位和服務年限（如定義於 附錄A）於其非CIC終止時；以及
（ii）關於在其非CIC終止事件發生時擔任執行副總裁職務的被覆蓋員工，等於以下金額：
（A） (1) 其當前的每週基礎工資（如定義於 附錄A），乘以（2）根據下述利益安排確定的週數 附錄A 適用於該覆蓋員工的相關情況，基於其職位和服務年限（在 附錄A）在其非CIC終止時；加上
(B) 其非CIC終止事件發生年度的目標年終獎金，在非CIC終止事件發生前確定，此金額未考慮預稅捐款的減少，按該年度截止非CIC終止事件日期之前的部分進行比例分配；以及
(iii) 如果覆蓋員工在其非CIC終止事件發生時擔任公司的首席執行官，則金額等於：
(A) 其當前年薪的兩倍，在計算前未考慮預稅捐款的減少；加上
(B) 其非CIC終止事件發生年度的目標年終獎金，在非CIC終止事件發生前確定，此金額未考慮預稅捐款的減少，按該年度截止非CIC終止事件日期之前的部分進行比例分配。
(b) CIC終止事件在覆蓋員工發生CIC終止事件的情況下，僱主應向該覆蓋員工支付以下款項：
(i) 以下金額的總和（“CIC現金遣散費用”，該CIC現金遣散費用應在終止日期後的65天內一次性支付，受以下限制和延遲的影響：
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(A) 對於在CIC終止事件發生時擔任高級副總裁職務的覆蓋員工（不考慮因合理原因辭職而與職位變更相關的任何變更），金額應等於：
(1) 其當前的年基本工資，該工資在任何預稅貢獻的現金或遞延安排或自助餐計劃的減免之前進行確定，並且在任何導致該覆蓋員工因合理原因辭職的減免之前；加上
(2) 其在CIC終止事件發生的日曆年中的目標年獎金，該獎金在任何預稅貢獻的現金或遞延安排或自助餐計劃的減免之前進行確定，並且在任何導致該覆蓋員工因合理原因辭職的減免之前；減去
(3) 在變更控制發生前兩個月內出現的任何CIC終止事件的情況下，因其非CIC終止事件而根據上述第5(a)條款已支付給受覆蓋員工的任何非CIC現金離職支付；
(B) 關於在其CIC終止事件發生時擔任執行副總裁職務的受覆蓋員工（不考慮任何因受覆蓋員工因正當理由辭職而引起的職務變化），金額等於：
(1) 其當前年薪的兩倍，確定時不考慮爲現金或遞延安排或自助餐計劃的稅前繳款的任何減少，也不考慮因受覆蓋員工因正當理由辭職而引起的任何減少；加上
(2) 其在CIC終止事件發生的日曆年中的目標年終獎金的兩倍，確定時不考慮爲現金或遞延安排或自助餐計劃的稅前繳款的任何減少，也不考慮因受覆蓋員工因正當理由辭職而引起的任何減少；減去
(3) 在變更控制發生前兩個月內出現的任何CIC終止事件的情況下，因其非CIC終止事件而根據上述第5(a)條款已支付給受覆蓋員工的任何非CIC現金離職支付；
(C) 如果受覆蓋員工在其CIC終止事件發生時擔任公司首席執行官（不考慮任何因受覆蓋員工因正當理由辭職而引起的職務變化），金額等於：
(1) 其當前年薪的三倍，確定時不考慮爲現金或遞延安排或自助餐計劃的稅前繳款的任何減少，也不考慮因受覆蓋員工因正當理由辭職而引起的任何減少； 加上
(2) 在發生CIC終止事件的日曆年中，其目標年終獎金的三倍，在進行任何預稅現金或遞延安排或自助餐計劃的減少之前判斷，並且在進行任何作爲覆蓋僱員因合理理由辭職的基礎的減少之前； 減去
(3) 在發生控制變更前兩個月內的任何CIC終止事件的情況下，任何已向以下被覆蓋僱員支付的非CIC現金遣散付款；
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根據上述第5(a)節因其非CIC終止事件而支付給被覆蓋僱員的； 加上
(ii) 僱主應支付給被覆蓋僱員等於(A) 24 乘以 (B) 根據COBRA規定，被覆蓋僱員及其被保險人蔘加公司計劃時的健康和牙科保險福利的總月保費的金額(基於CIC終止事件發生時的保費)，該金額應在終止日期後的65天內以一次性支付，不受下面所述的任何限制和延遲的影響； 加上
(iii) 僱主應向被覆蓋員工支付等於(A)二十四乘以(B)被覆蓋員工在CIC終止事件發生時的生命保險福利的僱主和被覆蓋員工部分的總月保費金額（基於CIC終止事件發生時的有效保費），該金額應在終止日期後不超過65天內一次性支付，但須遵循以下相關限制和延遲； 加上
(iv) 所有未結清的股權或股權基礎獎勵（包括與控制變更相關或之後授予的任何股權獎勵）將在CIC終止事件發生時完全歸屬並可行使（如果獎勵以可行使權利的形式授予），與獎勵是在生效日期之前還是之後授予無關；但是，任何在控制變更之前授予的獎勵，如果完全或部分基於績效歸屬條件的實現而歸屬，應受適用股權獎勵協議的條款約束。本條第5(b)(iv)節的任何內容不得被解釋爲限制被覆蓋員工在任何公司股權計劃以及/或授予獎勵的協議中適用的任何更有利的歸屬條款。上述條款被視爲每項股權或股權基礎獎勵的一部分，並取代任何在與這些股權或股權基礎獎勵相關的協議或計劃中較不利的條款； 加上
(v) 公司應自行承擔費用，爲被覆蓋員工提供外部安置服務，其費用不應超過每位被覆蓋員工$20,000（了解未使用的服務將不支付任何費用）；前提是，爲了接受此類服務，被覆蓋員工必須在終止事件發生後90天內通知公司其使用此類服務的意圖，並且此類服務必須在終止日期後的24個月內使用。
(c) 無重複福利.
(i) 在有覆蓋員工終止事件的情況下，覆蓋員工只能根據本計劃的第5(a)節或第5(b)節獲得離職補償，然而在任何情況下，覆蓋員工都不得根據多個此類節獲得補償。
(ii) 除非計劃管理員另有決定，否則本計劃將是關於員工終止僱傭時可提供福利的唯一計劃、協議或安排，並取代僱主關於分離福利或加速歸屬福利的所有先前協議、安排或相關通信，無論是正式的還是非正式的，書面的或口頭的。儘管如此，公司的股權計劃及任何適用的獎勵協議的條款將繼續規範任何股權獎勵的條款，且任何相關的待遇將繼續適用於該等股權獎勵，前提是該待遇優於本計劃中規定的待遇。
(iii) 覆蓋員工不得根據本計劃獲得與覆蓋員工在任何其他計劃、項目或安排中收到或可收到的付款或福利重複的離職補償。
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僱主的任何其他計劃、項目或安排(或根據適用法律或法規要求的任何離職補償或代通知工資，包括根據1988年工人調整和再培訓通知法案或州法律對應條款所收到的任何工資和福利(合稱“WARN”)或任何類似的州或地方法規、規則或條例，或在被僱主通知終止其僱傭的情況下，遵循WARN或任何類似的州或地方法規、規則或條例的任何休假期間的工資或福利(“WARN休假工資}”). If, notwithstanding Section 5(c)(ii), a Covered Employee has a right to payments or benefits under any other plan, program or arrangement of the Employers or any severance or pay in lieu of notice required by applicable law or regulation in connection with a Terminating Event that duplicate the Severance Benefits under this Plan, the Severance Benefits under this Plan shall be reduced, dollar for dollar, by the amount of the duplicate payment(s) and benefit(s). The benefits provided under this Plan are intended to satisfy, in whole or in part, any and all statutory obligations that may arise out of a Covered Employee’s termination of employment, and the Company shall so construe and enforce the terms of this Plan. The Plan Administrator’s decision to waive all or a portion of such reductions to the Severance Benefits of one employee and the amount of such reductions shall in no way obligate the Plan Administrator to waive the same reductions in the same amounts to the Severance Benefits of any other employees, even if similarly situated. Such reductions may be applied on a retroactive basis, with Severance Benefits previously paid being re-characterized as payments pursuant to a statutory obligation of an Employer.
(d) 釋放. No Severance Benefits shall be made to or on behalf of a Covered Employee unless he or she provides a signed release of employment-related and other claims in such form as the Plan Administrator may require (the “發佈”). The Release will include specific information regarding the amount of time the Covered Employee will have to consider the terms of the Release and return the signed agreement to the Company and will also include the Covered Employee’s agreement to the provisions of Section 6 of the Plan. In no event will the period to return the Release be longer than 55 days, inclusive of any revocation period set forth in the release, following the Covered Employee’s Date of Termination.
(e) 無減輕責任. A Covered Employee is not required to seek other employment or to attempt in any way to reduce any amounts payable to the Covered Employee by the Employers under this Plan. Further, the amount of any payment provided for in this Plan shall not be reduced by any compensation earned by the Covered Employee as the result of employment by another employer, by retirement benefits, by offset against any amount claimed to be owed by the Covered Employee to the Employers, or otherwise.
6. 限制性條款根據第5節，合格員工獲得離職福利將受到合格員工繼續遵守本第6節條款的限制。
(a) 限制性條款合格員工必須遵守任何僱員手冊或僱主及其任何附屬機構的行爲準則，以及任何保密信息協議、專有信息與發明協議及/或合格員工與僱主或其任何附屬機構之間的限制性約定協議。此外，作爲根據本計劃獲得離職福利的條件，每位合格員工被視爲同意如下內容，並必須在其解除協議中確認該同意：
(i) 在其僱傭期間，合格員工將獲得、學習或接收關於公司及其附屬機構的商業祕密、專有和保密信息，其中包括但不限於關於客戶和潛在客戶、員工和其他服務提供者、供應商和銷售商、聯繫方式、研究與開發、商業計劃和提案、商業策略、財務信息和基本報表、預算預測、許可證、法律事務、銷售和市場營銷方法的信息，
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合同條款、購買歷史、價格和成本、發明、想法、流程、配方、數據、程序、其他著作、專有技術、改進、發現、開發、設計、技巧，以及公司或其他第三方（將此類信息委託給公司及其附屬機構）的其他專有或保密信息，以及公司或任何附屬機構根據法律、合同或其他要求必須保持保密的任何信息，以及其副本和衍生物（“機密信息”); provided, however, Confidential Information does not include information that (A) is or becomes known to the public, other than as a result of the Covered Employee’s disclosure in violation of this Plan or of any other person’s breach of a legal or contractual obligation to the Company or its affiliates, or (B) was demonstrably known by the Covered Employee prior to his or her employment with the Company or its affiliates and not as a result of anyone else’s breach of a legal or contractual obligation. In consideration for the benefits provided in this Plan, at all times prior to and following the Covered Employee’s Date of Termination, a Covered Employee shall not use or disclose any Confidential Information for any reason or purpose whatsoever. In the event a Covered Employee is required by law or legal process to disclose any Confidential Information, the Covered Employee shall provide prompt written notice of such (within 5 business days) to the Company’s Human Resources Department and cooperate with the Company so that legal protection for the Confidential Information may be sought. In the event that such protection is not obtained, the Covered Employee’s compliance with the non-disclosure provisions of this Section 6 shall be waived only to the extent required to comply with such law or legal process, and the Covered Employee will make best efforts to ensure that confidential treatment will be accorded to any Confidential Information being disclosed.
(ii) As a condition to receiving any benefits under the Plan, a Covered Employee must return to the Company all Company documents (and all copies thereof) and other Company property that he or she had in his or her possession at any time, including but not limited to Company files, notes, drawings, records, business plans and forecasts, financial information, specification, computer-recorded information, tangible property (including, but not limited to, computers, laptops, pagers, etc.), credit cards, entry cards, identification badges and keys and any materials of any kind which contain or embody any Confidential Information of the Company and its affiliates (and all reproductions thereof). A Covered Employee shall be required to confirm his or her compliance with this clause (ii) in writing as a condition to his or her receipt of benefits under this Plan.
(iii) 根據第6(c)條款，作爲獲得計劃任何利益的條件，受保護員工不得對公司或其附屬機構或其各自的員工、高管、董事、股東、供應商、產品或服務、業務、技術、市場地位或業績做出任何誹謗性言論或評論。 本小節(iii)中的任何內容不應禁止受保護員工或公司或任何附屬機構在回應傳票或其他法律程序時提供真實信息。
(b) 不可彌補的損害違反本第6條將給公司及其附屬機構造成不可彌補的損害，金錢賠償不會是一個充分的補救措施，且每位受保護員工同意公司及其附屬機構有權在任何違反或威脅違反本第6條的情況下，獲得禁令救濟和特定履行，以及其他可用的補救措施，而無需證明實際損害或提供按金或其他擔保。此外，在受保護員工違反本第6條的情況下，公司及其附屬機構有權停止所有計劃下的遣散福利。
(c) Other Protections儘管本計劃中有任何相反的內容，但本計劃中包含的任何內容均不得禁止受保護員工 (i) 直接與美國證券交易委員會、金融業監管局、平等就業機會委員會、國家勞工關係委員會（
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“NLRB）、職業安全與健康管理局、美國商品期貨交易委員會、美國司法部或任何其他證券監管機構、自我監管機構或聯邦、州或地方監管機構（統稱爲“政府機構），或作出根據適用法律或法規的舉報人條款受保護的其他披露，（ii）直接與任何政府機構進行溝通、合作或向其自信提供信息（包括商業祕密），目的是報告或調查涉嫌違法行爲，或向其律師提供此類信息，或在訴訟或其他政府程序中提交的密封投訴或其他文件中提供此類信息，及/或（iii）因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵。此外，本條款不應阻止被保護員工參與《國家勞動關係法》第7條允許的活動或向NLRB提起不正當勞動行爲投訴。爲避免疑義，被保護員工無需通知或獲得公司事先的授權即可行使上述任何權利。根據美國法典第18卷第1833(b)節，被保護員工因披露以下情況而不承擔任何聯邦或州商業祕密法下的刑事或民事責任：（A）向聯邦、州或地方政府官員直接或間接地，或向律師以保密方式報告或調查涉嫌違法行爲；或（B）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中，如果此類提交是以密封方式進行的。此外，本計劃中沒有任何內容意圖或應阻止任何僱主、任何關聯方或任何被保護員工在有效傳票、法院命令、監管請求或其他司法、行政或法律程序中或依法要求的情況下提供真實證詞。如果被保護員工被要求提供證詞，則除非政府機構或執法人員另有指示或要求，否則被保護員工應在合理可行後儘快通知公司其預期的證詞。此外，本計劃中的任何內容都不妨礙被保護員工討論或披露有關工作場所非法行爲的信息，如騷擾、歧視或被保護員工有理由相信是非法的其他行爲。
7. 《法典》第4999條下的聯邦消費稅.
(a) 過度降落傘支付的處理. 在根據本計劃向涵蓋員工支付的任何福利，單獨或與其他補償支付一起（“付款”） (i) 組成根據《法典》第280G條的「降落傘支付」，並且 (ii) 如果沒有本第7條，將受到《法典》第4999條施加的消費稅，或任何可比的繼任條款（“消費稅”），則涵蓋員工的支付應當是 (i) 向涵蓋員工提供全部，或 (ii) 向涵蓋員工提供至在不受消費稅約束的較小程度，無論上述金額中的哪一項，在考慮適用的聯邦、州、地方和外國收入及就業稅、消費稅以及任何其他適用稅款後，均會使涵蓋員工在稅後獲得最多的福利，即使所有或部分福利可能受消費稅的稅收。在根據本條款減少福利的情況下，會計師（如下所定義）應判斷哪些福利應被減少，以實現前述原則。在任何情況下，前述內容不得被解釋或管理，以導致任何金額的支付加速或進一步推遲（無論是在本計劃或任何其他計劃下）違反《法典》第409A條。
(b) 金額的確定. 所有依據本第 7 節進行的計算和確定應迅速由公司聘請的獨立註冊會計師或其他獨立顧問書面報告給公司及相關員工，這些顧問不應是實施控制權變更的個人、實體或集團的會計師或核數師（"會計師“），所有此類計算和確定對相關員工和公司具有最終性和約束力。爲進行此類確定，會計師可依賴關於《法典》第 280G 和 4999 條款的合理、善意解讀。公司和相關員工應向會計師提供會計師合理要求的所有信息和
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文件，以便作出所需的確定。公司應承擔會計師在本第 7 節中收取的所有費用和支出。
(c) 潛在利益增加. 儘管本第 7 節有其他規定，如果 (i) 相關員工的支付減少，如本第 7 節所述，(ii) IRS 後來認爲相關員工需支付的附加稅，支付該稅將導致相關員工的稅後收益最大化（按假設相關員工的利益未被之前減少計算），並且 (iii) 相關員工支付附加稅，則公司應在相關員工支付附加稅後 30 天內向相關員工支付根據本第 7 節減少的這些款項，以便最大化相關員工對於支付款項的稅後收益。
8. 扣繳. 所有僱主根據本計劃所支付的款項應扣除任何稅款或法律要求僱主扣留的其他款項。
9. 終止通知及日期。
(a) 終止通知. 任何聲稱終止被覆蓋員工的僱傭（除因死亡理由外）導致終止事件的情形，應由僱主向被覆蓋員工或反之發送書面終止通知，遵循本第9節的規定。根據本計劃，“終止通知”應指明在本計劃中依賴的具體終止條款及終止日期。此外，因故終止的終止通知需附上在董事會會議上經過不少於2/3全部董事會成員的贊成表決通過的決議副本（在合理通知被覆蓋員工並給予被覆蓋員工及其律師在董事會面前表達意見的機會後）發現，在董事會的良好信念的意見中，該終止符合第4(a)節中規定的因故標準（提到董事會時應指任何繼任的董事會，如果董事會不再組成的話）。
(b) 解僱日期. “解僱日期關於任何所謂的終止員工的僱傭關係所導致的終止事件，應指在終止通知中指定的日期。在僱主的終止中，若不是因故終止（在第9(a)節的要求滿足之前無效），終止日期在發出通知後不得少於30天。在被覆蓋員工的終止情況下，終止日期應爲在第4(a)節所設想的寬限期到期的日期，如果公司在該期間未能解決構成合理理由的情況。儘管本計劃的第4(a)節規定，若覆蓋員工向僱主發出終止通知，僱主可單方面提前終止日期，此提前不應導致對本計劃目的的第二個終止事件。
10. 可分割性如果本計劃的任何部分或條款被有權管轄的法院宣告爲非法或無法執行，則本計劃的其餘部分，或在其他情況下適用此部分或條款不會受到影響，且本計劃的每個部分和條款在法律允許的最大範圍內均有效且可執行。
11. 放棄本條款的任何豁免只有在書面形式下並由豁免方簽署的情況下才有效。任何一方要求執行本計劃的任何條款或義務的失效，或任何一方對本計劃的任何違約的豁免，不應妨礙任何後續對該條款或義務的執行，或被視爲對任何後續違約的豁免。
12. 通知. 本計劃要求或允許的任何通知均應以書面形式發送，並按如下方式送達，通知被視爲在以下情況下給予： (a) 通過個人交付時，親自交付；
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(b) 通過快遞在書面確認收件後發送； (c) 通過電子郵件傳輸在確認收到電子傳輸後發送；或 (d) 通過 certified 或 registered mail，要求回執的，在確認收件後發送。通知應發送給被覆蓋員工，地址爲公司人事記錄上最新的地址，及公司在其主要營業地的地址，收件人注意：董事會薪酬委員會，或任何一方在書面中指定的其他地址。
13. 其他計劃的影響. 根據第5(c)條規定，本計劃中的任何內容均不得被理解爲限制被覆蓋員工在僱主福利計劃、項目或政策下的權利。
14. 管理。 本計劃由“計劃管理員，”是根據ERISA法律定義的計劃的「指定受託人」。計劃管理員將由董事會的薪酬委員會擔任。計劃管理員有權解釋計劃的條款，並對資格和福利支付做出所有判斷。計劃管理員的所有決策、計劃管理員在計劃下所採取的任何行動以及根據計劃授予計劃管理員的權力進行的任何解釋，都是最終且對所有人具有約束力的，將得到法律允許的最大尊重。計劃管理員可以委派和重新分配與計劃相關的任何權力和責任。
15. 計劃的修訂與終止計劃管理員可以在任何時間或不定期修訂或終止本計劃；但是，前提是，未經被覆蓋員工的同意，任何重大不利影響被覆蓋員工權利的修訂不得進行，並且在未經被覆蓋員工書面同意的情況下不得終止該計劃。
16. 《代碼》第409A節。本計劃及其所規定的任何支付旨在遵守或符合《美國法典》第409A條款的豁免要求（“《代碼》第409A節）並將根據該意圖進行解釋和管理。具體而言，僱主的意圖是，任何遣散福利將在財政部條例第1.409A-1(b)(4)(i)條意義上的「適用的2½個月期間」內支付，如果短期延遲例外不適用，遣散福利應被視爲根據財政部條例第1.409A-1(b)(9)(iii)條規定的分離支付計劃例外而應支付。儘管本計劃中有任何相反條款的規定，在任何情況下，依照本計劃向被覆蓋員工支付的任何款項構成《美國法典》第409A條款下的「非合格遞延補償」或意圖根據財政部條例第1.409A-1(b)(9)(iii)條豁免該條款的情況下，則在根據《美國法典》第409A條款或滿足該豁免的要求，如果被覆蓋員工的離職不符合《美國法典》第409A條款及財政部法規與其他指導原則所規定的「服務分離」，則不應支付本計劃下的任何金額（“服務分離）進一步指出，儘管計劃中有任何相反措施，如果根據本計劃應支付的任何金額屬於非合格的遞延薪酬，受美國法典第409A條款的約束且與被涵蓋員工的離職服務有關，如果被涵蓋員工是根據美國法典第409A條款的含義下的「指定員工」（一個「指定員工」），指定員工）在離職服務的日期（根據美國法典第409A條款的規定確定，除非公司在其書面程序中對識別指定員工的方式進行了其他修改，修改應在終止日期生效），該金額應無息地支付或提供給被涵蓋員工，最早在（i）被涵蓋員工離職服務後的六個月的第一個工作日，或（ii）被涵蓋員工去世時（“延期付款日期）在此情況下，延遲付款是爲了避免根據美國法典第409A條款(a)(2)或其任何後續規定的禁止分配。此外，如果根據計劃，任何應向被涵蓋員工支付的報銷或實物利益構成非合格的遞延薪酬，根據美國法典第409A條款，任何此類報銷或實物利益應以符合Treas. Reg. Section 1.409A-3(i)(1)(iv)(4)的方式支付給被涵蓋員工。根據美國法典第409A條款（包括但不限於，財政部法規第
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1.409A-2(b)(2)(iii)的規定），被涵蓋員工根據本計劃接收任何分期付款的權利應被視爲接收一系列獨立付款的權利，因此，每筆此類分期付款應始終被視爲獨立且獨特的付款。在任何情況下，如果被涵蓋員工的終止事件和解除權的最後日期可能需要考慮，或在適用情況下可能撤銷，落在兩個不同的應稅年度內，則任何必須向被涵蓋員工支付的款項，且條件是解除權，並且根據美國法典第409A條款被視爲非合格的遞延薪酬，將在後一個應稅年度支付。
17. 索賠程序根據《員工退休收入保障法》（ERISA）第503節及其下的勞工部法規，應當解決計劃下的福利索賠。
(a) 索賠程序任何被覆蓋的員工或其授權代表（“索賠人）認爲自己有權獲得計劃下的任何付款或福利，可以向計劃管理員書面提交索賠。該索賠必須明確說明被覆蓋員工所希望的裁定。爲了被視爲及時，索賠必須在被覆蓋員工終止僱傭後的60天內提交。如果索賠人的索賠被認定爲有效，索賠人將根據計劃獲得福利。計劃管理員應在合理的時間內考慮索賠人的索賠，但不得晚於收到索賠後的90天。如果計劃管理員確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，則應在初始90天期限終止之前將延長期限的書面通知提供給索賠人。在任何情況下，此類延長不得超過初始90天期限結束後的90天。延長期限通知應說明需要延長時間的特殊情況以及計劃管理員預計作出福利裁定的日期。計劃管理員應書面通知索賠人：
(i) 賠償人請求的裁定已做出，並且索賠已完全批准；或者
(ii) 計劃管理員得出的結論與索賠人請求的判斷部分或全部相反，並且該通知必須以一種能夠被索賠人理解的方式列出：
(iii) 拒絕索賠的具體原因（或其任何部分）；
(iv) 對於拒絕的根據，特定條款的引用；
(v) 對於計劃管理員重新考慮該索賠所需的任何額外信息或材料的描述（在適用的範圍內），以及解釋爲什麼這些材料或信息是必要的；以及
(vi) 對計劃的審查程序及其適用的時間限制的描述，包括索賠人在審查後因福利索賠被拒絕而根據ERISA第502(a)條款提起民事訴訟的權利聲明。
(b) 上訴程序. 在收到計劃管理員關於索賠全部或部分被拒絕的通知後的60天之前，索賠人（或索賠人正式授權的代表）可以向計劃管理員提交書面請求，請求對索賠拒絕進行審查。索賠人（或索賠人正式授權的代表）：
(i) 根據要求，並且免費，可能合理地獲得與索賠利益相關的所有相關文件、記錄和其他信息的訪問及副本（如適用的ERISA法規中所定義）;
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(ii) 可以提交與其索賠利益相關的書面意見、文件、記錄或其他信息; 和/或可以請求聽證，計劃管理者可以自行決定是否允許。計劃管理者應迅速做出審查決定，最遲不得晚於計劃管理者收到索賠人的書面審查請求後的60天。如果計劃管理者判斷特殊情況需要延長處理索賠的時間，則應在初始60天期限結束前向索賠人提供書面延長通知。在任何情況下，該延長不得超過初始60天期限結束後的60天。延長通知應指明需要延長時間的特殊情況以及計劃管理者預計做出利益判定的日期。在做出決定時，計劃管理者應考慮索賠人提交的所有意見、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是否在初始利益判定中提交或考慮。決定必須以索賠人能夠理解的方式書寫，並且必須包含:
(iii) 決定的具體理由;
(iv) 根據該決定所依據的相關計劃條款的具體參考;
(v) 一份聲明，說明索賠人有權在請求時免費獲得合理訪問和所有與索賠人索賠利益相關的文件、記錄和其他信息的副本（如適用的ERISA法規中所定義）；並且
(vi) 一份聲明，說明索賠人在ERISA第502(a)節下提起民事訴訟的權利。
(c) 耗盡行政救濟這些申請程序的耗盡是解決根據計劃產生的每個索賠和爭議的強制性要求。關於這些索賠和爭議：(i) 任何索賠人不得在這些申請程序完全耗盡之前，根據《員工退休收入保障法案》第502條或第510條或任何其他法律規定，無論是否法定，開始任何法律行動以追回福利或執行或澄清根據該計劃的權利；(ii) 在任何此類法律行動中，計劃管理員的所有明確和隱含的決定（包括但不限於關於索賠或已拒絕索賠的複審請求是否及時提交的決定）應享有法律允許的最大尊重。如果索賠人對決定提出異議，法院的審查將限於在上述索賠程序中提出的事實、證據和問題。在耗盡索賠程序後，索賠人知曉的事實和證據必須提請計劃管理員重新考慮索賠決定。索賠人未向計劃管理員提出的問題將被視爲放棄。
(d) 提起訴訟的截止日期除非在適當的司法管轄區內提起法律行動並且在以下較早的時間之前提起：(i) 在索賠人知道或合理應知索賠所依據的主要事實的18個月之後；或(ii) 在索賠人耗盡計劃下的索賠程序的六個月之後；任何索賠人不得對與計劃相關的任何事項提起法律行動以追回福利或執行或澄清根據該計劃的權利，無論是否法定。所有索賠人知道或合理應知的事實應歸因於每一個作爲或聲稱作爲被覆蓋員工受益人的索賠人，或以被覆蓋員工爲依據進行索賠的其他人，以適用之前規定的期間。
(e) 勝訴方. The Employers shall pay to the Covered Employee, within 45 days of prevailing in the enforcement action, all reasonable legal and mediation fees and expenses incurred by the Covered Employee in obtaining or enforcing any right or benefit provided by this Plan, except in cases
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involving frivolous or bad faith litigation initiated by the Covered Employee, provided, however, that all such reimbursements must be made no later than the last day of the third calendar year that begins after the Date of Termination.
18. Source of Payments. All amounts payable hereunder will be paid from the general funds of the Employer; no separate fund will be established under the Plan; and the Plan will have no assets. Any right of any person to receive any payment under the Plan will be no greater than the right of any other unsecured creditor of the Employer.
19. Benefits Not Transferable. Except as may be required by law, no benefit eligible to be payable under this Plan to any Covered Employee shall be subject in any manner to anticipation, alienation, sale, transfer, assignment, pledge, encumbrance or charge, and any attempt to alienate, sell, transfer, assign, pledge, encumber or charge all or any part of the benefit shall be void; provided, however, that if a terminated Covered Employee dies before the end of the period over which such Covered Employee is entitled to receive Severance Benefits under this Plan, the Severance Benefits payable hereunder shall be paid to the estate of such Covered Employee or to the person or legal entity who acquired the rights to such benefits by bequest or inheritance (the “受益人除法律另有規定外，任何福利都不得以任何方式受任何受益員工的債務、合同、責任、義務或侵權行爲的影響，也不得因受益員工而受到扣押或法律程序的處理，且在本計劃下不予承認。
20. 適用法律本計劃應根據加利福尼亞州的法律進行解釋並在所有方面受其管轄，除非ERISA另有涵蓋。
21. 繼任者本計劃應使僱主和受益員工之間享有利益，並對其各自的繼承人、執行人、管理員、繼承者和被允許的受讓人具有約束力。任何公司在全部或大部分公司業務和/或資產上的繼承者（無論是直接還是間接，無論是通過購買、合併、整合、清算或其他方式）將承擔本計劃下的義務，並明確同意以公司在沒有繼承的情況下需要執行的相同方式和相同程度履行本計劃下的義務。出於本計劃的所有目的，「公司」一詞包括任何因法律的作用被綁定在計劃條款下的公司業務和/或資產的繼承者。
22. 沒有就業權利；隨意就業本計劃中的任何內容均不得解釋爲給予任何人留在僱主僱傭中的權利，也不得影響僱主解僱受益員工的權利，除非本計劃或法律要求的情況下除外，或以其他方式修改與任何僱主的隨意僱傭關係。本計劃不是任何僱主與任何員工之間的僱傭合同。
23. 完整計劃聲明. 本計劃文件（包括適用的附錄）包含了計劃條款的完整聲明，並取代所有先前的關於計劃條款的聲明。沒有其他證據，無論是書面還是口頭，都不應被考慮在內以解釋計劃的條款。如果本計劃文件中的條款與任何手冊、小冊子、演示或其他溝通（無論是書面還是口頭）發生衝突，則以本計劃文件的條款爲準。
24. 無第三方受益人. 本計劃不應賦予除本計劃下的受保護員工（或在受保護員工去世時，其遺產或受益人）和公司以外的任何人任何權利或救濟。
[簽名頁續]
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鑑於此，公司已執行本計劃，其生效如上所述。
艾塞克斯房地產信託公司
由： /s/ BARBARA PAK
由： /s/ BARBARA PAK
姓名： 巴巴拉·帕克
標題: 執行副總裁兼首席財務官
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| 一般信息 | |||||
計劃管理員: | 董事會薪酬委員會 Essex Property Trust, Inc. 1100公園大道，200號套房 加州聖馬特奧，94403-7107 電話: (650) 655-7800 | ||||
有關計劃的直接問題請發至： | 董事會薪酬委員會 Essex Property Trust, Inc. 1100公園大道，200號套房 聖馬特奧，加州 94403-7107 電話: (650) 655-7800 | ||||
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附錄 A:
非 CIC 現金離職補償
| 服務年限 | 高級副總裁 基本工資週數 | 執行副總裁 基本工資週數 | ||||||
| 少於 5 年服務 | 8周 | 8周 | ||||||
| 服務5年或以上，但少於10年 | 16周 | 26周 | ||||||
| 服務10年或以上，但少於15年 | 32周 | 52周 | ||||||
| 服務滿15年但少於20年 | 40周 | 52周 | ||||||
| 服務滿20年 | 52周 | 52周 | ||||||
爲了此目的 附錄A, “每週基本工資指的是（i）在其非CIC解僱事件發生時生效的被覆蓋員工的年基本工資，除以（ii）52。
爲了此目的 附錄A, “服務年限指的是按照僱主政策計算的完整十二個月的就業期間，從被覆蓋員工的僱傭日期開始，或者在被覆蓋員工被重新僱傭、再就業或在終止就業後被僱傭的情況下，從最近的重新僱傭、再就業或僱傭日期開始。對於在被覆蓋員工因公司批准的缺勤時，符合非CIC現金遣散支付資格的情況，其服務年限將不考慮被覆蓋員工開始缺勤後的任何時間段。被覆蓋員工在服務年限計算中不應獲得部分服務年限的信用。服務年限不包括因任何早期的就業終止而由僱主支付遣散費的任何期間的服務。
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