附表3.1
修訂後的註冊證書Ocular
OF
Westlake公司
該公司現在的名稱是westlake公司。西湖公司於1991年9月3日向特拉華州國務卿註冊成立，註冊名稱爲「Westlake Vinyl Corporation」。西湖公司的這份修正公司章程只是重新陳述和整合，並不對迄今已經修訂或補充的西湖公司公司章程的條款進行進一步修訂，西湖公司公司章程的條款與這份修正公司章程的條款之間沒有不一致。這份修正公司章程是根據特拉華州《公司法》第245條的規定依法通過的。公司章程特此整合並重新闡明其內容如下：
首先：該公司的名稱爲westlake公司（以下簡稱「公司」）
公司在特拉華州註冊辦公地址爲威明頓市奧蘭治街1209號，紐卡斯爾縣，郵政編碼19801，公司在此地址的註冊代理名稱爲公司信託公司。
第三條：公司的目的是進行任何根據特拉華州《公司法》（「DGCL」）組織公司可以從事的合法行爲或活動。
第四：公司授權發行的股本股票總數爲3.5億（三億五千萬）股，其中3億（三億）股被分類爲普通股，每股面值爲0.01美元（「普通股」），5000萬（五千萬）股被分類爲優先股，每股面值爲0.01美元（「優先股」）。
公司可以隨時發行任何類別或系列的股票，並根據公司董事會（即「董事會」）隨時確定的考慮和公司目的進行。
以下是優先股和普通股的權力、優先權和權益以及優先股和普通股的限制和限制：
部分A. 首選股票
優先股的股份可以分爲一個或多個系列發行，每個系列的相對權利、權力和優先權可以在任何方面都有所不同。董事會明確授予權力，通過在發行每個特定系列的優先股之前採用決議或決議，確定並納入在德拉華州國務卿處提交的指定證書中，每個系列的優先股的指定、權力、優先權、資格、限制和限制，以此重構公司章程中未包含的內容，並有權增加或減少每個系列內的股份數量；然而，董事會不能將某個優先股系列內的股份數量減少到少於股份數量
董事會在確定每個此類優先股系列的名稱、權力、偏好、權益、資格、限制和限制方面享有權威，但不限於以下事項的決定：
(1)該系列的特定稱號和股份數目
(2) 分紅派息的比率（或計算方法）
該系列股份的分紅派息支付日期、條款和其他條件，以及此類紅利相對於公司任何其他類別或系列的資本股票之紅利支付的相對優先權。
（3）該系列股票應支付的股息性質，如是否累計、非累計或部分累計，以及如果屬於累計或部分累計，從哪個日期或日期開始支付並在什麼情況下支付；
(4) 是否應將該系列股份設定爲可贖回，並且，如果設定爲可贖回，贖回的時間、價格、利率、調整和其他條款和條件（包括如果要贖回的股份少於所有股份時選擇要贖回的該系列股份的方式）；
(5) 在公司自願或強制清算、停業或解散的情況下，該系列股票持有人的權利（若此類行動是自願的，則此權利可能與強制清算時不同），包括在此類事件中相對於公司任何其他類別或系列股票持有人的優先權。
(6) 有關該系列股票購買或贖回的沉沒基金或類似基金的條款、金額和其他條件;
(7) 是否該系列股份應可轉換爲或可交換爲該公司或其他公司或實體的股本或其他證券，並且如果有轉換或交換的規定，則應規定轉換或交換的時間、價格、比率、調整和其他條件。
（8） 股份該系列的持有人（除了根據法律要求的任何投票權利）是否有權以類似或其他方式參與董事選舉或其他方面的投票；
(9) 對於任何與該系列股票在分紅或清算、解散或清理等方面平等或優先的其他優先股的發行或再發行，如果有的話，所施加的限制和條件；
（10）公司的其他回購義務，受適用法律的限制；
(11) 該系列股份的其他名稱、權力、優先權、資格、限制或限制。
任何一系列的優先股的名稱、權力、特權、權益、資格、限制或者約束都可能取決於本修正章程之外的事實，或者取決於本修正章程明確授權董事會根據本修正章程授予的權限制定有關發行該系列優先股的決議。除適用法律或者
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除非另有要求，否則可以修改任何一系列優先股的條款，而無需徵得其他系列優先股持有人或公司的任何一類股份的同意。
每個系列的優先股在相對權力、優先權和權益方面與每個其他系列的優先股的相對權力、優先權和權益的關係，應由董事會根據本第四條A款所授予的權力而不時確定，並且無論時時懸而未決的優先股的持有人按類別或系列投票或以其他方式同意與否，都不需要董事會發行其他系列的優先股，無論是否由董事會確定這些其他系列的權益、優先權和權益高於或與這些時時懸而未決的系列的權益、優先權和權益平等，或其中的任何一個；但董事會可以在與任何系列的優先股相關的此類決議中規定，至少需要該系列的優先股的卓越股票的卓越股票的持有人以所決定的大多數（或所決定的更大比例）表決才能發行任何或全部其他系列的優先股股數。
任何一系列優先股的股份除非法律要求或在相對權力、優先權和權利中規定的情況下，均無投票權。
第b部分. 普通股票
1. 分紅派息。董事會將根據時機判斷，從公司可供分紅的任何資產中，支付普通股股票的分紅。在支付或宣佈並撥付充足款項用於支付過去的所有季度股息期間，以及在對於當前季度股息期間爲高於普通股的所有股本的股息和清算權益（本部分在下列b中稱爲"高於普通股的股票"）已支付之後，或同時進行。
2. 資產的分配。在公司任何清算、解散或清算中，或任何導致普通股股東分配資產的普通股股本減少或降低後，已經支付或保留給優先權高於普通股的股權持有人的全部優先金額後，普通股股東有權按比例獲得公司剩餘可分配給股東的所有資產。董事會可以將公司剩餘資產按種類分配給普通股股東，也可以將公司剩餘財產和資產全部或部分出售、轉讓或以任何方式處置給任何其他公司或其他買方，並全額或部分以現金或財產、以及/或任何此類公司的股票、和/或此類公司或其他買方的債務作爲支付，還可以出售所收到的所有或任何一部分對價，並將其分配給普通股股東或該款項的收益。
3. 行使投票權。除了特定條件下的對高於普通股的股票授予的投票權以外，普通股持有人獨自享有對董事選舉以及其他所有事項的全部投票權。
C. 其他適用於公司資本股份的規定
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1. 首購權。公司任何股份持有人均無權利要求購買或認購公司未發行或庫藏的任何股份，或是因爲增加授權資本而發行的任何其他類別的股份。
公司的股票，或從任何未發行或另行授權的股票中發行，或者債券、應付債券、公司債券或其他可轉換爲公司股票的證券，但董事會可酌情將任何此類未發行或自庫存股票，或任何此類新股票或可轉換爲股票的證券的額外授權發行，根據其判斷，向董事會認爲的個人、公司、企業或組織發行並處置，而無需以同等條件或任何條件向當時的股東記錄，或任何股東類別，提供其中任何內容。
2. 股票每股投票權。任何公司普通股股東有權在股東大會或其任何類或系列股東大會上行使投票權，每持有一股股票的股東有權投一票，但普通股股東不得在選舉一個或多個董事或進行任何其他目的的投票上累計其票數。
第五條：（a）董事。公司的業務和事務應當由董事會管理或在董事會的指導下管理。除了董事會根據DGCL法或本修正後的公司章程的其他條款授予的權力和職權外，董事會被授權和有權行使公司行使或完成的所有職權和行爲，但須遵守DGCL法、本修正後的公司章程和公司章程。然而，以後通過的任何公司章程，或其中的任何修正案，均不應使董事會之前進行的任何行爲無效化，如果沒有采用這樣的公司章程或修正案，該行爲原本是有效的。
(b) 董事人數、選舉和任期。董事會的全部董事人數應由現有董事中佔多數的董事定期確定，但根據本公司章程第四條含或根據所建立的條款規定的任何情況而增加董事人數。然而，在任何情況下，該人數不得少於一人，不得超過15人，並且可能由一名或多名優先股系列持有人通過單獨作爲一個類別投票選舉出來，根據本公司章程修正中所含的與派息或其它違約的相關規定或董事會的決議設立任何優先股系列的規定。除了可能由任何優先股系列的持有人選舉出來的董事之外，其他董事將分爲三個類別：第一類、第二類和第三類。每位董事將在其初次當選董事會會議之後的第三個股東年度大會結束時任滿；但是，首次指定爲第一類董事的董事將在其被指定爲第一類董事之日之後的下一個股東年度大會結束時任滿，首次指定爲第二類董事的董事將在其被指定爲第二類董事之日之後的第二個股東年度大會結束時任滿，首次指定爲第三類董事的董事將在其被指定爲第三類董事之日之後的第三個股東年度大會結束時任滿。每位董事將在其任期屆滿的股東年度大會之後繼續任職，儘管前述情況如此，但在其繼任者當選並取得合法資格之前，或在其辭職、死亡或被撤職之前，將繼續任職。
每年選舉時，接替任期屆滿的董事會成員的人選應與其所接替的董事會成員屬於同一類別，除非由於董事會授權人數發生變化的原因，董事會需要
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指定一個或多個董事職位，其任期屆滿後成爲另一類別的董事職位，以更接近不同類別董事人數的平等。
在董事人數授權發生任何變更的情況下，繼續擔任董事職務的每一位董事仍然將作爲其所屬的類別的董事，直至其現任任期屆滿、或其辭職、死亡或被解職。董事會應指定新創建的董事職位屬於哪一類別。
除非公司章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票進行。
(c) 董事的罷免。未經股東贊成的表決或其他行動，董事會成員均不得被撤職，僅因爲事業需要，而且僅能通過擁有資本股票表決權至少佔公司所有流通股票的一半以上的股東，作爲整體一等投票階級的方式，以肯定性表決的方式撤銷。除非適用法律另有規定，否則提議罷免董事的事由僅視董事是否滿足以下情況爲根據：(i) 通過有管轄權的法院對其它人的指控的任何訴訟案而被定罪，或者被允許對其他人作證從而獲得豁免權的情況下，已經被有管轄權的法院定罪的刑事犯的判決不再被直接上訴，(ii) 在任何對公司極其重要的事項中，根據 (A) 目前在任的董事會成員中，獲得至少 80% 肯定投票支持的方式，或者 (B) 有管轄權的法院的判決，被認定爲疏忽或犯有不當行爲，(iii) 在董事會有管轄權的法院宣佈成立的情況下，被認定爲精神無能力，該精神無能力直接影響其作爲公司董事上任職的能力。儘管前述規定，但是每當一種或多種優先股的流通股票的持有人有權獨立作爲一個階級投票表決選擇董事會成員，依據本修訂註冊證書或董事會成員決議中關於在股息支付不足或其他違約情況下的規定，有關公司新增註冊證書或該董事會成員決議的董事會成員可以根據本修訂註冊證書或該董事會成員決議的規定被罷免。前述條款須適用於任一種或多種優先股關於通過此種優先股的持有人選舉董事指定的規定。
(d) 空缺。除非董事會決議規定創建任何優先股系列外，因董事人數增加而產生的新董事職位，以及因死亡、辭職、解聘、取消資格或其他原因引起的董事會空缺，均應由現任董事中超過半數的肯定投票填補，即使這些董事不足董事會的法定人數。按前句選舉產生的任何董事應任滿新董事職位或空缺所在董事職位所在董事級別的完全任期，並一直擔任，直到其繼任者當選並取得資格或因其較早的死亡、辭職或解聘而終止。董事會人數減少不會縮短任何現任董事的任期。以上規定受優先股條款的約束，僅適用於由優先股持有人獨自選舉的董事。
(e)本第五條的修正。 除適用法律要求的其他肯定投票外，本第五條不得經由至少七十五% (75%) 所有投票權的持有人的肯定投票修改或廢除。
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公司的普通股股份，通常在董事選舉中有表決權，作爲一個單一類投票。
第六條：(a) 書面同意行動；特別會議。在任何股東年度或特別會議上需要採取或可採取的任何行動，除非所有股東以一致的書面同意行事，否則不得在不開會的情況下采取行動，特此否認股東以書面同意方式在不開會的情況下采取任何行動。除非特別提供, 根據DGCL、根據本公司修訂的章程或根據本公司根據此四轉第四條項下權利之確定應爲一或多個優先股系列持有人而建立的任何規定, 否則本公司股東特別會議只能由董事會主席(如果有的話)或根據董事會成員中至少多數通過的決議由董事會召開，其他人員不得召集此類特別會議。
(b) 對本第六條的修正。除了適用法律所要求的其他肯定性投票外，本第六條不得經修正、修改或廢除，除非公司全部已發行的股份的投票權中至少百分之七十五（75%）的持有人以單一類別共同投票通過。
董事或董事會成員對公司或其股東不承擔個人責任，因擔任公司的董事或董事會成員而造成違反忠誠義務的經濟損失；但是，根據第七條款的規定，本條款不會消除或限制（a）董事或董事會成員對公司或其股東忠誠義務造成任何違反的責任，（b）董事或董事會成員在沒有誠信的行爲或有意故意違反法律的行爲，（c）根據特定公司法第174條的規定對董事提起訴訟，無論該條款是現行的還是今後會被修訂、補充或重寫，（d）董事或董事會成員從中獲得不當個人利益的交易，或（e）董事或董事會成員在公司的訴訟中。如果在股東批准第七條款後，公司法被修訂以進一步消除或限制董事或董事會成員的個人責任，則董事或董事會成員的責任除本條款規定的個人責任限制外，還應受到該法律的最大限度限制，如修訂後的法律所允許。公司股東對本第七條款的任何廢止或修改僅具有前瞻性，不會對董事或董事會成員的個人責任限制對應廢止或修改時的現存限制產生不利影響。
第八條：（a）特定承認。鑑於和預期（i）TTWF相關人士可能擔任公司的董事和/或高管，（ii）TTWF相關人士可能從事並有望繼續從事與公司相關人士直接或間接從事的相同、類似或相關的業務線和/或其他業務活動，這些業務線和/或其他業務活動可能與公司相關人士直接或間接從事的業務線重疊或競爭，而TTWF相關人士可能與公司相關人士在任何上述業務線和/或業務活動中競爭，（iii）TTWF相關人士可能對公司相關人士有興趣的同一公司機會領域有興趣，（iv）TTWF相關人士可能與公司相關人士進行重大業務交易，以及（v）由於前述事項的結果，公司最好的利益是決定和界定公司和TTWF相關人士的各自權利和義務，以及公司的任何董事、高管或員工的義務，他們同時也是TTWF相關人士，關於公司相關人士之間的任何交易，或者可能適合公司相關人士的機會。
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一方面，基於公司與TTWF人士通過其持續的合同、法人和業務往來所能獲得的利益，並考慮到TTWF人士可能作爲公司的董事、高級管理人員和員工提供服務，本第八條款應在法律允許的最大範圍內規範和定義公司在與TTWF人士有關的某些業務和事務上的行爲，以及它們可能涉及TTWF人士及其董事、高級管理人員、員工和股權所有人的權力、權益、義務和責任，以及與此有關的公司及其董事、高級管理人員、員工和股東的權力、權益、責任和義務。任何購買或以其他方式取得公司股本的股票或其中任何權益的人應被視爲已經了解並同意本第八條款的規定。
（b）特定許可的協議和交易；特定股東、董事和官員的受託責任。公司可能不時進入並執行，並導致或允許任何公司人員與任何TTWF人員簽訂並執行一個或多個協議（或修改或補充現有協議）。
根據公司人員一方和TTWF人員另一方的協議，雙方同意進行任何形式或性質的交易，並/或同意彼此競爭，或者不競爭或限制或限制彼此的競爭，包括分配和導致各自的董事、高管和員工（包括那些同時是董事、董事長或員工的人）在彼此之間分配機會或將機會轉介給彼此。在本第八條款的第（d）段規定的條件下，任何公司人員或TTWF人員根據協議執行（或授予或拒絕依據該協議的豁免），在法律允許的範圍內，均不得認爲違反（i）TTWF人員基於控制或實質性持股人身份參與任何公司人員控制或對任何公司人員擁有股權或其他權益的任何釐清責任，或（ii）任何公司人員的董事、高管或員工（也是TTWF人員）對公司人員或其任何股東的任何託清責任。在本第八條款的第（d）段規定的條件下，在法律允許的範圍內，任何TTWF人員作爲任何公司人員的股東，或參與控制任何公司人員，均無需遵守或承擔任何防止進入上述協議或參與任何交易的託清責任，且任何公司的董事、高管或員工也是TTWF人員，也無需遵守或承擔任何託清責任
對於任何公司人士來說，不得代表公司人士或TTWF人士參與任何這樣的協議或交易，也不得按照其條款執行任何這樣的協議。
（C）類似活動或業務。除非雙方書面達成其他約定，根據法律規定，TTWF人員無義務禁止（i）從事與公司人員相同或類似的活動或業務，（ii）與公司人員的任何客戶、顧客或供應商進行業務往來。在TTWF人員從事上述活動之時，除法律規定以外，TTWF人員（遵照本第八條第（d）款的規定）不會被視爲違反其對公司的受託職責，（如果有的話）。如果TTWF人員獲得可能對公司人員和TTWF人員都是一個企業機會的交易或事件的知識，根據法律規定，TTWF人員對於此企業機會已做出充分的滿足和履行其受託職責，公司根據法律規定放棄對此商機的利益並放棄任何權利要求。
這種商業機會構成了公司的機會，應該被提供給公司人員，如果TTWF人員的行爲與
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根據公司政策：提供給TTWF人的企業機會應屬於TTWF人，除非該機會明確以書面形式僅針對TTWF人作爲公司股東、高級職員、董事或僱員的身份提供（「企業機會政策」）。在前述句子中，如果公司放棄了其權益，TTWF人不將爲作爲公司的股東而因自身獲得或尋求該企業機會，將該企業機會指向他人或實體，或者以其他方式不向公司通報與該企業機會有關的信息，而對公司或其股東承擔違反任何股東職責的法律責任。
（d）董事、官員和公司員工的職責。如果公司的董事、官員或員工也是TTWF人員，在獲悉可能對公司成員和TTWF人員構成企業機會的交易或事項時，該董事、官員或員工應在法律允許的最大範圍內充分滿足和履行其對該企業機會的受託責任，公司在法律允許的最大範圍內放棄對該業務機會的利益，並放棄主張該業務機會構成應該呈報給公司成員的企業機會的任何要求，如果該董事、官員或員工的行爲與企業機會政策一致的話。在公司放棄其對上述句子中的任何企業機會的利益的情況下，該董事、官員或員工在法律允許的最大範圍內，不因TTWF人員爲其自身獲得或尋求該企業機會、將該企業機會指向其他人或實體，或以其他方式不將有關該企業機會的信息通知公司而對公司或其股東承擔董事、官員或員工的受託責任的任何違約行爲負責。
（e）某些定義。對於第八條規定，"TTWF人員"指的是TTWF LP，德拉華有限合夥公司或其任何繼任者（"TTWF"），其中任何合夥人，受TTWF控制或由TTWF控制或與TTWF共同控制的任何人或實體（該等實體不包括公司和由公司控制的任何實體），以及任何上述實體的董事，高管，員工或股權所有者；"公司人員"指的是公司和由公司控制的任何實體。
(f)本條款第八條的修改不得使TTWF的任何人或公司的董事、官員或僱員對在修改前發生的任何行爲或不作爲承擔責任，而在修改前，該人士被視爲不需在本條款第八條下承擔責任。
第九條：董事會明確有權通過、修訂或廢除公司章程。公司章程可以被全文或部分修訂，並可採納新的章程（i）通過董事會的行動；但是，任何擬議的變更、修訂或廢除的章程，或與章程第二條、第九條、第十條或第十一條不一致的任何章程的採納，公司董事會都需獲得在任常務或臨時召開的董事會會議上佔所有董事不少於75%肯定投票；或（ii）通過對錶示不少於公司全部流通股的75%投票權的股份的肯定投票，作爲單一類別一起表決；但是在股東大會上進行任何此類股東行動時，須提前通知有關擬議的變更、修訂、廢除或採納新的章程或章程
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必須包含在該會議通知中。除了適用法律要求的任何其他肯定投票之外，除非董事會選舉中，佔公司已發行普通股份的投票權至少75%的股東，以單一股類的方式投票共同，否則本第九條款不得修改、變更或廢除。
第十條：當公司與其債權人或任何類別債權人之間和/或公司與其股東或任何類別股東之間提議達成妥協或安排時，在特拉華州境內的任何具有衡平權管轄權的法院可以根據申請，
無論是公司或任何債權人或股東，或根據DGCL第291條的規定任命了公司的接受者或接受者的申請人，或在解散的受託人或根據DGCL第279條的規定任命了公司的接受者的申請人，都可以命令召集債權人或債權人類別的會議和/或公司股東或股東類別的會議，具體方式由法院指示。如果代表債權人或債權人類別的三分之三價值三分之四的多數同意任何和解或安排以及作爲此類和解或安排後果的公司的任何重組，且經申請的法院批准，該和解或安排和公司的重組應對所有債權人或債權人類別和/或公司股東或股東類別產生約束力，也應對公司本身產生約束力。
第11點：公司選擇不受DGCL第203條的管理。
第十二條：除非公司書面同意選擇另一個法定論壇，否則特拉華州廢除公司法院（或者如果特拉華州廢除公司法院沒有管轄權，則特拉華州內的其他州立法院，或者如果特拉華州內沒有州立法院具有管轄權，則特拉華州地方法院）應作爲任何股東（包括受益所有人）提起以下訴訟的唯一和專屬論壇：（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟程序，（ii）主張任何董事、官員或公司其他僱員對公司或公司股東擔負的受託責任的任何訴求，（iii）主張違反特拉華州通用公司法或公司章程或公司規約的任何規定而產生的公司、其董事、官員或員工的任何訴訟，或（iv）根據內部事務原則對公司、其董事、官員或員工提起的任何訴訟。任何購買或以其他方式取得公司股本股票利益的人或實體將被視爲已知悉並同意本第十二條的規定。如果本第十二條的任何規定因任何原因適用於任何人或實體或情況而被認定爲無效、非法或無法強制執行，那麼，在法律的允許範圍內，這些規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本第十二條其餘規定（包括但不限於任何本第十二條中包含的任何被認定爲無效、非法或無法執行的規定的任何句子的每一部分，該部分本身未被認定爲無效、非法或無法執行）和這些規定的適用於其他人或實體及情況的情形均不會因此受到任何影響或損害。
第十三：除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合衆國聯邦地方法院應是解決經修訂的1933年《證券法》引起的任何投訴的唯一和專屬論壇。擁有、購買或以其他方式收購公司任何股本的任何權益的任何個人或實體均應被視爲
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要接到並同意本第十三條的規定。如果本第十三條的任何規定被認爲適用於任何人或實體或情況而無效、非法或不可執行，無論出於何種原因，那麼，在法律允許的最大程度內，這些規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本第十三條的其他規定（包括但不限於包含被認爲無效、非法或不可執行的任何這樣的規定的任何句子的任何部分本身不被視爲無效、非法或不可執行）和將這些規定應用於其他人或實體以及情況的方式將不會受到任何影響或損害。
爲此，根據法定授權，本公司特此於2024年2月20日簽署本修訂後的公司章程。
西湖公司
作者： /s/ L. 本傑明·埃德靈頓
姓名：L.本傑明·埃德林頓
標題：執行副總裁，
績效和必要材料,
總法律顧問和首席行政官
總法律顧問和首席行政官
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