展品97.1
mediaalpha，公司。
基於激勵的薪酬追回政策
於2023年8月21日通過採納
1. 政策目的這項基於激勵的薪酬追回政策（以下簡稱「本政策」政策）旨在使MediaAlpha，Inc.（以下簡稱「公司」公司）有權在公司被要求準備會計重述（如本政策中所定義的那樣）的情況下追回錯誤授予的薪酬。本政策旨在遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條規定的要求（以下簡稱「該手冊」上市規則）並應根據此意圖進行解釋和解釋。除非本政策另有定義，否則本政策中的大寫字母術語應具有所賦予的含義。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。本政策將於2023年12月1日生效。在特定情況下，對公司的引用將包括公司的子公司和關聯公司（由委員會自行決定）。
2. 策略管理。本政策應由董事會薪酬委員會管理（”委員會”）除非董事會決定自行管理本政策。委員會擁有根據本政策做出所有決定的全部和最終權力。委員會根據本政策的規定做出的所有決定和決定均爲最終的、決定性的，並對包括公司、其關聯公司、其股東和執行官在內的所有人具有約束力。委員會根據本政策對執行官採取的任何行動或不作爲均不限制委員會根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他執行官採取行動或作出的決定，也不得構成對本政策中除本政策規定的以外的任何執行官可能擁有的任何權利的放棄。
3. 政策申請此政策適用於在2023年10月2日後以及開始擔任執行官職務後收到的所有激勵報酬的人：(a) 在激勵報酬的績效期間任職執行官的；(b) 在激勵報酬的績效期間任職執行官的；(c) 公司在任何時候在全國證券交易所或全國證券協會上市；和(d) 在會計重述日期前三個已完成的財政年度期間。除了這最後三年完成的財政年度外，前一句話(d)還包括由於公司在這三年內或緊接着這三年內更改財政年度而導致的任何過渡期。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司前一財政年度結尾和新財政年度開始之間的過渡期爲九至十二個月的期間被視爲已完成的財政年度。爲本政策而言，激勵報酬在公司的財政期間內視爲獲得，即使激勵報酬的支付或授予發生在該期間結束後。爲了避免疑問，同時受到財務報告指標的歸屬和基於服務的歸屬條件約束的激勵報酬，在相關財務報告指標達到時被視爲獲得，即使激勵報酬仍然受到基於服務的歸屬條件的約束。 第3章。資格.激勵報酬被視爲在實現激勵報酬獎勵中指定的財務報告指標的公司財政期間內獲得，即使激勵報酬的支付或授予發生在該期間結束後。爲避免疑問，既受到財務報告指標的歸屬條件又受到基於服務的歸屬條件約束的激勵報酬，在相關財務報告指標達到時被視爲已收到，即使激勵報酬仍然受到基於服務的歸屬條件的約束。
4. 政策恢復要求在會計重述事件發生時，公司必須合理迅速地追回錯誤授予的補償，金額根據本政策確定。公司追回錯誤授予的補償的義務並不取決於公司何時提交重述的財務報表。根據本政策對高管的追回不需要找到該高管有任何不當行爲或發現該高管對導致會計重述的會計錯誤負有責任。
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在出現會計重述情況時，公司將行使其唯一和絕對裁量權，以實現從任何適用高管處收回所欠款項的政策義務。公司根據本政策的收回義務 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 在委員會或在委員會缺席的情況下，董事會獨立董事的多數確定該收回是不切實際的情況下，不適用。
a. 直接支付給第三方用於協助執行此政策的費用將超過應該回收的金額。在得出無法基於執行費用回收任何錯誤授予的補償款項的結論之前，公司必須採取合理的方式嘗試回收這些錯誤授予的補償款項，記錄這些合理的回收嘗試，並向證券交易所提供該文件；
b. 如果在2022年11月28日之前通過的國內法律規定恢復資金將違反本國法律，則在得出基於違反本國法律而不能恢復任何錯誤發放的補償金額的結論之前，公司必須獲得一份得到證交所認可的國內法律顧問意見，證明恢復會導致違反該法律，並且必須向證交所提供此類意見；或
c.恢復可能導致一份否則符合資格的養老計劃，根據該計劃，註冊公司的僱員廣泛可獲得福利，未能滿足《稅法》第401(a)(13)條或第411(a)條的要求。
5. 關於賠償與保險報銷的政策禁止公司被禁止對任何高管或前高管因錯誤授予的補償而進行賠償。此外，公司被禁止支付或報銷高管購買保險以彌補此類損失。
6. 必須提交與政策相關的申報公司應根據美國證券交易委員會的要求，按照聯邦證券法的規定提交有關本政策的所有披露文件。
7. 定義.
a. “會計重述「」表示由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求，包括爲糾正先前發佈的基本報表中的錯誤而進行的任何必要的會計重述，如果在當前期間糾正錯誤或者在當前期間未予糾正將導致先前發佈的基本報表出現實質性錯誤。
b. “會計重新聲明日期「」表示以下兩者中較早者的日期：（i）董事會、董事會委員會或公司授權採取此類行動的主管人員在董事會行動不是必須的情況下得出或合理地應該得出結論，即公司需要準備會計重述的日期；和（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備會計重述的日期。
c. “董事會「董事會」指公司的董事會。
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d. “代碼「」指的是1986年修訂的美國《內部稅收法典》。對法典中任何一部分或相應法規的引用都包括該部分或法規、根據該部分頒佈的任何有效法規或其他官方指導以及修改、補充或取代該部分或法規的任何將來立法或法規的可比條文。
e. “錯誤獲得的賠償意味着，在進行會計重述的情況下，已經收到的激勵性報酬金額超過了基於該會計重述中重新確定的金額而應該收到的激勵性報酬金額，必須計算且不考慮相關行政主管支付的任何稅款； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於基於股價或總股東回報的激勵性報酬，當錯誤授予的補償金額無法直接從會計重述信息進行數學重新計算時：(i) 錯誤授予的補償金額必須基於該會計重述對激勵性報酬所依賴的股價或總股東回報的影響的合理估計；和(ii) 公司必須保留對該合理估計的確定的文件，並向證券交易所提供該文件。
f. “高管”表示公司的總裁、信安金融主管、首席會計主管（或如果沒有這樣的會計主管，則是人形機器人-電機控制器）、公司業務主管、部門或職能區（如銷售、管理或財務），任何執行公司政策制定職能的副總裁，或爲公司執行類似政策制定職能的任何其他官員。如果公司的母公司或子公司的執行官爲公司執行此類政策制定職能，則被視爲「執行官」。
g. “基本報表措施” 指根據編制公司財務報表所採用的會計準則確定和呈現的任何措施，以及完全或部分來源於此類措施的任何措施； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，財務報表措施並不需要在公司的財務報表中呈現或包含在提交給美國證券交易委員會的文件中，以符合「財務報表措施」的定義。根據本政策，"基本報表措施"包括但不限於股票價格和股東總回報。
h. “基於激勵的薪酬制度「」表示任何完全或部分基於財務報告指標達成而授予、獲得或歸屬的任何補償。
i. “股票交易所「」表示公司普通股上市的國家證券交易所。
8. 致謝每位執行官應在本政策首次設定日期之後的30個日曆日內或個人成爲執行官的日期中較晚者之後簽署並交回公司附上的確認表格。 附錄 A，根據這份文件，高管同意受本政策的條款和條件約束並遵守。
9. 可分割性。本政策中的條款旨在最大限度地應用法律。在任何條款被發現無法執行或無效的情況下，
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適用法律，應按照最大允許範圍進行適用，並自動視爲經修訂，以符合其目標，必要時應符合適用法律要求的任何限制。
10. 修訂；終止董事會可以隨時依據自身的獨立和絕對裁量權修改本政策，並應根據自身認爲必要的情況修改本政策以反映上市規則。董事會可以隨時終止本政策。
11. 其他恢復義務；通用權利在Company根據Sarbanes-豪利法案第304條或其他追償義務收回的激勵報酬，若適用本政策的條款，則相關行政主管已返還給公司的金額將計入本政策下所需的追償金額。 本政策不限制公司根據情況和適用法律認爲適當採取的任何其他行動或追求其他救濟措施的權利。在Listing Rule允許的最大範圍內，本政策將按照《內部稅收法》第409A條的規定進行管理（或依據適用的豁免）。本政策的任何規定均不限制公司在適當情況下（包括超出本政策範圍的情況）根據適用法律允許的範圍，按照Listing Rule允許的範圍和依照《內部稅收法》第409A條的規定進行追回從任何個人處收回任何金額的能力。
12. 繼任者本政策對所有高級管理人員及其受益人、繼承人、執行人、管理員或其他法定代表具有約束力，並可執行。
13. 管轄法律；地點本政策及其下的所有權利和義務受特拉華州內部法律管轄，並按照該州的內部法律進行解釋，不包括可能指導適用其他司法管轄區法律的選擇法規或原則。所有因本政策而產生或與之相關的訴訟應當僅在特拉華州司法法庭審理和裁決，或者如果該法院拒絕行使管轄權，或者如果處理任何此類法律訴訟或程序主題的事項的主題嚴格掌握在美國聯邦法院的司法管轄權內，則在特拉華地區法院進行。
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附件A
MEDIAALPHA, INC.
激勵性薪酬回收政策
確認書
在下面簽字即表示簽署人已經收到並查閱了《激勵制度報酬回收政策》的副本。政策董事會已採納MediaAlpha, Inc. (以下簡稱“公司”)，截至2023年8月21日。
簽署此確認表格即表示簽署人承認並同意，簽署人將繼續遵守政策，並且該政策將在簽署人終止與公司僱傭關係期間以及期間後繼續適用。此外，通過以下簽名，簽署人同意遵守政策條款，包括但不限於將任何錯誤授予的補償（政策中定義）按照政策要求的程度和一致方式歸還給公司。
| 執行官 | ||
| 簽名 | ||
| 銷售方的印章或簽名: | ||
| 日期 | ||
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