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截至2023年12月31日，mediaalpha公司（「mediaalpha」，「公司」，「我們」和「我們」）在1934年證券交易法（「交易所法」）第12節註冊了一類證券，即我們的A類普通股，每股面值$0.01。以下還包含了我們的B類普通股的描述，每股面值$0.01，該類普通股未根據交易所法第12節註冊。了解A類普通股的重要條款，有必要了解B類普通股的描述。

以下描述僅爲摘要，並通過參考我們的修訂和重述公司章程和修訂的公司規章制度（均爲《年度報告》的附件的展示文件）以及特拉華州《公司法通則》的適用條款而得以限制。我們鼓勵您閱讀修訂和重述的公司章程、修訂和重述的公司規章制度以及特拉華州《公司法通則》的適用條款，以及我們在首次公開發行A類普通股時簽訂的股東協議、交易協議和註冊權協議，每份文件均被引用爲《年度報告》的展示文件的附件。本展示文件中使用的大寫字母開頭的術語若未在此處定義，則在《年度報告》中有定義。

我們的授權資本股份包括1,000,000,000股A類普通股，每股面值$0.01，100,000,000股B類普通股，每股面值$0.01，以及50,000,000股優先股，每股面值$0.01。截至2023年12月31日，我們已發行並流通的A類普通股爲47,360,454股，B類普通股爲18,070,829股，優先股未發行或流通。所有流通的A類普通股和B類普通股均已足額支付，不需額外徵稅。

持有A類普通股和B類普通股的股東每股享有一票表決權，就股東需表決的所有事項而言。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作爲一個單一類別就所有事項（包括董事選舉）一起表決，除非法律另有規定。在以下情況下，DGCL將要求我們的A類普通股和B類普通股的持有人單獨進行單一類別表決：

• 如果我們以一種改變某類股票的權力、特權或特殊權利的方式修改我們已修訂和重述的公司章程，從而對持有該類股票的股東造成不利影響，那麼該類股票將需要單獨投票以批准該提議的修正案。

根據可能適用於任何未償付的優先股的偏好，A類普通股持有人有權按比例獲得董事會根據合法可用資金不時宣佈的分紅派息。請參閱年度報告中「項目5.註冊人普通股權市場、相關股東事項和股權證券購買—分紅政策」。

我們的A類普通股股東沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。A類普通股沒有適用的贖回或沉沒基金條款。我們普通股股東的權利、優先權及特權將受到我們今後可能發行的任何優先股股東的影響。

如果持有人按照公司與某些持有人簽訂的《交易所協議》的條款，確將QLH的一份b-1級單位與相應的b類普通股交換爲A類普通股（或按照我們的選擇，等值現金），則我們的每份b類普通股將由我們贖回並註銷。除公司與持有b類普通股股份的某些持有人簽訂的交易所協議外，b類普通股股份不得轉讓，除非與等量的b-1級單位一起轉讓。請查看年度報告的《項目8.基本報表和附加數據—財務陳述的附註—組織和背景—組織和首次公開招股—交易所協議》。

在我們與另一家公司合併或合併的情況下，相關的A類普通股和B類普通股（連同QLH的相應B-1單位）被轉換爲或可交換爲股票、其他證券或財產（包括現金）時，我們的B類普通股持有人將有權收到與我們的A類普通股持有人相同數量的股票，每股A類普通股，且不會有權每股B類普通股收到其他證券或財產（包括現金）。沒有B類普通股股東享有優先購買額外B類普通股的權利。

根據我們修訂和重新制定的公司章程，《董事會》有權發行一種或多種系列的優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，包括股息權利、股息比率、轉換權利、表決權利、贖回條款、贖回價格、清算特權以及任何系列股份的股數或該系列的指定，無需股東進一步投票或行動。

優先股的發行可能會導致在未經股東進一步行動的情況下延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行協商。我們認爲增加保護措施的好處爲我們提供了與不友好或未經邀請的收購或重組提議方協商的潛力，而這種增加保護措施的好處超過了阻止這些提議帶來的不利因素，因爲對這些提議的協商可能會導致其條款的改善。

我們的董事會由九位董事組成，不包括根據適用於違約情況的規定由任何優先股持有人選舉的董事，並受適用法律和股票交易所監管規定的約束。董事的確切人數由董事會的決議不時確定。根據我們的修正和重述公司章程以及我們的修正和重述公司章程，我們的董事會分爲三個近似數量的分級董事階級。在每年的股東大會上，我們的股東選舉一個董事階級，任期爲三年，以取代當時任期即將屆滿的同一階級的董事。因此，我們的董事會每年選舉部分董事。董事在我們的董事會上任職的任期數目沒有限制。我們的董事會分爲三個階級，每個階級的任期爲三年，可能會產生阻礙、延遲或阻止涉及控制權變更的交易的效果。

根據我們與白山、Insignia和創始人在我們的首次公開募股(IPO)所簽訂的股東協議，只要白山、Insignia和創始人(將創始人視爲單一股東)在我們的IPO結束之前擁有至少已發行及流通股份的12.5%，該股東就有權提名兩名董事加入我們的董事會。當該股東持有的發行及流通股份低於12.5%但至少爲5%時，該股東有權提名一名董事。白山、Insignia和創始人在股東協議中同意投票支持對方的董事提名。

根據我們修訂並重新規定的公司章程和修訂並重新規定的公司章程， (a) 在白山、不動產和創始人集體擁有所有有權在董事選舉中一般投票的股份的多數權益的日期之前，董事可以在持有者表決出席的所有當時流通股票的至少多數投票權益持有者的肯定投票下基於或無基於原因被撤換， (b) 在白山、不動產和創始人集體擁有所有有權在董事選舉中一般投票的所有流通股份的多數權益的日期之後，董事只能因爲某種原因被撤換，並且只能在至少75%持有者的肯定投票下基於或無基於原因被撤換所有當時流通股票的至少多數投票權益持有者投票，作爲單一類投票。

此外，我們修正並重訂的公司章程規定，董事會中由董事人數增加所導致的任何新創立的董事職位以及董事會中發生的任何空缺，應僅由在任的董事人數的大部分（即少於法定人數）或唯一留任的董事填補。

根據股東協議以及我們修訂和重申的公司章程、修訂後的公司章程和適用法律規定，未經白山、Insignia和創始人所持議權的大多數事先書面同意，我們無法採取某些行動，只要這些股東繼續持有至少發行和流通股的大多數股份。這些行動包括但不限於增加或減少董事會規模以及參與控制權變更交易。必須徵得白山、Insignia和創始人的批准可能產生阻止、延遲或阻止涉及控制權變更的交易的效果。

特許存執照允許股東通過書面同意採取行動，除非我們的修訂和重新制定的公司章程另有規定。我們的修訂和重新制定的公司章程允許股東通過書面同意採取行動，但在白山、鷹標和創始人共同擁有至少所有享有普通選舉董事權力股份中超過一半的全部股份的表決權的日期後，不得通過書面同意行使股東權利。

根據我們修訂後的公司章程和修訂後的章程，股東特別會議只能由董事會，董事會主席，首席執行官或白山公司，Insignia和創始人共同擁有至少普通股表決權的大多數股票的持股人之一或者根據某些限制要求召開。我們修訂後的公司章程和修訂後的章程明確否認任何其他人召開特別會議的權力。

一般情況下，至少持有我們全部已發行股份投票權中的大多數的肯定票方的投票是必要的，以便修改我們修訂和重述的公司章程的條款。然而，如果白山、Insignia和創始人們停止共同持有至少所有具有表決權的我們全部已發行股本中的大多數，則

我們修改和重新制定的章程通常可以通過董事會的多數董事在召開的任何定期或特別會議上的肯定投票進行變更、修改或廢止，並且可以通過持有我們流通股的至少佔表決權的多數持有者的肯定投票通過頒佈新章程。然而，如果White Mountains、Insignia和創始人合計不再擁有至少所有流通股的表決權多數，一般將需要持有我們流通股中至少75%的表決權的持有者肯定投票，才能進行修改、修改或廢除我們修改和重新制定的章程的任何條款，或者頒佈新章程。

• 與股東年度大會有關，在每年開戶之日後不少於90天但不超過120天之內，如果前一年股東年度大會的舉辦月日與今年年度的股東年度大會之日相差超過30天，或比前一次股東年會的週年日晚上或早於30天，那麼股東通知應及時接收到我們，並最遲在我們首次公佈股東年度大會日期後第10天營業結束前。

• 在股東特別會議選舉董事的事項中，距離特別會議日期不少於40天，但不超過60天，在向股東通知或公開披露特別會議日期不足50天或未預先通知股東的情況下，如果股東通知於特別會議日期的通知信郵寄給股東或公開披露該日期之日後第10天內送達給我們，即視爲及時。

爲了提交董事會提名，股東還必須提交任何有關被提名人的信息，這些信息我們將需要包括在代理聲明中，以及某些其他信息。如果股東未按要求程序操作，股東的提議或被提名人將被視爲無資格，並不會被股東投票表決通過。這些規定可能會阻止、延遲或者阻擋潛在收購者進行代理拉選以選舉收購者自己的董事候選人或者試圖影響或控制公司的行爲。

我們授權但未發行的普通股和優先股可在無需股東批准的情況下用於未來發行。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能使通過代理表決、要約收購、合併或其他方式獲取我們多數普通股控制權的嘗試更加困難或受到阻撓。

我們在修訂後的公司章程中選擇不受DGCL第203條限制，即反收購法。一般而言，第203條禁止持有德拉華州公司股票15%或更多的公衆持股公司在其變成有興趣的股東之後的三年內進行業務合併，比如合併，除非（有一些例外情況）業務合併或使之成爲有興趣的股東的交易經過規定的方式獲得批准。因此，我們不會受到第203條反收購的影響。儘管如此，我們的修訂後的公司章程中包含與第203條具有相同效力的條款，只是他們將規定白山、Insignia和創始人及其各自的關聯單位和

因此，無論是我們還是我們的股東，都沒有權利通過代表我們的股東衍生訴訟來追索董事違反董事職責而造成的金錢損失，包括因粗心大意行爲而導致的違約行爲，除非在上述情況下。

根據我們修改和重新規定的章程，最大程度允許法律，我們將對公司的任何董事或董事董事全部賠償，索賠和責任，起因於該人是或曾是我們的董事或董事董事，或應我們要求在其他企業擔任董事，董事，員工，代理人或受託人。當我們收到承諾退還此類金額的個人時，我們將償還根據此規定獲得賠償的費用，包括律師費，如果最終確定該人沒有資格獲得我們的賠償。修改這些規定不會減少我們與修正前採取行動有關的賠償義務。

我們修訂後的公司章程和股東協議規定，白山、Insignia、創始人及其各自的關聯公司無需有義務不得（1）直接或間接地參與與我們相同或類似的業務活動或業務領域，包括那些被視爲與我們競爭的業務活動或業務領域，或（2）與我們的任何客戶、顧客或供應商做生意。如果白山、Insignia或創始人或其任何關聯公司獲悉可能是我們的公司機會的潛在商業機會，則他們無需向我們傳達或提供此類公司機會。我們修訂後的公司章程和股東協議還規定，在法律允許的最大範圍內，這些股東或其各自的關聯公司不會因將這類公司機會指向其他方而對我們承擔違反任何受託責任或其他方面的責任。

根據我們修訂和重新制訂的公司章程，儘管法律允許的程度是，代理人行動必須是我們名下的任何董事、高管或其他僱員對我們或我們的股東承擔的違反受託責任的主張，以及其他類似行動，只能在特定的特拉華州法院提起。此外，我們修訂和重新修訂的公司章程規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何投訴的專屬法庭，但是選定論壇規定不適用於提起訴訟以執行《交易法案》所產生的責任或義務的訴訟。雖然我們認爲這項規定將使我們受益，因爲它在適用於的種類的訴訟中提供了對特拉華法律的應用更一致，但法院可能會判斷該規定是不可執行的，而且在可執行的範圍內，該規定可能會起到抑制對我們的董事和高管提起訴訟的效果。

我們修訂和重訂的章程規定，在所有代理訴訟中，除非被德拉華州公司法禁止，針對董事、官員和僱員違反受託責任等行爲的訴訟以及其他類似行動，發起訴訟方如果未能實質性地獲得所尋求的完全賠償，則需要補償我們和任何董事、官員或其他僱員在此類行動中發生的所有費用、成本和費用。雖然這一標準的適用必然需要考慮特定事實、情況和任何特定索賠的公正性，但我們希望要求方需要在實質上勝訴於訴狀中提出的幾乎所有索賠，並因此獲得幾乎他所尋求的全部賠償（包括如適用的任何衡平賠償），以避免對這種費用、成本和費用負責。儘管我們相信這一條款將通過阻止針對我們及我們的董事、官員和僱員的毫無根據的訴訟來使我們受益，但該條款可能有阻止可能使我們受益的訴訟的作用。請參閱年度報告中“第1A項目。風險因素—我們修訂和重訂的章程規定，如果訴訟方對我們發起某些訴訟並在實質上沒有成功，則將有責任支付我們的訴訟費用，可能會阻止訴訟，包括我們股東提起的訴訟。"