附錄99.14
LSV資產管理
基本報表
截至2023年和2022年12月31日及截至2023年12月31日的三年期間的年度
1
LSV資產管理
目錄
2023年12月31日
2
獨立核數師報告
管理委員會及合夥人
LSV資產管理：
意見
我們已對LSV資產管理（合夥企業）的基本報表進行了審計，包括截至2023年和2022年12月31日的資產負債表，以及三年期間每年的運營報表、合夥人資本變動表和現金流量表，以及相關的基本報表附註。
在我們看來，附帶的基本報表公正地反映了合夥企業截至2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及其運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則，三年期間到2023年12月31日的每年。
意見基礎
我們按照美國公認的審計標準（GAAS）進行審計。我們在這些標準下的職責在我們報告的審計基本報表責任部分進一步說明。我們需要對合夥企業保持獨立，並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們認爲我們獲得的審計證據足夠且適當，爲我們的審計意見提供了依據。
管理層基本報表之責任
管理層負責按照美國通用會計準則編制和公正呈現財務報表，並設計、實施和維護與財務報表編制和公正呈現相關的內部控制，以確保財務報表不含重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤。
在編制財務報表時，管理層需要評估是否存在條件或事件，綜合考慮，提出對合夥企業在財務報表發佈後一年內持續經營能力的重大懷疑。
審計師對財務報表的審計責任
我們的目標是獲取合理保證，確認財務報表整體不含重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具包含我們意見的審計報告。合理保證是較高的保證水平，但不是絕對保證，因此無法保證根據GAAS進行的審計能始終發現存在的重大錯報。由於欺詐可能涉及共謀、僞造、有意遺漏、虛假陳述或對內部控制的越權，不檢測到由欺詐引起的重大錯報的風險高於因錯誤引起的風險。如果個別或整體錯報有較大可能性影響合理用戶基於財務報表做出的判斷，則該錯報被視爲重大。
3
依照GAAS執行審計，我們：
•在稽覈期間應行使專業判斷並保持專業懷疑態度。
•識別並評估基本報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於欺詐或錯誤，並設計和執行應對這些風險的審計程序。 這些程序包括以抽樣方式檢查有關基本報表金額和披露的證據。
•了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但不是爲了對合夥企業的內部控制有效性發表意見。因此，不會表達任何此類意見。
•評估管理層所採用的會計政策的適當性和重要會計估計的合理性，並評估基本報表的整體呈現。
•判斷是否存在條件或事件，綜合考慮後，引起我們對合夥企業在合理時間內持續經營能力的重大懷疑。
我們需要就審計的計劃範圍和時間、重大審計發現以及我們在審計中識別的某些內部控制相關事項等事項與負責治理的人士進行溝通。
KPMG LLP
賓州費城
2024年2月20日
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LSV資產管理
資產負債表
2023年和2022年12月31日
（以千美元為單位）
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 流動資產合計 | |||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 52,905 | $ | 51,440 | |||||||
| 管理費應收款，減去 | |||||||||||
壞賬準備爲30美元和6美元 | 112,467 | 102,382 | |||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | 4,495 | 4,504 | |||||||||
| 流動資產總額 | 169,867 | 158,326 | |||||||||
| 固定資產，扣除累計折舊和 | |||||||||||
攤銷爲10,478美元和9,084美元 | 4,429 | 3,298 | |||||||||
| Operating Lease Right-of-Use 資產 | 2,139 | 2,721 | |||||||||
| 總資產 | $ | 176,435 | $ | 164,345 | |||||||
| 負債和合夥人資本 | |||||||||||
| 應付補償 | $ | 18,780 | $ | 21,529 | |||||||
| 應計其他款項 | 1,295 | 1,818 | |||||||||
| 總應計負債 | 20,075 | 23,347 | |||||||||
| 長期營業租賃負債的流動部分 | 869 | 812 | |||||||||
| 由於sei investments， | 53,909 | 53,147 | |||||||||
| 流動負債總額 | 74,853 | 77,306 | |||||||||
| 長期營業租賃負債 | 2,182 | 3,050 | |||||||||
| 合夥人的資本 | 99,400 | 83,989 | |||||||||
| 總負債和合夥人資本 | $ | 176,435 | $ | 164,345 | |||||||
附註是此基本報表的一個重要部分。
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LSV資產管理
營運報表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
（以千美元為單位）
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 營業收入 | |||||||||||||||||
| 管理費 | $ | 426,270 | $ | 406,895 | $ | 456,259 | |||||||||||
| 利息收入 | 1,713 | 542 | 95 | ||||||||||||||
| 總營業收入 | 427,983 | 407,437 | 456,354 | ||||||||||||||
| 費用 | |||||||||||||||||
| 補償、福利和其他人員 | 76,006 | 76,372 | 76,836 | ||||||||||||||
| 基於股票的補償 | 1,074 | (2,986) | 3,700 | ||||||||||||||
| 諮詢和專業費用 | 3,717 | 3,675 | 4,065 | ||||||||||||||
| 資料處理和與計算機相關 | 13,009 | 12,833 | 12,130 | ||||||||||||||
| 設施、用品和其他成本 | 3,507 | 4,373 | 3,641 | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 1,397 | 641 | 315 | ||||||||||||||
| 總費用 | 98,710 | 94,908 | 100,687 | ||||||||||||||
| 稅前收入 | $ | 329,273 | $ | 312,529 | $ | 355,667 | |||||||||||
| 所得稅 | 368 | 349 | 703 | ||||||||||||||
| 凈利潤 | $ | 328,905 | $ | 312,180 | $ | 354,964 | |||||||||||
附註是此基本報表的一個重要部分。
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LSV 資產管理
合夥人資本變動表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
（以千美元為單位）
合夥關係 資本 | |||||
餘額，2020年12月31日 | $ | 74,114 | |||
| 凈利潤 | 354,964 | ||||
| 合夥分配 | (339,949) | ||||
2021年12月31日結存 | 89,129 | ||||
| 凈利潤 | 312,180 | ||||
| 合夥分配 | (317,320) | ||||
2022年12月31日的結存 | 83,989 | ||||
| 凈利潤 | 328,905 | ||||
| 合夥人資本貢獻 | 3,823 | ||||
| 合夥分配 | (317,317) | ||||
2023年12月31日結餘 | $ | 99,400 | |||
附註是此基本報表的一個重要部分。
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LSV資產管理
現金流量表
截至2023、2022和2021年12月31日的年度
（以千美元為單位）
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 來自經營活動的現金流量 | |||||||||||||||||
| 凈利潤 | $ | 328,905 | $ | 312,180 | $ | 354,964 | |||||||||||
| 調整以使淨利潤與提供的現金對賬 | |||||||||||||||||
| 由營運活動提供的 | |||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 1,397 | 641 | 315 | ||||||||||||||
| 壞賬準備的增加（減少） | 24 | (16) | 16 | ||||||||||||||
| 資產和負債的變動 | |||||||||||||||||
| 減少（增加） | |||||||||||||||||
| 管理費應收款 | (10,109) | 1,665 | (10,080) | ||||||||||||||
| 經營租約 | (229) | (207) | (184) | ||||||||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | 9 | (166) | (495) | ||||||||||||||
| 增加（減少） | |||||||||||||||||
| 應付補償 | (2,749) | (2,986) | 3,335 | ||||||||||||||
| 應計其他款項 | (523) | 446 | (689) | ||||||||||||||
| 由於sei investments，Inc. | 762 | (3,067) | 3,084 | ||||||||||||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | 317,487 | 308,490 | 350,266 | ||||||||||||||
| 投資活動產生的現金流量 | |||||||||||||||||
| 固定資產的購買 | (2,528) | (2,419) | (1,333) | ||||||||||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | (2,528) | (2,419) | (1,333) | ||||||||||||||
| 財務活動中的現金流量 | |||||||||||||||||
| 合夥分配 | (317,317) | (317,320) | (339,949) | ||||||||||||||
| 合夥人資本貢獻 | 3,823 | — | — | ||||||||||||||
籌集資金的淨現金流量 | (313,494) | (317,320) | (339,949) | ||||||||||||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | 1,465 | (11,249) | 8,984 | ||||||||||||||
| 現金及現金等價物 | |||||||||||||||||
| 年初 | 51,440 | 62,689 | 53,705 | ||||||||||||||
| 年末 | $ | 52,905 | $ | 51,440 | $ | 62,689 | |||||||||||
| 已支付所得稅 | $ | 1,814 | $ | 579 | $ | 574 | |||||||||||
附註是此基本報表的一個重要部分。
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LSV 資產管理
基本報表注釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
（以千美元為單位）
1.背景
LSV 資產管理（“LSV”或“合夥企業”），是一家註冊的投資顧問，提供管理服務給機構，包括養老基金和投資公司。LSV使用定量價值分析方法和軟件來營銷其投資顧問服務。SEI Funds, Inc.（SEI Investments Company（“SEI”）的全資子公司）擁有合夥企業約39%的股份，其餘部分約61%由LSV員工和前員工擁有。一般合夥協議會不時修訂，以納入新合夥人。每位現有合夥人在新合夥人加入時，其合夥權益會按比例稀釋。
LSV的業務和事務在管理委員會的指導下進行。管理委員會由剩餘的原始合夥人和合夥企業的一些其他合夥人組成。每位合夥人在管理委員會上的投票權與他們的合夥所有權百分比不同。
2.主要會計政策摘要
現金及約當現金
LSV認爲原始到期日爲三個月或更少的投資工具應視爲現金及現金等價物。LSV投資於一個被視爲現金等價物的貨幣市場共同基金。LSV沒有在該投資上確認任何收益或損失。該投資被視爲一級資產。
可疑帳款備抵
LSV提供的壞賬準備金等於估計的無法收回金額。LSV的估計基於歷史回收經驗和對管理費用應收款當前狀態的審查。
收入確認及相關應收款
附帶資產負債表上的管理費用應收款代表已賺取並開具的應收款，以及已賺取但未開具的應收款。未開具的應收款代表已提供但尚未開具的服務。附帶資產負債表上的管理費用應收款包括以下內容：
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 管理費用應收款 | $ | 6,760 | $ | 4,960 | |||||||
| 未開具的管理費用應收款 | 105,737 | 97,428 | |||||||||
| 112,497 | 102,388 | ||||||||||
| 減：懷疑帳戶通融金額 | (30) | (6) | |||||||||
| 總管理費應收款 | $ | 112,467 | $ | 102,382 | |||||||
合夥企業每天提供其服務，提供服務的履約義務隨着客戶在LSV提供服務時獲得和消費收益的過程而得到滿足。費用安排基於對客戶管理資產的百分比。費用每月或每季度收取，並在此時確認爲營業收入，因爲這些費用特定於該期間提供的服務，與其他期間提供的服務是不同的。
作爲對其上述服務的額外對價，LSV根據指定的業績指標收取費用，這些費用主要在基金或單獨帳戶超過指定基準或
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LSV資產管理
基本報表注釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
在合同績效期間，這些費用在帳戶收益超過這些指定業績指標時獲得，並且按帳戶收益的一定比例計算。這些業績費用被視爲變量對價，因爲不確定性取決於未來某些時點資產的價值，以及滿足指定的複合門檻率，這兩者都高度受限於合夥企業無法影響的因素。一旦確定不會發生重大逆轉，收入將在合同期內平均確認。LSV認爲，在服務期間按比例確認收入是適當的方法，因爲這些服務每一天基本上是相同的，並且有相同的轉移模式。本期確認的業績費用主要與已在前期滿足的履約義務相關。
淨利潤或淨虧損的分配
根據合夥協議，所有合夥的淨利潤或虧損按各合夥人的所有權份額在確認利潤時進行分配。這些分配包括在附隨的合夥人資本變動表中的“合夥人資本”餘額內。
合夥分配
根據合夥協議，合夥人的分配基於合夥企業的季度現金流淨流量。這些分配代表合夥人資本的減少，幷包括在合夥人資本變動表中。合夥分配中包括代表某些合夥人支付的州稅，且這些稅款代表合夥人資本的減少。
保證和補償
在正常的業務過程中，合夥企業不時會簽訂包含合夥企業賠償義務的合同。這些義務可能要求合夥企業在發生某些事件時向另一方支付款項，包括合夥企業未能履行合同中的績效義務。這些合同賠償條款通常是合夥企業所簽訂合同中的標準合同條款。在許多情況下，賠償條款中沒有包含明確或名義金額。附帶的資產負債表中沒有反映與這些賠償相關的金額。
與LSV員工集團IV的擔保協議
在2023年10月，一組現有的LSV員工同意以11,733美元的價格從其他現有LSV員工處購買部分合夥權益，其中一部分通過與CIBC Bank USA的信貸協議進行融資。現有的LSV員工組成了一個名爲LSV員工集團IV的新有限責任公司，該公司擁有合夥權益。LSV同意通過單獨的擔保協議爲LSV員工集團IV對貸方的10,000美元義務提供無擔保擔保。LSV擔保的貸款設施爲期五年，將由LSV員工集團IV通過LSV的季度分配進行償還。LSV員工集團IV在2023年期間對長期貸款支付了500美元。
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LSV資產管理
基本報表注釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
固定資產
截至12月31日，固定資產由以下內容組成：
| 預計使用壽命 | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
| 設備 | $ | 8,711 | $ | 6,186 | 3至5年 | ||||||||||||
| 租賃改良 | 4,591 | 4,591 | 租賃期限 | ||||||||||||||
| 傢俱及裝置 | 1,605 | 1,605 | 5年 | ||||||||||||||
| 14,907 | 12,382 | ||||||||||||||||
| 減：累積折舊和攤銷 | (10,478) | (9,084) | |||||||||||||||
| $ | 4,429 | $ | 3,298 | ||||||||||||||
固定資產以歷史成本記錄。固定資產的折舊採用直線法計算，折舊期限爲預計的使用年限。租賃改良的攤銷以直線法計算，其期限爲剩餘租賃期限和改良的預計使用年限中較短者。
管理層的估計使用
按照美國普遍接受的會計原則編制的基本報表要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額以及在基本報表日期披露或有資產和負債的金額，以及在報告期間的營業收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
信用集中風險
金融工具可能使合夥企業面臨信用風險集中，主要包括現金及現金等價物和管理費用收入及應收賬款。現金及現金等價物的存款可以與超過聯邦保險限額的機構保持。
由於客戶數量衆多且分佈在各個地理區域，所以與我們應收賬款相關的信用風險集中有限。沒有任何單一組或客戶佔總營業收入或管理費用應收賬款的比例超過10%。
金融工具的公允價值
合夥企業的金融工具主要包括現金及現金等價物。現金及現金等價物、管理費用應收賬款和應計負債的賬面價值被認爲代表了其公允價值，因爲它們的到期時間短。這些金融工具的記錄價值在2023年和2022年12月31日接近於其公允價值。
公允價值計量的會計標準定義公允價值爲在測量日市場參與者進行有序交易時期望爲資產獲得的價格或爲轉移負債支付的價格（退出價格），在資產或負債的主要或最有利市場中。會計標準還建立了公允價值層次結構，要求實體在測量公允價值時最大化可觀察輸入的使用，並最小化不可觀察輸入的使用。
租賃
LSV在合同開始時確定一項安排是否爲租賃。LSV的經營租賃包括在陪同的合併資產負債表中的經營租賃使用權（ROU）資產、長期經營租賃負債的當前部分和長期經營租賃負債。
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LSV資產管理
基本報表注釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據租賃開始日租賃期限內未來最低租賃付款的現值確認的。由於LSV的租賃不提供隱含利率，LSV利用租賃開始日可獲得的信息確定未來付款的現值，採用了估算的增量借款利率。最低租賃付款的租賃費用按照直線法在租賃期限內確認。
LSV的租賃是針對企業設施，幷包含續約和租賃協議延長的條款。租賃續約選項的行使通常由LSV全權決定。當合夥企業合理確定會行使延長時，LSV會將租賃延長計入。LSV選擇將租賃和非租賃成分分開會計處理。經營租賃ROU資產包括所有合同租賃付款和初始直接成本減去任何租賃激勵。設施租賃通常僅包含租賃費用和諸如稅收和通過費用等非成分項目。只有租賃成分包含在ROU資產和租賃負債中。此外，LSV選擇不對在租賃開始日租期少於一年的租賃適用ASC 842的確認要求。
所得稅
通常，合夥企業不負責聯邦或州所得稅，因爲每個合夥人對各自份額的LSV應稅收入承擔所得稅責任。在某些司法管轄區，合夥企業需根據合夥企業的稅前收入負責未成立企業稅。損益表上的金額反映了這些司法管轄區裏發生的費用。
根據適用的指導方針，合夥企業在出現不確定稅務位置時需予以確認，並在管理層的判斷因評估以前未提供的新信息而發生變化時調整這些負債。截至2023年和2022年12月31日，合夥企業對不確定稅務位置沒有負債。
3.租賃
LSV對其設施有一項經營租賃。LSV與租賃相關的費用在2023年、2022年和2021年爲720美元，並已包含在附帶的營業報表中的設施、供應和其他費用中。
截至2023年12月31日，LSV在不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：
| 年 | 未來最低租賃付款 | ||||
| 2024 | $ | 973 | |||
| 2025 | 997 | ||||
| 2026 | 1,022 | ||||
| 2027 | 259 | ||||
| 2028年及之後 | — | ||||
| 未來最低租金支付總額 | 3,251 | ||||
| 減：推算利息 | (200) | ||||
| 總計 | $ | 3,051 | |||
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LSV資產管理
基本報表注釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
下表提供了與LSV在2023年和2022年12月31日的租賃相關的補充資產負債表信息：
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 長期營業租賃負債的流動部分 | $ | 869 | $ | 812 | |||||||
| 長期經營租賃負債 | 2,182 | 3,050 | |||||||||
| 總經營租賃負債 | $ | 3,051 | $ | 3,862 | |||||||
| 租賃約剩餘平均期限加權值 | 3.25 | 4.25年 | |||||||||
| 加權折現率加權值 | 4.01 | % | 4.01 | % | |||||||
下表提供了與LSV的租賃相關的補充現金流信息：
| 截至2024年12月31日的年度 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 支付租賃負債的現金 | 949 | 926 | |||||||||
4.所得稅
一般來說，LSV不提供聯邦或州的所得稅，因爲每個合夥人對其各自的LSV應納稅所得額負責。但是，合夥企業需對某些管轄區內提交的特定營業稅負責。賬面與稅務之間的任何時間差異都不重要，因此沒有確認遞延餘額。
LSV的稅務申報將接受聯邦和州稅務機關的審查。如果這樣的審查導致LSV的應稅收入發生變化，則每個合夥人的稅務責任也會相應變化。
5.相關方交易
根據LSV的合夥協議，SEI Funds, Inc.負責爲LSV的顧問業務提供各種支持服務。在提供這些服務的過程中，SEI Funds, Inc.將部分費用，包括員工福利和其他一般管理費用，分配給LSV。2023年、2022年和2021年分配的總費用分別爲$2,561、$1,872和$2,974。2023年和2022年12月31日應付SEI Funds, Inc.的金額爲$53,909和$53,147，這些金額包括在附帶的資產負債表中的應付SEI Funds, Inc.項下。應付SEI Funds, Inc.的餘額按月支付，無利息，包括薪酬、福利和其他一般管理費用。
LSV與SEI Investments Management Corporation、SEI Investments Global, Limited和SEI Investments Canada Company（均爲SEI的全資子公司）簽署了多項投資組合顧問協議。在這些協議下，LSV根據管理的資產從各種SEI贊助的基金中獲得年度費用。根據這些協議獲得的總費用在2023年、2022年和2021年分別爲$15,712、$18,400和$21,356。附帶資產負債表下的管理費用應收餘額在2023年和2022年12月31日包括這些費用的$1,601和$1,713。
一些LSV合夥人在LSV基金中擁有投資利益。LSV根據歸屬於合夥人利益的LSV管理的資產收取年度費用。2023年、2022年和2021年從LSV合夥人獲得的投資於LSV基金的總費用分別爲$3,572、$3,050和$3,106。
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LSV資產管理
基本報表注釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度數據
在滿足資格要求後，LSV員工可以參與資本積累計劃（"CAP"），這是一個SEI贊助的員工福利計劃。CAP是一個符合稅收規定的定額供款計劃，提供退休福利，包括提前退休和殘疾福利的規定，以及稅延儲蓄功能。參與者在僱主進行供款時對僱主供款取得權益。所有供款都是自願的，並且來自可用利潤。僱主貢獻的費用包含在附帶的營業報表中的補償、福利和其他人事費用中。2023年、2022年和2021年，合作伙伴因CAP而發生的費用是微不足道的。
6.應計股票報酬
在2009年3月，LSV的某些合夥人（貢獻合夥人）授權指定其部分合夥權益，以便向一組關鍵員工提供對LSV的利益。合夥人在2009年3月至2013年4月期間向關鍵員工授予了授權的合夥權益的部分。2013年4月的發行反映了貢獻合夥人指定合夥權益的剩餘金額。合夥權益授予時，接收者將獲得與所授予的百分比相等的分配權。授予的合夥利益金額將在預定的歸屬期內獲得。與未指定的授權合夥權益相關的所有利潤、損失、分配及其他權利和義務仍歸貢獻合夥人所有，直到這些權益被授予。每次發行必須經過所有貢獻合夥人一致投票授權。向關鍵員工授予的合夥權益使他們分享LSV未來的利潤，但不賦予他們對合夥企業管理的任何權利或指導LSV的運營或事務的能力。授予的合夥權益被視爲負債，因爲以現金結算，並根據預計淨利潤計算。2023年，合作伙伴以現金考慮從某些合夥人那裏回購其授予的合夥權益，金額爲3,823美元。授予的合夥權益贖回負債在2023年和2022年分別爲18,780和21,529美元，幷包含在附帶的資產負債表中的應計補償中。由於將授予的合夥權益贖回負債調整至其公允價值而產生的相關收入或費用在2023年、2022年和2021年記錄爲股票基礎補償。在截至2023年和2021年12月31日的年度中，LSV確認了1,074美元和3,700美元的費用，而在截至2022年12月31日的年度中，LSV確認了2,986美元的收入，作爲對負債公允價值調整的結果。
7. 可變利益實體 - 投資產品
LSV 爲客戶創建了各種法律實體結構的投資產品，這些可能被視爲可變利益實體 (VIEs)。LSV 作爲這些投資產品的管理者，客戶則爲股權投資者。LSV 並未在任何 VIE 中持有股權投資，也沒有義務與 VIE 簽署任何擔保協議。部分投資產品爲有限合夥，具有實質性的退出權。由於缺乏任何股權投資且其費用在基金外支付，因此 LSV 不是主要受益人。因此，LSV 不需要將任何作爲 VIE 的投資產品併入其基本報表中。
8. 後續事件
合夥企業在2024年2月20日對後續事件進行了評估，屆時財務報表已可供發佈。
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