展示5.1
草稿
經審核，提交給意見委員會審查
愛美 健康科技有限公司 |
D +1 345 815 1877 | |
| c/o Ogier全球（開曼）有限公司 | 關於GSK的RSV疫苗：呼吸道合胞病毒疫苗，適應劑，包含穩定在前瞻構象（RSVPreF3）中的重組RSV糖蛋白F，該抗原與GSK的專有AS01E佐劑結合。bradley.kruger@ogier.com | |
| 89 Nexus Way, Camana Bay, | ||
| 大開曼島 | ||
| 開曼群島 | 參考號：505904.00001/BKR/LOb | |
| KY1-9009 | ||
| [●] 2023年6月 |
愛美 健康科技有限公司（以下簡稱"公司"）
我們已經收到要求，就開曼群島法律事項爲您提供意見，與公司在註冊聲明（表格S-1），包括所有修訂版或補充文件，向美國證券交易委員會（即 委員會:提供文件（ 行動）根據美國1933年證券法修訂案（ 註冊聲明書），（包括其附件）涉及的
| （a） | 最多5,000,000個單位（合共 ） 單位，每個單位包括一股面值爲US$0.0001的普通股（ 普通股）和一個可贖回認股權證，每一個完整認股權證使持有人有權購買三分之四（3/4）的一股普通股（ 權證）和一個權利以獲得十分之一（1/10）的一股普通股（ 權利); |
| （b） | 多達75萬股（其中 超額配售權證）由多家承銷商購買權，其中斯巴達資本證券有限責任公司作爲代表，將有權從公司購買以彌補超額配售； |
| （c） | 所有普通股，所有 權證和所有權益均作爲單位和超額配售單位的一部分發行； |
| (d) | 所有普通股票都可以在單位和超額認購單位中行使認股權和權利後發行。 |
Ogier (Cayman) 高級合夥事務所 89 Nexus Way Camana Bay Grand Cayman, KY1-9009 開曼群島
T +1 345 949 9876 F +1 345 949 9877 www.ogier.com |
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| 2022年10月11日起，奧傑律師事務所在開曼群島法律下成立爲一般合夥企業，轉變爲在開曼群島註冊的有限責任合夥企業奧傑（開曼）LLP。 |
愛美健康科技有限公司
[日期]2023年6月
根據註冊聲明中的法律事項部分的條款，提供此意見。
對於時間表的引用是對本意見書中的時間表的引用，這裏的標題僅作方便之用，並不影響對本意見的理解。
| 1 | 被檢查的文件 |
爲了提供本意見，我們已經查閱了公司和其他文件，並進行了附表1中列出的搜索。我們沒有進行與公司或其他任何人有關的任何搜索或詢問，並且沒有檢查過任何與公司或任何其他人有關的文件，除非在附表1中明確提到的搜索、詢問和檢查。
| 2 | 假設。 |
在發表此意見時，我們已經依據附表2中的假設，而並未對這些假設進行任何獨立的調查或驗證。
| 3 | 意見 |
基於上述檢查和假設，並根據附表3中規定的限制和限制，我們認爲：
公司地位
| （a） | 該公司已依法成立爲一家豁免責任有限公司，並在開曼群島註冊公司登記處合法存在並處於良好狀態。 註冊代理人). |
企業權力
| （b） | 公司擁有根據其備忘錄和章程（定義見附表1）發行普通股的所有必要權力（包括根據認股證書文件（定義見附表1）行使認股權發行普通股，以及根據權利文件（定義見附表1）行使權利發行普通股），簽署和交付文件（定義見附表1），履行其義務，並行使其在此類文件下的權利。 |
| 2 |
愛美健康科技有限公司
[日期]2023年6月
公司授權幣
| （c） | 公司已經採取了所有必要的公司行動以授權: |
| （i） | 普通股股份發行（包括根據權證文件行使權證的普通股份和根據權益文件行使權益的普通股份）；和 | |
| （ii） | 根據這些文件的要求執行、交付和履行其義務，並行使其權利。 |
股份
| (d) | 根據註冊聲明，公司將發行普通股（包括根據權證文件行使權證而發行的普通股，以及根據認股權文件行使認股權而發行的普通股），公司發行的普通股將包括： |
| （i） | 根據註冊聲明中的約定，按照註冊聲明中的條款（包括根據權證文件行使權證而發行普通股份，根據認股權文件行使認股權而發行普通股份）以及根據公司章程和備忘錄的規定，全額支付作爲註冊聲明中所規定的代價； | |
| （ii） | 將這些普通股作爲已全額支付的股份錄入公司的股東名冊； |
應當 被有效地發行，完全支付且不可索償。
| 4 | 事項 不予處理 |
我們不提供意見：
| （a） | 至於其他法律，我們沒有對除開曼群島法律以外的任何其他司法管轄區的法律進行調查，我們對文件中對其他司法管轄區的法規、規則、條例、法典或司法權威的引用的含義、有效性或影響不發表意見。 | |
| （b） | 除非本意見明確另有規定，否則我們對已審閱的文件的商業條款、有效性、可執行性或效力（或這些文件商業條款如何反映當事方的意圖）、陳述的準確性、保證或條件的履行、違約事件或終止事件的發生、文件之間以及公司可能簽訂的其他協議或其他文件之間的任何衝突或不一致的存在不發表意見。 |
| 3 |
愛美健康科技有限公司
[日期]2023年6月
| （c） | 關於公司履行我們審查的文件項下的義務是否會觸及或違反公司另簽訂或受約束的任何協議、契約或文件（除公司章程之外）。 |
| 5 | 本意見的法律管轄權 |
| 5.1 | 本意見是： |
| （a） | 法律管轄權是開曼群島法律，並應按照開曼群島法律進行解釋； | |
| （b） | 僅限於明確聲明的事項；並 | |
| （c） | 僅限於並基於本意見日期的開曼群島法律和慣例。 |
| 5.2 | 除非另有說明，否則對任何特定開曼法律的引用均指對該法律在此意見日期修訂並生效的引用。 |
| 6 | 同意 |
我們特此同意將本意見書作爲註冊聲明的附件，並同意在註冊聲明中提及本公司，標題爲「法律事項」。在給予我們的同意時，我們並不承認自己屬於根據《法案》第7條或委員會的規則和規定而需要同意的人員類別。
謹上
奧吉爾 （開曼） 律師事務所
| 4 |
愛美健康科技有限公司
[日期]2023年6月
附錄1
文件 已檢查
公司和其他文件
| 1 | 公司於2023年4月27日由註冊局頒發的《公司註冊證書》。 |
| 2 | 公司於2023年5月15日向註冊局提交的《公司修正和重新規定的章程》（ 備忘錄). |
| 3 | 公司於2023年5月15日向註冊局提交的《公司修正和重新規定的章程》（ 公司章程). |
| 4 | 註冊局於[●]日出具的《合格證明》（ 良好證明書）以證明該公司良好的聲譽。 |
| 5 | 一份於本日日期由公司董事簽署的關於某些事實的證明，附在此處的表格上（ 董事證書），添附有公司董事於2023年4月27日、2023年5月11日、2023年5月11日、2023年5月15日、2022年5月25日和[●]通過的書面決議的副本（ 決議). |
| 6 | 我們於[●]檢查的開曼群島法院書記處的債券登記簿（ 債券登記簿). |
| 7 | 登記聲明。 |
| 8 | 單位和超額分配單位的單位證書形式草案（ 單位證書). |
| 9 | 普通股樣本證書（ 股權證書). |
| 10 | 認股權協議和認股權證書樣本（ 認股權文件). |
| 11 | 權利協議和權利證書樣本（ 權利文件 以及單位證書、股份證書和認股權文件， 文件 ). |
| 5 |
愛美健康科技有限公司
[日期]2023年6月
附表2
假設。
普遍適用的假設
| 1 | 我們檢查過的所有原始文件均爲真實完整的。 |
| 2 | 所有板塊 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）與原件一致，而且這些原件是真實且完整的。 |
| 3 | 所有簽名、蓋章、日期、印章和標記（無論在原件還是副本文件上）都是真實的。 |
| 4 | 《稅務局證明書》和《董事證明書》在本意見書的日期準確無誤、完整無缺。 |
| 5 | 如果任何文件以草稿或未註明日期的形式提供給我們，該文件已由所有當事方按照實質形式提供給我們執行，並且如果我們已經收到了標有變更的連續草稿文件，則所有這些變更都已準確標註。 |
狀態、授權和執行
| 6 | 文件的各方均已依法合法成立、組建或組織（適用的情況下），在所有相關法律下合法存在並保持良好聲譽。 |
| 7 | 每份文件均已獲得被其授權的各方按照適用法律（除了公司以外的各方，不包括開曼群島法律）的要求正式授權、簽署並無條件交付。 |
| 8 | 在授權公司簽署、交付文件以及履行文件下的權利和義務時，公司的每個董事均以善意對待公司最佳利益，並履行了他或她所需要的關懷、勤勉和技能標準。 |
| 9 | 每份文件均已由公司依照決議正式簽署並無條件交付。 |
可執行性
| 10 | 任何在此表述的觀點都不會受到開曼群島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於前述內容： |
| （a） | 除開曼群島外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對公司的能力或權威造成不利影響；且 | |
| （b） | 文件的簽署或交付，以及文件的任何一方行使其權利或履行其義務，均不違反那些法律或公共政策。 |
| 11 | 除了本意見中明確提及由我們檢查過的文件外，沒有任何協議、文件或安排會對文件或其中所涉及的交易造成重大影響或修改，也不會以任何方式限制公司的權力和職權。 |
| 12 | 文件所涉及的交易均不涉及受開曼群島《公司法(修訂)》下發布的限制通知所約束的任何股份、表決權或其他權利。 根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。 |
分享 發行
| 13 | 普通股股份應以超過其面值的發行價格發行。 |
| 14 | 在註冊聲明中附有的修訂和重訂的公司章程草案將會在發行任何基金、普通股、認股權證、權利或超額分銷基金之前，按照公司章程被公司採納。 |
| 6 |
愛美健康科技有限公司
[日期]2023年6月
附表3
限制條件
好 站立
| 1 | 根據《公司法》，該公司的年度申報必須提交給註冊機構，並繳納年度申報費。未能提交年度申報並支付年度申報費可能導致公司被從公司註冊冊上除名，隨後其資產將歸屬於開曼群島財政司，並可能根據開曼群島法爲公衆利益處置或保留。 |
| 2 | 良好的地位 僅表示截至出具《良好地位證明書》日期，該公司已經向註冊機構提交了年度申報並繳納了年度費用。我們對該公司就開曼群島法律規定的除《公司法》外可能需要提交的申報或繳納費用，或兩者都有的良好地位未進行任何查詢。 |
有限責任
| 3 | 我們不知道開曼群島當局何時會取消股東的有限責任。我們對這個問題的意見是基於《公司法》和英國普通法的權威，後者對開曼群島法院有說服力但不具有約束力。根據英國的權威，法院會賦予股東個人責任的情況非常有限，包括：(a)該股東明確承擔直接責任（例如擔保）；(b)公司作爲該股東的代理人；(c)公司由該股東設立或應該爲了實施或促進該股東的欺詐行爲而設立，或爲了虛假交易而由該股東執行。在沒有這些情況下，我們認爲開曼群島法院沒有理由取消股東的有限責任。 |
無需評估
| 4 | 在這份意見中，「不可評估」的短語意味着，就公司的普通股而言，股東僅憑其股東身份而不會對公司或其債權人對普通股的額外評估或請求負責（除非涉及欺詐、成立代理關係或非法或不當目的或其他法院可能準備揭露或揭開公司面紗的特殊情況）。 |
登記簿 的令狀
| 5 | 我們對訴訟登記冊的檢查並不能最終確定是否有： |
| （a） | 開曼群島是否有針對公司的任何正在進行或即將進行的訴訟；或 | |
| （b） | 對公司進行清算或解散的任何申請，或者針對公司或其資產中的任何重組進行公司的任何清盤，破產受託人或重組官員 |
由於這些事宜的通知可能不會立即或及時更新或記錄在文書登記處或與特定事宜有關的法院檔案上，也可能無法公開獲取（例如，因爲已經作出封存命令）。此外，我們還沒有對簡易法庭進行搜索。在簡易法庭中的索賠最高僅限於20,000開曼元。
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