展覽 4.6

權證協議

本 認購權協議（本「協議」協議2023年[ ]月[ ]日訂立公司Ontario International Holding (Cayman) Limited.認股權代理”).

鑑於，公司進行一項公開募股（「公開募股」）最多達5,750,000股（包括750,000股可根據公開募股的承銷商授予的超額配售選擇權而發行的股票），每股（「公開股票單位」）包括1股公司普通股，面值爲$0.0001（「普通股」），1個收取普通股十分之一（1/10）股權的權利和1個認股權證，其中每個完整的認股權證使持有人有權以每股$11.50的價格購買四分之三（3/4）普通股，按照下文所述進行調整，並且在此，將發行並交付最多5,750,000個認股權證（「認股權證」）公開發售鑑於，公司進行一項公開募股（「公開募股」）最多達5,750,000股（包括750,000股可根據公開募股的承銷商授予的超額配售選擇權而發行的股票），每股（「公開股票單位」）包括1股公司普通股，面值爲$0.0001（「普通股」），1個收取普通股十分之一（1/10）股權的權利和1個認股權證，其中每個完整的認股權證使持有人有權以每股$11.50的價格購買四分之三（3/4）普通股，按照下文所述進行調整，並且在此，將發行並交付最多5,750,000個認股權證（「認股權證」）公開股票單位普通股普通股認股權證公共認股權證”在公開發行中向公衆投資者發行 和份額

鑑於公司已向證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）提交了一份S-1表（文件號爲333-272076）的註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」），就公開發行而言，在1933年修改的證券法（以下簡稱「證券法」）下，其中包括公開發行可交易的單位、股份和權益；SEC根據《證券法修訂案》(Securities Act of 1933, as amended)的規定，以S-1表格式，編號333-272230，提交了一份註冊聲明。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。）和招股說明書（招股書）向證券交易所註冊。行動”）包括，其它證券，公開認股權證； 和

鑑於，公司已經收到了公司發起人愛美投資有限公司（"認購協議）和其他一些方當事實際認購債務的承諾，幫助可以在公開招股結束同時購買高達355,000單位（包括在承銷商完全行使超額配售選項時，可能發行的30,000單位）（"贊助商）每單位包含一股普通股份，一份可獲得普通股份十分之一（1/10）的權利和一份認股權證（"私人單位認股權證"認股權證每一張認股權證，可按每股11.50美元的價格行使購買四分之三（3/4）股普通股，附有本附件b中所述的圖章；

鑑於，公司可以額外發行最多50,000單位（“運營資本單位”，與公衆單位和私人單位一起，即“單位”），每個工作資本單位的價格爲10.00美元，每個工作資本單位包括一份普通股、一份獲得十分之一（1/0）普通股的權利和一份認購權證，每個認購權證可以行使購買四分之三（3/4）的一份普通股（每份認購權證即“工作資本認購權證”），以償還由公司的官員、董事、初始股東及其關聯方提供的某些工作資本貸款；以及

[而， 公開發行完成後，公司可能會發行額外的認股權證（”首次公開募股後的認股權證” 和 連同公共認股權證、私人認股權證和營運資金認股權證，”認股權證”) 與，有關 或在公司完成業務合併（定義見下文）之後]；以及

鑑於，公司希望交易所代理代表公司在發行、註冊、轉讓、交換、贖回和行使認股權證方面提供服務，而交易所代理願意提供這樣的服務；

鑑於， 公司希望規定權證的形式和條款，以及其發行和行使條件， 公司、權證代理人和權證持有人的各自權利、權利限制和豁免。

鑑於，一切必要的行爲和事項已經完成，使得在公司代表和認股權證代理人代表處於執行本協議的情況下，認股權證成爲公司的有效、具有約束力和合法的義務，並授權執行和交付本協議。

因此，考慮到此處所包含的相互協議，雙方根據以下規定達成一致:

1. 委任認股權代理公司特此委任權證代理作爲權證的代理，並且權證代理特此接受此委任並同意根據本協議的條款和條件進行相關工作。

2. 權證.

2.1. 認股權格式每份認股權證只能以註冊形式發行，應基本上符合附件A的形式， 其規定已併入本協議，並應由公司董事長 兼首席執行官及財務總監、秘書或助理秘書籤字或蓋有其仿真簽字，並應印有公司的仿真圖章。若在認股權證發行前，已簽署認股權證的人員已停止擔任 其簽署認股權證時的職務，可以作爲該人員仍然保持該職務的效力發行。

2.2. 未經認證的權證儘管本協議中可能有相反規定，但任何認股權證或其中的一部分可以作爲單位的一部分進行發行，並由單位代表，並且可以通過認股權證代理和/或登記簿形式通過存管銀行(The Depository Trust Company)或其他登記入賬存放系統來進行發行，具體方式由公司的董事會或由董事會授權的委員會確定。以此方式發行的任何認股權證將與按照本協議的規定，由認股權證代理按照法律規定進行註冊的認股權證具有相同的條款、力量和效力。「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。或其他登記入賬存放系統

2.3. 無簽名之前，根據本協議，權益證書無效，不產生任何效力，不能兌換爲普通股。除了如上所述的無記名權證外，除非根據本協議由權證代理人在上面蓋章，否則權證將無效且不起作用，並且持有人不得行使權利。

2.4. 註冊.

2.4.1. 「認股權證登記冊」。權證代理應保留賬冊（“「認股權證登記冊」”）用於註冊權證的原始發行和轉讓登記。在權證首次發行時，權證代理應根據公司已交付的指示，以相應持有人的名義和相應面額註冊權證。

2.4.2. 註冊持有人。在對任何認股權證的轉讓進行掛失登記之前，公司和認股權證代理機構可以認定並視爲認股權證登記簿上登記該認股權證的人（“註冊持有人”）爲該認股權證及每張由其代表的認股權證的絕對所有者（儘管有公司或認股權證代理機構以外的任何人在認股權證上作出的所有權或其他記錄），用於任何行使目的，並且用於所有其他目的，公司和認股權證代理機構對此均不受任何相反通知的影響。

2.5. 權證的可分離性單元包括的證券在招股說明書的日期後的第52天之前不得單獨轉讓，如果該第52天不是銀行在紐約城正常營業的週六、週日或法定假日的日子，那麼在此日期之後的第一個工作日，或經斯巴達資本證券有限責任公司同意的日期，但代表不會允許單元包括的證券單獨交易，直到（i）公司提交了8-k表格的最新報告，其中包括公司收到的普通股發行的總收入，包括在發行普通股時由公司獲得的承銷商超額配售權的收益的情況，如果在提交8-k表格之前行使了超額配售權，以及（ii）公司發佈了新聞稿並提交了8-k表格，宣佈何時開始該證券的單獨交易（即“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。代表人”。分離日期。”).

2.6. 私募權證和工作資金權證的屬性。私募權證和工作資金權證與公開權證完全相同。

2.7. 發帖IPO認股權證。發帖IPO認股權證，若發行，應具有與公開認股權證相同的條款和形式，除非公司另有約定。

3. 認股證條款和行使方式

3.1. 行權價格每張認股證應在認股證代理（對於非記名認股證除外）副署後，授予持有人購買公司股票的權利，受限於該認股證及本協議的規定，以認股證中所述的普通股數，每股價格爲11.50美元，受本協議第4條和本第3.1節最後一句所規定的調整，該協議中「認股證價格」一詞指的是行使認股證時股票的價格。公司可以自行決定，在認股證到期日（如下所定義）前的任何時間將認股證價格下調不少於二十（20）個營業日的期限；但公司須至少提供認股證持有人二十（20）天書面事先通知該降低，並且任何此類降低均應一致適用於所有認股證。

3.2. 認股權的期限認股權證可在以下時間行使：(i)自注冊聲明生效之日起1年後，由證券交易委員會宣佈生效，並(ii)公司完成初次業務合併後，即合併、股票交易、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合與一個或多個企業或實體（「業務組合」），並將於完成初次業務組合後的第五週年到期，或在贖回或清算時提前到期。（"到期日）認股權證首次可行使時間距離認股權證到期之日爲「行使期」。除了關於有權收到贖回價格（如下所述第6款）的權利外，適用於到期日前未行使的每一份未行使的認股權證將作廢，其下的所有權利以及本協議下與之相關的一切權利將在到期日營業結束時終止。公司有權自行決定延長認股權證的期限，並延遲到期日；但是，公司將向註冊持有人提供至少二十（20）天的提前書面通知任何此類延期，並且進一步規定任何此類延期應一致適用於所有認股權證。

3.3. 行使認股權.

3.3.1. 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。根據授權書和本協議的規定，授權書在授權代理人簽字後，註冊持有人可以通過在紐約州曼哈頓市的授權代理人辦公室或其繼任者的辦公室交出授權書，並填寫授權書中規定的認購表格，全額支付每一股普通股的授權價格，並支付與授權行使有關的一切適用稅款。

(a) 以美國合法貨幣、優質的已認證支票或銀行本票支付給代理人或電匯；

(b) 根據本協議第6.1條所述的贖回情況，公司管理層選擇強制所有Warrants持有人以「無現金」方式行使這些Warrants，即以Warrant的數量交換相當於(x) Warrants所屬的普通股數量乘以Warrant價格與「公允市場價值」（下文定義）之間的差額再除以(y) 公允市場價值的普通股。僅針對本3.3.1(b)條款的目的， 「公允市場價值」 指的是普通股的報告收盤價在贖回通知發送給Warrants持有人之前的十（10）個交易日內的平均值，該贖回通知根據本協議第6條發送

(c)如果根據此處第7.4節的要求，註冊聲明在業務組合完成後的九十（90）天內不生效且未及時更新，則可以通過將這些權證轉讓爲等於「市價-行權價」相乘以權證中所包含的普通股數再除以市價的商（y）的普通股數，來行使現金行權；但前提是，市價等於或高於行權價。僅爲了本第3.3.1（c）小節之目的，「市價」應指的是截至行權日期前最近的10個交易日中普通股的平均報告最後交易價。

3.3.2. 普通股股份發行在任何Warrant行使並清算付款基金後，公司應儘快向該Warrant的註冊持有人發放一份證書，或證書，或者賬簿條目，以確定他，她或它有權的普通股數量，以及他，她或它指定的註冊名稱，如果這樣的Warrant未全部行使，則爲剩餘未行使的股份發放一份新的加蓋的Warrant，或賬簿條目。儘管前述，公司無需在Warrant行使後進行淨現金結算。任何Warrant均不得按現金行使，且公司不得在未登記，合格或被豁免的情況下在Warrant行使後發行普通股，除非在Warrants註冊持有人的居住州證券法下已登記。如果前述情況不滿足，則持有該Warrant的持有人不得按現金行使該Warrant，該Warrant可能沒有價值且可能變得無效，此時包含該Warrant的單位的購買人只爲該單位下的普通股支付了全部購買價格。在任何可能違法的州，Warrants的註冊持有人不得行使或發行任何證券。

3.3.3. 有效發行所有板塊依照本協議合規行使認股權而發行的普通股應視爲有效發行，已全額支付並且不可評估。

3.3.4. 發行日期無論以任何形式出具普通股的簿上條目或證書的每個人，均被認定爲在交納權證費用並交付權證或代表權證的簿麪條目的當天成爲該股份的登記持有人，而與該證書的交付日期無關，但如果交納權證費用並交付的那天是公司的股份轉讓簿或權證代理的簿面系統關閉的日期，則該人被視爲在下一個股份轉讓簿或簿面系統開放的日期的營業結束時成爲該股份的持有人。

3.3.5 最大百分比.持有權證人如選擇受此第3.3.5小節的約定約束，應以書面形式通知公司；但是，除非權證人作出此類選擇，否則不應受此第3.3.5小節的約束。如果權證人作出選擇，交易代理人則不得行使權證持有人的權證，如按此類行使後，根據交易代理人的實際知識，此類人（及其關聯方）將持有超過9.8%（「**」）的在此類行使後待發行普通股的普通股股權。理上文中，此類人及其關聯方持有的普通股股權總數應包括可以按照此類決定設定的權證的股權數，但應不包括（x）此類人及其關聯方持有的其餘未行使部分的權證的行使後待發行普通股股權和（y）此類人及其關聯方持有公司的任何其他證券的未行使或未轉化部分的行使或轉化的普通股股權（包括但不限於可轉換票據、可轉換優先股或權證），此類證券受到與承載於此處的限制相似的限制。除所述句子外，爲本款目的，受益所有權應根據1934年修訂版證券交易法第13(d)條的規定進行計算。對於本權證來說，在確定在世界範圍內的普通股股權數時，持有人可以依賴於（1）公司的最近一份10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K或其他SEC公共申報文件（適用的情況）、（2）公司的更近期的公共公告或（3）公司或權證交易代理人的任何陳述以確定待發行的普通股的數量。出於任何理由，權證持有人可隨時書面要求公司在兩個（2）業務日內口頭和書面確認待發行普通股的數量。在任何情況下，待發行的普通股數量應在根據權證持有人及其關聯方自被報告的待發行的普通股數量之日以來的日期以來，由權證持有人及其關聯方換股或行使公司的股權證券後確定。權證持有人可隨時通過書面通知公司，從時間到時間將適用於該持有人的最高百分比增加或減少到通知中指定的任何其他百分比；但是，任何此類增加在通知遞交給公司後的第61天始生效。最大百分比。）在按此類行使後待發行的普通股。爲前述句子之目的，在確定待發行的普通股數量時，持有人可依賴於（1）公司的最新10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K或SEC的其他公共申報文件（視情況而定）、（2）公司的較新一份公共公告或（3）公司或權證代理人向SEC遞交的關於待發行的普通股數量的任何通告。出於任何原因，在權證持有人的書面請求下，公司應在兩個（2）個業務日內口頭和書面回覆該持有人目前的普通股數量。在任何情況下，待發行的普通股數量應在權證持有人及其關聯方自報告待發行的普通股數量時以來的日期以後的日期，根據自該報告後的換股或行使公司的權益證券的情況確定。通過向公司發出書面通知，權證持有人可以隨時增加或減少適用於該持有人的最大百分比至通知中指定的其他百分比；但是，任何此類增加都將在通知送達公司後的第61天生效。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；＂)待發行普通股。對於本權證來說，確定在世界範圍內的普通股數量時，持有人可以依賴於以下中的一項：（1）公司的最近一份10-k年度報告，10-Q季報，8-k或與之相關的SEC的其他報告文件，（2）公司的較新一份公開公告，或者（3）公司或權證代理人關於待發行普通股的數量的任何其他通知，標明計算爲（「附錄A」）。任何時候，對於該權證，只要持有人以書面方式請求，公司應在兩個（2）個工作日內口頭和書面回覆該持有人的標明當前待發行的普通股的數量。在任何情況下，待發行的普通股的數量都應在權證持有人及其關聯方自其報告的待發行普通股數量之日期以來的換股或行使公司安全性的日期以後確定。作爲權證的持有人，請求有權自始至終將最高百分比增加或減少到通知中指定的另一個百分比。但是，任何該等增加只在該等通知交付給公司後的第61天始見生效。

4. 調整.

4.1. 送轉股; 拆分股如果在此日期之後，並且在下文第4.6條的規定下，普通股的未結算數增加了，例如以普通股支付的股息，或者以普通股進行拆分，或者其他類似事件，那麼在該股息有效日期、拆分或其他類似事件的日期，每張認股權證行使時發行的普通股數量將與未結算普通股的增加成比例增加。

4.2. 股份聚合. 若在此日期後普通股的數量因合併、組合、逆向股票拆分或普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、組合、逆向股票拆分、重新分類或類似事件生效日，每張權證行使時可發行的普通股數量將與普通股減少的比例相等。

4.3 特別股息。如果公司應在認股權證未償還和未到期期間的任何時候支付股息或 向公司普通股或其他股份的持有人分配現金、證券或其他資產 認股權證可轉換成股本（a”特別股息”），則認股權證價格應 減少現金金額和公平市場，自此類特別股息生效之日起立即生效 爲此支付的任何證券或其他資產的價值（由公司董事會真誠地確定） 特別股息除以公司當時的所有已發行股份（無論是否有股東放棄其權利） 以獲得此類股息）；但是，就此而言，以下任何一項均不得被視爲特別股息 條款：(a) 上文第4.1小節所述的任何調整，(b) 任何現金分紅或現金分配，合併爲 按每股計算，所有其他現金分紅和現金分配在截至日期的365天內以普通股支付 宣佈此類股息或分配的日期不超過每股0.50美元（將所有未償還的股息考慮在內） 公司當時的股份（無論是否有股東放棄獲得此類股息的權利），並經過適當調整 反映本第 4 節其他小節中提及的任何事件，不包括現金分紅或現金分配 導致認股權證價格或行使每份認股權證時可發行的普通股數量的調整，但僅限於 就等於或小於0.50美元的現金分紅或現金分配總額而言，(c) 爲滿足分紅或現金分配而支付的任何款項 普通股持有人在擬議的初始業務合併或某些修正案中的轉換權 向公司經修訂和重述的公司註冊證書（如註冊聲明中所述）或 (d) 任何款項 涉及公司因未能完成業務合併而進行的清算和資產分配。 僅供說明之用，如果公司在認股權證未償還和未到期期間支付現金股息 爲0.35美元，此前在365天內共支付了0.40美元的普通股現金分紅和現金分配 期限自申報0.35美元股息之日結束，則認股權證價格將下調，隨後立即生效 將此類0.35美元股息的生效日期減去0.25美元（0.75美元（所有股息的總金額）之間差額的絕對值 在這365天內支付或支付的現金分紅和現金分配，包括0.35美元的股息）和0.50美元（（x）中的較大值 0.50 美元以及 (y) 在此類 0.35 美元之前的 365 天內支付或進行的所有現金分紅和現金分配的總金額 分紅））。此外，僅出於說明的目的，如果在公司初始業務合併完成之後， 已發行1億股，公司向17,500,000股此類股票（其餘82,500,000股）支付了1.00美元的股息 股票放棄獲得此類股息的權利），則不會對認股權證價格進行調整，因爲股息爲1,750萬美元 付款除以1億股等於每股0.175美元，低於每股0.50美元。

4.4 行使價格調整每當認股權行使後可購買的普通股數量發生調整，根據上述第4.1和4.2節的規定，認股權價格將調整（至最接近的一美分），方法是將該調整之前的認股權價格乘以一個分數（x），其中分子是該調整之前可行使的普通股數量，分母是該調整之後可購買的普通股數量。

4.5. 資產重組等情況下的證券更換在公司已發行的普通股中進行再分類或再組織（除非在第4.1、4.2或4.3節所述的變更或只涉及普通股票的面值變更之外），或者在公司與其他公司合併或合併（合併或合併中公司是繼續公司且不會導致優先股在進行優先發行前獲得再分類或再組織或者在公司的全部或幾乎全部資產或其他財產的出售或轉讓中，公司解散，此後，認股權證持有人在認股權證所規定的依據、條款和條件下，有權購買和接收，作爲優先股票優先持有的股票類型和數量或其他證券或財產（包括現金），以及在這樣的再分類、再組織、合併或合併中或在此類銷售或轉讓之後的解散中，如果該認股權證持有人在此類事件之前立即行使其認股權證，則該認股權證持有人將獲得的。如果再分類還導致第4.1、4.2或4.3節所涵蓋的普通股的變化，那麼將根據第4.1、4.2、4.3、4.4和本節4.5進行相應調整。本第4.5節的規定同樣適用於連續的再分類、再組織、合併或合併、銷售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格不會降低到低於行權認股權證時每股可發行股份的面值。儘管本合同中有關條款的任何相反規定，在任何普通股的股份要約中，要約人如果其要約的效果將要求將認股權證作爲適用會計準則下的負債計算的話，則不得對認股權證進行任何要約。

4.6. 與業務組合相關的發行如果在業務組合中，公司(a)以每股不足9.20美元的發行價或有效發行價（由公司董事會根據公司初創股東或其附屬公司發行之前持有的創始人股份之外的任何發行來決定發行價或有效發行價）發行額外的普通股或權益相關證券，以及(b)此類發行所募集的總股權所得款項（淨贖回股份後），除去利息，佔業務組合的總股權所得款項的60%以上，以及(c)公平市場價值低於9.20美元每股，則行使價將調整（最接近的美分），調整爲以115%更高者（i）公平市場價值或（ii）公司發行普通股或權益相關證券的價值，並且18.00美元每股贖回觸發價格將調整爲最接近的美分，調整爲以180%公平市場價值和公司對普通股或權益相關證券的定價較高者。此款第4.6節僅適用於本條第4.6節「成交量」指的是業務組合實施前的交易日之前的20個交易日報告的普通股成交均價。公允市場價該「成交量」指的是業務組合完成日之前的20個交易日內普通股的加權平均報告交易價格。

4.7 認股權變更通知在每次認股權價格或行使認股權可發行股份數調整後，公司應書面通知認股權代理，通知應說明由該調整導致的認股權價格以及在該價格下行使認股權時可購股份數的增減情況，詳細說明計算方法和計算依據。在4.1、4.2、4.3、4.4、4.5或4.6條款規定的任何事件發生時，公司應向每個認股權持有人書面通知，通知中應包括該持有人在認股權登記簿中提供的最後通訊地址、事件的登記日或生效日。未能提供此類通知或其中有任何瑕疵，並不影響該事件的合法性或有效性。

4.8. 不發放任何碎股或者Warrants儘管本協議中可能包含相反的規定，但公司不得在行使Warrants時發放碎股。如果根據本第4條所做的任何調整，任何Warrant持有人在行使Warrant時有資格獲得碎股，公司應在此行使時向Warrant持有人發行最接近的整數普通股。

4.9. 認股權格式根據本條款4的調整，認股權證的形式無需更改，經調整後發行的認股權證可以聲明與根據本協議最初發行的認股權證相同的認股權價格和相同的股份數。然而，公司可以在自己的獨立判斷下隨時對認股權證的形式進行適當的修改，並且修改將不會影響其實質性。無論是用於兌換或替代現有認股權證的認股權證，或者以其他方式承兌或補充發行的認股權證都可以採用修改後的形式。

4.10 其他事項倘若發生任何公司相關事件，且不適用本第4節前述各小節中的任何條款，但其需要調整權證條款以避免對權證造成負面影響和實現本第4節的目的和意圖的話，則在每種情況下，公司應委任一家獨立的註冊會計師事務所、投資銀行或其他公認的評估機構，該機構應就權證所代表的權利是否需要調整以實現本第4節的目的和意圖發表意見，並在確定需要調整時，提供該調整的條款。公司應以與該意見中推薦的調整一致的方式調整權證的條款。

5. 權證的轉讓和交易.

5.1. 轉讓登記按照要求，執照代理人應不時註冊任何未解決的權證的轉讓於權證登記簿上，並在權證轉讓時、適當地背書籤名（對於認證權證）、適當地擔保並附有適當的轉讓說明。在任何這樣的轉讓中，將發行一張代表同等數量的權證的新權證，並由權證代理人註銷舊的權證。對於認證權證，被註銷的權證將根據公司的要求，由權證代理人不時交付給公司。

5.2. 認股權證的放棄程序認股權證可以以證書形式或賬簿式方式向認股權證代理提交，並附上書面申請換領或轉讓，認股權證代理將依請求發行一份或多份新的認股權證，或者賬簿式的位置，以換取被認股權證持有人所換領的認股權證的同等數目；但是，如果轉讓的認股權證附有限制性說明，則認股權證代理將在收到公司法律顧問的意見，確認可以進行轉讓並指明新的認股權證是否也必須附有限制性說明之前，不得註銷該認股權證併發行同等數目的新認股權證。

5.3. 碎股權證。權證代理人不需要辦理任何導致發行不足一份權證的權證證書或電子帳戶的過戶或交換。

5.4. 服務費對於任何 warrants 的交易或轉讓登記，不得收取任何服務費。

5.5. 執行和會籤授權書授權金融代理能夠會籤並根據本協議的條款交付所需發行的權證，並且公司在金融代理要求時，將爲該目的向金融代理提供由公司代表執行的權證。

5.6. 私人認股權證和營運資本認股權證直到公司完成初創業務組合之後，認股權代理人才會登記任何私人認股權和營運資本認股權的轉讓，除了以下情況：（i）在初始股東之間或者轉讓給初始股東或者公司的高級職員、董事、顧問或者其關聯方，（ii）當認股權持有人解散時向持有人股東或者成員轉讓，每種情況下如果持有人是實體，（iii）真誠的贈予給持有人直系家族成員或者信託，該信託的受益人是持有人或者持有人的直系家族成員，每種情況下用於財產規劃，（iv）根據繼承和分配法律而進行的死亡轉讓，（v）根據合格的國內關係命令進行的轉讓，（vi）因與購買公司證券相關的債務履行而進行的特定抵押物，（vii）與私人出售完成業務組合有關，銷售價格不超過原始購買私人認股權的價格，或者（viii）以無償向公司轉讓爲取消業務組合完成條件（除了（viii）以外，或者在公司事先書面同意的情況下），在將該轉讓登記之前，認股權代理人將再次被呈交與其相關的書面文件，文件中每個轉讓方（各自爲一“被允許受讓人”）或者該轉讓方的受託人或者法定監護人同意受限制轉讓的規定，並同意其它適用協議中轉讓人所受的條款。

5.7. 除淨日前的轉讓在除淨日前，公共權證只能與其中包含的單位一起轉讓或交換，並且只能用於實施或與轉讓或交換相關聯的目的。此外，每次在與這些單位相關的註冊表上轉讓單位也將同時轉讓其中包含的權證。儘管前述規定，但本第5.7條的規定對除淨日之後的任何權證轉讓沒有影響。

6. 贖回.

6.1. 贖回不少於所有未行使的權證可以在期權行使期間內由公司選擇在任何時間以0.01美元的價格在權證代理處贖回（“贖回價 價格），前提是普通股的收盤價等於或超過18.00美元每股（根據本協議第4條的調整），在任何30個交易日內的20個交易日內，自權證行使後開始，並在給出贖回通知之前的第三個交易日結束，並且在贖回期間內有一份有效的覆蓋普通股的註冊聲明和有關的最新招股書，或者公司選擇依據第3.3.1(b)款要求以「無現金」方式行使權證；但是，如果並且當權證可以由公司贖回時，如果在行使權證時發行的普通股不符合適用州藍天法的註冊或資格豁免，或者公司無法實現該註冊或資格豁免，公司可能不行使該贖回權。

6.2. 確定贖回日期並通知。如果公司決定贖回所有需要贖回的認股權證，公司將確定一個贖回日期（稱爲「贖回日期」）贖回日期）。贖回通知將由公司以掛號信形式通過預付郵資的一等郵件方式至少提前三十（30）天郵寄給認股權證的登記持有人，郵寄地址以登記簿上所示的最後一個地址爲準。無論是否實際收到此類通知，按照本文所述方式郵寄的通知將被視爲已經合法地發出。

6.3. 贖回通知後可以行使權證權證可以隨時在公司根據6.2條款給出贖回通知後及贖回日前行使，以現金（或根據本協議第3條款執行無現金方式）。如果公司決定要求所有權證持有人根據3.3.1(b)條款無現金方式行使權證，則贖回通知將包含計算行使權證後要獲得普通股數量的必要信息，包括在該情況下的「公平市價」。在贖回日及以後，持有權證的記錄持有人除了在交出權證後獲得贖回價外，將不再享有其他權利。

7. 其他與認股證持有人權利相關的規定.

7.1. 作爲股東持有者，直到進行了本認股權的行使之前，持有人不得通過本認股權獲得或行使任何公司股權。儘管如上，如果（i）公司通過股票分紅的方式進行普通股拆分，購股價格和認股權股份數將在分紅日期調整（而非該分紅的記載日期），並且（ii）註冊持有人在該股票分紅的記載日期和分紅日期之間行使本認股權，則該註冊持有人將有權在分紅日期獲得與該行使相關的普通股收益，儘管這些股票自那股票分紅的記錄日截至營業時間時並未實際存在。認股權證不賦予持有人任何公司股東的權利，包括但不限於獲得分紅、或者其他派息，行使任何優先購買權、投票、同意或者作爲股東收到有關公司股東大會或者公司董事選舉的通知或者其他事項。

7.2. 若有任何權證失落，被盜，損毀或毀滅，公司和權證代理商可以根據他們自行決定的條件（對於一個被損毀的權證，條件應包括其投降）賠償或其他方式發行一份新的權證，其面額，條款和日期與所失落，被盜，損毀或毀滅的權證相同。不論是否有人隨時可以執行所謂的新的權證，該新權證將構成公司的替代契約責任。如果任何一份權證失落，被盜，損毀或毀滅，公司和權證代理商可以根據他們自行決定的條件（對於一個被損毀的權證，條件應包括其投降）賠償或其他方式發行一份新的權證，其面額，條款和日期與所失落，被盜，損毀或毀滅的權證相同。不論是否有人隨時可以執行所謂的新的權證，該新權證將構成公司的替代契約責任。

7.3. 普通股份預留本公司應始終保留和提供足夠數量的已授權但未發行的普通股，以允許依據本協議發行的全部待行權的權證得到完全行權。

7.4. 普通股份的註冊本公司同意在初始業務組合完成後儘快向證券交易委員會遞交註冊申請。 該申請是爲了登記在普通股份行權時發行的認股權證，並會採取必要的行動來註冊或符合在初始發行認股權證的州及認股權證持有人居住州內銷售的要求，除非免責條款不存在。 公司將盡全力使該申請獲批，並將維持該註冊申報及相關招股說明書有效，直至按照協議規定的認股權證期滿。 如果上述任何註冊申報在業務組合完成後的90天內未獲批准，那麼，在業務組合完成後第91天起至證券交易委員會宣佈該註冊申報生效時，以及在公司未能維持有效註冊申報的任何其他期間，認股權證持有人將享有以「無現金」方式行使認股權證的權利，具體方式按照3.3.1(c)條款執行。 公司將向權證經代理出具由公司律師事務所（應具備證券法經驗的外部律師事務所）提供的意見書，其中聲明（i）依照本第7.4條款無需將以無現金方式行使認股權證註冊登記和（ii）依照此類行使發行的普通股將不受美國聯邦證券法限制，非公司關聯人（如證券法規則144中定義）可以自由交易，因此不需要附加限制性說明。爲了避免任何疑義，在所有認股權證以無現金方式行使之前，公司將持續履行本第7.4條款的註冊義務。除非獲得代表者的事先書面同意，否則不得修改、修訂或刪除本第7.4條款的規定。

8. 關於權證代理和其他事項.

8.1. 支付稅費公司將及時支付可能對公司或認股權證代理人因行使認股權證而產生的普通股的發放或交付而徵收的所有稅款和費用，但是公司不承擔認股權證或普通股的轉讓稅。

8.2. 辭職、合併或者併購認股權代理人.

8.2.1. 任命新的授權代理人授權代理人，或其任何後繼者，可以在向公司以書面形式提前60天通知後辭去職務，並從此後不再承擔任何責任。 如果授權代理人的職務因辭職、無法履行職責或其他原因而空缺，公司將書面任命一位新的授權代理人以接替原授權代理人。 如果授權代理人或權證持有人（需隨通知一併提交其權證供公司檢查）書面通知公司辭職或無法履行職責後，公司在收到通知後30天內未能 進行任命，則任何持有權證的人士均可申請至紐約州紐約縣最高法院提請公司承擔費用並任命一位新的授權代理人。 任何新的授權代理人，無論是由公司還是由該法院任命，均應爲在紐約州組織和存在、信譽良好的公司，其總部位於紐約州曼哈頓區，且 根據該州法律具備行使公司信託職權並受到聯邦或州當局監督或審查的資格。 任何新的授權代理人一經任命，即具有其前任授權代理人的所有權限、權力、權利、豁免權、職責和義務，如同一開始即被本 授權書名爲授權代理人，且無需執行任何其他行爲或文件；但如果出於任何原因，有必要或適當，前任授權代理人應在公司的費用 下執行並交付一份文件，將其所有授權代理人在本授權書下的所有權限、權力和權益轉讓給該後繼授權代理人；並且在任 何後繼授權代理人的要求下，公司應制作、執行並交付任何適用的書面文件，以更完整和有效地將該後繼授權代理人 的所有權限、權力、權利、豁免權、職責和義務確認給予該後繼授權代理人。

8.2.2. 接管認證人通知書如果設立了一名新的權證登記代理，公司應在任何這樣的任命生效日之前，向前任權證登記代理和普通股的轉讓代理發出通知。

8.2.3. 權證代理的合併或整合。任何公司合併或整合後的公司， 或任何由權證代理參與的合併或整合產生的公司，均應根據本協議成爲繼任權證代理，無需進一步行動。

8.3. 認股權代理公司的費用和開支.

8.3.1. 報酬公司同意按照本協議向認股權證代理支付合理報酬，並且在認股權證代理履行職責期間，公司將在認股權證代理要求之下，對認股權證代理合理支出進行報銷。

8.3.2. 進一步保證公司同意執行、認可、交付或者引起執行、認可、交付所有可能由權證代理合理要求用於執行本協議條款的進一步和其他行爲、文書和擔保。

8.4. 認股權證代理人的責任.

8.4.1. 在履行本協議下的職責時，當代理人認爲有必要或有利於在採取或承擔任何行動之前，公司應當通過事實或問題的證明或建立，可以假定該事實或問題（除非此處特別規定了其他證據）已由公司的首席執行官或董事會主席簽署的聲明獲得證明和建立，並交付給代理人。代理人可以依賴這樣的聲明，在按照本協議的規定進行的善意行動中採取或承受的任何行動。

8.4.2. 賠償代理權證人僅對自身的欺詐、重大過失、故意不當行爲或惡意行爲承擔責任。 除權證代理人的欺詐、重大過失、故意不當行爲或惡意行爲導致的情況外，公司同意對代理權證人進行賠償並使其免受任何及所有責任，包括判決、成本和合理法律顧問費，以補償權證代理人在執行本協議過程中所做或所忽略的任何事宜。

8.4.3. N/A權證代理對於本協議的有效性或者對於任何權證的有效性或執行（除了權證的託管外）不負責任；也不對公司違反本協議或者任何權證中包含的任何公約或條件負責；也不對根據本協議第4條的規定所要求的任何調整負責，也不負責任何該等調整的方式、方法或數額，或者確定需要任何該等調整的事項；也不應被視爲根據本文的任何行爲作出關於授權或保留按照本協議，公司修訂後的備忘錄和公司章程或任何權證要發行的任何普通股的聲明或保證，也不對是否已發行的任何普通股是否有效以及已足額支付和非需追索承擔任何責任。

8.5. 代理接受。認股權證代理在此同意本協議設立的代理，並同意按照本協議中規定的條款和條件執行相同操作，並在其他事項中，應及時向公司帳戶報告行使的認股權證，並同時在行使認股權證購買普通股所收到的所有款項上向公司帳戶報告，並支付給公司。

9. 其他規定.

9.1. 繼任者本協議的所有條款和規定，公司或權證代理人均受其各自的繼承人和受讓人的約束和效益。

9.2. 通知根據本協議所授權的，作爲權證代理人或任何權證持有人向公司發送的任何通知、聲明或要求，如果通過電子郵件發送，則在郵件發送時即視爲已送達；如果通過親自送達或隔夜遞送，則在送達時視爲已送達；如果通過掛號郵件或私人快遞服務發送，則在該通知存入資金後的五（5）天內郵資預付時被視爲已送達（直至其他地址由公司以書面形式向權證代理人提供爲止），地址如下：

愛美 健康科技有限公司10 East 53rd

街道， 套房3001紐約市，NY 10022收件人：

Juan Fernandez Pascual，首席執行官

官員 電子郵件：

本協議授權的任何通知、聲明或要求，由任何權證持有人或公司發給或指定予權證代理人的，在通過電子郵件發送時被視爲已充分通知（i）、當交付時被視爲已充分通知（ii），或者由權證代理人存入資金後五天內通過掛號信或私人快遞服務發送，已預付郵資，寄往以下地址（直至權證代理人向公司以書面形式提交另一個地址爲止）：

康地股份轉讓信託有限公司

1 道富銀行

紐約，紐約10004

注意： 合規部門

並請將副本發送到以下各個案例：

Loeb & Loeb LLP

345 公園大道

紐約，NY 10154

注意： Mitchell S. Nussbaum, Esq. 郵件：

mnussbaum@loeb.com

和

[    ]

斯巴達 Capital Securities, LLC 590 Madison [    ]

注意： [    ]

郵件： [ ]

和

9.3. 適用法律本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應完全受紐約州法律管轄，不考慮會導致適用其他司法管轄區實體法律原則的衝突法律原則。公司特此同意，任何與本協議有關的訴訟、程序或索賠應在紐約州或紐約南區聯邦地區法院提起並執行。公司特此放棄對此類法院構成不便論壇的任何異議。可通過掛號信或認證郵件寄送公司的傳票或傳喚，由此寄送的副本，預付郵費並要求回執，送達至第9.2節中所述地址。該郵寄應被視爲個人送達，並應在任何訴訟、程序或索賠中對公司具有法律約束力。

9.4. 根據本協議擁有權利的人本協議表達的任何內容以及可能從本協議的任何規定中得出的任何含義，都不打算，也不應被解釋爲向除本協議當事人、權證的註冊持有人以外的任何個人或法人賦予或給予任何權利、救濟或索賠，也不打算賦予。就本權證協議或有關規定、條件、規定、承諾或約定的任何權利、救濟或索賠而言，代表應被視爲本協議的第三方受益人，就本協議的第7.4、9.4和9.8節而言。本權證協議中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議僅爲本協議當事方（以及代表在第7.4、9.4和9.8節方面）及其繼承人和受讓人以及權證的註冊持有人的獨有利益而設。

9.5. 認證認購權協議審查本協議的副本將在合理的時間內在紐約市曼哈頓區的權證代理處提供，並可供任何權證的註冊持有人進行查閱。權證代理可能要求任何持有人提交其權證進行檢查。

9.6. 相關方本協議可用任意數量的原件或傳真副本執行，每一份副本均應視爲原件，並且所有這些副本共同構成同一份文件。

9.7. 標題的作用本節標題僅供參考，不屬於本協議的一部分，也不會影響其解釋。

9.8 修訂本協議可以由雙方在不需要任何註冊持有人的同意的情況下進行修訂，目的是消除任何歧義，或者彌補、修正或補充本協議中含有的任何缺陷條款，或者增加或改變與本協議下產生的事項或問題相關的其他條款，雙方認爲必要或者理想，並且雙方認爲不會不利於註冊持有人的利益。所有其他修改或修訂，包括任何增加認股權證價格或縮短行權期的修訂，應當需要已發行公開認股權證的半數以上註冊持有人的書面同意或投票，如果此類修改或修訂是在業務組合之前或與業務組合相關進行的；或者需要已發行認股權證的半數以上註冊持有人的書面同意或投票，如果此類修改或修訂是在業務組合完成後進行的。儘管前述情況，公司可以根據第3.1和第3.2條款分別降低認股權證價格或延長行權期，無需註冊持有人的同意。未經代表的事先書面同意，本第9.8條款的條款不得被修改、修訂或刪除。

9.9 信託帳戶豁免承銷商確認並同意，它不得對公司所建立的與公衆發售有關的信託帳戶提出任何索賠或採取任何行動（如註冊聲明中更詳細地描述的那樣）（「」），包括通過抵消，也不得在任何情況下有權獲得託管帳戶中的任何資金。信託帳戶如果承銷商對本協議項下的公司有任何索賠，承銷商將僅對公司提起此類索賠，而不對託管帳戶中持有的財產提起索賠。

9.10 可分割性本協議應被視爲可分割的，任何條款或規定的無效或不可執行不會影響本協議或本協議的任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，作爲對任何此類無效或不可執行的條款或規定的替代，雙方當事人意圖將作爲本協議一部分添加一個與此類無效或不可執行的條款或規定相似的條款，以使其可能有效並可執行。

[簽名頁在後面]

鑑於上述情況，本協議已於上述日期被各方正式簽署。

[簽名頁\n到認股協議]

附錄A

權證 證書