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展覽 4.5

權利協議

本權益協議（以下簡稱「協議」）於2023年[ ]月由Aimei Health Technology Co., Ltd. （以下簡稱「公司」），位於紐約市10 East 53rd Street, Suite 3001（以下簡稱「公司」），與大陸證券託管與信託股份有限公司（以下簡稱「權益代理人」）在紐約市1 State Street, 30th Floor訂立。

鑑於，公司已經得到了Spartan Capital Securities, LLC（「Spartan」）的堅定承諾，作爲多家承銷商的代表，購買高達總計5,000,000份單位（每個單位（「Unit」）由一股公司普通股（每股價值$.0001）（「Ordinary Share」）、一張權證（持有人有權以每股$11.50的價格購買四分之三（3/4）的Ordinary Share）和一份收到本文所述觸發事件後收到一成十分之一（1/10）的Ordinary Share的權利（稱爲「Public Right」））組成，並在此類公開發行完成後發行和交付多達總計5,750,000份Public Rights，其中750,000份歸因於超額配售選擇權（「Public Offering」）；

鑑於，與公開發行同時，公司將發行並交付總計多達355,000個私人單位的權利（「私人權利」）；

鑑於公司可能發行高達15萬份額外的權利，這些權利將與私人權利相同，在額外的私人單位下發行，作爲愛美投資有限公司、公司贊助人或公司董事、董事會或關聯公司爲了某些營運資金貸款所可能提供的考慮（與公開權利一起，私人權利一樣，隨着公司在此期間不時發佈的其他權利一起，統稱爲「權利」）；

鑑於公司已向美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）遞交了一份登記表格S-1號登記申請（以下簡稱「登記申請」），該登記申請根據1933年修訂版證券法(以下簡稱「法案」)提交而就具體的證券而言包括「公衆權益」以及可交付給公衆權益持有人的「普通股份」。

鑑於公司希望權利代理人代表公司，在權利的發放、註冊、轉讓和交兌方面行事；而權利代理人願意這樣做。

鑑於，公司希望對權益的形式和規定，發行的條件以及公司、權益代理人和權益持有人的各自權利、權利限制和豁免進行規定；

鑑於已經完成了所有必要的行爲和事務，以使權益，當代表公司執行並由權益代理處簽字或代表簽字時，按照本協議的規定，成爲公司的有效、具有約束力和合法的義務，並授權執行和交付本協議。

因此，考慮到此處所包含的相互協議，雙方根據以下規定達成一致:

1.	委任正確代理人本公司特此委任正確代理人代表公司處理權益事務，並且正確代理人特此接受此項任命並同意根據本協議的條款和條件履行相應的責任。

權利.

2.1.

權利形式每份權利應僅以記名形式發行，應基本上符合附表A的形式，該附表的規定被納入本協議，並應由本公司董事會主席或首席執行官以及財務總監、秘書或助理秘書籤署，或者蓋有其模擬簽名，並應帶有公司印章的模擬。如果在發行權利之前，蓋有任何權利上的模擬簽名的人已經停止擔任其簽署該權利的職務，它可以與其仍然擔任該職務的日期相同的效力發行。

2.2.

無簽名之前，根據本協議，權益證書無效，不產生任何效力，不能兌換爲普通股。除非根據本協議由正確代理人簽署，否則權益證書無效，不產生任何效力，不能兌換爲普通股。

2.3.

登記。

	2.3.1.	正確登記。正確代理人應維護《權益登記冊》（「權益登記冊」）用於原始發行和權益轉讓的註冊。在權益的首次發行中，正確代理人應按照公司提供給正確代理人的指示，以相應持有人的名義和麪額進行權益的發行和註冊。

	2.3.2.	註冊持有人在對任何權益的轉讓登記到任何權益登記冊之前，公司和正確代理人可以視爲並對待在權益登記冊上以該權益註冊的人（「註冊持有人」）爲該權益的絕對所有者，以及該權益證明所代表的每個權益（不論任何非公司或正確代理人所作的權益證明上的所有權標註或其他書寫），用於其交換和其他一切目的，並且公司和正確代理人不會因任何相反的通知而受到任何影響。

2.4.

權利的可分離性^nd組成單位的證券，包括權利，在此後的第52天起將不會單獨轉讓，除非Spartan通知公司其決定允許提前進行單獨交易，但無論如何，證券單位的單獨交易在以下情況之前都不會開始：(i) 公司提交包括公司收到首次公開發行的總括款項以及公司行使超額配售選擇獲得的款項的已審核資產負債表的8-k表格，如果在此日期行使超額配售選擇；(ii) 公司發佈新聞稿並提交8-k表格宣佈該單獨交易將在何時開始。

權益的條款和交易。

3.1.

權利每一個權利將有權在發生交易所事件時獲得十分之一的普通股份。在交易所事件發生時，權利持有人無需支付額外費用以便獲得他、她或其普通股份，因爲購買這些普通股份的價格已包含在單位的購買價格中。在任何情況下，公司不需要以現金結算權利或發行零頭普通股份。

3.2.

交易所事件. 交易所事件應指公司完成首次業務組合（如公司修訂後的備忘錄和章程中所定義）

3.3.

權益的交易所。

3.3.1.

在交易所事件發生後儘快，公司將指示持有權利的人返回其權利證書給權力代理人。如果公司未在商業組合中成爲倖存實體，則權利持有人必須積極選擇進行轉換。收到有效的權利證書後，公司將向註冊持有人發放相應的全體普通股證書，以其指示的名稱註冊。儘管前述內容或本協議中的任何條款相反，公司在任何情況下均無需進行現金結算權利。公司在權利交換時將不會發行碎股。在交易所事件發生時，公司將指示權力代理人將碎股向最接近的整數普通股進行進位取整或通過其他方式根據開曼群島法解決碎股事宜。一旦交易所事件發生，公司應指示權利持有人將其權利證書退還給權力代理人。如果公司不是業務組合中的倖存實體，則權利持有人必須積極選擇進行轉換。收到有效的權利證書後，公司將爲其註冊名下應得的全額普通股發放相應的證書或證書，以持有者指示的名字或名字。儘管前述情況或本協議中的任何條款相反，在任何情況下，公司都無需進行淨現金結算權利。公司在交換權利時不會發行碎股。交易所事件發生時，公司將指示權力代理人將碎股四捨五入至最接近的整數普通股或以開曼群島法規定的方式解決碎股事宜。

	3.3.2.	有效發行所有板塊根據本協議進行的交易所發行的普通股應爲有效發行，全額支付且無需追加評估。

	3.3.3.	發行日期每位持有普通股證書的人，不論證書發行日期如何，對一切目的均被視爲在交易所發生日期成爲該股份的記錄持有人。

	3.3.4.	交易所後公司未存續如果交易所導致公司不再作爲公開持股報告實體繼續存在，則最終協議將規定持有權益的持有人按照3.1條規定的股份數，以與交易所發生時普通股持有人相同的每股對價收到。

3.4.

權益的持續時間如果交易所事件在公開發行結束之後的12個月內沒有發生（或者如果公司延長時間以完成業務組合而在公開發行結束之後的18個月內沒有完成業務組合，如註冊文件中所述），並且在適用期限內該業務組合尚未完成，那麼權益將會到期並且變得毫無價值。

	4.1.	過戶登記權利代理人應根據註冊權利的要求，不時地進行權利登記，只要有權利要求，適當背書，簽字保證，並附上適當的轉讓指示。任何這樣的轉讓，權利代理人將發行一份新的權利，代表與已註銷的權利數量相等的所有權。所註銷的權利將由權利代理人按照要求遞交給公司。

	4.2.	放棄權利的流程截止日期，股東可以放棄權利，並提交書面申請交換或轉讓，並且權利代理人將根據已放棄權利的註冊持有人要求發行一個或多個新的權利，代表相等數量的權利。然而，如果交付的權利帶有限制性註解，權利代理人將不會註銷此類權利，併發行新的權利以交換該權利，直到權利代理人收到公司的法律顧問的意見，確認可以進行此類轉讓，並指明新的權利是否也必須帶有限制性註解。

	4.3.	非整數權益權利代理人不需要進行任何轉讓或交換的註冊，而導致發行權益證書的權益爲分數。

	4.4.	服務費不會因權益的任何交換或轉讓而收取服務費。

	4.5.	調整轉換比率持有權利的股東由於發生交易事件而有權接收的普通股數量應進行公平調整，以恰當地反映在本日和交易事件之間發生的任何股份分拆、股份合併、股利發放、重新組織、資本重組、分類、股份交換或其他類似變更對普通股的影響。

	4.6.	權利執行和會籤特此授權權利代理人在本協議規定的範圍內會籤並交付根據本第4條規定應當發行的權益，並且在權利代理人要求時，公司將向權利代理人提供代表公司履行職責的已經簽署的權益。

5.	其他與權利持有人有關的條款。

5.1.

作爲股東沒有任何權利在此規定的權利交換爲普通股之前，權利不賦予其註冊持有人公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息，或其他分配，行使任何優先購買權投票或同意或收取作爲股東就股東大會或公司董事選舉或任何其他事項收到通知的權利。

	5.2.	遺失、被盜、毀損或銷燬的權益如果任何權益遺失、被盜、毀損或銷燬，公司和權益代理人可以根據他們酌情決定的條件（包括對於毀損的權益的棄權），發行一張新的與所遺失、被盜、毀損或銷燬的權益具有相同面額、面值和日期的權益。任何此類新的權益都將構成公司的替代合同義務，無論該據稱遺失、被盜、毀損或銷燬的權益是否在任何時候可由任何人強制執行。

	5.3.	保留普通股公司應始終保留並隨時提供足夠數量的已授權但未發行的普通股，以便換取根據本協議所發行的所有未償權益。

6.	關於正確的代理人和其他事項。

	6.1.	繳納稅款公司將隨時及時支付可能對公司或權利代理就交換權利而產生的普通股發行或交付而產生的所有稅費和費用，但公司無需支付任何與權利或該等股份相關的過戶稅。

	6.2.	辭職、合併或合併權利代理。

	6.2.1.	任命繼任權代理。繼任權代理，或任何後繼者在此後指定的人，可以辭去其職責，並在書面通知公司後辭去所有進一步的職責和責任。如果繼任權代理的職位因辭職、無力行事或其他原因而出現空缺，公司應在繼任權代理辭職或無力行事後的六十（60）天書面通知後，在繼任權代理的位置上書面任命繼任繼任權代理。如果公司在收到繼任權代理或持有權益的持有人書面通知繼任權代理或持有權益的人提交其權益供公司檢查後的三十天內未能進行此類任命，則任何持有權益的持有人均可向紐約州紐約縣的最高法院申請任命一位繼任繼任權代理，由公司承擔費用。無論是由公司任命還是由該法庭任命的任何繼任繼任權代理，均應是一家根據紐約州法律組織和存在的法人，處於良好地位，並在紐約曼哈頓區的主要辦公室，並根據該法律有權行使公司信託權限，並受聯邦或州當局的監督或檢查。任何繼任繼任權代理在任命後，應具有其前任繼任權代理的所有權限、權力、權利、豁免權、職責和義務，其效力如同其最初被指定爲本協議下的繼任繼任權代理，無需任何進一步的行爲或文件；但如果出於任何原因必要或適當，前任繼任繼任權代理應在公司的費用下執行和交付一份文件，將其前任繼任繼任權代理在本協議下的所有權限、權力和權利轉讓給這樣的繼任繼任權代理；並且在任何繼任繼任權代理的要求下，公司應組織、執行、承認和交付任何和所有文件，以更充分和有效地將此類權限、權力、權利、豁免權、職責和義務賦予和確認給該繼任繼任權代理。

	6.2.2.	繼任權利代理的通知若繼任權利代理被任命，公司應於任何繼任權利代理生效日期之前，向前任權利代理和普通股轉讓代理發出通知。

	6.2.3.	權利代理的合併或合併任何與權利代理合併或合併的公司，或任何由權利代理參與的合併或合併而形成的公司，均應成爲本協議下的繼任權利代理，無需任何進一步的行動。

6.3.

權利代理的費用和開支。

	6.3.1.	報酬公司同意支付權利代理合理報酬，並在權利代理要求時償還所有權利代理在此職責執行過程中可能合理發生的支出。

	6.3.2.	進一步擔保公司同意執行、履行、認可，並交付或導致執行、履行、認可並交付權利代理根據本協議進行的條款履行所合理需要的一切進一步和其他行爲、工具和保證。

6.4.

代理人的責任 .

	6.4.1.	公司聲明的依賴在履行本協議下的職責時，權利代理人認爲在採取或遭受此類行動前有必要或有益於通過公司提供有關事實或事項的證據，則該事實或事項（除非本協議中另有規定的其他證據）可視爲由首席執行官或首席財務官簽署並交與權利代理人的聲明所證明和確立。權利代理人可以依賴該聲明採取任何善意行爲或遭受任何善意行爲，以依照本協議的規定進行的行爲。

	6.4.2.	賠償權利代理人僅對其自身的重大過失，故意不當行爲或惡意行爲承擔責任。除非由於權利代理人的重大過失，故意不當行爲或惡意行爲，否則公司同意賠償權利代理人並使其免受任何和所有責任，包括判決、費用和合理顧問費用，這些責任是因爲權利代理人執行本協議而進行或遺漏的。

	6.4.3.	N/A權利代理人對本協議的有效性或任何權利的有效性或執行不承擔責任（除了其副署）；它不對公司違反本協議或任何權利中包含的任何契約或條件承擔責任；它不因任何本協議項下的行爲被視爲對任何普通股票的授權或預留進行任何陳述或保證，以便根據本協議或任何權利發行，作爲是否在發行時有效並完全支付和不可補償股票的陳述或保證。

	6.5.	代理的接受。本協議項下，代理方自此接受代理，並同意按照本協議的條款和條件履行相應職責。

	6.6.	放棄。代理方在此放棄就帳戶之償付平衡權或其他任何權利、所有權、利益或索賠（「索賠」）在受益人信託帳戶（定義於某特定投資管理信託協議之下，於此之日，由公司與代理方作爲受託人之間簽署）中，且並同意不爲任何理由向受益人信託帳戶尋求追索、支付、對帳戶提出索賠或滿足其索賠的補償。

其他條款。

	7.1.	繼任者所有條款和規定，無論是爲公司或權利代理人的利益而訂立，都將約束並對其各自的繼任者和受讓人具有法律效力。

	7.2.	通知此協議授權的任何通知、聲明或要求，無論是由權利代理人還是任何權利持有人向公司送達或傳達，如交付時採用親自交付或隔夜遞送，或由掛號信或私人快遞服務發送並在存入資金後的五天內送達，不論付郵費，只要送達至如下地址（在公司與權利代理人另行書面提交其他地址前有效）即可視爲有效送達：

愛美健康科技有限公司

10號東53街, 3001套房

New York，NY 10022

注意：胡安·費爾南德斯·帕斯夸爾，首席執行官

本協議授權任何權利持有人或公司向權利代理發出的任何通知、聲明或要求，當通過手交、隔夜遞送、掛號郵寄或私人快遞服務的方式交付時，即視爲有效發送，如此等通知已繳納郵費且地址正確（除非權利代理向公司遞交了另一個郵寄地址）：

康地股份轉讓信託有限公司

1 State Street，30樓

紐約，NY 10004

注意：合規部門

和

Loeb &amp; Loeb LLP

345 公園大道

紐約，紐約州10154

注意：米奇·紐斯鮑姆，律師。

和

Spartan Capital Securities，LLC

45 百老匯

紐約，紐約10006

注意：董事總經理Benjamin Zucker

和

Hunter Taubman Fischer &amp; Li LLC

950 第三大道19樓

New York，NY 10022

致：路易斯·E·陶布曼律師

	7.3.	適用法律本協議的有效性、解釋和履行以及權益的事宜將完全受紐約州法律的管轄，不牽涉適用其他管轄區的衝突法原則。本公司特此同意，對於因本協議而起的任何訴訟、程序或索賠，將在紐約州法院或紐約南區聯邦地區法院提起和執行，並無可撤銷地提供給此等司法權限，該司法權限具有排他性。本公司特此放棄對此等排他司法權限的任何異議，並承認此等法院代表一個不便利的論壇。任何送達於本公司的此種法律文書或傳票均可通過掛號或認證郵件轉交，並支付預付的郵資，發送至本協議7.2節所述的地址。此種郵寄視爲個人送達，並在任何訴訟、程序或索賠中對本公司具有合法而約束力。

	7.4.	行使本協議下權益的人本協議中規定的任何表述以及由此可推導出的任何內容均不旨在或應被解釋爲賦予或授予本協議以外的任何個人或公司任何權利、補救措施或索賠的意圖或解釋。本協議僅對本協議各方（以及斯巴達公司在本協議3.1節、3.2節、7.4節和7.8節所規定的事項上）和其繼承人和受讓人以及註冊權益持有人的利益具有唯一和專屬的效力。斯巴達公司將被視爲本協議在此等事項上的第三方受益人。本協議中包含的所有契約、條件、約定、承諾和協議均爲各方（以及斯巴達公司在本協議3.1節、3.2節、7.4節和7.8節上的事項上）及其繼承人和受讓人以及註冊權益持有人的唯一和專屬利益而設定。

	7.5.	對本協議進行審查本協議的複製件將在紐約市曼哈頓區的權利代理辦公室中的合理時間內提供，供任何權利的註冊持有人檢查。權利代理可能要求任何此類持有人將其權利提交給權利代理進行檢查。

	7.6.	相關方本協議可以以任何數量的正本或傳真副本進行執行，每個副本在所有方面都被視爲一個原始文件，並且所有這些副本一起構成一份文件。

	7.7.	標題的效力。本協議中的章節標題僅爲方便起見，並且不是本協議的一部分，不應影響對其的解釋。

	7.8.	修訂合約方可以在不徵得任何註冊持有人的同意的情況下對本協議進行修改，以消除任何不明確之處，或修正或補充本協議中的任何缺陷條款，或增加或更改任何與本協議下的事項或問題有關的其他條款，恰如合約方認爲必要或合適且不會對註冊持有人的利益產生不利影響。所有其他修改或修正需獲得當時待償的權利的註冊持有人書面同意或表決。未經斯巴達的事先書面同意，不得修改、修正或刪除本第7.8節的規定。

	7.9.	可分割性本協議應視爲可分割的，本協議的任何條款或規定的無效性或不可執行性不影響本協議的有效性或可執行性，也不影響本協議的任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，在任何無效或不可執行的條款或規定的替代內容中，各方之間的意圖是作爲本協議的一部分添加類似於無效或不可執行的條款或規定的條款，以可能有效和可執行的條款。

[簽名頁面跟隨]

鑑於上述情況，本協議已於上述日期被各方正式簽署。

惠普康健技術股份有限公司

通過：
姓名：Luisa Ingargiola	Juan Fernandez Pascual
標題：	首席執行官

大陸股票轉倉與信託公司

通過：
姓名：
標題：	副總裁

[簽署頁面到權利協議]

附錄A

權利的形式