作爲 於2023年7月21日向美國證券交易委員會提交

登記 號333-272230

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

第1號修正案

至

形式 S-1

登記 聲明

在……下面

的 1933年證券法

愛美 健康科技有限公司公司

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

愛美 健康科技有限公司公司

10 東53街，3001室

新 紐約州約克10022

+34 678 035200

（地址， 包括登記人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼（包括地區代碼）

胡安 費爾南德斯·帕斯夸爾

10 東53街，3001室

新 紐約州約克10022

+34 678 035200

(Name, 服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

副本 致：

近似 開始向公衆出售的日期：在本登記聲明生效日期後儘快。

如果 根據第415條，在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法勾選以下方框。☐

如果 提交本表格是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請檢查 下面的方框並列出相同的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭.☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

指示 通過勾選註冊人是否是大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告夾 公司，或新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」的定義 《交易法》第120億.2條中的「小型報告公司」和「新興成長公司」。

如果 新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定，請通過勾選標記表示 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

的 註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後生效 根據經修訂的1933年證券法第8（a）條，或直至登記聲明生效 證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期。

的 本招股說明書中的信息不完整，可能會更改。在登記聲明之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件有效。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

50,000,000美元

愛美 健康科技有限公司公司
5，000，000單位

愛美 健康科技有限公司Ltd.是一家空白支票公司，新成立爲開曼群島豁免公司，對以下公司負有有限責任 進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似目的 與一個或多個企業或實體的業務合併，我們在整個招股說明書中將其稱爲我們的初始業務合併。 我們確定潛在目標業務的努力不會僅限於特定行業或地理區域。我們沒有 我們尚未（也沒有代表我們的任何人）直接或間接聯繫正在考慮的任何特定業務合併 任何潛在目標企業或就此類交易與我們進行任何正式或其他實質性討論 公司

這 是我們證券的首次公開募股。我們提供500,000,000件，售價10美元。每個單元包括 一股普通股、一種權利和一種認股權證，在整個招股說明書中，我們將其稱爲「公開認股權證」。每個 在初始業務合併完成後，其持有人有權獲得十分之一(1/10)的普通股， 正如本招股說明書中更詳細描述的那樣。每份認股權證持有人有權購買四分之三(3/4)的普通股 股票價格爲每股11.50美元，可按招股說明書所述進行調整。每張搜查證將成爲可行使的 (I)在證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效的一(1)年後 和(Ii)初步業務合併完成，並將在我們完成初步業務合併五週年時到期 企業合併，或在贖回或清算時更早。分拆後將不會發行零碎認股權證或權利 單位和只有完整的權證將進行交易。因此，您必須擁有10個權利才能在首次公開募股結束時獲得一股普通股 業務合併。

我們的 贊助商，愛美投資有限公司以及我們的董事會和管理層的一些成員與我們有重要的商業聯繫，並以 在人民解放軍Republic of China(「中華人民共和國」或「中國」)。我們爲確定預期目標所做的努力 業務不會侷限於特定的行業或地理區域。因此，儘管我們的目標公司不是 中國，我們可能會考慮與與中國有實體存在或其他重要聯繫的目標企業進行初步業務合併 (包括香港和澳門)。然而，鑑於在本招股說明書其他地方討論的在中國做生意的風險和不確定性， 我們的贊助商、董事會和管理層成員與中國的位置和關係可能會使我們成爲一個不那麼有吸引力的合作伙伴 收購一家總部不在中國的目標公司，這可能會增加我們完成與 位於中國的目標公司或根本不完善業務組合。我們與中國的關係可能會使我們不太可能 完成與中國境外任何目標公司的業務合併，這可能導致非中國目標業務具有 在談判初始業務合併時增加了對我們的影響力，因爲我們知道，如果我們不完成初始業務合併 在一定的時間範圍內，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。請參閱“風險因素 -要求我們在本次發售結束後12個月內(或更高)完成我們的初始業務合併 如果我們將完成業務合併的時間延長至全額完成，則從本次發行結束起至18個月 時間，如本招股說明書中更詳細描述的)可能會使潛在的目標企業在談判我們的初始 業務合併，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間 接近我們解散的最後期限，這可能會削弱我們完成初始業務合併的能力，條件是 爲我們的股東創造價值。“載於本招股說明書第25頁。如果我們未能完成最初的業務合併 在規定的時間內，我們將停止所有業務，並贖回我們的公衆股票並清算，在這種情況下，我們的公衆 股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，基於我們的 以每股爲基礎的信託帳戶，我們的認股權證將到期一文不值。見“風險因素--我們可能不能 在要求的時間內完成我們的初始業務組合，在這種情況下，我們將停止除 目的是清盤，我們將贖回我們的公開發行股票並進行清算。載於本招股說明書第25頁。

以來 我們的一些董事和官員與中國有重要聯繫，中國政府可能有潛在的監督和自由裁量權 對我們的董事和高管尋找目標公司的行爲進行了調查。中國政府可能會干預或影響 我們的運營隨時通過與中國有重要聯繫的董事和官員進行，這可能會導致重大變化 在我們尋找目標業務和/或我們所提供證券的價值時。政策、法規、規則、 中國政府法律的執行可能會在很少提前通知的情況下迅速獲得通過，並可能產生重大影響 影響我們的運營能力，並可能限制或完全破壞我們尋找目標公司的能力。

此外， 我們的初始股東，包括我們的保薦人，將擁有我們約20%的已發行和流通股。 獻祭。因此，根據外交事務委員會頒佈的規則，我們可能被視爲「外國人」 並且可能無法完成與美國的初始業務合併。 目標公司，因爲這樣的初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府的審查。 政府實體，如CFIUS，或最終被禁止。因此，我們可以完成的潛在目標池 最初的業務合併可能是有限的。見“風險因素--我們可能無法完成首字母縮寫 與美國目標公司的業務合併，如果此類初始業務合併受美國外國投資的影響 由美國政府實體，如美國外國投資委員會(CFIUS)制定的法規和審查，或 最終被禁止“載於本招股說明書第47頁。然而，我們不會與以下公司進行初步業務合併 任何通過可變利益實體(VIE)進行運營的目標公司，可變利益實體是一系列 合同安排用於提供外國投資中國公司的經濟利益的合同安排，在中國法律 禁止外國對運營公司的直接投資。]

AS 因此，我們反對與通過VIE進行運營的公司進行業務合併的絕對立場可能會限制 我們可能在中國收購的候選者人才庫，特別是由於中國針對外國公司的相關法律法規 對某些資產和行業的所有權和投資，稱爲受限行業。此外，這也可能會限制池 我們在中國可能收購的對象相對於其他不受此類限制的特殊目的收購公司 限制，這可能會使我們更難和更昂貴地完成與目標企業運營的業務組合 在中國相對該等其他公司而言。見“風險因素--我們不會與以下公司進行初步業務合併 任何通過VIE開展業務的目標公司，這可能會限制我們在中國可能收購的候選收購對象 並使我們更難和成本更高地完成與在中國經營的目標企業的業務合併“ 在第43頁。

我們 首席財務官是香港公民，我們的三名獨立董事提名人之一居住在中國。結果， 您可能難以向我們或居住在香港的人士送達法律程序。即使有流程服務， 不確定中國法院是否會（i）承認或執行美國法院針對美國法院做出的判決 我們或我們的董事或高級職員基於美國或任何州證券法的民事責任條款 在美國或（ii）受理在中國針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的原始訴訟，基於 美國或美國任何州的證券法。三名獨立董事提名人之一居住在中國

識別 中國的民事訴訟法對外國判決的執行做出了規定。中國的法院可能會承認 並根據民事訴訟法的要求執行外國判決，以中國之間的條約爲基礎 以及作出判決的國家或司法管轄區之間的互惠性。中國和中國沒有簽訂任何條約 美國對法院判決的相互承認和執行，從而使美國的承認和執行。 法院對我們或我們的董事或高級管理人員中國的判決很困難。見“風險因素-與以下方面有關的風險 「在中國收購或經營業務」副標題下您可能會遇到困難，以實現 送達法律程序，執行外國判決，或在中國對我們或我們的管理層和董事提起訴訟 在基於外國法律的招股說明書中。您或海外監管機構也可能難以進行調查或 中國內部取證“在第47頁。

我們 中國政府未來任何行動還面臨其他風險和不確定性，這可能導致重大變化 在目標企業的運營中。中國的法律法規有時模糊且不確定，因此可能會產生這些風險 目標企業的運營發生重大變化、我們普通股價值大幅貶值或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。最近，中國政府啓動了一系列 在幾乎沒有提前通知的情況下，監管中國商業運營的監管行動和聲明，包括打擊非法 證券市場活動，加強對採用VIE結構的境外上市中資公司的監管，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，並擴大反壟斷執法力度。

自.以來 這些聲明和監管行動都是新的，立法或行政監管制定機構多久會有很大的不確定性 將作出回應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 如果有的話，這種修改或新的法律法規將對以中國爲基地的目標公司的日常業務產生什麼潛在的影響 運營，接受外國投資並在美國或其他外匯交易所上市的能力。另外，如果我們實現我們最初的 業務與位於中國的業務合併時，適用於此類業務的法律可能會管轄我們的所有材料 協議，我們可能無法執行我們的合法權利。在解釋和執行方面存在不確定性 可能對我們的證券價值產生重大不利影響的中國法律、規則和法規。如果我們進入一家企業 結合在中國經營的目標業務，從包括此次發行在內的海外融資活動中籌集的現金收益， 可由吾等透過出資或股東貸款(視情況而定)轉讓予任何未來的中國附屬公司。所有這些都是 風險可能導致我們或目標公司合併後的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化 股票或可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 這類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

此外， 中國政府擁有重大權力對中國公司開展業務、製造的能力施加影響 或接受外國投資或在美國證券交易所上市。例如，如果我們與目標企業進行業務合併 合併後的公司在中國運營，可能面臨與監管機構批准擬議業務合併相關的風險 美國和目標、離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私。中國政府也可以 在政府認爲適當的時候隨時干預或影響合併後公司的運營以進一步監管， 政治和社會目標。

這個 中國政府最近公佈了新政策，這些政策對教育和互聯網等行業產生了重大影響。 行業，我們不能排除它在未來發布關於任何行業的法規或政策的可能性 這可能會對我們與中國運營企業的潛在業務合併以及業務、財務狀況產生不利影響 以及合併後公司的經營業績。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能使其更加困難 對於我們來說，完成與在中國運營的目標業務的業務合併是代價高昂的，導致在 合併後公司的業務，並導致合併後公司證券的價值 顯著下降，或在極端情況下變得一文不值或完全阻礙合併後的公司提供或 繼續向投資者提供有價證券。見第25頁開始的「風險因素」，具體見第38頁 副標題「與在中國收購或經營業務有關的風險」。

在……上面 2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈《試行管理辦法》 3月31日起施行的境內公司境外發行上市業務管理辦法(試行辦法)， 2023年。試行辦法取代了以往的規定，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1) 綜合認定「境內公司境外間接發行上市」是否符合 「實質重於形式」的原則，特別是發行人須按 該試行衡量同時滿足下列標準的情況：(A)發行人營業收入的50%或以上，總額 最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的利潤、總資產或淨資產 來自中國境內公司，及(B)發行人的主要業務活動在內地進行中國， 或其主要營業地點設在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要是中國公民或在內地居住中國；(2)豁免發行人即時備案要求：(A)有 在生效日期前已在包括美國市場在內的外國證券市場上市或註冊但尚未上市 在試行辦法中，(B)無須向有關海外監管當局重新執行監管程序，或 境外證券交易所；(C)境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成， 但發行人進行再融資或者涉及其他事項的，應當按照規定辦理備案手續。 需要向中國證監會備案的情況；(三)禁止在境外上市或發行的發行人類別負面清單，如 (A)境外上市或發行已被中華人民共和國國務院認定爲可能威脅國家安全的發行人 證券，(B)其附屬公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在進行刑事調查的發行人， 以及(D)在股權所有權方面存在重大爭議的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和 其他國家安全法律法規；(5)發行人的備案和報告義務，如向 中國證監會向境外監管機構提出首次公開發行股票申請後，發行或者上市後的義務 在境外向中國證監會報告發行人控制權變更、自願退市、強制退市等重大事項； 中國證監會對發行人及其股東未遵守試行規定處以1至1,000萬元人民幣罰款的權力 措施，包括不遵守申報義務或實施欺詐和失實陳述。

我們 我相信我們不需要獲得任何中國政府部門的批准，包括中國證監會或國家網信辦 中國或任何其他政府實體有權向外國投資者發行我們的證券並在美國交易所上市。截至日期 在本次招股說明書中，我們沒有收到中國證監會對本次發行的任何查詢、通知、警告、處罰或監管反對 或任何其他中國政府當局。但是，適用的法律、法規或對中華人民共和國的解釋可能會發生變化， 中國政府機構可能會得出不同的結論，並可能要求我們接受相關政府的嚴格審批程序 與此次發行相關的實體，繼續在美國交易所上市，潛在的業務合併，發行 股份或保持我們中國境外上市公司的地位，以及郵政業務合併實體的 中國運營如果我們的業務合併目標是一家中國目標公司。我們也可能需要在中國證監會進行以下登記 本次發行按照試行辦法執行。我們何時以及是否需要獲得中國的許可還不確定。 政府未來將繼續在美國交易所上市，並向外國投資者提供我們的證券。如果需要審批 未來，包括根據試行辦法，我們被中國當局拒絕在美國交易所上市 或向外國投資者提供我們的證券，我們可能無法繼續在美國交易所上市，或受到其他嚴重的 後果，這將對投資者的利益產生重大影響。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化 可能會嚴重影響我們在此次發行後的運營。術語「操作」和「操作」的使用包括 尋找目標企業並開展相關活動的過程。在這種程度上，我們可能無法進行這一進程 在中國身上尋找潛在的目標公司。

主題 出於上述考慮，如果我們決定完善我們與中國公司的初步業務合併，合併後的 公司可通過中間控股公司向任何未來的中國子公司出資或提供貸款 遵守中國有關外匯管理規定。從我們成立到本招股說明書之日，沒有分紅 或者已經進行了分發。在與一家總部位於中國的公司進行初步業務合併後，合併後的公司有能力 向股東支付股息(如有)以及償還其可能產生的任何債務，將取決於任何未來中國公司支付的股息 子公司。根據中國法律和法規，中國公司在支付股息或其他方面受到某些限制。 將其任何淨資產轉移到離岸實體。特別是，根據現行的中國法律法規，股息可能是 僅從可分配利潤中支付。可分配利潤是根據中國會計準則確定的淨利潤， 規定，減去任何累積損失的追回，以及法定準備金和其他準備金的撥付。

一個 要求中國公司每年至少留出其稅後利潤的10%，作爲某些法定公積金(最高不超過 合計金額相當於註冊資本的一半)。因此，合併後公司的中國子公司可能沒有足夠的 用於向合併後的公司支付股息的可分配利潤。此外，如果滿足某些程序要求，付款 經常項目的外幣，包括利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易， 可以在沒有國家外匯管理局、外管局或其當地分支機構事先批准的情況下進行。然而，在哪裏 將中華人民共和國的法定貨幣人民幣兌換成外幣，匯出中國支付 資本支出，如償還以外幣計價的貸款、獲得主管政府的批准或向主管政府登記 當局或其授權銀行是必需的。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施限制 經常帳戶或資本帳戶交易可以使用外幣。

如果 外匯管制規定阻止合併後公司的中國子公司獲得足夠的外幣 爲了滿足外幣需求，合併後公司的中國子公司可能無法支付股息或償還貸款 以外幣支付給其離岸中介控股公司，並最終支付給合併後的公司。我們無法向閣下保證 未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣進出 廠房聯繫鑑於現有限制或不時做出的任何修訂，我們無法向您保證中國子公司 合併後公司的付款義務將能夠履行各自以外幣計價的付款義務，包括 將股息匯往中國境外。

爲 詳細描述如果我們收購一家位於中國的公司，通過後合併組織進行現金轉移的相關風險 目標公司，請參閱第6頁的「業務合併後子公司之間的現金轉移」和「風險 因素-與在中國收購或經營業務相關的風險」在「現金流結構」小標題下 第49頁的「收購後中國公司」和「中國存在的交易所管制可能會限制 或阻止我們使用此次發行的收益收購中國的目標公司並限制我們使用現金的能力 在我們最初的業務合併後有效流動」第49頁。迄今爲止，我們尚未開展初始業務 合併且我們沒有向任何中國實體提供任何注資或股東貸款，我們尚未擁有任何子公司， 我們尚未收到、宣佈或做出任何股息或分配。

根據 上市公司會計監督委員會（美國）的《控股外國公司責任法案》（「HFCA法案」） (the「PCAOB」）於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOb無法檢查或調查 完全註冊的會計師事務所，總部位於（1）中國大陸，因爲由一名或多名會計師擔任職位 中國大陸當局和（2）香港（中華人民共和國的特別行政區和屬地）因所採取的立場 由香港一個或多個當局執行。此外，PCAOB的報告還確定了具體的註冊會計師事務所 這些決定取決於這些決定。

在 2020年12月，國會頒佈了《HFCA法案》，SEC發佈了臨時最終修正案，開始解決該法案的組成部分 法2021年11月，SEC批准了PCAOb規則6100，該規則建立了確定哪些註冊公共會計的流程 董事會無法徹底檢查或調查的公司。2021年12月，SEC通過了修正案，以最終確定其規則 HFCA法案規定了根據該法案確定的委員會識別發行人的提交和披露要求，並規定 SEC識別和通知委員會識別發行人並在三年後實施交易禁令的流程 連續多年的鑑定。

在 2022年12月，國會通過了綜合支出法案，總統將其簽署成爲法律。該支出法案包括頒佈 將貿易禁令的實施時間軸從三年縮短到兩年的條款。另外，12月 2022年15日，PCAOb公佈了其決定，即PCAOb能夠在2022年檢查和調查完全登記的公衆 總部位於中國大陸和香港的會計師事務所。這一決定重置了現在的兩年時鐘，以符合 對這些公司審計的已確定發行人的交易禁令。該修正案最初於6月由美國參議院通過 2021年，作爲“加快《追究外國公司責任法案》.”

我們的 審計公司MaloneBailey，LLP是一家美國會計師事務所，接受PCAOB的定期檢查。MaloneBailey，LLP是 總部不在內地中國或香港，也沒有被確認爲PCAOB公佈的確定報告的對象 2021年12月16日。因此，我們不相信HFCA法案和相關法規會影響我們。儘管如此，交易我們的 如果PCAOB確定它不能檢查或全面調查我們的核數師，根據HFCA法案，證券可能被禁止，以及 因此，交易所可能決定將我們的證券退市。此外，2022年8月26日，PCAOB簽署了一項議定書聲明 與中國證監會和財政部合作的中國人民銀行Republic of China--第一 朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地的註冊會計師事務所中國邁出一步 和香港完全符合美國法律。《議定書聲明》旨在授予PCAOB對 審計工作底稿、審計人員和其他檢查調查所需的信息，不得有漏洞 沒有例外。

我們 根據2012年《快速啓動我們的商業初創法案》的定義，是一家「新興成長型公司」，因此將受到約束 減少上市公司報告要求。

投資 我們的證券涉及高度風險。請參閱第25頁開始的「風險因素」以了解以下內容的討論 與我們的證券投資相關應考慮的信息。

既不 美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券，或確定本招股說明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

沒有 認購證券的要約或邀請可向開曼群島的公衆發出。

vt.在.的基礎上 完成發售，本次發售向公衆出售的單位每單位10.20美元(無論超額配售選擇權是否已被 全部或部分行使)將存入大陸股票轉讓信託公司在美國的信託帳戶 擔任受託人。除本招股說明書所述外，這些資金在(1)完成之前不會發放給我們。 在規定的時間內完成我們最初的業務組合；(2)我們贖回100%已發行和未償還的公衆股票 未在規定時間內完成初始業務合併的股票；以及(3)贖回任何公開發行的股票 與股東投票有關的適當投標，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A) 修改我們允許贖回權的義務的實質或時間，或贖回我們100%的公開股票 如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於以下任何其他規定 股東權利或企業合併前的活動。

的 承銷商正在堅定承諾的基礎上提供這些單位。承銷商預計將於年或前後向買家交付單位 [ ]，2023年。

鞋底 賬簿管理人

斯巴達 資本證券有限責任公司

___________, 2023

（招股說明書 封面從前一頁繼續。）

我們 還授予承銷商代表Spartan Capital Securities，LLC 45天的選擇權，以購買最多額外的 750，000個單位（超過上述5，000，000個單位）僅用於支付超額分配（如果有的話）。

我們 將爲我們的公衆股東提供在我們完成初始業務後贖回普通股的機會 按每股價格進行組合，以現金支付，等於當時存入下文所述信託帳戶的總金額， 包括利息（扣除應付稅款），除以當時已發行和已發行普通股的數量作爲一部分出售 此次發行中的單位的數量，我們稱其爲「公衆股票」。

我們 有12個月的時間（如果我們延長完成業務合併的時間，則從本次發行結束起最多18個月 從本次發行結束到完成我們最初的全部時間（如本招股說明書中更詳細描述） 業務合併。如果我們無法在上述時間段內完成初始業務合併，我們將分配 然後存入信託帳戶的總金額，扣除應付稅款，減去最多50，000美元用於支付清算的利息 通過贖回股份並停止除以下目的外的所有業務，按比例向公衆股東支付費用 結束我們的事務，如本文進一步描述的那樣。在這種情況下，權利和授權證將到期並且毫無價值。

我們 發起人艾米投資有限公司已同意購買總計325，000個單位（如果超額配股選擇權爲，則購買355，000個單位 全額行使）（「私人單位」）以私募中每單位10.00美元的價格，總購買價格 3，250，000美元（如果超額配股選擇權被全額行使，則爲3，550，000美元）。每個私人單位將與出售的單位相同 在本次發行中，除非本招股說明書中描述。私人單位將以同時關閉的私募方式出售 本次發行結束後，包括超額配股選擇權（如適用）。

那裏 目前不是我們的單位、普通股、權利或認購證的公開市場。我們將申請將我們的單位在納斯達克上市 於本招股說明書日期或之後立即在資本市場或納斯達克上市，代號爲「AFJKU」。我們無法保證 我們的證券將被批准在納斯達克上市。一旦組成單位的證券開始如所述單獨交易 在本招股說明書中，我們預計普通股、配股和配股將在納斯達克以代碼「AFJk」交易， 分別爲「AFJKR」和「AFJKW」;前提是不會發行部分認購權或權利，而僅發行完整認購權 憑證將交易。我們無法向您保證我們的證券將獲得批准上市，並且如果獲得批准，將繼續上市 此次發行後在納斯達克上市。

表 內容

摘要

這 摘要僅強調本招股說明書其他地方出現的更詳細信息。由於這是摘要，因此不包含 您在做出投資決策時應該考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書，包括 「風險因素」項下的信息以及本招股說明書其他地方包含的財務報表和相關注釋， 在投資之前。除非本招股說明書另有說明或上下文另有所要求：

所有 本招股說明書中提及的我們被沒收的股份應作爲不計代價的放棄股份而生效 作爲開曼群島法律的問題。本招股說明書中所有提及股息的內容均應作爲股本生效， 這是開曼群島法律的問題。除非我們另行告知，否則本招股說明書中的信息假設承銷商不會 行使超額配股選擇權。

你 應僅依賴本招股說明書中包含的信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供 你有不同的信息。我們和承銷商都不會在任何司法管轄區發出這些證券的要約， 該報價是不允許的.

一般信息

我們 是一種新註冊成立的空白支票公司開曼群島4月獲豁免的公司 2023年，27年。豁免公司是指希望在開曼群島以外開展業務的開曼群島公司，因此可獲豁免。 遵守《公司法》的某些條款。作爲一家免稅公司，我們已經申請並獲得了免稅 開曼群島政府承諾，根據《開曼群島稅收減讓法》(2018年修訂本)第6條， 自承諾之日起20年內，開曼群島頒佈的任何法律不得對 對利潤、收入、收益或增值徵稅將適用於我們或我們的業務，此外，不對 利潤、收入、收益或增值，或屬於遺產稅或遺產稅性質的，應(一)就 我們的股份、債權證或其他債務，或(Ii)扣留全部或部分股息或其他 我們將收入或資本分配給我們的股東，或支付本金或利息或根據債券到期的其他款項 或我們的其他義務。

我們 爲進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組而成立 或與一個或多個企業或實體的類似業務組合，我們稱其爲「目標企業」。我們的努力 識別潛在目標企業不會僅限於特定行業或地理位置。因此，雖然我們 我們不針對中國的目標公司，我們可能會考慮與目標企業進行初步業務合併 在中國（包括香港和澳門）的業務運營。我們沒有考慮任何具體的業務合併， 我們沒有（也沒有代表我們的任何人）直接或間接聯繫任何潛在目標企業或有任何實質性的 與我們公司就此類交易進行正式或其他討論。

競爭 優勢

我們 擁有一支經驗豐富、高度專業化的管理團隊，幾乎都有創業經驗或工作經驗 對於上市公司來說，我們相信這一寶貴的經驗可以幫助我們更好地識別正在考慮的優秀公司 成爲上市公司。

我們 首席執行官Juan Fernandez Pascual對行業、當前的挑戰和機遇有着深刻的了解， 以及成功的最佳策略。他還熟悉監管環境，並擁有良好的導航記錄 複雜的法律和財務問題。他在財務管理和公司治理方面的背景對指導特別有幫助 公司的戰略決策。我們相信Juan獨特的經驗和人脈將幫助我們識別優秀的目標公司。

我們 首席財務官黃興明（Hueng Ming Wong）曾從事國際會計工作，擁有紮實的會計和財務背景 通過領導內部和外部審計，包括擔任普華永道的高級經理和經理，在審計領域處於領先地位， 北京辦事處和德勤香港辦事處。他還爲多家海外上市公司提供諮詢服務 證券交易所，包括美國、中國和香港的證券交易所。我們相信他的經歷將幫助我們更好地識別 潛在投資目標的財務風險並尋找優秀的公司進行收購。

此外， 我們相信，我們的獨立董事提名人將提供上市公司治理、行政領導、運營監督， 私募股權投資管理和資本市場經驗。我們的董事在收購、資產剝離和 公司戰略和實施，我們相信這將使我們在評估潛在的收購或合併時受益匪淺 候選人以及完成初步業務合併後。

我們 相信我們的管理團隊能夠充分利用日益增多的專注於智能領域的收購機會 交通部門以及我們的聯繫和關係，包括私營和上市公司的業主和管理團隊， 私募股權基金、投資銀行家、律師、會計師和商業經紀人將使我們能夠產生有吸引力的交易 對於我們的股東。

在 此外，我們的贊助商已聘請ARC Group Limited的服務，爲我們的贊助商提供相關的財務諮詢服務 通過該產品，其服務包括市場分析、定位、財務模型、組織結構和資本 要求以及對公開發行流程的協助，包括協助準備財務信息和 報表

的 我們的管理團隊成員、我們的贊助商的財務顧問或其附屬機構的過去表現並不能保證 我們將能夠爲我們的初始業務合併或任何業務的成功找到合適的候選人 我們可以完善的組合。您不應依賴我們管理團隊或其任何附屬公司的績效歷史記錄” 表現來指示我們未來的表現。

我們的 首席財務官是香港公民。此外，董事的三名獨立被提名人中，有一人居住在中國。雖然 我們不是針對中國的目標公司，我們可能會考慮與實體或有實體存在的企業合併 或與中國有其他重要聯繫，包括香港和澳門，這可能使企業合併後的業務受到法律的約束， 中國的法規和政策。企業合併的對象可以通過中國的子公司進行經營。法律上的 招股說明書中討論的與在中國做生意相關的監管風險可能會使我們成爲一個不那麼有吸引力的合作伙伴 最初的業務合併比其他特殊目的收購公司與中國沒有任何聯繫。因此，我們與 中國可能會讓我們更難完成與沒有任何此類關係的目標公司的初步業務合併。此外, 我們不會與任何通過可變利益實體(VIE)進行運營的目標公司進行業務合併， 這是一系列合同安排，用於提供外國投資中國公司的經濟利益 中國法律禁止外國直接投資運營公司。因此，這可能會限制收購池 我們可能在中國收購的候選人，特別是相對於其他不受限制的特殊目的收購公司 這些限制可能會使我們更難和更昂貴地完成與目標企業運營的業務組合 在中國相對該等其他公司而言。

如果 如果我們與一家中國實體完成業務合併，我們可能會面臨某些相關的法律和運營風險 在中國擁有或擁有大部分的業務後合併業務。管理在中國經營的中國法律和法規 有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致任何業務後的運營發生實質性變化 合併子公司，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們的報價能力完全受阻， 或繼續向投資者提供我們的證券，包括在美國的投資者。最近，中國政府通過了一系列 在幾乎沒有事先通知的情況下，監管行動和發佈聲明規範中國的業務經營，包括打擊 針對證券市場的違法行爲，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大審查範圍 在反壟斷執法方面的努力。這些最近頒佈的措施，以及可能實施的新措施，可以在物質上和 對我們作爲初始業務合併可能收購的任何業務合併後公司的運營造成不利影響。

自.以來 這些聲明和監管行動都是新的，立法或行政監管制定機構多久會有很大的不確定性 將作出回應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 如果有的話，這種修改或新的法律法規將對以中國爲基地的目標公司的日常業務產生什麼潛在的影響 運營，接受外國投資並在美國或其他外匯交易所上市的能力。另外，如果我們實現我們最初的 業務與位於中國的業務合併時，適用於此類業務的法律可能會管轄我們的所有材料 協議，我們可能無法執行我們的合法權利。在解釋和執行方面存在不確定性 可能對我們的證券價值產生重大不利影響的中國法律、規則和法規。如果我們進入一家企業 結合在中國經營的目標業務，從包括此次發行在內的海外融資活動中籌集的現金收益， 可由吾等透過出資或股東貸款(視情況而定)轉讓予任何未來的中國附屬公司。所有這些都是 風險可能導致我們或目標公司合併後的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化 股票或可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 這類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

此外， 中國政府擁有重大權力對中國公司開展業務、製造的能力施加影響 或接受外國投資或在美國證券交易所上市。例如，如果我們與目標企業進行業務合併 合併後的公司在中國運營，可能面臨與監管機構批准擬議業務合併相關的風險 美國和目標、離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私。中國政府也可以 在政府認爲適當的時候隨時干預或影響合併後公司的運營以進一步監管， 政治和社會目標。

這個 中國政府最近公佈了新政策，這些政策對教育和互聯網等行業產生了重大影響。 行業，我們不能排除它在未來發布關於任何行業的法規或政策的可能性 這可能會對我們與中國運營企業的潛在業務合併以及業務、財務狀況產生不利影響 以及合併後公司的經營業績。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能使其更加困難 對於我們來說，完成與在中國運營的目標業務的業務合併是代價高昂的，導致在 合併後公司的業務，並導致合併後公司證券的價值 顯著下降，或在極端情況下變得一文不值或完全阻礙合併後的公司提供或 繼續向投資者提供有價證券。請參閱第25頁開始的「風險因素」。收購的相關風險 .”

在……上面 2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈《試行管理辦法》 3月31日起施行的境內公司境外發行上市業務管理辦法(試行辦法)， 2023年。試行辦法取代了以往的規則，並明確和強調了幾個方面，包括但不限於： (一)符合《中華人民共和國境內公司境外間接發行上市條件》的綜合認定 「實質重於形式」的原則，特別是發行人須按 該試行衡量同時滿足下列標準的情況：(A)發行人營業收入的50%或以上，總額 最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的利潤、總資產或淨資產 來自中國境內公司，及(B)發行人的主要業務活動在內地進行中國， 或其主要營業地點設在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要是中國公民或在內地居住中國；(2)豁免發行人即時備案要求：(A)有 在生效日期前已在包括美國市場在內的外國證券市場上市或註冊但尚未上市 在試行辦法中，(B)無須向有關海外監管當局重新執行監管程序，或 境外證券交易所；(C)境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成， 但發行人進行再融資或者涉及其他事項的，應當按照規定辦理備案手續。 需要向中國證監會備案的情況；(三)禁止在境外上市或發行的發行人類別負面清單，如 (A)境外上市或發行已被中華人民共和國國務院認定爲可能威脅國家安全的發行人 證券，(B)其附屬公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在進行刑事調查的發行人， 以及(D)在股權所有權方面存在重大爭議的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和 其他國家安全法律法規；(5)發行人的備案和報告義務，如向 中國證監會向境外監管機構提出首次公開發行股票申請後，發行或者上市後的義務 在境外向中國證監會報告發行人控制權變更、自願退市、強制退市等重大事項； 中國證監會對發行人及其股東未遵守試行規定處以1至1,000萬元人民幣罰款的權力 措施，包括不遵守申報義務或實施欺詐和失實陳述。

我們 我相信我們不需要獲得任何中國政府部門的批准，包括中國證監會或國家網信辦 中國(「中證」)或任何其他政府實體有權向外國投資者發行我們的證券並在美國證券交易所上市。 截至本次招股說明書發佈之日，本公司尚未收到任何對本次發行的詢價、通知、警告、制裁或監管機構的反對意見 中國證監會或任何其他中國政府機構。但是，適用的法律、法規或對中華人民共和國的解釋可能會改變。 或者我們可能對這些規則的適用性產生誤解，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論 並可能要求我們接受與此次發行相關的相關政府實體的嚴格審批程序，繼續 在美國交易所上市、潛在的業務合併、股票發行或保持我們作爲上市公司的地位 中國以外的上市公司，以及業務合併後實體的境內業務，如果我們的業務合併目標是 中華人民共和國目標公司。如果中國證監會、CAC或任何其他政府或監管機構隨後確定其批准是 本次發行、企業合併、行使權利時發行我們的普通股或維持我們的 作爲中國以外的上市公司，我們可能面臨中國證監會、CAC和/或中國證監會的審批延誤、不利行動或處罰 其他中國監管機構。目前尚不確定我們是否需要獲得中國政府的許可才能繼續 未來在美國交易所上市，並向外國投資者提供我們的證券。如果將來需要批准，包括 根據試行辦法，我們被中國當局拒絕在美國交易所上市或提供我們的證券 對於外國投資者來說，我們可能無法繼續在美國交易所上市，或者受到其他嚴重後果的影響，這將 對我們完成業務合併的能力產生重大影響，在這種情況下，我們可能不得不清算這將對 投資者的利益。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營 這個祭品。術語「操作」和「操作」包括搜索目標的過程 開展業務和開展相關活動。在這種程度上，我們可能無法進行搜索潛在目標的進程 公司在中國。

那裏 在中國開展業務存在許多風險和不確定性，包括：

爲 與我們與中國目標企業的重要聯繫或潛在收購相關的風險的詳細描述，請參閱 “風險因素-- 在中國收購或經營業務的風險“ 從第38頁開始。

每個 我們的高級管理人員和董事可能會成爲另一家擁有一類證券的特殊目的收購公司的高級管理人員或董事 即使在我們簽署之前，也打算根據1934年證券交易法（經修訂）或交易法註冊 關於我們最初業務合併的最終協議。欲了解更多信息，請參閱本招股說明書中標題爲 「管理-利益衝突」並參閱「風險因素」。

投資 方向

雖然 對於我們的目標在什麼行業運營沒有限制或限制，我們的意圖是追求以下預期目標 都專注於醫療創新。我們預計目標是那些傳統上被稱爲「小盤股」的註冊公司。 在北美、歐洲和/或亞太地區(「APAC」)正在開發生物製藥、醫療 技術/醫療設備和診斷空間，與我們的管理團隊運營醫療保健公司的經驗相一致 以及藥物和設備技術開發以及診斷和其他服務。我們爲確定預期目標所做的努力 業務不會侷限於特定的行業或地理區域。因此，儘管我們的目標公司不是 中國，我們可以考慮與主要業務在中國(包括 香港和澳門)。在準備本招股說明書時，我們還沒有確定任何具體的業務合併，也沒有任何人 代表我們發起或參與與此類交易有關的任何實質性討論，無論是正式的還是非正式的。我們的努力是 日期僅限於與此產品相關的組織活動。

轉讓 進出我們業務合併後子公司的現金

至 至目前爲止，我們並未尋求初步業務合併，亦未有任何出資或股東貸款。 就任何中國實體而言，我們尚無任何附屬公司，亦未收取、宣派或作出任何股息或分派。 儘管我們沒有任何正在考慮的具體業務合併，我們也沒有(也沒有任何人代表我們)直接 或間接聯繫任何潛在目標企業或就此進行任何正式或其他實質性討論 在一項交易中，我們最初的業務合併目標公司可能包括一家總部位於中國的公司。如果我們決定完善我們的 與以中國爲基地並主要在中國經營的目標業務的初始業務合併，合併後的公司，其證券 將在美國證券交易所上市，可能通過中級資本向其中國子公司出資或提供貸款 控股公司須遵守中國有關外匯管理規定。

後 與中國公司的初步業務合併，合併後公司向股東支付股息（如果有的話）的能力 其可能產生的任何債務的償還將取決於其中國子公司支付的股息。根據中國法律法規，中國公司 在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給離岸實體方面受到某些限制。 特別是，根據現行中國法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤 是根據中國會計準則和法規確定的淨利潤，減去任何累計虧損和撥款的收回 法定儲備金和其他需要儲備金。

當前 中國法規允許潛在的中國目標公司的間接中國子公司向海外子公司支付股息， 例如，一家位於香港的子公司，僅從其按照中國會計確定的累計利潤(如有)中提取 標準和法規。此外，目標在中國的每家子公司都被要求留出至少10%的 每年的稅後利潤(如果有的話)，爲法定公積金提供資金，直到該公積金達到註冊資本的50%。結果, 合併後公司的中國子公司可能沒有足夠的可分配利潤向合併後的公司支付股息。 此外，中國的每個這樣的單位還被要求從其稅後利潤中再撥出一部分用於支付員工的資金 福利基金，但預留的金額(如果有的話)由其董事會酌情決定。雖然法定的 除其他外，準備金可用於增加註冊資本和消除未來超過留存收益的虧損。 在各自的公司中，除非發生清算，否則準備金不能作爲現金股息分配。

這個 中國政府還對人民幣(中國的法定貨幣)兌換外國貨幣實施管制。 貨幣和將貨幣匯出中國。我們最初的業務合併目標可能是一家中國公司， 它的所有收入都是以人民幣計算的。外匯供應短缺可能會限制中國子公司的匯款能力 有足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。 根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付 與貿易有關的交易的支出可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。 某些程序要求。然而，在將人民幣兌換成人民幣的情況下，需要獲得相應政府部門的批准 外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資金支出。 中國政府還可以酌情限制未來經常帳戶交易使用外幣。如果 外匯管理制度使我們無法獲得足夠的外匯來滿足我們的業務需求。 合併後，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。此外，如果我們目標的子公司 在中國未來自行發生債務的，管理債務的工具可能會限制其支付股息或進行 其他付款。

現金 我們普通股的股息（如果有）將以美元支付。如果我們就稅務目的被視爲中國納稅居民企業， 我們向海外股東支付的任何股息可能被視爲來自中國的收入，因此可能會受到中國的預扣稅 稅率高達10.0%。

這個 中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常帳戶或 資本項目交易。如果外匯管理條例阻止合併後公司的中國子公司獲得 有足夠的外幣以滿足其外幣需求，合併後公司的中國子公司可能無法 向其境外中介控股公司支付股息或償還外幣貸款，最終向合併後的 公司。我們不能向您保證未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制 人民幣匯進或匯出中國。我們不能保證，鑑於已有的限制，或任何將從 合併後公司的中國附屬公司將可不時履行其各自的付款義務，即 以外幣計價，包括將股息匯出中國境外。見「風險因素--」風險 與在中國收購或經營業務有關「副標題下」收購後的現金流結構 中國的公司「和」中國現行的外匯管制可能會限制或阻止我們使用 本次要約收購中國的一家目標公司，並限制了我們在最初的 業務合併。“

機會 &收購目標標準

我們 將尋求收購生物製藥、醫療技術/設備行業或診斷和其他服務領域的小型企業 部門我們相信這些行業具有吸引力的原因有多種，包括：它們代表了有吸引力的市場，這些市場的特點是 通過高水平的創新，其中包括大量具有合適規模潛力的新興高增長公司 目標的

我們 運營經驗和行業聯繫使我們能夠最大限度地提高在這些領域識別高價值目標的機會 地區我們對小型醫療保健公司的目標將基於價值投資的概念，因此注重質量 具有特定且基於時間的催化劑的企業。我們將繼續機會主義地考慮整個醫療保健領域的機會 然而，我們的主要重點將是具有以下一項或多項特徵的小型醫療保健公司：

我們 將專注於具有重大收益潛力的醫療保健顛覆性和其他增值子領域的公司 未來五年我們理想的公司將得到制度支持，擁有高素質的管理團隊和出色的能力 從私人資本市場籌集資金。我們的計劃是專注於迅速崛起的深奧/專業診斷市場 作爲醫療衛生系統的重要組成部分，作爲治療學、診斷學、醫療設備和人工智能的概念 合併爲優化患者護理的單一焦點。

的 我們管理團隊的重點將是通過利用其經驗有效指導新興醫療保健來創造股東價值 公司走向商業化。與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針， 我們認爲對於評估潛在目標企業很重要。雖然我們打算使用這些標準和指南來評估 如果我們認爲適合，我們可能會偏離這些標準和準則：

這些 標準並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能是 在相關範圍內，基於這些一般準則以及我們管理層的其他考慮因素、因素和標準 可能認爲相關。

我們 目前沒有考慮任何具體的業務合併。我們的官員和董事都沒有單獨選擇 既沒有被視爲目標企業，也沒有就可能的目標企業進行任何實質性討論 或與我們的承銷商或其他顧問合作。此外，我們沒有、也沒有任何人代表我們直接採取任何實質性措施 或間接地爲我們選擇或找到任何合適的收購候選人，我們也沒有聘請或保留任何代理人或其他代表 選擇或定位任何此類收購候選者。

初始 業務合併

我們 將有12個月內的時間（如果我們延長完成業務的期限，則有18個月內的時間 從本次發行結束到完成的全部時間（如本招股說明書中更詳細描述） 我們最初的業務合併。如果我們無法在上述時間段內完成初始業務合併， 我們將在合理範圍內儘快（但不得超過五個工作日）按比例贖回公衆股份 信託帳戶中持有的部分資金，並在贖回後儘快進行，但須經批准 根據開曼群島法律規定的義務，清算和解散我們的剩餘股東和董事會 規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。在這種情況下，權利和認購證將毫無價值。

納斯達克 規則規定，我們的初始業務組合必須與一個或多個具有公平市場價值的目標企業合併 至少相當於信託帳戶餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和賺取的利息應繳稅款) 在我們簽署與我們最初的業務合併有關的最終協議時。如果我們的董事會不能獨立 確定目標企業的公允市場價值，我們將從獨立投資銀行獲得意見 公司或另一家通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立公司。如果少於 一個或多個目標企業的100%股權或資產由交易後公司擁有或收購， 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將按80%的公平市場價值進行估值 測試。如果企業合併涉及一個以上的目標企業，80%的公平市場價值測試將以總價值爲基礎 所有目標企業的價值。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公衆股東持有股份的交易後公司 將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 企業合併，即交易後公司擁有或收購目標公司此類權益或資產的比例低於100% 企業爲了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們只會完成 如果交易後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有投票權證券，這種業務合併 或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不被要求註冊爲投資公司 根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》。即使交易後的公司 擁有或收購目標公司50%或以上有表決權的證券，我們在企業合併前的股東可以集體 擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值 交易。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取所有 目標公司的已發行股本、股份或其他權益證券。在這種情況下，我們將獲得100%的控股權 在靶子裏。然而，由於發行了大量新股，我們的股東在緊接我們的 在我們最初的業務合併之後，最初的業務合併可能會擁有我們已發行和流通股的不到大部分股份。 如果交易後擁有或收購的一個或多個目標企業的股權或資產少於100% 公司，擁有或收購的一項或多項業務的部分將佔淨資產的80%進行估值 測試。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於彙總 所有目標企業的價值。儘管如此，如果我們當時無論出於什麼原因沒有在納斯達克上上市，我們會 不再需要達到上述80%的淨資產標準。

我們 不禁止與與我們的贊助商、高級官員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。 如果我們尋求與隸屬於我們的贊助商、高級官員或董事的公司完成初步業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立人士那裏獲取意見 該公司通常從財務角度提出估值意見，認爲我們的初始業務合併對我們的公司（或股東）公平 的觀點

成員 我們的管理團隊和我們的獨立董事及其關聯公司將直接或間接擁有普通股和 因此，在確定某一特定目標企業是否 是達成我們最初業務合併的合適業務。此外，我們的每一位高級官員和董事都可以 在評估特定業務合併方面存在利益衝突，如果任何此類合併的保留或辭職 高級管理人員和董事被目標企業包括在內，作爲我們最初業務合併的任何協議的條件。 此外，我們的每個高級管理人員和董事目前都有，他們中的任何一個將來都可能有額外的、受託的或合同的 對另一實體的義務，包括其他類似我公司的空白支票公司，該負責人或董事 可能需要向該實體提供業務合併機會。具體地說，我們的執行官員與 我們的贊助商和其他對公司進行或正在尋求投資的實體。因此，如果我們的任何官員或董事 意識到適合他或她對其負有受託義務或合同義務的實體的企業合併機會， 他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類企業合併機會， 只有在這樣的實體拒絕機會的情況下才向我們提交。然而，我們不認爲受託責任或合同義務 我們高管的義務將對我們完成業務合併的能力產生重大影響。有關更多信息，請訪問 關於我們高管和董事的業務背景和潛在的利益衝突，請參閱“管理 -董事和行政人員「和」管理層--利益衝突“。我們的修訂和重述 根據開曼群島法律，在遵守受託責任的前提下，我們將放棄我們的利益 在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中，除非該機會僅在 他或她以董事或我們公司高管的身份，這樣的機會是我們法律和合同允許的 承諾，否則對我們來說是合理的。

之前 爲了使本招股說明書成爲其一部分的註冊聲明的有效性，我們將在表格上提交註冊聲明 8-A根據修訂後的1934年證券交易法（「交易所」）第12條自願註冊我們的證券 行動”）。因此，我們將遵守根據《交易法》頒佈的規則和法規。

中國的批准

以下是潛力總結 可以由中國政府負責機構（即中國證監會、中國廉政公署及其執行）解釋的中國法律法規 機構，要求公司獲得許可或批准才能向外國投資者發行與以下事項有關的證券 企業合併或向外國投資者提供證券。該公司認爲不需要任何許可或批准 根據中國法律或法規向非中國投資者提供證券。然而，並不能保證此類批准或許可 如果相關政府當局採取相反立場，則不需要中國法律、法規或政策，也 如果需要，公司能否預測是否或需要多長時間才能獲得此類批准。

中國證監會批覆

關於合併的規定 和外國投資者對國內公司的收購被六個中國監管機構採用，包括中國商務部、國有企業 資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理局 (《SAMR》)、中國證監會、國家外匯局2006年修訂，2009年修訂，以及其他一些有關的法規和細則 合併和收購(統稱爲「併購規則」)包括的條款聲稱要求離岸公司 由中國境內公司或個人控制的、爲境外目的而組建的特殊目的車輛 以收購境內公司或資產的方式上市，取得中國證監會批准後上市 以及該特殊目的載體的證券在境外證券交易所交易。2006年9月21日，證監會發布 特殊目的機構境外上市的審批程序。然而，關於範圍仍然存在很大的不確定性。 以及併購規則對離岸特殊目的載體的適用性。儘管併購規則的適用情況仍不明朗， 該公司認爲，在企業合併的情況下，不需要中國證監會的批准，因爲(1)併購 規則規定，收購「國內公司」(即非外國投資)的股東持有的股權 公司)或境外特別投資者認購「境內公司」發行的新股 目的載體與該離岸特別目的載體的股權，或離岸特別目的載體與其新股 境外特殊目的載體境外上市，須經中國證監會批准； 該公司目前是外商投資企業，而不是併購規則所定義的「國內公司」， 以及(2)中國證監會目前尚未就是否存在此類交易發佈明確的規則或解釋 本協議受併購規則的約束。然而，併購規則將如何解讀和實施，仍存在不確定性。

2023年2月17日， 中國證監會(證監會)發佈《境外證券試行管理辦法》 境內公司發行上市(試行辦法)，自2023年3月31日起施行。試行辦法 取代了以往的規則，明確和強調了幾個方面，包括但不限於：(1)全面確定 符合「實質」原則的「中國境內公司境外間接發行上市」 特別是在下列情況下，發行人將被要求根據試行辦法辦理備案程序 同時符合下列標準：(A)發行人的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50%或以上 如其最近會計年度經審核綜合財務報表所載，來自中國境內公司， (二)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地點爲 位於內地的中國或負責其業務運營和管理的高級管理人員大多爲中國公民或常住居民 在內地中國；(2)對以下發行人豁免即時備案規定：(A)已上市或註冊但 在試行辦法生效日期前尚未在包括美國市場在內的外國證券市場上市，(B) 需要向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序；以及 (C)其海外證券發售或上市須於2023年9月30日前完成，但該等發行人 進行再融資或者涉及其他需要備案的情形的，應當按照規定辦理備案 (三)禁止在境外上市或發行的發行人類別的負面清單，例如：(一)上市或上市的發行人 境外發行已被中華人民共和國國務院確認爲對國家安全可能構成威脅，(B)其關聯公司的發行人 最近被判犯有賄賂和腐敗罪，(C)正在進行刑事調查的發行人，以及(D)主要 股權糾紛；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律的情況 規定；(五)發行人的備案報告義務，如報送後向中國證監會備案的義務。 向境外監管機構申請首次公開發行股票，以及在境外上市或上市後向監管機構報告的義務 中國證監會重大事項，包括髮行人控制權變更、自願退市或者強制退市；(六)中國證監會權限 對未遵守試行辦法的發行人及其股東處以1至1,000萬人民幣的罰款，包括不合格 履行申報義務或實施欺詐和失實陳述。

我們相信我們不是必需的 獲得任何中國政府機構，包括中國證監會或中國網信辦(「網信辦」)的批准， 或任何其他政府實體，向外國投資者發行我們的證券並在美國交易所上市。截至本招股說明書發佈之日， 我們尚未收到中國證監會或任何其他中國公司對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對意見。 政府當局。但是，適用的法律、法規或對中華人民共和國的解釋可能會改變，或者我們可能會誤解 這些規則的適用性，以及相關的中國政府機構可能會得出不同的結論，並可能使我們受到嚴格的 與此次發行相關的政府實體的審批程序，繼續在美國交易所上市，有可能 業務合併，發行股份或維持我們中國境外上市公司的地位，並後 業務合併實體的中國業務如果我們的業務合併目標是一家中國目標公司。如果中國證監會或中國民航總局， 或任何其他政府或監管機構隨後確定，此次發行、企業合併、 行使權利後發行本公司普通股，或維持本公司在中國境外上市公司的地位， 我們可能面臨中國證監會、CAC和/或其他中國監管機構的審批延誤、不利行動或制裁。目前還不確定 我們將被要求獲得中國政府的許可，以便在未來繼續在美國交易所上市並提供我們的證券 給外國投資者。如果將來需要批准，包括根據試行辦法，而我們被拒絕從 中國當局在美國交易所上市或向外國投資者提供我們的證券，我們可能無法繼續在 美國交易所，否則將面臨其他嚴重後果，這將嚴重影響我們完成業務合併的能力 在這種情況下，我們可能不得不清盤，這將對投資者的利益不利。此外，中國法律的任何變化， 法規或解釋可能會在此次發行後嚴重影響我們的運營。「經營」一詞的使用和 「運營」包括尋找目標企業並開展相關活動的過程。在這種程度上，我們 可能無法在中國身上進行尋找潛在目標公司的過程。

我們的贊助商

我們的贊助商是艾米投資 有限公司，一家開曼群島豁免公司，其最終受益所有人爲黃漢女士。韓女士是中華人民共和國居民。

2023年5月25日， 1,向發起人發行437，500股創始人股份（最高至 其中187，500份將被沒收，具體取決於承銷商超額配股選擇權的程度 根據證券認購協議行使），而發起人之前持有的1，437，500股普通股 被公司回購。隨後，2023年5月25日，總計152，000股創始人股份轉讓給董事 該公司如果承銷商超額配股，這152，000股創始人股份不會被沒收 期權未被行使。因此，此類各方可能有更多的經濟動機讓我們進入初始業務 與風險較高、表現較弱或財務不穩定的企業或缺乏既定記錄的實體相結合 收入或收益，而不是此類各方爲其創始人支付全額髮行價的情況 股

我們的每一位董事、董事 被提名人和官員目前以及未來可能對其他人負有額外的、信託或合同義務 該高級官員或董事被要求或將被要求提供業務合併機會的實體。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其或其所屬實體的業務合併機會 她當時負有受託或合同義務，他或她將履行其受託或合同義務 對於這樣的實體來說是這樣的機會。然而，我們不相信我們的官員或 董事將對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

儘管我們的創始人 和管理團隊過去的經驗，過去的表現並不能保證(I)我們一定能找到合適的人選 對於我們最初的業務合併，或者(Ii)我們將從任何業務合併中爲我們的股東提供誘人的回報 我們可能會完滿。你不應該依賴我們管理團隊成員或我們的贊助商或他們各自的歷史記錄 關聯公司或任何相關投資的表現，表明我們在該公司或 該公司將會或可能會在未來產生回報。我們每一位高管和董事都可以成爲一名高管或董事 另一家特殊目的收購公司，其證券類別擬根據《交易法》登記，甚至在 我們已經就我們最初的業務合併達成了一項最終協議。有關更多信息，請參閱此部分 招股說明書題爲「管理--利益衝突」，見「風險因素」。

私募

在此之前，我們 向韓Huang發行共50,000股普通股，每股面值1.00美元。2023年5月11日，韓Huang將那些普通的 2023年5月15日，我們的保薦人決定將每股面值1.00美元的普通股細分爲普通股 每股面值0.0001美元的股票，因此保薦人持有500,000,000股普通股，每股0.0001美元。2023年5月15日，董事們 決議向保薦人回購498,562,500股普通股，回購導致保薦人持有1,437,500股普通股 股份。2023年5月25日，向發起人發行了1.437,500股方正股票(其中最多187,500股可能被沒收，具體取決於 根據證券認購協議行使承銷商超額配售選擇權的程度) 保薦人此前持有的1,437,500股普通股被公司回購。隨後，在2023年5月25日，一項彙總 152,000股方正股票轉讓給了公司董事。這152,000股方正股票不會被沒收 在承銷商沒有行使超額配售選擇權的情況下。除某些有限的例外情況外，我們的初始股東 已同意在初始業務完成後六個月內不轉讓、轉讓或出售其創始人的股份 合併或更早，如果在我們最初的業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換 或其他類似的交易，導致我們所有的股東都有權將他們的普通股換成現金、證券 或其他財產。

我們 發起人已同意購買總計325，000個單位（如果超額配股選擇權被全額行使，則購買355，000個單位） 每單位價格爲10.00美元，總購買價格爲3，250，000美元（如果超額配股選擇權行使，則爲3，550，000美元 完整）將與本次發行結束同時進行的私募。除某些有限例外外， 我們的初始股東同意在此之前不轉讓、轉讓或出售任何私人單位和相關普通股 完成我們最初的業務合併。

企業 信息

我們 指1933年修訂的《證券法》第2(A)節所界定的「新興成長型公司」，或《證券 法案，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修改。因此，我們有資格利用某些 豁免適用於其他非「新興成長型公司」的上市公司的各種報告要求 包括但不限於，未被要求遵守第404節的核數師內部控制認證要求 2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，減少了關於高管薪酬的披露義務 定期報告和委託書，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 以及股東批准任何之前未獲批准的金降落傘付款。如果一些投資者發現我們的證券吸引力下降 因此，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

在 此外，《就業法》第107條還規定，「新興成長型公司」可以利用延長的 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定了遵守新的或修訂後的會計準則的過渡期。換句 換句話說，「新興成長型公司」可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則另行採用 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將在長達五年的時間內保持「新興成長型公司」的地位。但是，如果我們的不可轉換債務發行在三以內 全年收入超過107億美元，或非關聯公司持有的我們股票的市值超過70，000萬美元 在任何特定財年第二財年的最後一天，我們將從以下日期起不再是一家新興增長型公司 財年

我們 執行辦公室位於10 East 53 rd Street，Suite 3001，New York，NY 10022，我們的電話號碼是+34 678 035200。

這個 提供產品

在 在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮成員的背景 我們的管理團隊，還有我們作爲空白支票公司面臨的特殊風險以及本次發行尚未進行的事實 符合根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第419條。您將無權 第419條空白支票發行通常向投資者提供的保護。您應該仔細考慮這些和其他風險 載於本招股說明書第25頁開始的下文題爲「風險因素」的部分。

摘要 風險因素

一個 投資我們的證券涉及高度風險。中描述的一個或多個事件或情況的發生 標題爲“的部分風險因素，“單獨或與其他事件或情況相結合，可能會產生重大不利影響 影響我們的業務、財務狀況和經營業績。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，並且 您可能會失去全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

總結 財務數據

的 下表總結了我們業務的相關財務數據，應與我們的財務報表一起閱讀，其中包括 在本招股說明書中。迄今爲止，我們還沒有任何重大業務，因此僅列出資產負債表數據。

風險 因素

一個 投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮下面描述的所有風險 在決定投資我們的單位之前，請參閱本招股說明書中包含的其他信息。如果發生以下任何事件 發生時，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，交易價格 我們的證券可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資.

風險 與尋找和完善業務合併有關

我們 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對以下內容表示重大懷疑 我們繼續「持續經營」的能力。

作爲 截至2023年5月8日，我們的現金爲0美元，營運資金赤字爲69，063美元。截至2023年6月30日，我們有0美元現金和流動資金 赤字210，151美元。此外，我們在實施收購計劃時已經並預計將繼續產生巨額成本。 本招股說明書標題爲「部分」的部分討論了管理層通過此次發行解決資本需求的計劃 「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。」我們的融資計劃 完善我們最初的業務合併可能不會成功。除其他外，這些因素引發了人們對 我們繼續經營的能力。本招股說明書其他地方包含的財務報表不包括任何調整 這可能是由於我們無法完善這一報價或我們無法繼續作爲持續經營企業而造成的。

的 要求我們在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併（或最多18個月 如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，從本次發行結束起， 在本招股說明書中更詳細地描述）可能會爲潛在目標企業在談判我們的初始業務時提供對我們的影響力 合併，並可能限制我們在接近潛在業務合併目標時必須進行盡職調查的時間 我們的解散截止日期，這可能會削弱我們完善初始業務合併的能力，其條款將產生 對我們股東的價值。

任何 與我們就最初的業務合併進行談判的潛在目標企業將意識到，我們必須 在本次發售結束後12個月內(或最多在結束後18個月內)完成我們的初始業務組合 如果我們將完成業務合併的時間延長到完整的時間量，則此產品將進行更詳細的描述 在本招股說明書中)。因此，這些目標企業可能會在談判我們最初的業務合併時獲得對我們的籌碼， 我們知道，如果我們不完成與特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成 我們最初的業務與任何目標業務的合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。 此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們將 拒絕進行更全面的調查。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下我們將停止所有業務 除非是爲了清盤，我們會贖回我們的公衆股份並清算。

我們 必須在本次發售結束後12個月內(或至多18個月內)完成我們的初始業務合併 如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，如更多信息中所述 詳情請參閱本招股說明書)。我們可能無法找到合適的目標業務並完善我們最初的業務組合 這樣的時間段。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、波動性等的負面影響 資本和債務市場的風險以及本文所述的其他風險。如果我們不能完善我們最初的業務組合 在規定的時間內，我們將在合理的可能範圍內儘快但不超過五個工作日地分發 當時存入信託帳戶的總金額(扣除應繳稅款，減去最多50,000美元用於支付清算的利息 費用)，以贖回方式按比例向我們的公衆股東支付，並停止所有業務，但清盤的目的除外 我們的事務，如在此進一步描述的。公衆股東從信託帳戶中贖回應按要求執行 根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的功能，並在任何自動清盤前。

如果 我們無法在本次發行完成後12個月內完成初始業務合併（或最多18個月內） 如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間（如所述），則本次發行結束 在本招股說明書中更詳細），我們的公衆股東可能會被迫等待超過這段時間才能從我們的公司贖回 信託帳戶。

如果 我們無法在本次服務結束後12個月內(或最多18個月後)完成我們的初始業務組合 如果我們將完成業務合併的時間延長至如上所述的全部時間，則本次發行結束 在本招股說明書中有更詳細的內容)，我們將在合理的可能範圍內儘快但不超過五個工作日的時間分發 當時存入信託帳戶的總金額(扣除應繳稅款，減去最多50,000美元用於支付清算的利息 費用)，以贖回方式按比例向我們的公衆股東支付，並停止所有業務，但清盤的目的除外 我們的事務以自願清算的方式進行，如本文進一步描述的那樣。從信託帳戶贖回公衆股東的任何行爲 應按照我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的要求在我們開始任何自願的 清算。如果我們被要求在分配總額之前清盤，那麼我們將被存入信託帳戶(淨額 應繳稅款，以及支付清算費用的高達50,000美元的利息)按比例分配給我們的公衆股東，然後這樣清盤 上市、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能會被迫 等待超過12個月(或18個月)後，我們的信託帳戶的贖回收益才可供他們使用，並且他們將收到 退還他們從我們的信託帳戶按比例收取的收益。除非在此另有說明，否則我們沒有義務 在任何贖回日期之前將資金返還給投資者，這些贖回是由於我們未能完成初始業務而導致的 在上述期限內合併或我們的清算，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併 只有在投資者尋求贖回普通股的情況下才會出現這種情況。只有在贖回公衆股份時， 如果我們不能完成最初的交易，我們將被要求完成任何清算，否則公衆股東是否有權獲得分配 業務合併。

我們 公衆股東可能沒有機會對我們擬議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完善我們的業務合併 儘管我們的大多數公衆股東不支持此類合併，但仍進行初始業務合併。

如果 出於業務或其他法律原因，我們不決定在最初的業務合併過程中舉行股東投票， 我們將根據美國證券交易委員會的要約收購規則以及我們修改和重述的組織章程大綱和章程進行贖回。 納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，以代替股東大會，前提是我們不尋求發行 在任何業務合併中，將超過20%的已發行和已發行股票作爲對價出售給目標企業。此外，股東 如果我們最初的業務合併是以購買資產的形式進行的，則根據公司法，不需要批准， 購買目標公司的股票、股份或其他股權證券，但不涉及與我們的合併，或將目標公司合併爲 如果我們以其他方式與目標公司訂立了合同安排，以獲得對該公司的控制權。 因此，我們可能會完善我們的初始業務合併，即使我們的大多數公衆股票的持有者不贊成 業務合併。

你 影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於您的行使 從我們手中贖回您的股份以換取現金的權利。

在 在您投資我們時，您不會有機會評估一個或多個的具體優點或風險 目標企業。由於我們的董事會可能會在不尋求股東批准的情況下完善我們最初的業務合併， 公衆股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您唯一的機會 影響有關潛在業務合併的投資決策可能僅限於行使您的贖回權 郵寄給公衆股東的要約收購文件中規定的期限（至少爲20個工作日） 其中我們描述了我們最初的業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們不會根據要約收購規則進行贖回，並且如果 您或一群股東被視爲持有超過20%的我們普通股，您將失去能力 贖回超過我們普通股20%的所有此類股份。

如果 我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們不會就我們的業務合併進行贖回 根據要約收購規則，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公衆股東、 單獨或連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人，或 作爲「團體」(根據交易法第13條的定義)，將被限制在以下方面尋求贖回權 超過20%的股份在此次發行中出售。你不能贖回超過20%的股份 此次出售將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響，您可能會受到影響 如果您在公開市場交易中出售這些多餘的股票，您在我們的投資將遭受重大損失。因此，您將繼續 持有超過20%的股份，而爲了出售這些股份，你將被要求在公開市場上出售你的股份 交易，可能處於虧損狀態。

我們 初始股東控制着我們的重大利益，因此可能會對要求股東採取的行動產生重大影響 投票，可能以您不支持的方式投票。

vt.在.的基礎上 完成本次發行和定向增發後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%。 (假設我們的初始股東在此次發行中沒有購買任何單位，也假設沒有行使承銷商的超額配售 選擇權和我們的保薦人因此沒收187,500股方正股票)。因此，它們可能會產生重大影響。 關於需要股東投票的行動，可能以您不支持的方式，包括對我們的修訂和重述的修正 組織章程大綱和章程細則。如果我們的初始股東購買了本次發行中的任何單位，或者如果他們購買了任何其他 如果在售後市場或私下協商的交易中持有普通股，這將增加他們的控制權。無論是我們的贊助商還是， 據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都有購買額外證券的意圖。這些因素將是 在作出該等額外購買時所考慮的因素將包括對我們普通股的當前交易價格的考慮。此外, 我們的董事會現在和將來都將分爲三個級別，每個級別的任期一般爲三年， 每年只有一類董事被任命。不太可能召開年度股東大會來任命新的 在我們最初的業務合併完成之前，所有現任董事將繼續在 辦公時間至少要到企業合併完成爲止。如果有一年一度的股東大會，作爲我們「錯開」的結果 董事會，只有三分之一的董事會成員將被考慮任命，而我們的初始股東，因爲 他們的所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續 至少在我們最初的業務合併完成之前施加控制。

的 我們的公衆股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法讓我們完成 最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

我們 可以與潛在目標籤訂業務合併協議，該協議的關閉條件是我們擁有最低限度 淨值或一定數量的現金。.我們的公衆股東行使贖回權的能力可能會阻止我們 此類現金可用於滿足收盤條件。因此，我們可能需要安排第三方融資來幫助爲我們的業務提供資金 如果股東行使贖回權的比例高於我們預期，則合併。如果收購涉及 發行我們的股份作爲對價，我們可能需要向目標或其股東發行更高比例的股份 以彌補未能滿足最低現金要求的情況。籌集額外資金來彌補任何缺口可能涉及稀釋 股權融資或負債高於理想水平。這可能會限制我們實現最有吸引力的能力 我們可以進行業務合併。

的 我們的公衆股東行使贖回權的能力可能無法讓我們實現最理想的業務合併 或者優化我們的資本結構。

如果 我們最初的業務合併要求我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因爲我們不會知道 有多少公衆股東可以行使贖回權，我們可能需要保留部分信託帳戶用於可能的付款 在此類贖回後，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助爲我們的初始業務合併提供資金。的情況下 收購涉及發行我們的股份作爲對價，我們可能需要發行更高比例的股份， 彌補資金短缺。籌集額外資金來彌補任何缺口可能涉及稀釋性股權融資或產生 負債高於理想水平。這可能會限制我們實現最有吸引力的業務組合的能力 對我們

的 要求我們收購的目標企業或企業共同具有至少等於80%的公平市場價值 信託帳戶中的資金餘額（減去任何遞延承保佣金和因賺取利息而應付的稅款） 我們初始業務合併最終協議的執行時間可能會限制以下公司的類型和數量： 我們可能會與之完成這樣的業務結合。

根據 根據納斯達克上市規則，我們收購的目標企業必須共同具有等於 信託帳戶資金餘額至少80%（減去任何延期承保佣金和應付利息稅款 在爲我們的初始業務合併簽署最終協議時獲得）。此限制可能會限制類型 以及我們可能與之完成初步業務合併的公司數量。如果我們無法定位目標企業 滿足此公平市場價值測試，我們可能會被迫清算，您將僅有權按比例收取部分 信託帳戶中的資金。

我們 如果目標業務要求我們在關閉時擁有一定數量的現金，則可能無法完成初始業務合併， 在這種情況下，公衆股東可能必須繼續是我們公司的股東，並等到我們贖回公衆股份時， 按比例獲得信託帳戶份額或試圖在公開市場出售其股份。

一個 潛在的目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是我們有一定數量的現金可用 在關門的時候。如果我們的公衆股東選擇行使贖回權的數量具有減少的效果 我們可用於完成初始業務合併的金額低於目標業務所需的最低金額 而我們無法找到替代資金來源，我們將無法完善這樣的初始業務組合和 我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標，如果有的話。在這種情況下，公衆股東 可能必須保持我們公司的股東身份，並等待整整12個月(或自本次發行結束起最多18個月，如果我們 將完成業務合併的時間延長全部時間，如本招股說明書中更詳細地描述) 爲了能夠獲得信託帳戶的一部分，或試圖在此之前在公開市場上出售他們的股票， 在這種情況下，他們得到的可能比他們在清算信託帳戶時得到的要少。

的 要求我們保持最低淨值或保留一定數量的現金可能會增加我們的業務 合併將不成功，您必須等待清算才能贖回您的股份。

如果， 根據我們擬議的業務合併的條款，我們必須保持最低淨值或保留一定金額 信託現金，以完善業務合併，無論我們是否根據招標進行贖回 或代理規則，我們業務合併不成功的可能性就會增加。如果我們的業務合併不成功， 在我們清算之前，您不會收到按比例分配的信託帳戶份額。如果您需要立即流動性，您可以 嘗試在公開市場出售您的股票;但是，此時我們的股票可能會以每股按比例的價格進行折扣交易 在我們的信託帳戶中。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失或失去預期的資金收益 與您行使贖回權有關，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股份。

我們 打算向每位公衆股東提供投票支持擬議的業務合併並仍尋求贖回的選擇權 此類股東的股份。

在 與批准初始業務合併而舉行的任何股東大會有關，我們將向每位公衆股東（但不是我們的 初始股東、高級職員或董事）將其普通股贖回以換取現金的權利（受限制的限制 本招股說明書其他地方所述），無論該股東是否投票支持或反對該擬議的業務合併 或者根本不投票。只有當大多數已發行和未發行的普通股 投票的股票將投票支持業務合併。這個門檻和在投票贊成時尋求救贖的能力 擬議的業務合併可能使我們更有可能完善最初的業務合併。

我們 將要求希望贖回與擬議業務合併相關的普通股的公衆股東遵守規定 對贖回有具體要求，這可能會使他們更難在截止日期前行使贖回權 行使他們的權利。

我們 將要求我們的公衆股東尋求行使他們的贖回權，無論他們是記錄持有者還是持有他們的股票 在「街名」中，要麼將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼將他們的股票交付給轉讓代理 以電子方式使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，由持有者選擇， 在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的到期日之前，或者如果我們分發代理材料， 在對批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日。爲了獲得實物股票證書， 股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理將需要採取行動促進這一請求。這是我們的 了解到股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而， 由於我們無法控制這一過程或經紀人或DTC，因此可能需要兩週以上的時間才能獲得 實物股票。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間，但這可能 事實並非如此。根據我們修改和重述的組織章程大綱和章程，我們必須至少提前10天提供 任何股東大會的通知，這將是股東必須決定是否行使贖回的最短時間 權利。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，希望贖回股票的股東 可能無法在最後期限前行使贖回權，從而可能無法贖回其股份。在該事件中 股東未能遵守爲有效地向公衆認購或贖回股份而必須遵守的各種程序 股票，其股票不得贖回。

此外， 儘管我們遵守代理規則或要約收購規則（如適用），股東可能沒有意識到機會 贖回他們的股份。

贖回 如果擬議的業務合併未獲批准，股東可能無法在願意出售其證券時出售其證券。

我們 將要求希望因任何擬議的業務合併而贖回普通股的公衆股東遵守規定 符合上述贖回的交付要求。如果擬議的業務合併未完成，我們將立即 將此類證書退回投標公衆股東。因此，試圖贖回此類股票的投資者 收購失敗後，在我們將其證券返還給他們之前，情況將無法出售他們的證券。的 在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意出售您的證券，甚至 而其他未尋求贖回的股東可能能夠出售其證券。

因爲 在我們的結構中，其他公司可能具有競爭優勢，而我們可能無法完善有吸引力的業務合併。

我們 預計會遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些公司的業務目標與我們相似，包括 私人股本集團、風險投資基金、槓桿收購基金以及競相收購的運營企業。其中許多 實體成立良好，在直接或通過關聯公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。 許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，我們的財力將相對 與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，這是有限的。因此，我們在獲得一定規模目標方面的競爭能力 企業可能會受到我們可用的財務資源的限制。這種與生俱來的競爭限制使其他人在追求 收購某些目標企業。此外，尋求股東批准我們最初的業務合併可能會推遲 一筆交易的完成。上述任何一種情況都可能使我們在成功談判最初的產品時處於競爭劣勢 業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員及其附屬機構可以選擇購買 來自公衆股東的股份，在這種情況下，他們可能會影響您對擬議業務合併的投票支持，而您不這樣做 支持.

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，我們不進行與我們的業務合併相關的贖回 根據要約收購規則，我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司可以私下協商的方式購買股份。 在我們最初的業務合併完成之前或之後的公開市場交易，儘管它們是 沒有義務這樣做。然而，它們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，而且 沒有爲任何此類交易制定任何條款或條件。請參閱「建議的業務許可採購」 有關此等人士將如何決定向哪些股東收購股份的說明。是這樣的 收購將包括一份合同確認，該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但已不再是 其實益擁有人同意不行使其贖回權。如果我們的贊助商、董事、官員 或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使 他們的贖回權，這類出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇，以贖回他們的股票。

是這樣的 購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是我們的股票 其實益擁有人同意不行使其贖回權。如果我們的贊助商，董事，官員， 顧問或其附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇購買股票的公衆股東手中購買股票 行使贖回權，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。 在任何此類交易中支付的每股價格可能與公衆股東在這種情況下獲得的每股金額不同。 與我們最初的業務合併相關的公衆股東選擇贖回其股票。 此類收購的目的將是：(1)增加獲得股東批准企業合併的可能性，或 (2)滿足與目標公司達成的協議中的結束條件，該協議要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金 在企業合併結束時，如果以其他方式看起來不能滿足這一要求。這可能會導致 完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

我們 目前預計此類購買（如果有的話）不會構成受《要約收購規則》約束的要約收購 交易法或受交易法下私有化規則約束的私有化交易;但是，如果買家確定 在進行任何此類購買時，購買者將遵守此類規則。盡 購買任何公衆股份，此類公衆股份將按照要約收購和附表合規與披露的要求進行投票 SEC頒佈的解釋問題166.01。此外，任何此類購買都將根據第13條和第13條報告 《交易法》第16條，只要此類購買者須遵守此類報告要求。信託中持有的資金均未 在我們的初始業務合併完成之前，該帳戶將用於購買此類交易中的股份或公開募股。

購買 公開市場或我們的發起人、董事、高級職員或其附屬公司私下談判交易中的普通股 完善後可能難以維持普通股在全國性證券交易所上市 最初的業務合併。

如果 我們的發起人、董事、高級管理人員或其關聯公司在公開市場或私下談判交易中購買普通股， 我們普通股的公開「流通量」和我們證券的受益持有人數量都可能減少 導致在完成後難以維持我們的證券在國家證券交易所的上市或交易 業務合併。

因爲 我們不限於任何特定業務或特定地理位置或任何特定目標業務 在我們最初的業務合併中，您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

我們 可能在任何地理區域和任何商業行業或部門尋求收購機會。除了以下限制之外 目標企業的公平市場價值至少爲信託帳戶價值的80%(減去任何遞延承銷佣金 和所得利息的應付稅金)，並且我們不被允許用另一個空白來完成我們最初的業務合併 檢查有名義運營的公司或類似公司，我們將在識別和選擇方面幾乎沒有限制的靈活性 一個潛在的收購候選者。因爲我們還沒有確定或接洽任何關於我們的 最初的業務合併，沒有評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險的基礎， 經營業績、現金流、流動性、財務狀況或前景。我們爲確定潛在目標企業所做的努力 不會侷限於特定的行業或地理區域。因此，雖然我們不是針對中國的目標公司， 我們可以考慮與主要業務在中國的目標企業進行初步業務合併(包括 香港和澳門)。

至 在我們完善最初的業務組合的程度上，我們可能會受到業務運營中固有的許多風險的影響 我們把它們結合在一起。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售記錄的實體合併 或收益，我們可能會受到財務不穩定或發展階段的業務和運營所固有的風險的影響 實體。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標企業的固有風險，但我們可能不會 妥善確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外， 其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險將 對目標企業造成負面影響。對我們部門的投資最終可能不會比直接投資對投資者更有利 對收購目標的投資，如果有這種機會的話。

我們 不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，因此， 獨立消息來源可能無法確認我們爲業務支付的價格對我們的公司（或股東）是否公平 的觀點

除非 我們完善了與附屬實體的初始業務合併，我們不需要獲得獨立人士的意見 投資銀行公司或其他獨立實體通常提供我們支付的價格公平的估值意見 從財務角度來看我們的公司（或股東）。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠判斷 我們的董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。我們 董事會在選擇用於確定目標收購的公平市場價值的標準方面擁有很大的自由裁量權。 所使用的此類標準將在我們與我們的初始報價相關的要約收購文件或委託書徵集材料（如適用）中披露 業務合併。

一 我們的擔保協議的提供可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

則該等證的行使價格將調整至等於較高者的115% 市值和新發行價格，每股18.00美元贖回觸發價格將調整（至最接近 分）等於市值與新發行價格中較高者的180%。潛在目標可能會尋求這樣做的SPAC 沒有包含此條款的擔保書，這可能會使我們更難完成初始業務合併 有目標業務。

我們 認購證和權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現 初始業務合併。

我們 將發行認股權證購買3,750,000股我們的普通股(或最多4,312,500股普通股，如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使)，作爲本招股說明書提供的單位的一部分，以及作爲私人單位基礎的認股權證 購買243,750股普通股(或最多266,250股普通股，如承銷商於 全部)，在每種情況下，價格爲每股11.50美元。此外，我們的單位包括5,000,000項權利(5,750,000項權利 如果承銷商行使他們的超額配售選擇權)，在我們的初始業務完成後按10：1的比例轉換 組合。因此，完成後，我們的業務合併將轉換爲500,000股普通股(或575,000股普通股 如果承銷商在此次發行中行使其超額配售選擇權，股票)。此外，我們的初始股東、高級管理人員和 董事或其關聯公司可以但沒有義務向我們提供某些貸款，其中最高可轉換爲1,500,000美元 完成我們最初的業務合併，形成額外的私人單位，每單位價格爲10.00美元(例如，這將 導致持有人獲發行私募認股權證，以購買合共112,500股普通股及享有私權 在完成我們的初始業務合併後，持有總計15,000股普通股)。在我們發佈的範圍內 普通股完成一項商業交易，發行大量額外普通股的潛力 在行使我們的認股權證和權利時，可能會使我們成爲對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行 將增加已發行和已發行普通股的數量，減少已發行普通股的價值，以完成 商業交易。因此，我們的權證和權利可能會使業務合併或增加變得更加困難。 收購目標企業的成本。

我們 可以發行額外普通股以完成我們的初始業務合併或在完成時或之後根據員工激勵計劃發行額外普通股 我們最初的業務合併，這將稀釋我們股東的利益並可能帶來其他風險。

我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程將授權發行500，000，000股普通股。我們可能會發布 大量額外普通股以完成我們的初始業務合併或根據員工激勵計劃 或在我們最初的業務合併完成後。儘管不發行普通股會影響每股金額 可從信託帳戶贖回、發行額外普通股：

我們 可以發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生巨額債務，以完成我們的初始業務合併，這可能 對我們的財務狀況產生不利影響，從而對股東對我們的投資價值產生不利影響。

雖然 截至本招股說明書日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務 債務，我們可能會選擇承擔巨額債務來完成初始業務合併。此外，我們可能會發行大量 額外的普通股以完成我們的初始業務合併或在完成時或之後根據員工激勵計劃 我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員和董事已同意，除非我們 已從貸方獲得對信託帳戶中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或任何類型的索賠的放棄。 因此，發行債務不會影響信託帳戶可供贖回的每股金額。然而，發生的 債務可能產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，並出售私人單位，這將 導致我們完全依賴單一企業，該企業可能擁有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化 可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

的 此次發行和出售私人單位的淨收益將爲我們提供約51，700，000美元（或約 如果承銷商的超額配股選擇權被全額行使，則爲59，350，000美元）我們可能用於完成初始業務 組合（其中包括高達約500，000美元（或如果超額配股選擇權被全額行使，則高達575，000美元） 支付延期承保佣金）。

我們 可能實現我們與單個目標業務或同時進行的多個目標業務的初始業務合併。然而， 由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，並要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表 展示幾家目標企業的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營的一樣。 通過只與一個實體完成最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨衆多的經濟、 競爭風險和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的蔓延中受益 風險或抵消損失，與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同的 行業或單一行業的不同領域。因此，我們成功的前景可能是：

這 缺乏多元化可能會使我們面臨衆多經濟、競爭和監管風險，其中任何一項或全部風險可能會帶來巨大的風險 對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生不利影響。

我們 可能會試圖同時完善與多個潛在目標的業務合併，這可能會阻礙我們完善的能力 我們最初的業務合併會增加成本和風險，這可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們將需要爲每個賣家 同意我們收購其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會導致 我們更難完成最初的業務合併，並且延遲了我們的能力。通過多種業務組合，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查有關的額外負擔和成本 調查（如果有多個賣家）以及與後續業務同化相關的額外風險 和被收購公司的服務或產品在單一運營業務中。如果我們無法充分應對這些風險， 這可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

資源 可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續的嘗試產生重大不利影響 定位並收購或與另一家企業合併。

我們 預期對每個特定目標企業的調查以及相關協議的談判、起草和執行， 披露文件和其他文書將需要會計師大量的管理時間和注意力以及大量費用， 律師和其他人。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前爲 擬議中的交易很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們 可能由於各種原因而未能完成我們最初的業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件 將導致我們損失所產生的相關費用，這可能會對隨後尋找和 收購或與另一家公司合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公衆股東可能只會 每股獲得10.20美元(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)或可能低於 每股10.20美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們最初的業務合併或爲目標的運營和增長提供資金 業務，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成我們的初始 業務合併，我們的公衆股東只能獲得每股10.20美元（無論承銷商是否超額配股 期權已全部行使）或贖回時可能低於每股10.20美元，且權利和認購證到期時將一文不值。

雖然 我們相信，本次發售和出售私人單位的淨收益，連同信託帳戶賺取的利息， 將足以使我們完成最初的業務組合，因爲我們還沒有確定任何潛在的目標 我們無法確定任何特定交易的資本金要求。如果此次發售和出售的淨收益 的私人單位，加上信託帳戶的可用利息，證明是不夠的，原因是 我們最初的業務合併、爲尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、回購義務 對於現金，選擇贖回與我們最初的業務合併有關的股東的大量股票，或 購買股份的協議交易條款與我們最初的業務合併有關，我們可能需要尋求 增加融資或放棄擬議的業務合併。融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。 如果需要額外的資金來完善我們最初的業務組合，我們將 被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的初始業務組合，尋找替代目標 商業候選人。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公衆股東可能只會獲得每股10.20美元 股票(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)或可能低於每股10.20美元的股票 我們的救贖，權利和認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的資金來完善 在我們最初的業務合併中，我們可能需要這樣的融資來爲目標業務的運營或增長提供資金。失敗者 獲得額外融資可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。無 我們的高級管理人員、董事或股東需要爲我們的初始業務或之後向我們提供任何融資 組合。

因爲 我們必須向股東提供目標業務財務報表，否則我們可能會失去完成原本有利的業務的能力 與一些潛在目標企業進行初步業務合併。

這個 美國聯邦委託書規則要求，關於符合某些財務條件的企業合併投票的委託書 重要性檢驗包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將包括相同的財務費用 與我們的投標報價文件有關的聲明披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些 財務報表必須按照或符合美國公認的會計原則編制 美國，或GAAP，或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則， 或IFRS，並且歷史財務報表必須按照上市公司會計監督的標準進行審計 董事會(美國)，或PCAOB。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 因爲一些目標可能無法及時提供此類聲明，以便我們根據聯邦委託書披露此類聲明 規則並在18個月(或最多24個月)的時間範圍內完善我們的初始業務組合。

我們 尋找業務合併，以及我們最終與之完善業務合併的任何目標業務，可能會在實質上 受到冠狀病毒（COVID-19）大流行的不利影響。

這個 新冠肺炎大流行引發了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。 而我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能是實質性的和不利的 受影響的或將來可能會受到如此影響的。此外，如果持續的擔憂，我們可能無法完成業務合併 與新冠肺炎相關的限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。新冠肺炎在多大程度上 影響我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的， 包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動的新信息， 還有其他的。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的干擾持續很長一段時間，我們的能力 爲了完善業務合併，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營， 可能會受到實質性的不利影響。

作爲 評估目標的特殊目的收購公司數量增加，有吸引力的目標可能會變得越來越稀缺，並且可能 爲有吸引力的目標提供更多競爭。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致 我們無法找到目標或完成初始業務合併。

在 近年來，特別是過去幾個月，成立的特殊目的收購公司數量有所增加 大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初始業務 合併，並且仍然有許多特殊目的收購公司爲其初始業務合併尋找目標，因爲 以及許多目前正在註冊的此類公司。因此，有時，可用的有吸引力的目標可能會減少，並且可能需要 更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。

在 此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用的 目標，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢或關閉業務合併或運營所需的額外資本成本增加 針對企業後合併。這可能會增加成本、延遲或以其他方式複雜化或挫敗我們尋找和 完成初始業務合併，並可能導致我們無法以有利的條款完成初始業務合併 對我們的投資者來說。

變化 在董事和高級官員責任保險市場中，我們的談判變得更加困難和昂貴， 完成初步業務合併。

在 近幾個月來，特殊目的收購公司董事和高級職員責任保險市場發生了變化。保費 此類政策的收費普遍增加，且此類政策的條款普遍變得不那麼有利。可以有 不能保證這些趨勢不會持續下去。

的 成本的增加和董事和高級官員責任保險的可用性的減少可能會使保險變得更加困難和昂貴 供我們談判初步業務合併。爲了獲得董事和高級職員責任保險或修改其承保範圍 由於成爲上市公司，合併後的實體可能需要承擔更大的費用，接受不太有利的 術語或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級職員責任保險都可能對公司產生不利影響 企業合併後吸引和留住合格高管和董事的能力。

在 此外，即使我們完成初步業務合併，我們的董事和高級職員仍然可能受到潛在影響 據稱在初始業務合併之前發生的行爲引起的索賠責任。因此，爲了 爲了保護我們的董事和高管，合併後實體可能需要購買額外的保險 任何此類索賠（「徑流保險」）。對徑流保險的需求將成爲企業後的額外費用 合併實體，並且可能會干擾或阻礙我們以有利的條款完成初始業務合併的能力 致我們的投資者。

的 SEC發佈了與特殊目的收購公司（「SPAC」）的某些活動相關的擬議規則。某些 我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就此類提案採取哪些程序 可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能會限制 我們可以完成初步的業務合併。遵守SPAC規則提案的需要可能導致我們清算 信託帳戶中的資金或在我們可能選擇的更早的時間清算我們的公司。

在……上面 2022年3月30日，美國證券交易委員會發布規則草案(《空間委員會規則建議》)，其中涉及以下事項： 美國等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易；簡明財務報表要求 適用於涉及空殼公司的交易；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中使用與擬議業務相關的預測 合併交易；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及程度 SPAC可能會受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將提供SPAC 如果投資公司滿足限制SPAC存續期、資產構成、 業務目的和活動。SPAC規則提議尚未被採納，可能以提議的形式或以不同的形式被採納 該表格可能會對SPAC施加額外的監管要求。某些程序，我們，一個潛在的業務合併 目標，或其他人可決定承擔與《太平洋空間委員會規則》相關的建議，或根據美國證券交易委員會表達的意見 在SPAC規則提案中，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制 在什麼情況下我們才能完成最初的業務合併。遵守SPAC規則提案的必要性 可能導致我們清算信託帳戶中的資金或清算我們公司的時間比我們可能選擇的更早。

我們 面臨與俄羅斯持續入侵烏克蘭以及全球或區域範圍內可能出現的任何其他衝突相關的風險， 可能對合並後實體的業務和經營業績產生不利影響。

在……上面 2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了立竿見影的影響 更高的能源價格和某些原材料、商品和服務的更高價格，這反過來又導致更高的通脹 在美國和全球其他國家，金融市場以及供應和分銷受到嚴重干擾 某些原材料、商品和服務的鏈條達到了前所未有的規模。制裁的影響還包括中斷 對金融市場來說，無法完成金融或銀行交易、旅行限制和無法提供服務 在歐洲受影響地區及時發現現有客戶或新客戶。俄羅斯對烏克蘭的入侵繼續升級 在不久的將來沒有任何入侵的解決方案，對財務和商業狀況造成短期和長期的影響 在歐洲仍然高度不確定。

的 美國歐盟通過對俄羅斯聯邦實施各種經濟制裁來回應俄羅斯入侵烏克蘭 俄羅斯聯邦已對此做出回應。英國、日本、韓國、澳大利亞等國 全球對俄羅斯聯邦實施了自己的制裁。美國、歐盟等國家採取行動 如果衝突持續下去，可以共同或單獨對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動 升級。跨國公司以及與俄羅斯聯邦有業務和財務聯繫的其他公司和企業 減少或消除與俄羅斯聯邦的關係，其方式往往超出了制裁要求 由這些國家。

此外， 俄羅斯聯邦的網絡攻擊和其他行動可能會影響美國、歐盟和其他國家的企業 全球各國，包括與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的國家。

它 不確定合併後實體的業務、運營或財務狀況是否會受到重大影響 俄羅斯入侵烏克蘭和其他具有全球影響的衝突導致全球經濟下滑。

如果 根據《投資公司法》，我們被視爲一家投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求 並且我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》，我們被視爲一家投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

在 此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

在 命令不受《投資公司法》下的投資公司監管，除非我們有資格獲得排除，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們40%以上的「投資證券」 未合併資產（不包括美國政府證券和現金項目）。我們的業務將是識別和完成 業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算收購企業 或旨在轉售或從轉售中獲利的資產。我們不打算收購無關的企業或資產，也不打算成爲被動的人 投資者。

我們 不相信我們的預期主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。爲此，持有的收益 信託帳戶中的資金僅可投資於第2（a）（16）條含義內的美國「政府證券」 《投資公司法》的到期日爲180天或更短，或滿足規則2a-7規定某些條件的貨幣市場基金 根據《投資公司法》頒佈，僅投資於直接美國政府財政債務。根據信託 根據協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過限制收益投資於這些 工具，並制定旨在收購和長期發展業務的商業計劃（而不是購買和發展業務） 以商業銀行或私募股權基金的方式出售業務），我們打算避免被視爲「投資公司」 符合《投資公司法》的含義。

這 債券發行不是爲那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託基金 帳戶的目的是作爲資金的存放場所，等待下列情況中最早發生的一種：(A)完成我們的初始業務 合併；(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們的修訂和 重述的組織章程大綱和組織章程細則(I)修改我們允許贖回的義務的實質或時間 如果我們沒有在以下時間內完成初始業務合併，我們將贖回100%的公開發行股票 完成初始企業合併的期限或(2)與持有人權利有關的任何其他規定 我們的普通股；或(C)我們沒有在完成初始業務的期限內完成初始業務合併 合併後，我們將信託帳戶中持有的資金返還給我們的公衆股東，作爲我們贖回公衆股票的一部分。 如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視爲受《投資公司法》的約束。如果我們被認爲 爲了遵守《投資公司法》，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用 我們還沒有分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成我們的初始業務 合併後，我們的公衆股東可能只會收到信託帳戶中按比例分配的資金，這些資金可用於 分配給公衆股東。

風險 與在國外收購和經營業務有關

如果 我們尋求一家在美國境外擁有業務或機會的目標公司進行初步業務合併，我們可能 面臨與調查、同意和完成此類初步業務合併有關的額外負擔，以及如果我們實施 在此類初始業務合併中，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果 我們的初步業務合併目標是一家在美國境外擁有業務或機會的公司，我們會 面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成相關的風險 我們最初的業務合併，在外國司法管轄區進行盡職調查，使此類交易得到任何地方政府的批准， 監管機構或機構以及購買價格因匯率波動而發生的變化。如果我們實現最初的業務 與此類公司結合，我們將受到與在 國際環境，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分解決這些額外風險。如果我們做不到，我們可能無法完成這樣的初始業務 合併，或者，如果我們完成此類合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務產生不利影響 運營的條件和結果。

如果 我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間 以及熟悉此類法律的資源，這可能會導致各種監管問題。

以下 我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司和管理層的高級官員或董事職務 業務合併時目標業務的比例將保持不變。目標業務的管理可能不熟悉 符合美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間 以及熟悉此類法律的資源。這可能昂貴且耗時，並可能導致各種監管問題 這可能會對我們的運營產生不利影響。

後 我們最初的業務合併，我們幾乎所有的資產可能位於外國，並且我們幾乎所有的收入 可能源自我們在該國家的業務。因此，我們的運營業績和前景可能會受到重大影響 在某種程度上，我們運營所在國的經濟、政治和法律政策、發展和條件。

的 我們業務所在國家的經濟、政治和社會狀況以及政府政策可能會影響 我們的業務無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，經濟增長都可能不平衡，但這種增長可能並非如此 在未來持續下去。如果未來該國經濟出現低迷或增長速度低於預期， 某些行業的支出需求可能會減少。某些行業支出需求的下降可能會大幅下降 並對我們找到有吸引力的目標業務來完善我們最初的業務合併的能力產生不利影響， 如果我們實現最初的業務合併，目標業務盈利的能力。

交換 利率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

在 如果我們收購非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣和等值美元獲得 我們的淨資產和分配（如果有的話）可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。的值 我們目標地區的貨幣波動並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能會影響任何目標企業的吸引力 或者，在我們完成初始業務合併後，我們的財務狀況和運營結果。此外，如果a 在我們最初的業務合併完成之前，貨幣兌美元升值，目標成本 以美元衡量的業務將會增加，這可能會使我們完成此類交易的可能性降低。

我們 可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，並且該司法管轄區的法律可能 管轄我們未來的部分或所有物質協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

在 與我們最初的業務合併有關，我們可能會將業務的母國司法管轄區從開曼群島遷至另一個 轄區如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或所有實質協議。的 該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不如 在美國無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致重大損失 商業、商業機會或資本。

我們 受到有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規的影響 我們的成本和不合規的風險。

我們 受各個管理機構的規則和法規的約束，包括負責保護的證券交易委員會 投資者的監督和對證券公開交易的公司的監督，以及適用的新的和不斷髮展的監管措施 依法我們爲遵守新的和不斷變化的法律法規所做的努力已經導致並可能繼續導致增加 一般和行政費用以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規性 活動

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化 隨着新的指導方針的出臺。這種演變可能會導致合規問題和額外成本方面的持續不確定性 這是我們對披露和治理實踐的持續修改所必需的。如果我們未能解決並遵守這些法規 以及後續的任何變更，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

風險 與在中國收購或經營業務有關

我們 目前不在中國運營。然而，我們的發起人以及董事會和管理層的某些成員有重大影響 與中國和香港有業務聯繫或總部位於中國和香港。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於 特定的行業或地理區域。因此，雖然我們不是針對中國的目標公司，但我們可能會考慮一家企業 與與中國有實體存在或其他重要聯繫的實體或企業合併，可能會影響企業後的影響 合併業務遵守中華人民共和國法律、法規和政策。因此，我們可能面臨與中國相關的風險， 下面討論。

我們 我們可以與總部位於外國（包括中國）的實體或企業進行初步業務合併，以及 這些外國國家的法律和法規可能無法讓美國投資者或監管機構獲取通常可用的信息 就美國實體而言，向他們提供信息。

在……裏面 2020年11月，美國證券交易委員會工作人員發佈了關於投資者應考慮的某些風險和考慮因素的指導意見 外國實體，特別是美國投資者和監管機構依賴或獲取信息的能力有限 以外國爲基礎的實體，特別是以中國爲基礎的實體，根據這些外國的法律和法規。如 美國證券交易委員會的工作人員，“雖然進入美國公開資本市場的中國發行人通常有同樣的披露義務 和其他非美國發行人一樣的法律責任，歐盟委員會推動和執行高質量披露標準的能力 因爲，以中國爲基礎的發行人可能會受到實質性的限制。因此，他們的披露可能不完整的風險要大得多。 或誤導性的。此外，如果投資者受到損害，與之相比，投資者獲得追索權的機會通常要少得多。 賣給美國國內公司和其他司法管轄區的外國發行人。美國證券交易委員會提到的潛在問題和風險包括 美國證券交易委員會的工作人員發現，中國的限制限制了審計委員會檢查審計工作和做法的能力 對中國註冊會計師事務所的調查及審計委員會對中國審計工作的檢查能力 在PCAOB註冊的香港公共會計師事務所對發行人的審計。然而，我們不會進行最初的業務合併 對於目標公司，其核數師在我們業務合併時PCAOB連續兩年無法檢查， 在PCAOB連續兩年無法檢查的初始業務合併後，將不會聘請核數師。

此外， 中國以及其他潛在目標國家的現行法律法規可以限制或限制調查和類似活動 由美國證券交易委員會等美國監管機構收集有關發行人的證券和其他活動信息 存在此類法律或法規的外國。根據新修訂的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定 自2020年3月起施行(《第一百七十七條》)，中華人民共和國國務院證券監督管理機構可以 與其他國家或地區的證券監管機構合作，以監測和監督跨境證券活動。 第一百七十七條進一步規定，境外證券監督管理機構不得開展調查取證。 直接在中華人民共和國境內收集，任何中國單位和個人不得提供文件 或者未經證券監督管理機構事先同意，向境外機構提供與證券經營活動有關的資料 中華人民共和國國務院和國務院主管部門。雖然我們還沒有確定潛在的目標業務 也不是任何可能發生企業合併的特定國家，我們打算考慮在外國司法管轄區的潛在目標企業， 包括以中國爲基礎的實體和企業，因此投資者應該意識到與信息獲取能力相關的風險 並進行調查，並得到美國證券交易委員會等美國機構的保護，這些機構與任何此類商業合併有關 在外國有目標業務，並在投資我們的證券之前考慮此類風險。

交易 如果PCAOb確定無法檢查或全面調查我們的核數師，《HFCA法案》可能會禁止我們的證券。 在這種情況下，納斯達克將將我們的證券退市。我們的證券退市，或退市的威脅，可能會重大 並對您的投資價值產生不利影響。此外，PCAOb無法進行檢查可能會剝奪我們的投資者的權利 利用此類檢查的好處。

的 《HFCA法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果SEC確定我們已提交審計報告 SEC由連續三年未接受PCAOb檢查的註冊會計師事務所出具 禁止我們的股票或其他證券在全國性證券交易所交易或場外交易 美國市場

我們的 現任核數師MaloneBailey，LLP是在美國上市公司的核數師，也是一家在 PCAOB，並受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查以評估其合規性 具有適用的專業標準。然而，如果後來確定PCAOB無法進行全面檢查或調查 我們的核數師因爲在外國司法管轄區的權威機構採取的立場，納斯達克將退市我們的證券，美國證券交易委員會應 禁止它們在美國的國家證券交易所或場外交易市場進行交易。例如， 如果我們與一家位於中國的公司進行初步業務合併，如果我們的新核數師位於中國，並有業務 在中國對註冊人進行審計業務，PCAOB一直無法在該司法管轄區進行檢查 未經中國當局批准，我們的新核數師的工作與這些業務有關，不得由 PCAOB。儘管我們不會與目標公司進行初始業務合併，但目標公司擁有PCAOB無法提供的核數師 在我們的業務合併時連續兩年進行檢查，並且不會在最初的業務之後聘請核數師 PCAOB連續兩年無法檢查的組合，哪些要求將作爲關閉的條件包括在內 我們最初的業務組合，如果適用的法律、法規或解釋發生變化，阻止任何此類核數師 在未來接受PCAOB的檢查時，我們可能會遭受包括我們的證券退市在內的不利後果。如果我們的證券 被除牌，並被禁止在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。 由於PCAOB無法對我們的核數師進行檢查或全面調查，這將大大削弱您的能力 當您希望出售或購買我們的證券時，以及與潛在的退市和禁令相關的風險和不確定性 會對我們證券的價格產生負面影響。此外，這種退市和禁令可能會對公司的 能夠以可接受的條件籌集資金，或根本不融資，這將對公司的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和前景。

對 2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了有關實施某些披露和文件要求的臨時最終規則 根據HFCA法案。如果SEC認定我們存在「未檢查」，我們將被要求遵守這些規則 根據SEC隨後制定的流程進行。2021年6月22日，美國參議院通過 加速持有 外國公司負責 該法案將修改《HFCA法案》，並要求SEC禁止發行人的證券 如果其核數師連續兩年而不是連續三年不接受PCAOb檢查，則在任何美國證券交易所進行交易 年

對 2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的第6100條規則《HFCA法案下的董事會決定》。規則6100提供了一個框架 供PCAOb在根據《HFCA法案》的規定確定其是否無法進行徹底檢查或調查時使用 由於該司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所。 2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，以最終確定實施HFCA提交和披露要求的規則 法這些規則適用於SEC認定已提交年度報告以及由註冊機構發佈的審計報告的註冊人 位於外國司法管轄區且PCAOb無法進行徹底檢查或調查的會計師事務所，因爲 外國司法管轄區當局所採取的立場。

對 2021年12月16日，PCAOb發佈報告，確定無法檢查或調查完全登記的 總部位於中國的會計師事務所，因爲中國當局在這些司法管轄區採取了立場。PCAOb做出了 其根據第6100條規則做出決定，該規則爲PCAOb如何履行HFCA規定的職責提供了框架 法此外，PCAOB的報告還確定了受PCAOB約束的具體註冊會計師事務所 確定無法檢查或調查總部位於中國的完全註冊會計師事務所。我們的核數師， MaloneBailey，LLP總部位於德克薩斯州休斯頓，報告中並未將其確定爲受PCAOB認定的公司。

在……裏面 2021年12月，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了《高頻交易法案》下的規則，該法案規定了提交和披露要求 對於根據該法案確定的委員會確定的發行人，具體說明美國證券交易委員會將通過哪些程序確定和通知委員會確定的發行人 發行人，並在連續三年識別後實施交易禁令。2022年12月，國會通過了一項綜合性法案 支出法案和總裁簽署使之成爲法律。這項支出法案包括制定條款，以加快時間表 實施貿易禁令的期限爲三年至兩年。另外，PCAOB於2022年12月15日公佈了其決定 2022年，PCAOB能夠對總部設在內地的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查 還有香港。這一決定重置了現在兩年的時鐘，以遵守經審計的已確定發行人的交易禁令。 由這些公司.該修正案最初於2021年6月由美國參議院通過，當時 加快《追究外國公司責任法案》.

的 如果我們的核數師不接受PCAOb檢查，SEC可能會提出可能影響我們的額外規則或指導。例如在 2020年8月6日，總統金融市場工作組（「PWG」）或PWG發佈了《保護報告》 美國投資者從中國公司到時任美國總統的重大風險。該報告建議 SEC實施五項建議，以解決來自未向PCAOb提供足夠訪問權限的司法管轄區的公司 履行其法定授權。隨着《HFCA法案》的頒佈，這些建議的一些概念得到了實施。然而， 其中一些建議比《HFCA法案》更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOb檢查，則 報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

這個 美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在爲《高頻交易法案》的實施規則準備一份合併提案 並回應工務小組報告書的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會何時完成規則制定，以及此類規則將於何時完成 如果這些建議生效，將會採納哪些建議。美國證券交易委員會還宣佈了對各種年度 符合《HFCA法案》認證和披露要求的報告表格。可能會有額外的監管或立法 如果我們的核數師不接受PCAOB檢查，可能會影響我們的要求或指導。這些可能的規定的影響 此外，HFCA法案的要求是不確定的，這種不確定性可能導致我們證券的市場價格 受到實質性和不利的影響。如果，無論出於何種原因，PCAOB無法對我們的 對於核數師，該公司可能會被除牌或被禁止在場外交易，時間早於HFCA法案所要求的時間。 如果屆時我們的證券不能在另一家證券交易所上市，這種退市和禁令將大大 損害您出售或購買我們的證券的能力，以及與潛在風險和不確定性相關的風險和不確定性 退市和禁令將對我們證券的價格產生負面影響。此外，這種退市和禁令可能會顯著 影響公司以可接受的條款籌集資金的能力，或根本不影響，這將對 公司的業務、財務狀況和前景。

檢查 PCAOb已對哪些審計公司進行了調查，發現了這些公司審計程序和質量控制程序中的缺陷， 這可以作爲檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOb無法進行檢查 或對公司核數師進行全面調查，我們證券的投資者將被剝奪此類PCAOb檢查的好處。 此外，PCAOb無法對核數師進行檢查或全面調查可能會使核數師變得更加困難 評估公司獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制的有效性 與接受PCAOb檢查的核數師相比，這可能會導致投資者和潛在投資者 我們的股票對核數師的審計程序、報告的財務信息以及我們的財務質量失去信心 報表

美國 法律和法規，包括《HFCA法案》，可能會限制或消除我們與某些公司完成業務合併的能力， 特別是那些在中國擁有大量業務的收購候選人。

這個 未經中國政府部門批准，PCAOB目前不能對中國境內的會計師事務所進行檢查。 美國法律的未來發展可能會限制我們與以下公司完成某些業務合併的能力或意願 都受到了影響。例如，頒佈的HFCA法案將限制我們完成與目標公司的業務合併的能力 除非該業務符合PCAOB的某些標準，並要求一家公司從美國國家證券交易所退市 如果PCAOB連續三年無法檢查其所在的會計師事務所。HFCA法案還要求上市公司 除其他事項外，披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國的公司。而當 我們不會與目標公司進行業務合併，因爲目標公司的核數師PCAOB連續兩次無法檢查 從我們業務合併之時開始，不會在PCAOB這樣的業務合併後聘請核數師 連續兩年不能檢查，我們可能不能完善與目標公司的業務合併 遵守這些法律。

在 我們與在中國擁有大量業務的公司完成業務合併以及任何立法行動 或者上面討論的監管變化以不利於中國發行人的方式進行，可能會導致我們倒閉 爲了遵守美國證券法律和法規，我們可能會停止在美國證券交易所上市，並停止在美國交易 我們的股份可能會被禁止。任何這些行動，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能 對我們與中國公司成功完成業務合併的前景產生不利影響。

其他 美國法律和監管環境的發展，包括但不限於行政命令（EO）等行政命令13959, 「應對爲中國共產黨軍工企業融資的證券投資的威脅」可能會進一步限制 我們有能力與某些中國企業完成業務合併。

最近 中華人民共和國政府對外國資本活動和活動採取的監管行動， 包括與SPACS等離岸空殼公司的業務合併，可能會對我們完善業務的能力產生不利影響 與中國實體或企業合併，或對任何此類業務合併後我們證券的價值產生重大影響。

雖然 我們還沒有確定任何潛在的業務合併目標或我們可能在其中尋找目標業務的任何國家，我們最終可能會 確定並提交與位於中國或總部設在中國的目標企業的業務合併，以供股東批准。2021年7月30日， 美國證券交易委員會董事長髮表聲明強調近期中國監管變化和指導意見可能導致的問題 這可能會影響投資者對中國實體的投資。美國證券交易委員會董事長表示，中國提供了新的指導 並對總部位於中國的公司在海外融資，包括通過關聯的離岸空殼公司融資施加了限制。 這些進展包括中國領導的對某些通過離岸實體融資的公司進行的網絡安全審查。 這與美國投資者有關。在中國的一些行業，公司不允許有外資所有權，也不能直接 在中國以外的交易所上市。爲了在這樣的交易所籌集資金，許多總部位於中國的運營公司被構建爲可變結構 利益主體(VIE)。在這樣的安排中，總部位於中國的運營公司通常會在 向公衆股東發行股票的另一個司法管轄區。對於美國投資者來說，這一安排創造了對 以中國爲主的運營公司，雖然只通過一系列的服務合同和其他合同。不過，需要明確的是，無論是 空殼公司股票的投資者，以及離岸空殼公司本身，都擁有總部位於中國的運營公司的股份 公司。

對 2019年3月15日，全國人民代表大會批准《外國投資法》，自2020年1月1日起施行，取代 現行三部有關外國在華投資的法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》 和《外資企業法》及其實施規則和配套法規。外商投資 法律體現了預期的中國監管趨勢，即根據現行國際規範合理化其外國投資監管制度 統一外資企業和內投資企業的公司法律要求的實踐和立法努力 中國《外國投資法》確立了獲得、促進、保護和管理的基本框架 從投資保護和公平競爭的角度考慮外國投資。

根據 中國外商投資法所稱外商投資，是指直接或者間接進行的投資活動 外國的一個或多個自然人、商業實體或其他組織(統稱爲 投資者“)在中國境內，其投資活動包括下列情形：(一)外國投資者個人或 與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者入股， 中國境內企業的股權、資產份額或其他權益；(三)外國投資者個人 或者與其他出資人集體在中國境內投資新項目；(四)法律規定的其他投資方式， 行政法規，或者國務院。採用了「可變利益實體」結構，或VIE結構 由許多中國公司在目前受外國投資的行業獲得必要的許可證和許可 限制在中國。然而，我們不會與任何通過VIE開展業務的目標公司進行業務合併。

的 中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎每個部門實施實質性控制， 監管和國家所有權。

如果 我們將與一家中國企業進行業務合併，我們在中國的運營能力可能會受到影響 其法律和法規，包括與稅收、網絡安全、環境法規、土地使用權、財產相關的法律和法規 以及其他事項。中國等司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或解釋 現有法規需要我們額外支出和努力來確保我們遵守此類法規 或解釋。

那裏 中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性。法律法規 有時影響現有和擬議未來企業的模糊和新的法律和法規也可能追溯適用。我們 無法預測現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。結合 與中國實體的任何業務合併，我們將被要求提供與任何可能的此類合併相關的額外風險披露 交易並預計將產生與遵守此類法律和法規相關的額外成本，如果遵守此類法律和法規 可以得到

的 中國政府可能會干預和影響我們合併後實體開展業務活動的方式 當我們與一家在中國擁有主要業務的目標公司達成最終協議時，我們無法預料到這種情況，這可能會導致 導致合併後公司的運營和/或我們證券的價值發生重大變化，並可能嚴重限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降 衰落或變得毫無價值。如果中國政府制定了一些影響行業的新政策、法規、規則或法律 我們合併後實體所在的實體，可能會對我們的運營和普通股的價值產生重大不利影響。

這個 中國政府已經並將繼續通過以下方式對中國經濟的幾乎每一個部門實施實質性控制 監管和國有制。如果我們收購一家總部設在中國的公司，我們合併後的實體在中國的運營能力 可能因法律和法規的變化而受到損害，包括與稅收、環境法規、土地使用權、 財產和其他事項。這些司法管轄區的中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或解釋 需要我們額外支出和努力以確保我們遵守這些法規的現有法規 或者解釋。因此，政府今後的行動，包括不繼續支持最近的經濟增長的任何決定 改革和回歸更加集中的計劃經濟或在執行經濟政策方面的區域或地方差異， 可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離自己 我們在中國房地產中持有的任何權益。

不確定 解釋和執行中華人民共和國法律法規以及中國政策、規則和法規的變更，這可能 快速而無需提前通知，可能會限制您和我們可用的法律保護。

的 中華人民共和國法律體系以成文法爲基礎。與普通法制度不同，在這一制度中，法律案件作爲先例的價值有限。 20世紀70年代末，中國政府開始頒佈一套全面的經濟法律法規體系 將軍過去三十年的立法顯着增加了對各種形式外國人的保護 或私營部門對中國的投資。任何未來的中國子公司都將遵守各種普遍適用的中國法律和法規 對中國的公司來說。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國法律體系不斷快速發展， 許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也不總是統一的 涉及不確定性。

從… 有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。由於中華人民共和國行政和行政部門 法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的自由裁量權，然而，它可能更多 難以評估行政訴訟和法院訴訟的結果以及我們在中國法律中享有的法律保護水平 與更發達的法律制度相比，這一制度具有更大的優勢。此外，中國的法律體系在一定程度上是基於政府的政策、內部規則、 以及可能具有追溯力並可能在幾乎不事先通知的情況下迅速變化的規定。因此，我們可能沒有意識到 我們違反了這些政策和規則，直到違反之後的某個時候。這種不確定性，包括關於 我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效力，以及任何未能對 中國監管環境的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續下去的能力 我們的行動。此外，與在中國開展業務相關的法律和監管風險可能會降低我們作爲合作伙伴的吸引力 在最初的業務合併中，比起其他與中國沒有關係的特殊目的收購公司。因此，我們的關係 對中國來說--包括通過我們的贊助商、高管和董事--可能會讓我們更難完成最初的業務 與沒有任何此類聯繫的目標公司合併。

我們 不會與任何通過VIE開展運營的目標公司進行初始業務合併，這可能會限制池 我們可能在中國收購的收購候選人數量，這使我們完善業務合併變得更加困難和成本更高 目標業務在中國運營。

我們的 我們的發起人、董事會和管理層成員與中國或香港有重要的業務聯繫，並且 我們可能會考慮與與中國有實體存在或其他重要聯繫的實體或企業進行業務合併。哪裏 中國法律禁止外商直接投資中國境內的公司，這類公司可以通過VIE進行以下經營 一種在不直接投資的情況下提供外國投資於這類公司的經濟效益的手段。但是，我們不會進行 與任何通過VIE開展業務的目標公司的初步業務合併。因此，這可能會限制 我們可能在中國收購的收購對象，特別是由於中國有關反對外資所有權的法律和法規 屬於和投資於某些資產和行業，稱爲受限行業，包括但不限於增值電信 互聯網內容提供商等服務。此外，這可能會限制我們可能在中國收購的候選收購對象。 相對於其他不受此類限制並可能使收購變得更加困難的特殊目的收購公司 與該等其他公司相比，完成與在中國經營的目標業務的業務合併對吾等而言代價高昂。作爲一個 結果，我們可能無法與一家受青睞的目標公司完成業務合併。

M&A 規則和其他中國法規可能會使我們更難完成目標業務的收購。

的 中國六個監管機構通過的《外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》 機構於2006年修訂，並於2009年修訂，以及其他有關併購的法規和規則建立了全面的 管理中國公司參與收購其資產或股權的審批程序的一套法規 權益，中國公司可以藉此在中國境外的證券交易所公開交易其證券。併購 規則在很大程度上將審批流程集中並擴大到商務部、國家工業總局和 商務部（工商總局）、國家外匯管理局（外管局）或其分局、國有資產監督管理局 中國證券監督管理委員會（中國證券監督管理委員會）

取決於 在交易結構上，併購規則可能會要求中方當事人提出一系列申請和補充 向上述一個或多個機構提出申請，其中一些必須在嚴格的時限內提出，並取決於批准情況 上述機構中的一家或另一家。申請程序已被補充，要求提交經濟報告 與交易有關的數據，包括對被收購企業的評估和對收購方的評估，這將允許 除了遵守法律要求外，政府還需要評估交易的經濟性。如果獲得批准，將 有交易必須完成的到期日。已完成的交易還必須向商務部報告 商務部和其他一些機構在交易結束後的短時間內或受到交易解除的約束。因此， 對中國的收購可能無法完成，因爲交易條款可能不符合審批過程的某些方面 如果它們沒有在所批准的批准允許的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

此外， 根據《反壟斷法》和中國其他有關法規，被視爲集中且涉及當事人的交易 在規定的成交量門檻之前，必須經過國家市場監管總局的批准才能完成。在……上面 2015年7月1日，中國國家安全法施行，其中規定，中國將建立規則和機制進行 國家安全審查認爲可能影響國家安全的外商投資中國。中國的外商投資法，或稱 外商投資法於2020年1月1日起施行，重申中國將建立外商投資安全審查制度 投資。2020年12月19日，國家發展和改革委員會、商務部聯合發佈《辦法》 外國投資安全審查，或FISR措施，根據國家安全法和 《外商投資法》於2021年1月18日起施行。根據FISR措施，外國對軍事相關行業的投資 以及其他影響或可能影響國家安全的行業，通過國家發改委進行安全審查 和商務部。與現行規則相比，FISR措施進一步擴大了對外商投資的國家安全審查範圍， 同時爲解讀和猜測留下了很大的空間。

根據 根據《外國投資法》，中華人民共和國國務院公佈或批准對外國人特別行政措施清單 投資.頒佈的《外國投資准入特別行政措施（負面清單）（2020年版）》 由國家發改委和商務部制定並於2020年7月生效的《負面清單》是目前有效的負面清單，可能會不定期修改。的 《外國投資法》規定，外國投資者不得投資負面清單上的「禁止」行業， 並符合負面清單規定的投資「限制」行業的要求。 根據我們初始業務合併目標運營的特定行業，我們的初始業務合併 可能會遵守負面清單的要求。

如果 我們尋求與位於中國的目標進行初步業務合併，或者如果合併後的公司在我們初步業務合併後 遵守上述法規和其他相關法規的要求，在中國進行額外的戰略收購 完成此類交易的規則可能很耗時，並且任何所需的批准流程，包括獲得商務部的批准， 任何其他相關中國政府當局或其各自的當地同行可能會阻礙我們完成該交易的能力 及時或根本。因此，我們可能無法在規定的時間內完成初始業務合併 本招股說明書中所描述的，以及合併後公司通過戰略方式擴大業務或維持市場份額的能力 收購可能會受到限制。

在……裏面 此外，《國務院辦公廳關於建立併購安全審查制度的通知》 2011年3月起施行的《外商投資境內企業安全審查實施細則》 商務部於9月發佈施行的《外商併購境內企業制度》 2011年規定，引起「國防和安全」擔憂的外國投資者的併購和兼併 和收購，通過這些收購，外國投資者可能獲得對國內企業的事實上的控制權，這些企業提高了「國家安全」 這些擔憂受到商務部的嚴格審查。這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括 通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。如果我們收購了中國的目標，我們可能 接受此類監管審查，這可能會影響我們在規定時間內完成業務合併的能力。

的 我們可能接受的審查範圍包括但不限於收購是否會影響國家安全或經濟 社會穩定，國家安全關鍵技術研發能力。外國投資者必須 向商務部提交安全審查申請，供其審查擬議收購。如果在內考慮收購 安全審查規定的範圍，商務部將將申請移交給聯合安全審查委員會，該委員會由以下人員組成 來自中國各政府機構的成員，以供進一步審查。

遵守 根據上述法規和其他相關規則的要求完成收購可能很耗時。任何 所需的批准流程可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，包括但不限於我們的能力 在本招股說明書所述的規定時間內完成初步業務合併。我們也可能被阻止 如果中國政府認爲潛在投資涉及國家安全問題，則尋求某些投資機會。

如果 本次發行需要中國證券監督管理委員會的批准，我們無法預測我們是否 將能夠獲得這樣的批准。

的 中國六個監管機構通過的併購規則要求爲上市目的而組建的海外特殊目的工具， 收購由中國公司或個人控制的中國境內公司以獲得中國證券的批准 在該特殊目的工具的證券在上市和交易之前，監管委員會（「中國證監會」） 海外證券交易所。2006年9月21日，中國監管委員會在其官方網站上公佈了具體文件和材料的程序 任何此類特殊目的機構尋求中國證監會批准境外上市，均需向其提交。然而，大量 《併購規則》的範圍和適用性以及中國證監會對離岸特別交易的審批要求仍存在不確定性 目的車輛。

在……裏面 此外，中央辦公廳聯合中國共產黨總書記印發的意見 國務院辦公廳(《意見》)於2021年7月6日向社會公佈，要求加強 對中國公司非法證券活動和境外上市監管的規定，並建議生效 推進相關監管制度建設等措施，應對駐中國面臨的風險和事件 海外上市公司。意見還規定，國務院將修改有關境外發行的規定， 股份有限公司的股票上市，並將明確國內監管機構的職責。自本文件發佈之日起 招股說明書、官方指導意見和相關實施細則均未就近期發佈的意見和 《意見》的解讀和實施目前仍不明朗。

在……上面 2023年2月17日，證監會公佈試行辦法，自2023年3月31日起施行。試行辦法取代原辦法 併購規則，明確和強調了幾個方面，包括但不限於：(1)全面確定 符合「實質」原則的「境內公司境外間接發行上市」 特別是在下列情況下，發行人將被要求根據試行辦法辦理備案程序 同時符合下列標準：(A)發行人的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50%或以上 如其最近會計年度經審核綜合財務報表所載，來自中國境內公司， (二)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地點爲 位於內地的中國或負責其業務運營和管理的高級管理人員大多爲中國公民或常住居民 在內地中國；(2)對以下發行人豁免即時備案規定：(A)已上市或註冊但 在試行辦法生效日期前尚未在包括美國市場在內的外國證券市場上市，(B) 需要向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序；以及 (C)其海外證券發售或上市須於2023年9月30日前完成，但該等發行人 進行再融資或者涉及其他需要備案的情形的，應當按照規定辦理備案 (三)禁止在境外上市或發行的發行人類別的負面清單，例如：(一)上市或上市的發行人 境外發行已被中華人民共和國國務院確認爲對國家安全可能構成威脅，(B)其關聯公司的發行人 最近被判犯有賄賂和腐敗罪，(C)正在進行刑事調查的發行人，以及(D)主要 股權糾紛；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律的情況 規定；(五)發行人的備案報告義務，如報送後向中國證監會備案的義務。 向境外監管機構申請首次公開發行股票，以及在境外上市或上市後向監管機構報告的義務 中國證監會重大事項，包括髮行人控制權變更、自願退市或者強制退市；(六)中國證監會權限 對未遵守試行辦法的發行人及其股東處以1至1,000萬人民幣的罰款，包括不合格 履行申報義務或實施欺詐和失實陳述。

基於 根據我們對中國現行法律法規的了解，我們認爲我們公司無需獲得任何事先許可 鑑於我公司是一家空白支票公司，任何中國政府部門（包括中國證監會）爲完成此次發行而提供的信息 新在開曼群島而不是中國註冊成立，目前我們不擁有或控制任何中國公司的任何股權 或在中國經營任何業務。同樣，雖然我們的發起人由居住在中國的人控制，但它是一家開曼群島公司， 在中國沒有業務。

作爲 截至本招股說明書發佈之日，我們尚未收到任何針對本次發行的詢問、通知、警告、制裁或監管異議 來自中國證監會或任何其他中國政府機關的信息。然而，仍然存在一些不確定性，並且無法保證我們的解釋如何 根據《併購規則》、《意見》和《試行辦法》將由中國相關政府部門解釋或實施， 包括中國證券交易委員會，或者中國證券交易委員會或任何其他中國政府部門不會頒佈新規則或做出新解釋 現有規則要求我們對此次發行獲得中國證監會或其他中國政府批准，或者在 海外上市，或者如果我們決定與總部位於中國並主要在中國運營的目標企業完善業務合併。

如果 中國證監會或其他中國政府機構隨後確定，本次發行或我們的業務需要獲得中國證監會的批准。 與以中國爲基地並主要在中國經營的目標業務合併，或業務合併獲得批准 如果被撤銷，我們可能面臨中國證監會或其他中國政府當局的不利行動或制裁。例如，我們可能會被要求 試行辦法實施後，向中國證監會登記。這些政府機構可能會推遲此次發行 或潛在的業務合併，施加罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取其他可能導致的行動 由於我們無法完成與基於中國的業務的初步業務合併，或無法對我們的業務產生實質性不利影響， 財務狀況、經營結果、聲譽和前景，以及我們證券的交易價格或 在美國交易所上市。中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們在此次上市後的運營。 「經營」和「經營」一詞的使用包括搜索目標企業和進行 相關活動。在這種程度上，我們可能無法在中國身上進行潛在目標公司的搜索過程。

如果 我們決定通過總部位於中國並主要在中國運營的目標業務來完善我們的業務合併，合併後的公司 通過其子公司在中國的業務運營須遵守相關要求才能獲得中國政府的適用許可證 中國相關法律法規的管轄權。

我們 如果初始業務合併受到約束，則可能無法與美國目標公司完成初始業務合併 符合美國外國投資法規和美國外國投資委員會等美國政府實體的審查 國家（CFIUS），或最終被禁止。

我們的 保薦人，愛美投資有限公司，一家開曼群島豁免公司的最終實益擁有人是一位Huang韓某 中華人民共和國。我們的首席財務官，是香港居民和公民。我們的一位獨立董事林寶是 中國。此外，我們的管理層和董事會並非都是美國公民。因此，我們可能會被認爲是在 由CFIUS管理的法規，只要我們的贊助商有能力，未來可以繼續被視爲此類法規 根據CFIUS的規定對我們進行控制。因此，與美國企業的初始業務合併可能 接受CFIUS審查，外國投資風險審查現代化擴大了審查範圍 2018年法案(FIRRMA)，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及某些 收購房地產，即使在沒有基礎的美國業務的情況下，這可能會推遲我們完成業務合併的時間。FIRRMA， 以及目前生效的後續實施條例，也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。 如果我們與美國企業的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定我們 或我們將向CFIUS提交自願通知，或繼續進行初始業務合併 在沒有通知CFIUS和CFIUS干預的情況下，在關閉最初的業務合併之前或之後。CFIUS可能決定阻止 或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕對此類初始業務的國家安全擔憂 合併或命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務， 這可能會限制我們的吸引力，或阻止我們追求我們認爲的某些初始業務合併機會 否則對我們和我們的股東都是有利的。因此，我們可以用來完成 最初的業務合併可能是有限的，在與其他特殊目的收購的競爭中，我們可能會受到不利影響 沒有類似外資所有權問題的公司。

此外， 政府審查過程，無論是由CFIUS還是其他方式，都可能很漫長，而且我們完成初步審查的時間有限 業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，因爲審查過程拖延超過12個月 本次發行結束（或如果我們延長完成業務的期限，則爲本次發行結束後最多18個月 完整的時間合併，如本招股說明書中更詳細描述的）或因爲我們的初始業務合併是 最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能會被要求清算。如果我們清算，我們的公衆股東 每股只能收到10美元，我們的權利到期後將一文不值。這也會導致你失去投資機會 目標公司的投資以及通過合併後公司的任何價格上漲實現您投資未來收益的機會。

你 在送達法律程序、執行外國判決或在中國提起訴訟時可能遇到困難 根據外國法律在招股說明書中點名的我們或我們的管理層和董事。對你或海外監管機構來說可能也很困難 在中國境內進行調查或收集證據。

一些 我們的董事和高級管理人員是中國公民或居住在中國和香港。此外，業務合併完成後， 我們可能仍然是一家根據開曼群島法律註冊成立的公司，合併後公司的一些高管和 董事可以居住在中國。因此，您可能難以向我們或居住者送達傳票 在中國即使送達訴訟程序，也可能難以執行美國法院基於民事責任做出的判決 美國聯邦證券法針對這些中國高管和董事的條款。

在……裏面 此外，中國法院是否會承認或執行美國法院對我們或 這類人以美國證券法或美國任何州的民事責任條款爲前提。承認和執行 關於外國判決的規定由《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以承認和執行外國判決 按照《公約》的要求《中華人民共和國民事訴訟法》無論是基於中國與所在國家的條約 判決是根據司法管轄區之間的對等原則作出的。中國沒有任何條約或其他形式的書面形式 與美國的安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據 這個《中華人民共和國民事訴訟法》，中國法院不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決 裁定判決違反中華人民共和國法律的基本原則或者國家主權、安全或者公共利益。結果, 目前還不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼。

它 您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。比如說在中國裏面， 獲取股東調查或外部訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙 中國或者其他關於外國實體的。儘管中國當局可能會建立監管合作機制 與另一個國家或地區的同行監測和監督跨境證券活動，這種監管合作 在缺乏務實合作機制的情況下，與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外， 根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券不得 允許監管機構在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條 進一步規定，中國單位和個人不得提供與證券業務有關的文件或資料 未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和主管部門同意，擅自向境外機構從事活動 中華人民共和國國務院各部門。雖然對第177條規定的規則的詳細解釋或實施尚未公佈， 境外證券監管機構不能直接對中國進行調查或者取證活動的， 進一步增加你在保護自己利益方面面臨的困難。

給定 一些 我們的董事和高級職員 與中國和香港有着重要的聯繫， 中國政府可以進行監督， 中國政府對他們的行爲（包括尋找目標公司）的自由裁量權，可能會干預或影響我們的運營 隨時，這可能導致我們尋找目標業務和/或我們正在註冊的證券價值發生重大變化。

以來 我們的一些董事和官員與中國香港有着重要的聯繫，中國政府可能存在潛在的監督， 對我們董事和高管的行爲，包括對我們董事和高管尋找目標的自由裁量權 公司中國政府可以隨時通過具有重大影響力的董事和官員干預或影響我們的運營 與中國的聯繫，這可能會導致我們尋找目標業務和/或我們所持證券的價值發生重大變化 祭.中國政府政策、法規、規則和法律執行的變化可能會迅速得到採納， 很少提前通知，可能會對我們的運營能力產生重大影響。任何這些風險的實現 可能不利 影響我們的初始業務合併、未來業務和任何未來證券發行。

任何 中國政府的行動，包括干預或影響任何未來中國子公司運營或 對海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制，可能會導致我們 任何未來中國子公司的運營發生重大變化，可能會限制或完全阻礙我們提供或繼續提供的能力 向投資者提供證券，並可能導致此類證券的價值顯着下降或一文不值。

這個 中國政府已經並將繼續通過以下方式對中國經濟的幾乎每一個部門實施實質性控制 監管和國有制。我們子公司在中國的運營能力可能會因爲法律法規的變化而受到影響， 包括稅收、環境法規、土地使用權、外商投資限制等事項。 中國的中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這些規定將 需要我們方面的額外支出和努力，以確保我們的中國子公司遵守該等法規或解釋。 因此，任何未來的中國子公司可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。 它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及 政府部門。它們可能會招致遵守現有和新通過的法律法規所需的更多費用，或者 對任何不遵守的處罰。

此外， 目前尚不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 即使獲得此類許可，是否會被拒絕或撤銷。我們的業務合併後與 中國實體可能會直接或間接受到與我們業務相關的現有或未來法律和法規的不利影響 或行業，特別是如果以後可能需要在美國交易所上市的許可，或者一旦獲得許可就被扣留或撤銷。

因此， 政府未來的行動，包括干預或影響任何未來中國子公司運營的任何決定 時間或對海外進行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制，可能會導致 我們對任何未來中國子公司的運營做出重大改變，可能會限制或完全阻礙我們提供或繼續提供的能力 向投資者提供證券，和/或可能導致此類證券的價值顯着下降或一文不值。

現金流動 總部位於中國的收購後公司結構。

這個 中國政府也有很大權力對外匯和我們在實體之間轉移現金的能力施加限制， 跨境，以及如果我們在最初的業務合併中收購一家總部位於中國的公司，可能適用於美國投資者。 如果我們完成與總部設在中國的公司的初步業務合併，我們可能會依靠來自 我們未來的運營公司在中國爲我們提供現金流，並履行我們的其他義務。這樣的付款將受到 對股息的限制，因爲中國目前的規定將允許我們的中國運營公司僅從以下方面向我們支付股息 累計可分配利潤，如有的，按照中國會計準則和規定確定。此外, 我們在中國的運營公司將被要求留出至少10%(最高不超過其註冊金額的一半 資本)每年的累積利潤。該現金儲備不得作爲現金股利分配。《中國》中的每個這樣的實體 還需要進一步預留一部分稅後利潤，爲員工福利基金提供資金，儘管金額將是 如有預留，則由其董事會酌情決定。雖然法定儲備金可以使用，但在其他方面 增加註冊資本和消除公司未來超過留存收益的虧損的方法， 除非發生清算，否則儲備金不能作爲現金股利分配。另外，如果我們運營公司在中國 在未來爲自己招致債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或使其他 付錢給我們。

在……裏面 此外，我們可能會受到貨幣兌換的限制，因爲中國政府可能會限制或取消我們利用 以人民幣產生的現金，或爲我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東支付股息的人民幣現金； 包括我們證券的持有者，並可能限制我們通過債務或股權融資獲得外匯的能力。我們要不要 選擇收購中國的公司，中國現有的外匯管制可能會限制或阻止我們使用這一收益 提出收購中國的一家目標公司，並限制我們在最初業務後有效利用現金流的能力 組合。如果我們收購一家中國公司，中國關於通過離岸方式向我們的中國子公司提供貸款和直接投資的規定 控股公司和政府在貨幣兌換方面的控制可能會限制我們貸款或出資的能力 這可能會對我們的流動資金以及爲我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

這些 限制將限制我們將業務（包括子公司）的收益分配給母公司的能力， 美國投資者以及根據合同協議結算欠款的能力。此外，匯率波動 可能會給我們帶來外幣兌換損失，並可能會減少應付股息的價值和美元金額， 我們的外幣股份。

到 迄今爲止，我們尚未尋求初步業務合併，也沒有任何注資或股東貸款 對於任何中國實體，我們尚未擁有任何子公司，也沒有收到、宣派或做出任何股息或分配。

交換 中國現有的控制措施可能會限制或阻止我們使用此次發行的收益收購境內的目標公司 中國並限制了我們在初始業務合併後有效利用現金流的能力。

中國 國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革開放的通知》 2015年6月1日起施行的《外商投資企業資本金結匯管理(通知19)》， 代替《關於改進支付結算管理工作有關操作問題的通知》 國家外匯管理局關於外商投資企業外幣資本金管理的通知 《關於加強外匯業務管理有關問題的交流》或《第59號通知》及《通知》 關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理問題， 或45號環路。根據第19號通知，註冊外幣人民幣資本的流動和使用 規定外商投資公司資本金不得用於發放人民幣委託貸款， 償還已轉讓給第三方的企業間貸款或償還銀行貸款。雖然第19號通告 允許外商投資企業以外幣計價的註冊資本轉換成人民幣資本用於股權 關於在中國境內的投資，它還重申了從外商投資的外幣計價資本中兌換人民幣的原則 不得將公司直接或間接用於超出其經營範圍的目的。因此，目前還不清楚外管局是否會允許這樣的做法 實際用於中國境內股權投資的資本。外匯局發佈國家外匯管理局的通知 關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的交流，或通知16，生效 2016年6月9日，重申了第19號通知中的一些規定，但改變了禁止使用兌換的人民幣資本的規定 從外商投資公司外幣註冊資本發放人民幣委託貸款到禁止 利用這筆資金向非關聯企業發放貸款。違反國家安全局第19號通告和第16號通告可能會導致行政管理 罰則。

作爲 因此，第19號文和第16號文可能會極大地限制我們將此次發行的收益轉讓給中國目標公司的能力 以及中國目標公司對該等收益的使用。

在……裏面 此外，在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國的規章制度 關於貨幣兌換。在中國，外匯局對人民幣兌換外幣進行監管。目前，外商投資 企業(「外商投資企業」)需向國家外匯局申請「外商投資企業外匯登記證」。 在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們很可能是一家外商投資企業。有了這樣的註冊證， 需要每年更新的，允許外商投資企業開立外幣帳戶，包括「基本帳戶」和「資本帳戶」。 帳號。“貨幣兌換範圍內的「基本帳戶」，如外幣匯入 支付股息，可以不經外匯局批准。但是，貨幣換算在《資本論》中 帳戶“，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍需經外匯局批准。

我們 我無法向您保證中國監管部門不會對人民幣可兌換施加進一步限制。任何未來 對貨幣兌換的限制可能會限制我們在與 中國目標公司，並使用我們的現金流向股東分配股息或爲我們可能擁有的運營提供資金 中華人民共和國境外。

最近 中國政府和國家網絡安全管理局加強對網絡安全和數據安全的監督，特別是 尋求在外匯上市的公司可能會對我們的初始業務合併、未來業務和任何未來產生不利影響 證券的發行。

對 2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳 聯合發佈《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》並向社會公佈。這些 意見強調要加強對非法證券活動的管理和境外上市監管 由中國公司提供。這些意見提出採取推進相關監管制度建設等措施， 應對中國海外上市公司面臨的風險和事件，包括加強網絡安全和數據隱私保護。

在……上面 2021年7月10日，中國網信辦發佈《關於就網絡安全審查辦法徵求意見的通知》 (徵求意見修訂草案)(「審查措施草案」)，其中規定，除關鍵信息基礎設施外 有意購買互聯網產品和服務的運營商(「CIIO」)、從事數據處理的數據處理運營商 影響或可能影響國家安全的活動必須接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查 中華人民共和國。根據審查辦法草案，網絡安全審查對可能帶來的潛在國家安全風險進行評估 關於任何採購、數據處理或海外上市。審查措施草案進一步要求CIIO和數據處理 擁有至少100萬用戶個人數據的運營商必須申請由網絡安全審查辦公室進行審查 在外國進行上市之前在中國境內上市。2021年12月28日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》(《CRM》)， 這進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。修訂後的客戶關係管理於2月15日起生效， 2022年根據修訂後的客戶關係管理，如果持有超過100萬用戶個人信息的網絡平台運營商尋求外國 上市後，必須申請網絡安全審查，以及關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品 而服務也有義務爲此類購買活動申請網絡安全審查。此外，修訂後的客戶關係管理賦予 網絡安全審查辦公室在他們認爲任何特定的數據處理活動影響或 可能會影響國家安全。遵守或不遵守此類法律可能會增加我們產品和服務的成本，可能 限制它們的使用或採用，否則可能會對我們的運營業績和業務產生負面影響。

AS 這些條例是新發布的，政府當局可以進一步制定關於以下方面的細則或指南 對於此類法規的解釋和實施，目前尚不清楚我們是否會被確定爲CIIO。我們的業務受 複雜和不斷髮展的中國和國際法律法規，包括那些關於數據隱私和網絡安全的法律法規。許多 這些法律和法規中的一部分可能會發生變化，也會有不確定的解釋。不遵守現有或未來的法律，以及 與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護相關的法規可能會導致政府採取執法行動， 這可能包括民事或刑事罰款或處罰、監管當局的調查或制裁、私人訴訟、其他 責任和/或負面宣傳。遵守或不遵守此類法律可能會增加我們產品和服務的成本， 可能會限制它們的使用或採用，否則可能會對我們的運營業績和業務產生負面影響。

那裏 上述倡議將如何解釋或實施，以及中國監管機構是否、 包括食典委在內，可以通過新的法律、法規、規章或者與之相關的進一步的具體實施和解釋。AS 我們目前在中國沒有任何資產或業務，我們可能會受到以下過程、程序和審查的影響 與中國實體的業務合併。我們將採取一切合理措施和行動，以遵守任何此類法律、法規 或已生效或已生效的規則，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們不能保證我們會 不會在未來受到網絡安全審查。在審查期間，我們可能被要求暫停我們的運營或經歷其他 中斷了我們的運營。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳和轉移 我們的管理和財務資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 行動計劃。此外，如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋需要進行網絡安全審查 以及由以中國爲基地的潛在收購目標完成的其他特定行動，我們可能面臨延誤和不確定因素 至於能否在招股說明書所述的時間內獲得批准，以進行我們的初步業務合併， 因此，我們可能會被阻止追求某些投資機會。預期加強執行工作 網絡安全法律法規和我們業務的持續擴張，如果我們提供或被視爲 向CIIO提供網絡產品和服務，或根據中國網絡安全法律法規被視爲CIIO。在這樣的情況下 在這種情況下，我們將被要求遵循相關的網絡安全審查程序，並可能受到 CAC及其他中國相關監管機構。截至本要約備忘錄發佈之日，我們尚未參與任何調查 關於CAC在此基礎上進行的網絡安全審查，我們沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。

爲 進一步規範數據處理活動，保障數據安全，促進數據開發利用， 保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展 爲了維護利益，中國的全國人民代表大會常務委員會，或稱SCNPC，發佈了《數據安全法》，其中 於2021年9月1日起生效。《數據安全法》引入數據分類和分級保護制度，基於 數據在經濟社會發展中的重要性，以及可能對國家安全、公共利益造成的損害程度， 或個人或組織的合法權益，如果這些數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取 或非法使用。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。此外， 《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序 並對某些數據和信息實施出口限制。此外，《數據安全法》還規定，任何組織 或者在中華人民共和國領域內的個人不得向外國司法機關和執法機關提供任何未經許可的資料 經中華人民共和國政府主管部門批准。

如果 我們選擇在中國運營的業務合併目標，經網絡安全審查辦公室（「CTO」）批准， 根據中國法律，我們的初始業務合併可能需要中央網絡事務委員會和/或其他中國當局。

在……裏面 2020年4月，中國民航總局等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，其中要求 關鍵信息基礎設施的運營商在購買下列網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查 確實或可能影響國家安全。2022年1月4日，民航委會同其他12個政府部門發佈了《新辦法 網絡安全審查(《新措施》)。新措施於2022年2月15日生效，修訂了 2021年7月10日發佈網絡安全審查辦法(修訂意見稿)。新措施要求某些運營商 影響或可能影響國家安全的數據處理活動或處理百萬以上個人信息的數據處理活動 用戶在境外上市必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。《中華人民共和國數據安全法》， 於2021年9月1日生效，對實施數據活動的實體和個人施加了數據安全和隱私義務， 爲可能影響國家安全並施加出口限制的數據活動規定了國家安全審查程序 在某些數據和信息上。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈 2021年11月1日起施行的《信息保護法》(以下簡稱《信息保護法》)。PIPL規定了監管框架 用於個人信息的處理和保護以及個人信息在海外的傳輸。如果我們潛在的未來 中國的目標業務涉及收集和保留內部或客戶數據，此類目標可能會受到相關網絡安全的影響 法律法規，包括《中華人民共和國網絡安全法》和PIPL，以及實施業務合併前的網絡安全審查。 網絡安全審查可能會影響我們最初業務合併的時間表，以及我們最初業務合併的確定性， 如果我們確定的目標公司受上述網絡安全相關法律法規的約束。

中國 中國證券監督管理委員會和其他政府機構可能會對所進行的發行進行更多的監督和控制 海外和外國對中國發行人的投資。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定其批准 是此次產品所需的，但我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。因此，您和我們都面臨着不確定性 關於中國政府未來可能嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力的行動 並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

在……上面 2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合 下發《關於嚴厲打擊證券違法行爲的意見》，嚴厲打擊證券違法行爲 推動資本市場高質量發展，其中需要相關政府 當局加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國的監督 建立和完善我國證券法的域外適用制度。自.以來 這一文件相對較新，立法或行政法規制定機構多長時間內仍存在不確定性 將作出回應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律、法規或詳細的實施和解釋， 如果有，以及這些修改或新的法律法規將對我們未來與中國目標的業務合併產生的潛在影響 結伴。因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對進行的發行施加更多監督和控制 海外和外國投資以中國爲基礎的發行人。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定其批准 是次發行、業務合併、行使權利時發行我們的普通股或維持我們的 作爲中國以外的上市公司，我們可能會面臨中國證監會或其他中國機構的審批延誤、不利行動或制裁 監管機構。在任何此類情況下，這些監管機構可能會推遲潛在的企業合併，處以罰款和處罰， 限制我們對中國目標企業的收購和運營，或採取其他可能對我們的 業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景，以及我們單位普通股的交易價格 和權利。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對 我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降或 一文不值。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》要求加強對非法證券的監管 對中國公司境外上市活動的監管，並建議採取有效措施，如 作爲推動相關監管制度發展的一部分，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件 公司。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈， 在這個階段，對這些意見的解釋仍然不清楚。我們不能向您保證，我們不會被強加額外的要求 經中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他監管機構或其他程序批准，包括 根據修訂後的《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查。我們也不能確定我們是否 我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，並且任何此類批准或完成均可被撤銷。 見「風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國證監會或其他中國政府機構的批准」 根據中國法律，我們的離岸發行可能需要，如果需要，我們無法預測是否或多長時間 我們將能夠獲得這樣的批准。截至本要約備忘錄發佈之日，我們尚未收到任何詢價、通知、 中國證監會或任何其他中國政府部門對離岸發行的警告或處罰。

變化 中國政府的政策、法規、規則和法律執行可能會迅速發生，而無需提前通知 並可能對我們在中國的盈利能力產生重大影響。

我們 合併後的實體可能會開展我們的大部分業務，我們的大部分收入來自中國。因此，經濟、政治、 中國的法律發展將顯着影響我們合併後實體的業務、財務狀況、業績 運營和前景。中國政府的政策、法規、規則和法律執行可以產生重大影響 關於中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力。我們合併後實體的能力 在中國盈利運營可能會受到中國政府政策變化（包括法律、法規變化）的不利影響 或者他們的解釋。

風險 與企業合併後公司相關

我們 可能會尋求我們管理層專業領域之外的投資機會，而我們的管理層可能無法充分 確定或評估與目標公司相關的所有重大風險。

那裏 對於我們在考慮初始業務合併時可能考慮的行業或商業部門沒有任何限制。我們可以因此 向我們的管理團隊介紹一名業務合併候選人，但確定該候選人 爲我們公司提供了一個有吸引力的投資機會。如果我們選擇在管理層之外進行投資 由於專業知識，我們管理層的經驗可能不直接適用於目標業務或他們對其運營的評估。

我們 可能會尋求財務不穩定或處於早期發展階段的企業的投資機會。

到 我們與財務不穩定或處於早期階段的公司或企業的初步業務合併的程度 在發展或增長方面，我們可能會受到此類公司或業務固有的衆多風險的影響。這些風險包括收入波動 或收入以及獲取和留住關鍵人員的困難。儘管我們的官員和董事將努力評估 特定目標業務固有的風險，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 而且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍並離開 我們沒有能力控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的可能性。

雖然 我們確定了我們認爲對評估潛在目標企業很重要的一般標準和指導方針，我們可能會輸入 進入我們最初的業務合併，目標不符合此類標準和指導方針，因此，目標業務 我們進行初始業務合併的屬性可能不完全符合我們的一般標準和指導方針。

雖然 我們已經確定了評估潛在目標企業的具體標準和指導方針，目標企業有可能 我們進入最初的業務組合時，不會擁有所有這些積極的屬性。如果我們完成了最初的 與目標不符合部分或全部這些準則的業務合併，這種合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和指導方針的業務相結合。此外，如果我們宣佈我們的首批業務 與不符合我們的一般標準和準則的目標相結合，更多的股東可能會行使他們的 贖回權，這可能使我們很難滿足任何目標業務的關閉條件，要求我們擁有 最低淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律或規則要求股東批准交易 ，或者我們出於商業或其他法律原因決定獲得股東批准，我們可能更難做到 如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，股東批准我們的初始業務合併。如果 我們無法完成最初的業務合併，我們的公衆股東可能只獲得每股10.20美元(無論是否 在我們贖回時，承銷商的超額配售選擇權將全部行使)或可能低於每股10.20美元，以及 我們的權利和認股權證將一文不值。

後續 爲了完成最初的業務合併，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組 以及可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的財務狀況產生重大負面影響的減損或其他費用 股價，這可能會導致您失去部分或全部投資。

連 如果我們對與我們合併的目標企業進行徹底的盡職調查，這種調查可能不會暴露出 可能存在於特定目標企業內部，可能會通過常規金額髮現所有實質性問題 盡職調查，或目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些原因， 由於某些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致減值或其他費用 可能會導致我們的報告損失。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是 非現金項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這種性質的費用可能會有助於 市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們侵犯淨資產或其他 我們可能因爲承擔目標企業持有的先前存在的債務或憑藉我們獲得的債務而受到約束的契約 合併後債務融資。

我們 成功實現初始業務合併以及此後取得成功的能力在很大程度上取決於我們的努力 我們的高級職員、董事和關鍵人員，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們軍官的損失， 董事或關鍵人員可能會對我們業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 運營依賴於相對較小的個人群體，特別是我們的官員和董事。我們認爲 我們的成功取決於我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。 此外，我們的官員和董事不需要爲我們的事務投入任何指定時間，因此，將 在各種業務活動之間分配管理時間（包括識別潛在業務）方面存在利益衝突 組合並監控相關的盡職調查。我們沒有與關鍵人物簽訂僱傭協議，也沒有終身保險 我們的任何董事或高級職員。我們的一名或多名董事或高管意外失去服務可能會產生不利影響 對我們的影響。此外，在完成初始業務合併之前，我們不打算擁有任何全職員工。

的 然而，目前尚無法確定此類人員在目標企業中的角色。儘管其中一些人可能會留在 在我們最初的業務合併後，高級管理層或諮詢職位的目標業務可能會出現一些或 目標業務的所有管理將保持不變。雖然我們打算密切審查我們接觸的任何個人， 在我們最初的業務合併中，我們對這些個人的評估可能不會被證明是正確的。這些人可能不熟悉 由於運營受SEC監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源提供幫助 他們會熟悉這樣的要求。

我們 評估潛在目標業務管理的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務 與管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業相結合。

當 評估我們與潛在目標業務實現初始業務合併的必要性，我們評估 目標企業的管理可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。我們對能力的評估 因此，目標的管理可能被證明是不正確的，並且這種管理可能缺乏技能、資格或能力 我們懷疑。如果目標管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力， 合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

因此， 任何在業務合併後選擇繼續擔任股東的股東都可能會遭受其價值減少的損失。 股此類股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

的 收購候選人的高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併完成後辭職。收購的損失 Target的關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

的 無法確定收購候選人關鍵人員在我們初始業務合併完成時的角色 在這個時候儘管我們考慮收購候選人管理團隊的某些成員將繼續保持聯繫 隨着我們最初的業務合併後的收購候選人，管理團隊的一些成員可能 收購候選人不希望留在原地。

我們 在我們最初的業務合併後，管理團隊和我們的股東可能無法保持對目標業務的控制權。 我們無法保證，在失去目標業務控制權後，新管理層將擁有技能、資格或 經營此類業務盈利所需的能力。

我們 可能會將我們最初的業務組合安排爲收購目標企業少於100%的股權或資產，但 只有在我們成爲目標的大股東(或通過控制目標)的情況下，我們才會完善這種業務組合 出於法規遵從性目的的有限情況下的合同安排)或以其他方式不需要註冊爲 《投資公司法》規定的投資公司。儘管我們可能擁有目標的多數股權，但我們的股東優先 根據估值，企業合併可能共同擁有郵政業務合併公司的少數股權 在企業合併交易中歸屬於目標和我們。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發佈 以大量新股換取目標公司的全部已發行股本、股份或其他股權證券。 在這種情況下，我們獲得了目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新的 股份，我們的股東在緊接交易前可能擁有不到我們已發行和隨後發行的流通股的大部分。 這樣的交易。此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，從而產生一個人或 獲得比我們最初收購的更大的公司股票、股份或其他股權證券份額的集團。因此， 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

一個 投資此次產品可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得稅後果。

一個 對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得稅後果。例如，因爲沒有當局 直接涉及類似於我們在此次發行中發行的單位的工具，即投資者在尊重的情況下進行的配置 美國國稅局或法院可能會對普通股和每個單位中包含的權證之間的單位收購價提出質疑。 此外，我們在此發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得稅的影響 根據現行法律，發行並不清楚，以及對可行使認股權證的普通股數量的調整或 認股權證的行權價可能會爲美國持有者帶來股息收入(定義見“稅收 --美國聯邦所得稅考量“)而沒有相應的現金支付。最後，目前還不清楚是否 關於我們普通股的贖回權暫停了美國持股人的持有期，目的是 決定該持有人在出售或交換普通股時變現的任何收益或損失是否爲長期資本收益或 損失，並決定我們支付的任何股息是否被視爲美國聯邦收入的「合格股息收入」 稅收目的。見標題爲「」的部分稅務-美國聯邦所得稅考慮因素“以獲取摘要 一般適用於對我們證券的投資的某些美國聯邦所得稅考慮因素。潛在投資者是 在下列情況下，應就適用於其具體情況的這些和其他稅務考慮事項諮詢其稅務顧問 購買、擁有或處置我們的證券。

投資者 可能會因收購、擁有和處置我們的普通股和/或我們的認購證而遭受不利的稅務後果。

的 與收購、擁有和處置我們的普通股和/或我們的股票相關的稅務後果可能與稅收不同 與收購、擁有和處置其他實體證券相關的後果，可能會因投資者的不同而有所不同 特殊情況包括但不限於投資者是納稅居民的情況。此類稅收後果可能會造成重大不利 對投資者來說。建議潛在投資者就這些和其他稅務後果諮詢自己的稅務顧問 購買、持有或處置我們的證券。

我們 可能有資格成爲被動外國投資公司（「PFIC」），這可能會導致不利的美國聯邦所得稅後果 對美國投資者來說。

如果 我們被確定爲包括在美國持有者持有期(AS)內的任何納稅年度(或其部分)的PFIC 在本招股說明書標題爲“稅收— 美國聯邦所得稅的考慮因素“) 對於我們的普通股或認股權證，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得稅後果的影響，並可能受到 附加的報告要求。我們在本課稅年度的實際PFIC狀況可能取決於我們是否有資格參加PFIC 啓動例外(見本招股說明書標題爲“稅收-美國所得稅考慮因素- 美國持有者-被動外國投資公司規則“)。根據特定情況，適用 啓動例外可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啓動例外。 因此，我們不能保證在本課稅年度或未來任何課稅年度我們都是PFIC。 然而，我們在任何課稅年度的實際PFIC地位要到該課稅年度結束後才能確定。如果我們確定 我們是任何課稅年度的PFIC，我們將努力向美國持有者提供美國國稅局(IRS)等信息 可能需要，包括一份PFIC年度信息聲明，以便使美國持有人能夠制定和維護一份“合格的 選舉基金“選舉，但不能保證我們會及時提供所需的資料，而這樣的選舉 很可能無法獲得我們的授權證。

我們 敦促美國持有人就PFIC規則的可能適用諮詢自己的稅務顧問。獲取更詳細的說明 關於PFIC分類對美國持有人的稅務後果，請參閱本招股說明書中標題爲「」的部分稅收- 美國聯邦所得稅考慮因素-美國持有人-被動外國投資公司規則.”

我們 最初的業務合併和此後的結構對我們的股東和憑證持有人來說可能不具有稅收效率。因此 在我們的業務合併中，我們的納稅義務可能更加複雜、繁重和不確定。

雖然 我們將嘗試以節稅的方式組織我們最初的業務組合，稅收結構考慮因素很複雜， 相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他因素，而不是稅收因素。 例如，關於我們最初的業務合併，並經任何必要的股東批准，我們可能會重組 我們的業務合併要求股東和/或權證持有人出於稅務目的確認收益或收入， 與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，或在不同的司法管轄區重新註冊公司(包括， 但不限於，目標公司或企業所在的司法管轄區)。我們不打算進行任何現金分配 向股東或認股權證持有人支付與我們的業務合併有關的稅款或其後的稅款。因此，一個股東 或認股權證持有人可能需要用其自有資金或現金償還我們最初業務合併所產生的任何債務 通過出售收到的全部或部分股份或認股權證。此外，股東和權證持有人也可能受到 在我們最初的業務合併後，與他們對我們的所有權有關的額外收入、預扣或其他稅收。

在 此外，我們可能會與在多個司法管轄區擁有業務的目標公司進行業務合併。如果我們影響 這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區承擔大量收入、預扣稅和其他稅務義務 有關與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司。由於納稅義務和申報的複雜性 在其他司法管轄區，我們可能面臨與美國聯邦、州、地方和非美國稅收部門審計或檢查相關的更高風險 當局這種額外的複雜性和風險可能會對我們的稅後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們 可能因我們的初始業務合併而重新定居或繼續離開開曼群島進入另一個司法管轄區， 該司法管轄區的法律可能會管轄我們所有的實質協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

在 與我們最初的業務合併有關，我們可能會搬遷業務的所在地司法管轄區或重新定居或繼續離開 開曼群島的另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該管轄區的法律可能會管轄我們所有的 物質協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行可能不那麼確定 和美國一樣的解釋。可能會導致無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施 業務、商業機會或資本的重大損失。任何此類重組和我們業務的國際性質 可能會讓我們受到外國監管。

投資者 可能難以執行鍼對我們管理層或目標業務的判斷。

後 業務合併完成後，我們的基本上全部或很大一部分資產可能會位於 美國境外，我們的一些官員和董事可能居住在美國境外。因此，它可能不會 美國的投資者可以行使其合法權利，向我們的董事或高級職員送達訴訟程序 或執行美國法院基於我們董事和高管的民事責任和刑事處罰的判決 根據聯邦證券法。

風險 與在美國境外收購和經營企業有關

如果 我們與一家位於美國境外的公司進行初步業務合併，我們將受到各種額外的影響 可能對我們的運營產生負面影響的風險。

如果 如果我們與美國境外的公司進行初步業務合併，我們將受到任何特殊考慮 或與在目標企業所在司法管轄區運營的公司相關的風險，包括以下任何一項：

因爲 我們是根據開曼群島法律註冊成立的，您可能會在保護您的利益以及您的能力方面面臨困難 通過美國聯邦法院保護您的權利可能會受到限制。

我們 是根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能難以提供服務 在美國境內對我們的公司或我們的董事或高管進行訴訟，或執行美國法院獲得的判決 針對我們的公司或我們的董事或高級職員。

我們的 公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和普通法管轄。 開曼群島。股東對董事、小股東和受託人提起訴訟的權利 根據開曼群島法律，我們董事對我們的責任在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。 開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例 源自英國普通法，其法院的裁決具有說服力，但對開曼群島的法院不具約束力。 根據開曼群島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任與法規不同。 或美國某些司法管轄區的司法先例。特別是，開曼群島擁有不同的證券機構。 與美國相比的法律。此外，開曼群島的公司可能沒有資格發起股東衍生品 在美國聯邦法院的訴訟。

我們 我們開曼群島的法律顧問Ogier(Cayman)LLP建議，開曼群島的法院不太可能(I) 承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級職員作出的判決 依據美國證券法或美國任何一個州的證券法的民事責任規定； 在開曼群島提起的訴訟，根據民事責任對我們或我們的董事或高級職員施加法律責任 美國或美國任何州的證券法的規定，只要 條款本質上是懲罰性的。儘管開曼群島目前沒有法定強制執行在 在美國，開曼群島法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外國資金判決。 沒有根據有管轄權的外國法院的判決對判定債務人和 在某些條件得到滿足的情況下，支付已判決的款項的義務。一項外國判決被強制執行 在開曼群島，這種判決必須是終局和決定性的，由有管轄權的法院(開曼群島法院)作出。 群島將適用開曼群島國際私法的規則，以確定外國法院是否爲主管法院。 司法管轄權)，不得涉及稅收、罰款或罰款，不得與開曼群島關於 同樣的事情，以欺詐爲由可被彈劾，或以某種方式獲得，或屬於一種強制執行，與 自然正義或開曼群島的公共政策。此外，還不確定開曼群島法院是否會執行：(1) 美國法院在針對我們或其他人的訴訟中根據 美國聯邦證券法；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。奧吉爾已經 通知我們，關於開曼群島的法律是否從美國法院獲得的判決存在不確定性 根據證券法的民事責任條款，開曼群島法院將在#年裁定爲刑法、懲罰性條款。 大自然。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼群島法院可以擱置執行程序。

作爲 由於上述原因，公衆股東在採取行動時可能會更難保護自己的利益 管理層、董事會成員或控股股東比他們作爲美國公衆股東 公司

因爲 在管理跨境業務運營固有的成本和困難中，我們的運營業績可能會受到負面影響。

管理 在另一個國家的業務、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理（無論是基於 國外或美國）可能對跨境業務實踐缺乏經驗，並且不知道會計規則的重大差異， 法律制度和勞動實踐。即使擁有一支經驗豐富、經驗豐富的管理團隊，管理中固有的成本和困難 跨境業務運營、人員和資產可能非常重要（比純粹的國內業務高得多），並且可能 對我們的財務和運營績效產生負面影響。

許多 國家的法律體系困難且不可預測，法律法規不發達，不明確且容易腐敗 以及缺乏經驗，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護的能力，包括知識產權和其他產權方面的保護，或進行辯護 在特定國家對我們採取的法律行動可能很困難或不可能，這可能會產生不利影響 我們的運營、資產或財務狀況。

規則 許多國家和地區的法規往往模棱兩可，或者容易受到負責的個人和機構的不同解釋 市、州、地區和聯邦各級。此類個人和機構的態度和行爲往往很難 預測且不一致。

延遲 關於特定規則和法規的執行，包括與海關、稅務、環境和勞工有關的規則和法規， 可能會對海外業務造成嚴重干擾，並對我們的業績產生負面影響。

如果 我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間 以及熟悉此類法律的資源，這可能會導致各種監管問題。

以下 在我們最初的業務合併中，我們管理團隊的某些成員可能會辭去高管或董事的職務 業務合併時公司的管理和目標業務的管理將保持不變。管理 目標企業可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能會 花費時間和資源熟悉此類法律。這可能昂貴且耗時，並可能導致各種監管 問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

後 我們最初的業務合併，我們幾乎所有的資產可能位於外國，並且我們幾乎所有的收入 可能源自我們在該國家的業務。因此，我們的運營業績和前景將受到重大影響 在某種程度上，我們運營所在國的經濟、政治和法律政策、發展和條件。

的 我們業務所在國家的經濟、政治和社會狀況以及政府政策可能會影響 我們的業務如果未來該國經濟出現低迷或增長速度低於預期，可能會出現 某些行業的支出需求減少。某些行業支出需求下降可能會產生重大不利影響 影響我們找到有吸引力的目標業務的能力，以完善我們最初的業務合併，以及我們是否實現 初始業務合併，目標業務盈利的能力。

交換 利率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

在 如果我們收購非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣和等值美元獲得 我們的淨資產和分配（如果有的話）可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。的值 我們目標地區的貨幣波動並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能會影響任何目標企業的吸引力 或者，在我們完成初始業務合併後，我們的財務狀況和運營結果。此外，如果a 在我們最初的業務合併完成之前，貨幣兌美元升值，目標成本 以美元衡量的業務將會增加，這可能會使我們完成此類交易的可能性降低。

因爲 外國法律可以管轄我們幾乎所有的實質協議，我們可能無法在該司法管轄區內執行我們的權利，或者 在其他地方，這可能會導致業務、商業機會或資本的重大損失。

外國 法律可以管轄我們幾乎所有的物質協議。目標企業可能無法執行其任何重大協議 或者可以在此類外國司法管轄區的法律體系之外提供補救措施。法律體系和執行 該司法管轄區現有法律和合同的實施和解釋可能不如美國那麼確定。 因此，無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致業務的重大損失 和商業機會。

企業 國外的治理標準可能不像美國那麼嚴格或發達，這種弱點可能會掩蓋問題 以及對目標企業有害的運營實踐。

一般信息 一些國家的公司治理標準很薄弱，因爲它們不能防止導致不利關聯的商業行爲 政黨交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善。當地法律通常不這樣做 要防止不正當的商業行爲。因此，股東可能不會因爲糟糕而受到公正和平等的對待 管理做法，資產轉移，企業集團結構，導致對整個公司的某些部分給予優待， 和任人唯親。監管過程中缺乏透明度和模棱兩可也可能導致信用評估不足和薄弱 這可能會引發或鼓勵金融危機。在我們對企業合併的評估中，我們必須評估公司 目標和商業環境的治理，並根據美國報告公司法律採取步驟 實施將導致遵守所有適用規則和會計慣例的做法。儘管有這些預期的努力， 可能有一些地方性做法和當地法律可能會增加我們最終做出的投資的風險，並導致不利的影響 關於我們的運營和財務結果。

公司 在國外可能受到不同的會計、審計、監管和財務標準和要求，在一些 與適用於美國上市公司的案件顯著不同，這可能會使其更難或更復雜地完善 一家企業的合併。特別是，外國公司財務報表上的資產和利潤可能不能反映 其財務狀況或經營結果的反映方式，如果這些財務報表是按照 與美國GAAP接軌，有關某些司法管轄區公司的公開信息可能會比那裏少得多 是關於可比的美國公司。此外，外國公司可能不會受到與聯合公司相同程度的監管。 美國公司關於內幕交易規則、要約收購規則、股東代表要求和 及時披露信息。

法律 與公司事務有關的原則以及公司程序的有效性、董事的受託義務和責任 外國公司的股東權利可能與適用於美國的股東權利不同，這可能會使圓滿 與外國公司的業務合併更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

因爲 外國司法機構可能會根據 由於此類外國司法管轄區的法律，我們可能無法在此類司法管轄區內外行使我們的權利。

的 外國司法管轄區的法律可能管轄我們目標企業的幾乎所有實質協議，其中一些可能與政府簽訂 該管轄區的機構。我們無法向您保證目標企業能夠執行其任何材料 協議或在該司法管轄區之外可以提供補救措施。無法根據任何一項執行或獲得補救 我們未來的協議可能會對我們未來的運營產生重大不利影響。

郵件 發給我們的信息可能無法及時到達我們手中。

郵件 寄給我們並在我們的註冊辦事處收到的郵件將不開封地轉發到我們提供的轉發地址進行處理 以.我們和我們的董事、高級官員、顧問或服務提供商（包括提供註冊辦事處的組織 開曼群島的服務）將對郵件到達轉發地址時因何種原因造成的任何延誤承擔任何責任。

我們 受到有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規的影響 我們的成本和不合規的風險。

我們 受各種管理機構的規則和法規約束，包括例如證券交易委員會，該委員會 負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，以及新的和不斷髮展的 適用法律規定的監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規，已經並可能導致 繼續導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從收入中轉移 生成活動到合規活動。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化 隨着新的指導方針的出臺。這種演變可能會導致合規問題和額外成本方面的持續不確定性 這是我們對披露和治理實踐的持續修改所必需的。如果我們未能解決並遵守這些法規 以及後續的任何變更，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

風險 與我們的管理層、董事和初始股東有關

過去 我們管理團隊的表現可能並不表明對公司投資的未來表現。

信息 有關我們的管理團隊及其附屬公司或與他們相關的企業的績效的介紹僅供參考 只.我們管理團隊過去的表現也不能保證（i）我們將能夠找到合適的候選人 我們最初的業務合併或（ii）我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應該信賴 我們管理團隊績效的歷史記錄表明我們對公司投資的未來績效 或者公司未來將或可能產生的回報。

我們 關鍵人員可以就特定業務合併與目標企業談判就業或諮詢協議。 這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否最有利時存在利益衝突。

我們的 在我們最初的業務合併完成後，關鍵人員只有在有能力的情況下才能留在公司 就與企業合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判。這樣的談判將同時進行 與企業合併進行談判，並可規定這些個人以現金支付的形式獲得補償 和/或我們的證券，用於他們在業務合併完成後將向我們提供的服務。個人和財務 這些個人的利益可能會影響他們識別和選擇目標企業的動機，取決於他或她的受託人 《公司法》規定的職責。然而，我們相信這些人在完成最初的 業務合併將不是我們決定是否繼續進行任何潛在業務的決定性因素 組合。然而，不能肯定的是，在完成最初的 業務合併。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。關於是否 我們的任何關鍵人員都將留在我們這裏，這將在我們最初合併業務時做出。

管理層的 靈活識別和選擇潛在收購候選人，以及我們管理層的財務利益 完善我們最初的業務合併可能會導致管理層達成不符合最佳利益的收購協議 我們的股東。

主題 要求我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業或資產進行總公平 市值至少爲信託帳戶價值的80%（減去任何延期承保佣金和應付利息稅款 賺取）在同意進行此類初步業務合併時，我們將擁有幾乎不受限制的靈活性 識別和選擇潛在的收購候選人。投資者將依賴管理層的識別能力 企業合併、評估其優點、進行或監督盡職調查並進行談判。管理層的靈活性 識別和選擇潛在的收購候選人，以及管理層在完善我們初始階段的財務利益 業務合併可能導致管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議。

某些 我們的高級官員和董事現在以及未來都可能隸屬於從事商業活動的實體 與我們打算進行的活動類似，因此，在分配時間和確定方面可能存在利益衝突 特定的商業機會應該提供給哪個實體。

以下 完成此次產品並在我們完善業務合併之前，我們打算從事識別業務 並與一個或多個企業結合。我們的官員和董事現在或未來可能隸屬於以下實體： 從事類似的業務。

我們 官員還可能會意識到商業機會，這些機會可能適合向我們和其他實體展示 他們負有某些受託責任或合同義務。因此，他們在確定哪一個方面可能存在利益衝突 實體應提供特定的商業機會。這些衝突可能不會以有利於我們或潛在目標的方式得到解決 在向我們展示業務之前，不會向另一個實體展示。

的 我們的高級職員和董事實際擁有的股份不得參與清算分配，因此，我們的高級職員 董事在確定特定目標業務是否適合我們的初始業務時可能存在利益衝突 組合.

我們的 高級管理人員和董事已放棄贖回他們在本次發行中獲得的創始人股票或任何其他普通股的權利。 或之後，或在我們清算時收到關於其創始人股票的分配，如果我們無法完成 最初的業務合併，直到任何贖回股東和債權人的所有債權都得到完全滿足(然後 來自信託帳戶以外的資金)。因此，如果我們不完成最初的業務，這些證券將一文不值。 組合。他們擁有的任何權利和認股權證，就像那些由公衆持有的權利和權證，如果我們不完成最初的 業務合併。董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能會影響他們及時識別的動機 選擇目標業務，完成業務合併。因此，我們董事和高級管理人員的自由裁量權 在確定和選擇合適的目標企業時，在確定條款、條件 和特定業務合併的時機是適當的，並且符合我們股東的最佳利益。

我們 可以與一個或多個與可能附屬實體有關係的目標企業進行初始業務合併 與我們的贊助商、高級管理人員或董事進行溝通，這可能會引發潛在的利益衝突。

我們 未採用明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司進行直接或間接 將由吾等收購或處置的任何投資的金錢或財務權益，或吾等參與或參與的任何交易的金錢或財務利益 有興趣。鑑於我們的贊助商、官員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一家 或更多與我們的贊助商、高級管理人員和董事有關聯的企業。我們的董事還擔任其他公司的高級職員和董事會成員 實體。我們的贊助商、管理人員和董事目前還沒有意識到我們有任何具體的機會來完成我們最初的 與它們所屬的任何實體進行業務合併，目前還沒有關於業務合併的討論 任何這樣的一個或多個實體。儘管我們同意從一家獨立投資銀行或另一家獨立投資銀行獲得意見 通常從財務角度對我們公司(或股東)的公平性發表估值意見的公司 與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的目標企業，可能仍然存在潛在的利益衝突， 因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何條款那樣對我們的公衆股東有利 利益衝突。我們的董事有爲公司的最佳利益行事的受託責任，無論是否與 利益可能是存在的。

以來 如果我們最初的業務合併沒有完成，我們的官員和官員將失去他們對我們的全部投資 董事在我們中擁有重大財務利益，在確定特定收購是否存在時可能會出現利益衝突 目標適合我們最初的業務合併。

我們 發起人同意購買總計1，437，500股創始人股票，總購買價格爲25，000美元，或約爲 每股0.017美元。隨後，2023年5月25日，總計152，000股創始人股份轉讓給公司董事。 如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股份將一文不值。此外，我們的初始股東還 承諾購買總計325，000個私人單位（如果承銷商超額配股，則購買最多355，000個私人單位 全額行使期權），總購買價格爲3，250，000美元（如果承銷商超額配股，最高可達3，550，000美元 期權被充分行使），如果我們不完善最初的業務合併，這也將毫無價值。

風險 與我們的證券相關

你 除非在某些有限情況下，否則不會對信託帳戶的資金擁有任何權利或利益。清算您的 因此，在投資方面，您可能會被迫出售您的公衆股票，這可能會造成損失。

我們的 公衆股東只有在贖回公衆股東的情況下才有權從信託帳戶獲得資金 在任何清盤之前，如果我們沒有完成我們最初的業務合併或我們的清算(Ii)，如果他們贖回了他們的 與我們完成的初始業務合併相關的股票，或(Iii)如果他們贖回與以下相關的股票 股東投票，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改 如果我們沒有完成最初的業務合併，我們有義務允許贖回權或贖回100%的公開發行的股票 在本次發售結束後12個月內(如果我們延長期限，則在本次發售結束後最多18個月內 在全部時間內完成企業合併，如本招股說明書中更詳細地描述)或(B) 與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他規定。在任何其他情況下都不會有 股東對信託帳戶中的資金有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您需要 可能會被迫出售你的證券，可能會虧本。

如果 第三方對我們提出索賠，信託收益可能會減少，股東收到的每股清算價格 可能低於10.20美元。

我們的 將資金放入信託基金可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商和 我們僱傭的服務提供商和與我們談判的潛在目標企業與我們執行協議，放棄任何權利、所有權 爲我們公衆股東的利益而在信託帳戶中持有的任何款項的任何形式的權益或索賠，他們可能不 簽署此類協議。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託帳戶中所持資金的此類索賠的協議， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只與第三方達成協議 如果管理層認爲這樣的第三方參與將明顯更有利，則尚未執行豁免 對我們來說比任何其他選擇都重要。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對 而且，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制潛在目標企業的領域 我們可能會繼續追查。我們的獨立註冊會計師事務所不會執行與我們達成的協議，放棄對 信託帳戶中持有的資金，此次發行的承銷商也不會。

甚至 如果此類實體與我們執行此類協議，他們可能會對信託帳戶中持有的資金尋求追索權。法院不得 維護此類協議的有效性。因此，信託持有的收益可能會受到可能優先的索賠的約束 超過我們的公衆股東。如果我們在完成業務合併之前清算信託帳戶，我們的發起人 已同意有責任確保信託帳戶中的收益不會因目標企業的索賠而減少 或供應商或其他實體因向我們提供或簽訂合同的服務或向我們出售的產品而欠我們的款項的索賠，並且 尚未執行豁免協議。然而，我們的贊助商可能無法履行此類義務。因此，每股分配 由於此類索賠，在這種情況下從信託帳戶中提取的金額可能低於10.20美元。

此外， 如果我們被迫提交破產或清盤請願書或針對我們提出非自願破產或清盤請願書 未被駁回，或者如果我們以其他方式進入強制或法院監督清算，信託帳戶中持有的收益可能 受適用的破產或破產法的約束，並可能包含在我們的破產或破產財產中，並受 第三方的索賠優先於我們股東的索賠。在任何破產或無力償債索賠耗盡的情況下 信託帳戶，我們可能無法向公衆股東返還至少每股10.20美元。

我們 董事可能決定不對我們的贊助商執行賠償義務，導致資金金額減少 存放在信託帳戶中，可分發給我們的公衆股東。

在 信託帳戶收益降至每股10.20美元以下（無論承銷商是否超額配股 選擇權已全部行使）且我們的贊助商聲稱其無法履行其義務或沒有賠償義務 與特定索賠相關，我們的獨立董事將代表我們決定是否對我們的贊助商採取法律行動 履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們採取法律行動 爲了執行此類賠償義務，我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會 在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 代表我們，信託帳戶中可分配給公衆股東的資金金額可能會減少至10.20美元以下 每股

的 我們投資信託帳戶中持有的資金的證券可能會產生負利率，這可能會降低價值 信託持有的資產的數量，使得公衆股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

這個 信託帳戶中的收益將只投資於期限爲185天或更短的美國政府國債 或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國直接投資。 政府國庫債務。雖然美國短期國債目前的收益率爲正，但它們 在最近幾年短暫地產生了負利率。年，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下。 近年來，聯儲局公開市場委員會並未排除其未來可能採取 在美國也有類似的政策。如果我們無法完成最初的業務合併或做出某些修改 根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的公衆股東有權按比例獲得他們的股份。 信託帳戶中的收益，加上任何利息收入，扣除已繳納或應付的稅款。負利率可能會降低 以信託形式持有的資產的價值，使得公衆股東收到的每股贖回金額可能低於10.20美元 每股。

我們 股東可能對第三方針對我們的索賠承擔責任，但以贖回時收到的分配爲範圍 他們的股份。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分配都可能被視爲非法付款 如果證明在分發之日之後，我們就不能在債務下降時償還債務 在正常的業務過程中到期。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視爲違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，或惡意行事， 因此，通過在處理索賠之前從信託帳戶向公衆股東支付款項，使自己和我們的公司面臨索賠 債權人的責任。我們不能保證不會因爲這些原因對我們提出索賠。我們和我們的董事和官員 明知而故意授權或允許從我們的股票溢價帳戶中支付任何分派，而我們無法 當我們的債務在正常業務過程中到期時，應立即在建議分配的日期後償還。 即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可處罰款及監禁5年。 開曼群島。

我們 發起人將支付總計25，000美元，即每股創始人股份約0.017美元（假設未行使超額配股 期權），因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷大幅稀釋。

的 每股公開發行價格（將所有單位購買價格分配給普通股，零分配給普通股）之間的差異 該單位中包含的權利和認購權）以及本次發行後每股普通股的預計有形淨價值構成 對您和本次發行的其他投資者的稀釋。我們的最初股東以名義價格收購了創始人的股份， 顯着促成了這種稀釋。本次發行結束後，您和其他公衆股東將立即承擔 並大幅稀釋約76.90%或每股6.99美元（預計有形淨資產之間的差異 每股淨價值爲2.10美元，首次發行價爲每股普通股9.09美元）。

我們 可能會以低於現行市場的價格向投資者發行與我們的初始業務合併相關的股票 當時我們股票的價格。

在 與我們最初的業務合併有關，我們可能會在私募交易中向投資者發行股票（所謂的PIPE 交易）的價格爲每股10.00美元或接近當時我們信託帳戶中的每股金額，即 一般約10.00美元。此類發行的目的是使我們能夠爲業務後提供足夠的流動性 組合實體。因此，我們發行的股票的價格可能低於市場價格，並且可能顯着低於市場價格 在這個時候我們的股份。

的 我們單位的發行價格和此次發行規模的確定比證券定價和規模更隨意 特定行業的運營公司的產品。

之前 對於此次發行，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價格和條款 我們與承銷商就權利和擔保書進行了談判。在確定此次發行規模時，管理層採取了慣例 在我們成立之前和之後，就國家問題與承保人代表舉行組織會議 一般來說，資本市場的情況，以及承銷商認爲他們可以合理地代表我們籌集的資金。考慮的因素 在確定此次發行的規模時，單位的價格和條款，包括普通股、權利和認購證 這些單位包括：

雖然 考慮到這些因素後，我們發行價格的確定比運營商證券的定價更隨意 特定行業的公司，因爲我們沒有歷史運營或財務業績。

那裏 目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對流動性產生不利影響 以及我們證券的價格。

雖然 我們將申請將我們的證券在納斯達克上市，截至本招股說明書日期，我們的證券目前沒有市場。 因此，潛在股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作爲其投資決策的基礎。 本次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務合併和一般情況而發生重大變化。 市場或經濟狀況。一旦在納斯達克上市，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來， 這可能不會持續下去。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告中被引用 董事會，一個交易商之間的自動報價系統，爲未在國家交易所上市的股權證券，流動性和價格 與在納斯達克或其他全國性交易所上市相比，我們的證券可能更加有限。你可能無法出售你的證券 除非一個市場能夠建立和持續。

一旦 我們的證券最初在納斯達克上市，未來可能不會繼續在納斯達克上市，這可能會限制投資者的投資 能夠對我們的證券進行交易，並使我們受到額外的交易限制。

我們 預計本次發行完成後，我們的證券將首次在納斯達克上市。然而，我們無法向您保證 我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。此外，關於我們的業務合併， 納斯達克將要求我們提交新的首次上市申請並滿足其首次上市要求，而不是更寬鬆的 持續的上市要求。我們無法向您保證我們屆時能夠滿足這些初始上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中剔除，並且我們無法在其他國家證券上上市 我們預計我們的證券可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重要的材料 不良後果，包括：

的 向我們的初始股東（包括代表股持有人）授予登記權可能會使其變得更加困難 完成我們最初的業務合併，未來行使該權利可能會對我們普通產品的市場價格產生不利影響 股

根據 關於將於本招股說明書之日簽訂的協議，我們的初始股東及其獲准受讓人和持有人 可要求我們登記轉售總額爲1,250,000股(或1,437,500股，如果超額配售 全部行使)方正股份，325,000個私人單位(或最多355,000個私人單位，如果承銷商的超額配售選擇權 全部行使)、相關的私人股份、權利和私人認股權證、代表股和最多150,000 轉換營運資金貸款及相關股份及認股權證後可發行的單位。我們將承擔註冊費用。 這些證券。如此大量的證券在公開市場上註冊和可供交易可能具有 對我們普通股市場價格的不利影響。此外，登記權的存在可能會使我們的初始 企業合併成本更高或更難達成協議。這是因爲目標企業的股東可能會增加股權。 他們尋求在合併後的實體中持有股份或要求更多現金對價，以抵消對我們普通股市場價格的負面影響 當我們的初始股東或他們各自的許可受讓人擁有的證券登記時，預期的股票。

持有人 如果我們無法完成初始業務合併，我們將不會參與清算分配 在要求的時間內。

如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並清算信託中持有的資金 帳戶中，權利和授權證將到期，持有人將不會收到與權利和授權證相關的任何收益。 在這種情況下，權利和授權書持有人的待遇與空白支票公司的權利和授權書持有人相同 其單位由股份、權利和認購證組成，因爲這些公司的權利和認購證不參與清算 分佈。儘管如此，上述內容可能會爲公衆股東提供財務激勵，讓他們投票支持任何提議 最初的業務合併，因爲其權利和認購權將使持有人有權購買一股普通股，從而導致增加 他們在我們公司的整體經濟利益中。如果企業合併未獲得批准，權利和授權書將到期，並將 毫無價值。

如果 我們不保存與行使認購權後可發行的普通股相關的當前有效招股說明書，公開 持有人只能在「無現金基礎」下行使此類期權，這將導致股份數量減少 如果持有人行使現金認購令，則向持有人發出。

如果 本公司並無備存一份現行有效的招股章程，該招股說明書涉及在行使公開認股權證時可發行的普通股。 當持有人希望行使該等認股權證時，他們只能在提供的「無現金基礎」下行使該等認股權證。 可以獲得註冊豁免。因此，持有者在行使權力時將獲得的普通股數量 其公開認股權證的數量將少於如果持有者行使現金認股權證的話。此外，如果豁免 從登記開始，持有人將不能在無現金的基礎上行使他們的權證，只能 行使其現金認股權證時，如有一份與行使認股權證後可發行的普通股有關的現行有效招股章程 有搜查證可用。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並 保存一份有效的招股說明書，該招股說明書與認股權證在行使時可發行的普通股有關，直至期滿爲止 搜查令的內容。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們不能做到這一點，潛在的「上行空間」 持股人在本公司的投資可能會減少或認股權證到期時可能會變得一文不值。儘管如上所述， 即使招股說明書與普通股有關，私募認股權證亦可以現金換取未登記普通股。 在行使認股權證時可發行的認股權證不是最新和有效的。

一個 投資者只有在行使時發行的普通股已登記或符合資格的情況下才能行使認購權 或根據認購證持有人居住地的證券法被視爲豁免。

沒有 公開招股說明書可以以現金行使，我們沒有義務發行普通股，除非可發行的普通股 在此類行使時，已根據居住國證券法登記或符合資格或被視爲豁免 逮捕令持有人。當認購證可行使時，我們預計我們的證券將在國家證券上市 交易所，這將提供每個州的註冊豁免。然而，我們無法向您保證這一事實。如果普通的 在持有人所在的司法管轄區，因行使認購權而發行的股份不符合資格或豁免資格 如果存在，則該證可能會被剝奪任何價值，該證的市場可能會受到限制，並且到期時可能一文不值 如果它們不能出售。

我們 管理層要求我們的認購權持有人在無現金基礎上行使此類認購權的能力將導致持有人收到 行使認購權後收到的普通股數量少於行使認購權時收到的普通股數量 兌換現金。

如果 在符合本招股說明書其他地方描述的贖回標準後，我們將贖回公開招股說明書， 我們的管理層將有權要求任何希望行使其授權令的持有人（包括私人單位和任何其他 由我們的初始股東或其允許的轉讓人持有的認購證）在「無現金基礎上」這樣做。如果我們的管理層 選擇要求持有人以無現金方式行使其認購權，持有人行使時收到的普通股數量 其金額將低於持有人行使現金令時的金額。這將產生降低潛力的效果 持有人對我公司投資的「上行」。

我們 經大多數持有人批准，可以以可能對持有人不利的方式修改配股的條款 當時尚未行使的權利或擔保書（如適用）。

我們的 權利將根據權利協議以登記形式發行，我們的認股權證將根據權證以登記形式發行。 作爲權利或認股權證代理人(視情況而定)的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的每一份協議。每一位 權利協議和認股權證協議規定，權利或認股權證的條款可在未經同意的情況下進行修改 以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。每一項權利協議和認股權證協議都要求 當時尚未清償的權利或認股權證(包括私人認股權證)的大多數持有人(如適用)在 作出任何對權利或認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改。使用 對私募認股權證條款的任何修訂，認股權證協議均須經登記持有人批准。 當時大部分未償還的私人認股權證。

的 我們修訂和重述的備忘錄和章程中有關我們附帶的權利和義務的條款 在我們完成初始業務合併之前，經特別決議批准，普通股可以進行修改 經至少三分之二的親自代表或代理代表的股東批准，有權對此進行投票和投票 在公司股東大會上，已通知明確將該決議作爲特別決議提出的意圖 做出;或通過公司所有股東一致的書面決議。因此，我們可能更容易修改 我們修訂和重述的備忘錄和章程，以促進完成初始業務合併， 我們的大量股東可能不會支持。

許多 空白支票公司的章程中有一項條款，禁止修改其中的某些條款，包括那些， 涉及公司的營業前合併活動，未經公司一定比例的 股東們。通常，這些條款的修改需要公司90%至100%的公衆股東的批准。 我們修改和重述的公司章程大綱和章程規定，在完成我們最初的業務合併之前， 其有關營業前合併活動和普通股所附權利義務的規定，可以修改 如果經至少三分之二的股東親自或委派代表批准的特別決議批准，並且 有權就該決議表決，以及在指明擬提出該決議的通知所支持的公司股東大會上表決的人 已作出特別決議；或公司全體股東一致通過書面決議。在我們的 最初的業務合併，如果我們試圖修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中與以下相關的任何條款 對於股東權利或企業合併前的活動，我們將爲公衆股東提供贖回機會 他們的公衆份額與對我們修訂和重述的備忘錄和章程細則的任何擬議修正案的任何此類投票有關 協會。隨着我們最初的業務合併的完成，我們普通股所附帶的權利和義務 以及我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的其他條款，如果得到特別決議的批准，可以進行修訂 由至少三分之二的股東親自或委派代表批准，並有權就此投票 在指明擬將該決議建議爲特別決議的通知已予發出的公司大會上 或公司全體股東一致通過的書面決議。我們的初始股東，這將使我們受益 在本次發行結束時擁有我們約20%的普通股(假設我們的初始股東沒有購買任何 單位在本次發行中，不行使承銷商的超額配售選擇權及沒收187,500股方正股份 因此，我們的發起人)將參加任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 並擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。因此，我們可能能夠修改我們修改後的條款和 重述的組織章程大綱和章程細則，管理我們的業務前合併以及所附的權利和義務 普通股的行爲更容易讓許多空白的公司，這可能會增加我們的能力，完善我們的初始 你不同意的企業合併。然而，我們和我們的董事和官員已經同意不提出任何修改 我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則將影響我們贖回義務的實質和時間 未經公衆股東同意的公衆股東的公開股份。

如果 在我們最初的業務合併完成之前，我們不會召開年度股東大會，股東將無法獲得 在此之前，有機會任命董事並與管理層討論公司事務。

我們 在我們完成初步業務合併之前，可能不會召開年度股東大會。沒有要求 公司法規定我們可以召開年度或特別股東大會以任命董事。因此，股東不會 有權參加此類會議或任命董事，除非持有本公司面值不少於10%的資本 請求召開這樣的會議。因此，在召開之前不太可能召開年度股東大會來任命新董事 業務合併完成，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職至少直到完成 業務合併的情況。在我們召開年度股東大會之前，公衆股東可能沒有機會任命 董事並與管理層討論公司事務。

不像 其他空白支票公司，我們可能會在無需股東投票的情況下將完成業務合併的時間延長最多六個月 或您贖回股份的能力。

我們 將在本次發行結束後12個月內完成初步業務合併。然而，與其他類似的 結構性空白支票公司，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成最初的業務組合， 我們可以將完成業務合併的時間延長至多六次，每次再延長一個月(總計 最多18個月來完成業務合併)。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款 以及我們與大陸股票轉讓信託公司將於本招股說明書發佈之日簽訂的信託協議， 爲了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人， 在適用的截止日期前五天提前通知，必須向信託帳戶存入165,000美元，如果 承銷商的超額配售選擇權在適用日期或之前全部行使(在任何情況下爲每股0.033美元) 截止日期，每次延期一個月(或總計990,000美元(或1,138,500美元，如果承銷商的超額配售選擇權 全部行使)，或約每股0.20美元，如果我們延長整整六個月)。你將不能投票或贖回 您的股份與任何此類延期有關。

每個 我們的權利協議和授權協議將指定紐約州法院或美國地方法院 紐約南區作爲可能發起的某些類型行動和訴訟的唯一和獨家論壇 由我們的權利持有人和我們的授權持有人提供，這可能會限制權利持有人和授權持有人獲得 與我公司發生糾紛的有利司法論壇。

每個 我們的權利協議和擔保協議規定，根據適用法律，（i）針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠 因權利協議或認購權協議（如適用）而產生或以任何方式相關，包括證券項下 該法案將在紐約州法院或美國南區地區法院提起並執行 紐約州，並且（ii）我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應爲任何此類行動的專屬法庭， 訴訟或索賠。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院是一個不便的法庭。

儘管如此 如上所述，權利協議和權證協議的這些規定將不適用於爲強制執行任何責任而提起的訴訟。 或《交易法》規定的義務，或美利堅合衆國聯邦地區法院負責的任何其他索賠 獨一無二的論壇。購買或以其他方式獲得我們的任何權利或認股權證的任何權益的任何個人或實體，如適用， 應被視爲已知悉並同意我們的權利協議或認股權證協議(視情況而定)中的論壇條款。 如果訴訟標的在權利協議或認股權證協議的法院規定的範圍內， 如適用，提交給紐約州法院或美國南區地區法院以外的法院 (就本款而言，爲「外地訴訟」)以任何我們的權利或認股權證持有人的名義， 適用的，該持有人應被視爲已同意：(X)位於 與提起的任何訴訟有關的紐約州或紐約州南區美國地區法院 在任何該等法院強制執行法院規定(就本款而言，爲「強制執行行動」)，及(Y)有 在任何該等強制執行訴訟中，向該權利持有人或認股權證持有人(視何者適用而定)送達法律程序文件 權利持有人在外地訴訟中作爲該權利持有人的代理人的大律師或權證持有人的大律師(視何者適用而定 或權證持有人(視乎情況而定)。

這些 選擇法院的規定可能限制權利持有人和權證持有人在司法法院提出下列要求的能力 持有者認爲與我們公司的糾紛是有利的，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法庭發現這一點 規定我們的權利協議或認股權證協議不適用於或不能強制執行一個或多個指定類型 ，我們可能會因在其他司法管轄區解決這類事宜而招致額外費用，這可能會在很大程度上 並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響，造成時間和資源的分流 我們的管理層和董事會。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這些規定還存在不確定性。 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。《條例》第22條 證券法規定，州法院和聯邦法院對爲執行任何義務或產生的責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權 根據證券法或其下的規則和條例。

一般 危險因素

我們 是一家空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有根據來評估我們實現目標的能力 我們的業務目標。

我們 是一家沒有經營業績的空白支票公司，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。 由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有根據來評估我們實現完成業務目標的能力 我們與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們沒有任何未來的計劃、安排或理解 與我們的初始業務合併有關的目標業務，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們失敗 爲了完成我們最初的業務合併，我們永遠不會產生任何營業收入。

你 將無權享受許多其他空白支票公司投資者通常提供的保護。

以來 此次發行的淨收益旨在用於完成我們與目標企業的初始業務合併，目標企業已 如果尚未確定，我們可能會被視爲美國證券法下的「空白支票」公司。因此， 投資者將不會獲得美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的好處或保護， 例如規則419。除其他外，這意味着我們的單位將立即可交易。此外，受規則419約束的產品將 禁止向我們釋放信託帳戶中持有的資金賺取的任何利息，除非且直到信託帳戶中的資金 是在我們完成初步業務合併時向我們發佈的。有關我們產品的更詳細比較 對於符合規則419的產品，請參閱「擬議業務-該產品與空白支票產品的比較 受第419條約束的公司。」

如果 根據《投資公司法》，我們被視爲一家投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求 並且我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》，我們被視爲投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括限制 關於我們投資的性質和對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成 我們最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括註冊爲投資 公司、採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求 以及其他規章制度。

如果 我們被視爲受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 我們尚未分配資金的費用，可能會阻礙我們完善初始業務合併的能力。

變化 違反法律或法規，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和業績產生不利影響 的運營。

我們 受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規約束。特別是，我們將被要求遵守 符合某些SEC和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和法規可能很困難， 耗時且昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營業績產生重大不利影響。此外，未能 遵守適用的法律或法規（經解釋和適用）可能會對我們的業務和業績產生重大不利影響 的運營。

合規 薩班斯-奧克斯利法案下的義務可能會使我們更難實現初始業務合併，需要大量資金 財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

部分 薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告 截至2024年12月31日的年度表格10-k。只有在我們被認爲是大型加速申請者或加速申請者的情況下 我們是否需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們內部控制的認證要求？ 在財務報告上。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的 註冊會計師事務所對我國財務報告內部控制的認證要求。我們是一片空白的事實 Check公司認爲，與其他公衆相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來說特別沉重 公司，因爲我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合規定 薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制的充分性。任何此類實體的內部控制的發展 遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們 是一家「新興成長型公司」，我們無法確定降低的披露要求是否適用於新興成長型公司 公司將降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們 是《證券法》所指的、經《就業法案》修改的「新興增長」，我們可能會利用 適用於其他非新興增長的上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於，沒有被要求遵守第404節的核數師認證要求 薩班斯-奧克斯利法案，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何黃金 降落傘付款之前未獲批准。因此，我們的股東可能無法獲取他們認爲重要的某些信息。 我們可能會在長達五年的時間裏成爲一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們不能 預測投資者是否會因爲我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者發現我們的 證券吸引力下降由於我們依賴這些豁免，我們證券的交易價格可能會低於 否則，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更高。 揮發性的。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計。 標準，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或已經生效的公司 沒有根據《交易法》登記的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計 標準。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守要求 這適用於非新興成長型公司，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已經選擇不選擇退出這樣的 延長過渡期，意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對公衆或 私營公司，我們作爲一個新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的標準時採用新的或修訂的標準 或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興增長的上市公司進行比較 既不是一家新興成長型公司，也不是因爲以下原因而選擇退出延長過渡期的公司 所使用的會計準則的潛在差異。

網絡 針對我們的事件或攻擊可能會導致信息盜竊、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們 依賴於數字技術，包括信息系統、基礎設施以及雲應用程序和服務，包括 我們可能與之打交道的第三方。對我們的系統或基礎設施進行復雜且蓄意的攻擊或安全漏洞， 或第三方或雲的系統或基礎設施，可能會導致腐敗或挪用我們專有的資產 信息和敏感或機密數據。作爲一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期國有公司， 我們可能沒有得到足夠的保護來防止此類事件發生。我們可能沒有足夠的資源來充分預防或 調查和修復網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或以下組合都有可能 它們可能會對我們的業務產生不利後果並導致財務損失。

警示 關於前瞻性陳述的註釋

一定的 本招股說明書所載陳述，反映我們目前對未來事件及財務表現的看法，以及 任何其他具有前瞻性或前瞻性的陳述，均構成「前瞻性陳述」，用於 聯邦證券法。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層的陳述 對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略。此外，任何涉及預測、預測的聲明 或對未來事件或情況的其他描述，包括任何基本假設，均爲前瞻性陳述。這個 「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」 「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「預測」 「項目」、「應該」、「將會」以及類似的表達可以識別前瞻性陳述，但是 沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股說明書中的前瞻性陳述可能包括， 例如，有關以下內容的陳述：

的 本招股說明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念 以及它們對我們的潛在影響。影響我們的未來發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他可能導致實際情況的假設 結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。

這些 風險和不確定性包括但不限於「風險因素」標題下描述的那些因素。應該 其中一個或多個風險或不確定性成爲現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能會有所不同 與這些前瞻性陳述中預測的內容有重大尊重。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，適用證券可能要求的除外 法律爲

使用 所得

我們 正在以每件10美元的價格出售5，000，000套。我們估計此次發行的淨收益以及 我們從出售私人單位中收到的資金（所有資金將存入信託帳戶）將用於 如下表所示。

一個 合共51,000,000美元(或58,650,000美元，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使) 本次發售和出售本招股說明書中描述的私人單位(包括最高約500,000美元(或最高575,000美元 如果超額配售選擇權全部行使，(用於支付遞延承銷佣金)將存入信託帳戶 在美國，由大陸股票轉讓和信託公司作爲受託人維持，將以現金或投資形式持有 僅限於期限在185天或以下的美國政府國庫券、票據和債券，或滿足某些條件的貨幣市場基金 根據《投資公司法》第2a-7條規定的條件，且僅投資於美國國債。除所有利息收入外 這可能會被釋放給我們來納稅，而最高可達50,000美元來支付解散費用，信託帳戶中持有的資金都不會 從信託帳戶中解除，直到：(1)在規定的時間內完成初始業務合併 期間；(2)如本公司未按規定完成初步業務合併，本公司將贖回100%已發行的公衆股份 時間段；以及(3)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們的修訂 和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們贖回100%公衆的義務的實質或時間 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他撥備 與股東權利或業務前合併活動有關的。

這個 信託帳戶中持有的淨收益可能被用作支付目標企業賣家的對價，我們最終與該目標企業 完成我們最初的業務合併。如果我們最初的業務組合是使用股票或債務證券支付的，或者不是全部 從信託帳戶中釋放的資金中，有一部分用於支付與我們的業務合併相關的購買價格， 我們可以將從信託帳戶釋放的現金用於一般公司用途，而不是用於購買價格，包括 爲維持或擴大被收購企業的經營，支付所發生債務的本金或利息 在完成初始業務合併後，爲收購其他公司提供資金，向代表人支付費用 在完成我們的初始業務組合後，幫助我們完成所述的初始業務組合 在題爲「承銷(利益衝突，」或營運資本)的部分下。我們的能力是沒有限制的 私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金。

我們 相信不以信託形式持有的款項將足以支付分配此類收益的費用和開支。這一信念 是基於這樣一個事實，即雖然我們可以開始對目標企業進行與興趣指示相關的初步盡職調查， 我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們 已經談判並簽署了意向書或其他初步協議，以解決我們最初業務合併的條款。 然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計較低 超過實際需要的數額，我們可能被要求籌集額外的資本，其數額、可獲得性和成本 目前還不能確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或從最初的 股東或我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司，但我們管理團隊的這些成員沒有任何義務 把資金預支給我們或投資於我們。

作爲 2023年5月8日，我們的贊助商根據一份期票向我們預付了總計69，063美元，用於支付部分費用 這個報價。截至2023年6月30日，我們的贊助商根據期票向我們預付了總計210，151美元，用於部分費用 此次產品的費用。貸款由發起人自行決定，在本次發行或 放棄這一提議。期票將無息支付。期票將從收益中償還 我們可以使用該產品的部分來支付產品費用。

在 此外，爲了資助與預期初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東， 高級職員、董事或其附屬機構可以（但沒有義務）根據需要以無息的方式向我們提供資金。 如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果初始業務合併 不關閉，我們可能會使用信託帳戶之外持有的一部分發行收益來償還此類貸款金額，但不使用收益 從我們的信託帳戶中將用於償還此類貸款金額。

的 我們初始業務合併的條款和條件可能有最低淨值或最低現金要求。如果公衆太多 股東行使贖回權，因此我們無法做出任何此類淨值或現金要求，我們將不會繼續進行 贖回我們的公衆股份或業務合併，而是可以尋找替代業務合併。

一個 公衆股東只有在下列情況發生之前才有權從信託帳戶獲得資金：(I)我們完成 我們最初的業務合併，然後只與該股東適當選擇贖回的那些普通股有關， 在符合本文所述限制的情況下，(Ii)如果我們無法完成我們的初始業務，贖回我們的公開股票 在規定的時間內合併或(Iii)贖回我們的公衆股票，與股東投票修改 我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們允許贖回的義務的實質或時間 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們可以贖回100%的公開股份。 時間段或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他規定，但須受 適用法律。在任何其他情況下，公衆股東都不會對信託帳戶擁有任何形式的權利或利益。

我們 初始股東已同意放棄其創始人股份和相關私募單位的贖回權 隨着我們最初業務合併的完善。我們的初始股東也同意放棄贖回權 關於在發行期間或之後與完成我們的初始業務相關購買的任何公衆股票 組合.此外，我們的初始股東已同意放棄清算其分配的權利 如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，創始人將股份。然而，如果我們的最初股東 在本次發行期間或之後收購公衆股份，他們將有權獲得針對此類公衆的清算分配 如果我們未能在規定的時間內完成最初的業務合併，則股份。

股息 政策

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成 最初的業務合併。根據開曼群島的法律，開曼群島公司可以從以下任何一種方式支付其股票的股息 利潤或股票溢價賬，但在任何情況下，如果公司在支付股息後將 在正常業務過程中無法償還到期的債務。未來現金股利的支付將取決於 根據完成業務合併後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的限制性契約的限制。 就這樣。企業合併後的任何股息支付將由我們的董事會酌情決定。 在這個時候。我們董事會目前的意圖是保留所有收益，用於我們的業務運營 因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。另外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息，除非 我們根據證券法下的第462(B)條增加發行規模，在這種情況下，我們將實施股票分紅 在緊接完成發售之前，我們的初始股東的持股比例維持在20.0% 本次發行完成後，我們已發行和已發行的普通股(假設初始股東沒有購買 此產品中的單位)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們有能力申報 股息可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

主題 公司法的條款以及根據章程賦予任何類別或類別股份的任何權利：

主題 符合《公司法》關於公司股份溢價帳戶應用的要求，並經以下批准 通過普通決議，股息也可以從任何股份溢價帳戶中宣佈和支付。董事在支付股息時 股東可以現金或實物付款。

除非 根據股份所附權利的規定，股息不得附息。

下 開曼群島法律開曼群島公司可以從利潤或股份溢價帳戶中支付其股份股息， 但在任何情況下都不得支付股息，如果股息支付後公司將無法償還其債務，因爲他們 在正常業務過程中到期。

稀釋

的 每股公開發行價格之間的差異，假設我們所持有的單位中包含的期權沒有價值 本招股說明書和私募單位的發行，以及本次發行後的每股預計有形淨淨賬面價值構成 此次發行對投資者的稀釋。該計算並不反映與出售和行使認購權相關的任何稀釋， 包括私人單位。每股有形淨價值是通過除以我們的淨有形淨價值（即我們的總和）來確定的 有形資產減去負債總額（包括可贖回現金的普通股價值），按發行數量計算 和已發行普通股。

在… 2023年6月30日，我們的有形賬面淨值爲210,151美元，約合每股0.15美元。爲達到以下目的 在攤薄計算中，爲了顯示本次發售所產生的最大估計攤薄，我們假設(I) 爲包括在公共單位和私人單位中的每一項權利發行0.1股普通股，因爲這種發行將發生在企業 在不支付額外對價的情況下進行合併和(Ii)在此提供的單位中包括的普通股數量 將被視爲5,500,000股(包括我們在本招股說明書中提供的單位中包括的5,000,000股普通股和 500,000股普通股以換取流通權)，本次發售的每股普通股價格將被視爲9.09美元。之後 生效出售5,000,000股普通股，包括在本招股說明書所提供的單位內，並扣除 本次發行的承銷折扣和預計費用，以及出售私人單位，我們的預計有形賬面淨值 截至2023年6月30日，本應爲4,539,114美元，或每股2.10美元，這意味着有形淨額立即增加 初始股東每股賬面價值6.99美元，立即稀釋每股76.90%或6.99美元 沒有行使贖回權的新投資者。爲便於說明，在此之後，我們的預計有形賬面淨值 提供的價格比其他情況下少46,657,268美元，因爲如果我們實現最初的業務合併，贖回 公衆股東(但不是我們的初始股東)的權利可能導致贖回在此出售的最多5,000,000股股票 獻祭。

的 下表說明了每股對我們公衆股東的稀釋，假設認購證沒有價值 包括在單位中。

的 下表列出了我們的初始股東和新投資者的信息：

的 發行後每單位的預計有形淨現值（假設承銷商的超額配股選擇權未被行使） 計算方法如下：

大寫

的 下表列出了我們截至2023年6月30日的資本總額，並已根據出售的5，000，000套單位進行調整 通過本招股說明書和出售325，000個私人單位，以及出售產生的估計淨收益的應用 此類證券，假設承銷商沒有行使其超額配股選擇權：

管理層的 討論及財務狀況

和 經營業績

概述

我們 一你是一家新成立的空白支票公司 併入 作爲 開曼群島豁免公司 2023年4月27日，爲達成合並、股份交換、資產收購、 與一個或多個目標企業進行股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們的努力 識別潛在目標業務不會僅限於特定行業或地理區域。因此，雖然我們 我們不針對中國的目標公司，我們可能會考慮與目標企業進行初步業務合併 在中國（包括香港和澳門）的業務運營。我們打算利用此次發行收益產生的現金， 實現業務合併的證券、債務或現金、證券和債務的組合。

的 在我們的初始業務合併中發行額外股份：

同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式產生巨額債務，可能會導致：

作爲 隨附財務報表顯示，截至2023年5月8日，我們的現金爲0美元，營運資金赤字爲69，063美元。在 2023年6月30日，我們的現金爲0美元，營運資金赤字爲210，151美元。此外，我們預計將繼續承擔巨額成本 以實現我們的收購計劃。我們籌集資本或完成初步業務合併的計劃可能不會成功。 這些因素等對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

結果 運營和已知趨勢或未來事件

我們 迄今爲止，尚未從事任何業務，也未產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織性的 活動以及爲此次活動做準備所需的活動。此次發行後，我們將不會產生任何營業收入，直到 在我們最初的業務合併完成後。我們將以現金利息收入的形式產生營業外收入， 此次發行後的現金等值物。我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有重大不利影響 自我們審計的財務報表之日起已發生變化。此次發售後，我們預計會產生更多的費用， 作爲一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查的結果 費用我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性 和資本資源

我們的 流動資金需求將通過出售創始人股票獲得25,000美元和總計高達750,000美元 保證人於2023年5月1日簽署的、於(I)12月31日之前到期的無擔保本票項下可獲得的貸款， 2023年，(Ii)本次發售結束之日，或(Iii)吾等決定不繼續進行本次發售之日。截至2023年5月8日， 我們從保證人那裏借了69,063美元的本票。截至2023年6月30日，我們已根據期票借入210,151美元 請與我們的贊助商聯繫。此外，我們已經並預計將繼續爲我們的融資和 收購計劃。管理層通過此次發行解決這一不確定性的計劃如上所述。我們不能向你保證 我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃將會成功。在其他因素中，這些因素提高了 對我們作爲一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們 估計（1）在扣除約550，000美元的發行費用後，此次發行中出售單位的淨收益 並承保1，000，000美元的折扣和佣金以及（2）以3，250，000美元的購買價格出售私人單位（或 如果承銷商的超額配股選擇權被全額行使，最高爲3，550，000美元），將爲51，700，000美元（如果超額配股，則爲59，350，000美元 期權被全額行使），其中51，000，000美元（如果超額配股被全額行使，則爲58，650，000美元）將持有 信託帳戶（其中包括高達約500，000美元（或如果超額配股選擇權被完全行使，則最多575，000美元）， 用於支付延期承保佣金）。剩餘的估計70萬美元將不會保存在信託帳戶中。

我們 打算使用本次發行和出售私人單位的幾乎所有淨收益，包括在 信託帳戶(不包括遞延承保佣金)，用以收購一項或多項目標業務，並支付與本公司有關的開支 就在那裏。如果我們的股份全部或部分用作實現我們最初的業務合併的對價，剩餘的 信託帳戶中持有的收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，爲業務提供資金。 一個或多個目標企業的名稱。這種週轉資金可以以各種方式使用，包括繼續或擴大 目標企業的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。 這些資金也可以用來償還我們在完成最初的業務合併之前發生的任何運營費用。 如果我們在信託帳戶之外的可用資金不足以支付此類費用。

我們 相信，此次發行完成後，信託帳戶中未持有估計700，000美元的淨收益以及利息 我們可用的信託帳戶中持有的資金足以讓我們至少在未來12個月內運營， 假設業務合併在此期間沒有完成。在此期間，我們將使用這些資金來識別 評估潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行業務盡職調查，前往和 從潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和重大協議 潛在目標企業，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完善業務 組合.我們預計將發生大約：

如果 我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於實際成本 在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完善我們最初的業務合併，或者因爲我們有義務 在完成初始業務合併後贖回大量公衆股份，在這種情況下，我們可能會發行 與此類業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下， 我們只會在完成最初的業務合併的同時完成此類融資。遵循我們最初的 業務合併時，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外融資以履行我們的義務。

控制 和程序

我們 目前並不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所界定的有效的內部控制系統。 我們將被要求在截至12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求， 2024年。截至本招股說明書發佈之日，我們尚未完成對內部控制的評估，我們的核數師也沒有測試我們的系統。 我們希望在完成最初的業務合併之前評估目標業務的內部控制 如有必要，實施和測試我們可能確定爲必要的額外控制，以便聲明我們維持 有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於以下方面的規定 內部控制的充分性。我們可能會考慮將許多中小型目標企業作爲我們最初的業務組合， 在以下方面有需要改進的內部控制：

因爲 需要時間、管理層的參與，也許還有外部資源來確定需要哪些內部控制改進 爲了滿足目標業務運營的監管要求和市場預期，我們可能會產生大量費用 履行我們的公開報告責任，特別是在設計、加強或補救內部和披露領域 對照有效地做到這一點也可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資的風險 報告.

相關 方交易

之前 對於此次發行，我們的保薦人向韓Huang購買了總計50,000股普通股，每股面值1美元。2023年5月11日， 韓Huang將這些普通股轉讓給我們的保薦人，2023年5月15日，我們的保薦人決定將普通股再分拆 每股1美元轉換爲每股面值0.0001美元的普通股，因此保薦人持有500,000,000股面值0.0001美元的普通股 每個人。於2023年5月15日，董事決議向保薦人回購498,562,500股普通股，回購導致 發起人持有1,437,500股普通股。2023年5月25日，向發起人發行了1,437,500股方正股票(最多187,500股 可根據承銷商行使超額配售選擇權的程度予以沒收) 根據證券認購協議，保薦人先前持有的1,437,500股普通股已由公司回購。 方正股份的發行數量是根據預期方正股份佔總股本20.0%的預期而厘定的。 本次發行完成後的已發行和流通股。在我們的贊助商對該公司進行25,000美元的初始投資之前， 我們沒有任何有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將貢獻的現金數額除以 給我們的是方正發行的股票數量。倘若吾等根據證券規則第462(B)條增加或減少發行規模 行爲，吾等將於緊接完成本 本次發行前，我們的初始股東的所有權將維持在我們已發行和未償還股票的20.0% 本公司於本次發售完成後持有普通股(不影響本公司首次股東於發售時的任何購買)。 隨後，2023年5月25日，共有15.2萬股方正股票轉讓給公司董事。這152,000名創始人 如果承銷商的超額配售選擇權不被行使，股票將不會被沒收。

作爲 2023年5月8日，我們的發起人艾米投資有限公司向我們無息預付了總計69，063美元的款項 代表我們提供費用。截至2023年6月30日，我們的贊助商艾米投資有限公司向我們預付了總計210，151美元 以無息的方式代表我們支付發行費用。貸款由贊助商自行決定， 由於該要約完成或放棄該要約。期票將無息支付。的 期票將從我們可用的本次發行收益中償還，用於支付發行費用。

我們 初始股東已承諾向我們購買總計325，000個私人單位（如果是 承銷商的超額配股選擇權全額行使）每單位10.00美元。此類購買將通過私募進行 基礎與此產品的完善同時進行。我們從購買私人單位中收到的所有收益將 被放入如下所述的信託帳戶中。

我們 我不認爲我們需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營所需的支出 我們的生意。然而，爲了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們最初的 股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。這類貸款將 由本票證明。如果我們不能完善最初的業務合併，我們可以使用一部分 信託帳戶外的營運資金用於償還貸款金額，但我們信託帳戶的收益將不會被使用。 爲了這樣的還款。如果我們完成了最初的業務合併，票據將在完成最初的業務合併後支付 業務合併，不計利息，或由貸款人酌情決定，完成後最多可轉換1,500,000美元票據 以每單位10.00美元的價格出售給其他私人單位(例如，這將導致持有者 如果全額髮行和兌換，則發行50,000個單位)。

在 與此次交易相關，我們同意發行50，000股普通股作爲代表股（或57，500股代表股 如果承銷商完全行使超額配股選擇權，則向承銷商提供股份）。代表股持有人 已同意（A）投票支持任何擬議的業務合併，（B）不轉換代表股 與股東投票批准擬議的初始業務合併或以一種形式向我們出售代表性股份有關 與擬議的初始業務合併相關的要約收購和（C）代表股不會參與 如果業務合併未完成，清算時我們的信託帳戶中的任何清算分配。 代表股持有人將擁有本招股說明書其他地方所述的登記權。

我們 審計委員會將審查和批准向我們的贊助商或管理團隊成員或我們的 或其各自的附屬公司，並且向我們的審計委員會成員支付的任何報銷和付款都將得到審查和批准 由我們的董事會進行，任何感興趣的董事均不得參加此類審查和批准。

量化 和關於市場風險的定性披露

的 信託帳戶中的金額將投資於到期日爲185天的美國政府國庫券、債券或票據 或更少，或滿足《投資公司法》頒佈的第2a-7條適用條件的貨幣市場基金，以及 僅投資於美國國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關材料 利率風險敞口。

外 表格安排;承諾和合同義務;季度業績

作爲 截至本招股說明書日期，我們沒有S-K法規第303（a）（4）（ii）項定義的任何表外安排 並且沒有任何承諾或合同義務。本招股說明書中未包含未經審計的季度運營數據， 到目前爲止，我們還沒有進行任何行動。

工作 法

對 2012年4月5日，《就業法案》簽署成爲法律。《就業法》包含放寬某些報告要求的條款 對於符合資格的上市公司。我們將有資格成爲「新興增長公司」，並根據《JOBS法案》將被允許 遵守基於私營（非公開交易）公司生效日期的新的或修訂的會計公告。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則 非新興成長型公司需要採用此類準則的相關日期的準則。因此，我們的財務 報表可能無法與遵守上市公司生效後新的或修訂的會計公告的公司進行比較 日期.

另外， 我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。主題 根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作爲一家「新興成長型公司」，我們選擇依賴這種豁免 除其他事項外，我們可能不需要(I)提供獨立註冊會計師事務所的認證報告 關於我們根據第404條對財務報告進行內部控制的制度，(Ii)提供所有薪酬披露 根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，這可能是對非新興成長型上市公司的要求，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的有關強制性審計公司輪換或核數師補充要求的任何要求 提供關於審計和財務報表的補充信息的報告(核數師討論和分析)，以及(Iv)披露 某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性以及 CEO的薪酬降至員工薪酬的中位數。這些豁免將在完成後的五年內適用。 或直至我們不再是一家「新興成長型公司」，以較早者爲準。

提出 業務

一般信息

我們 是一家新成立的空白支票公司一家開曼群島豁免公司，4月 2023年，27年。豁免公司是指希望在開曼群島以外開展業務的開曼群島公司，因此可獲豁免。 遵守《公司法》的某些條款。作爲一家免稅公司，我們已經申請並獲得了免稅 開曼群島政府承諾，根據《開曼群島稅收減讓法》(2018年修訂本)第6條， 自承諾之日起20年內，開曼群島頒佈的任何法律不得對 對利潤、收入、收益或增值徵稅將適用於我們或我們的業務，此外，不對 利潤、收入、收益或增值，或屬於遺產稅或遺產稅性質的，應(一)就 我們的股份、債權證或其他債務，或(Ii)扣留全部或部分股息或其他 我們將收入或資本分配給我們的股東，或支付本金或利息或根據債券到期的其他款項 或我們的其他義務。

我們 爲進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組而成立 或與一個或多個企業或實體的類似業務組合，我們稱其爲「目標企業」。我們的努力 識別潛在目標企業不會僅限於特定行業或地理位置。因此，雖然我們 我們不針對中國的目標公司，我們可能會考慮與目標企業進行初步業務合併 在中國（包括香港和澳門）的業務運營。我們沒有考慮任何具體的業務合併， 我們沒有（也沒有代表我們的任何人）直接或間接聯繫任何潛在目標企業或有任何實質性的 關於此類交易的正式或其他討論。

競爭 優勢

我們 擁有一支經驗豐富、高度專業化的管理團隊，幾乎都有創業經驗或工作經驗 對於上市公司來說，我們相信這一寶貴的經驗可以幫助我們更好地識別正在考慮的優秀公司 成爲上市公司。

我們 首席執行官Juan Fernandez Pascual對行業、當前的挑戰和機遇有着深刻的了解， 以及成功的最佳策略。他還熟悉監管環境，並擁有良好的導航記錄 複雜的法律和財務問題。他在財務管理和公司治理方面的背景對指導特別有幫助 公司的戰略決策。我們相信Juan獨特的經驗和人脈將幫助我們識別優秀的目標公司。

我們 首席財務官黃興明（Hueng Ming Wong）曾從事國際會計工作，擁有紮實的會計和財務背景 通過領導內部和外部審計，包括擔任普華永道的高級經理和經理，在審計領域處於領先地位， 北京辦事處和德勤香港辦事處。他還爲多家海外上市公司提供諮詢服務 證券交易所，包括美國、中國和香港的證券交易所。我們相信他的經歷將幫助我們更好地識別 潛在投資目標的財務風險並尋找優秀的公司進行收購。

此外， 我們相信，我們的獨立董事提名人將提供上市公司治理、行政領導、運營監督， 私募股權投資管理和資本市場經驗。我們的董事在收購、資產剝離和 公司戰略和實施，我們相信這將使我們在評估潛在的收購或合併時受益匪淺 候選人以及完成初步業務合併後。

我們 相信我們的管理團隊能夠充分利用日益增多的專注於智能領域的收購機會 交通部門以及我們的聯繫和關係，包括私營和上市公司的業主和管理團隊， 私募股權基金、投資銀行家、律師、會計師和商業經紀人將使我們能夠產生有吸引力的交易 對於我們的股東。

在 此外，我們的贊助商已聘請ARC Group Limited的服務，爲我們的贊助商提供相關的財務諮詢服務 通過該產品，其服務包括市場分析、定位、財務模型、組織結構和資本 要求以及對公開發行流程的協助，包括協助準備財務信息和 報表

的 我們的管理團隊成員、我們的贊助商的財務顧問或其附屬機構的過去表現並不能保證 我們將能夠爲我們的初始業務合併或任何業務的成功找到合適的候選人 我們可以完善的組合。您不應依賴我們管理團隊或其任何附屬公司的績效歷史記錄” 表現來指示我們未來的表現。

我們的 首席財務官是香港公民。此外，我們三位獨立的董事提名者之一，居住在中國。雖然 我們不是針對中國的目標公司，我們可能會考慮與實體或有實體存在的企業合併 或與中國有其他重要聯繫，包括香港和澳門，這可能使企業合併後的業務受到法律的約束， 中國的法規和政策。企業合併的對象可以通過中國的子公司進行經營。法律上的 招股說明書中討論的與在中國做生意相關的監管風險可能會使我們成爲一個不那麼有吸引力的合作伙伴 最初的業務合併比其他特殊目的收購公司與中國沒有任何聯繫。因此，我們與 中國可能會讓我們更難完成與沒有任何此類關係的目標公司的初步業務合併。此外, 我們不會與任何通過可變利益實體(VIE)進行運營的目標公司進行業務合併， 這是一系列合同安排，用於提供外國投資中國公司的經濟利益 中國法律禁止外國直接投資運營公司。因此，這可能會限制收購池 我們可能在中國收購的候選人，特別是相對於其他不受限制的特殊目的收購公司 這些限制可能會使我們更難和更昂貴地完成與目標企業運營的業務組合 在中國相對該等其他公司而言。

如果 如果我們與一家中國實體完成業務合併，我們可能會面臨某些相關的法律和運營風險 在中國擁有或擁有大部分的業務後合併業務。管理在中國經營的中國法律和法規 有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致任何業務後的運營發生實質性變化 合併子公司，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們的報價能力完全受阻， 或繼續向投資者提供我們的證券，包括在美國的投資者。最近，中國政府通過了一系列 在幾乎沒有事先通知的情況下，監管行動和發佈聲明規範中國的業務經營，包括打擊 針對證券市場的違法行爲，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大審查範圍 在反壟斷執法方面的努力。這些最近頒佈的措施，以及可能實施的新措施，可以在物質上和 對我們作爲初始業務合併可能收購的任何業務合併後公司的運營造成不利影響。

自.以來 這些聲明和監管行動都是新的，立法或行政監管制定機構多久會有很大的不確定性 將作出回應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 如果有的話，這種修改或新的法律法規將對以中國爲基地的目標公司的日常業務產生什麼潛在的影響 運營，接受外國投資並在美國或其他外匯交易所上市的能力。另外，如果我們實現我們最初的 業務與位於中國的業務合併時，適用於此類業務的法律可能會管轄我們的所有材料 協議，我們可能無法執行我們的合法權利。在解釋和執行方面存在不確定性 可能對我們的證券價值產生重大不利影響的中國法律、規則和法規。如果我們進入一家企業 結合在中國經營的目標業務，從包括此次發行在內的海外融資活動中籌集的現金收益， 可由吾等透過出資或股東貸款(視情況而定)轉讓予任何未來的中國附屬公司。所有這些都是 風險可能導致我們或目標公司合併後的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化 股票或可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 這類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

此外， 中國政府擁有重大權力對中國公司開展業務、製造的能力施加影響 或接受外國投資或在美國證券交易所上市。例如，如果我們與目標企業進行業務合併 合併後的公司在中國運營，可能面臨與監管機構批准擬議業務合併相關的風險 美國和目標、離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私。中國政府也可以 在政府認爲適當的時候隨時干預或影響合併後公司的運營以進一步監管， 政治和社會目標。

這個 中國政府最近公佈了新政策，這些政策對教育和互聯網等行業產生了重大影響。 行業，我們不能排除它在未來發布關於任何行業的法規或政策的可能性 這可能會對我們與中國運營企業的潛在業務合併以及業務、財務狀況產生不利影響 以及合併後公司的經營業績。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能使其更加困難 對於我們來說，完成與在中國運營的目標業務的業務合併是代價高昂的，導致在 合併後公司的業務，並導致合併後公司證券的價值 顯著下降，或在極端情況下變得一文不值或完全阻礙合併後的公司提供或 繼續向投資者提供有價證券。請參閱第25頁開始的「風險因素」。收購的相關風險 .”

在……上面 2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈《試行管理辦法》 3月31日起施行的境內公司境外發行上市業務管理辦法(試行辦法)， 2023年。試行辦法取代了以往的規則，並明確和強調了幾個方面，包括但不限於： (一)符合《中華人民共和國境內公司境外間接發行上市條件》的綜合認定 「實質重於形式」的原則，特別是發行人須按 該試行衡量同時滿足下列標準的情況：(A)發行人營業收入的50%或以上，總額 最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的利潤、總資產或淨資產 來自中國境內公司，及(B)發行人的主要業務活動在內地進行中國， 或其主要營業地點設在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要是中國公民或在內地居住中國；(2)豁免發行人即時備案要求：(A)有 在生效日期前已在包括美國市場在內的外國證券市場上市或註冊但尚未上市 在試行辦法中，(B)無須向有關海外監管當局重新執行監管程序，或 境外證券交易所；(C)境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成， 但發行人進行再融資或者涉及其他事項的，應當按照規定辦理備案手續。 需要向中國證監會備案的情況；(三)禁止在境外上市或發行的發行人類別負面清單，如 (A)境外上市或發行已被中華人民共和國國務院認定爲可能威脅國家安全的發行人 證券，(B)其附屬公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在進行刑事調查的發行人， 以及(D)在股權所有權方面存在重大爭議的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和 其他國家安全法律法規；(5)發行人的備案和報告義務，如向 中國證監會向境外監管機構提出首次公開發行股票申請後，發行或者上市後的義務 在境外向中國證監會報告發行人控制權變更、自願退市、強制退市等重大事項； 中國證監會對發行人及其股東未遵守試行規定處以1至1,000萬元人民幣罰款的權力 措施，包括不遵守申報義務或實施欺詐和失實陳述。

我們 我相信我們不需要獲得任何中國政府部門的批准，包括中國證監會或國家網信辦 中國(「中證」)或任何其他政府實體有權向外國投資者發行我們的證券並在美國證券交易所上市。 截至本次招股說明書發佈之日，本公司尚未收到任何對本次發行的詢價、通知、警告、制裁或監管機構的反對意見 中國證監會或任何其他中國政府機構。但是，適用的法律、法規或對中華人民共和國的解釋可能會改變。 或者我們可能對這些規則的適用性產生誤解，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論 並可能要求我們接受與此次發行相關的相關政府實體的嚴格審批程序，繼續 在美國交易所上市、潛在的業務合併、股票發行或保持我們作爲上市公司的地位 中國以外的上市公司，以及業務合併後實體的境內業務，如果我們的業務合併目標是 中華人民共和國目標公司。如果中國證監會、CAC或任何其他政府或監管機構隨後確定其批准是 本次發行、企業合併、行使權利時發行我們的普通股或維持我們的 作爲中國以外的上市公司，我們可能面臨中國證監會、CAC和/或中國證監會的審批延誤、不利行動或處罰 其他中國監管機構。目前尚不確定我們是否需要獲得中國政府的許可才能繼續 未來在美國交易所上市，並向外國投資者提供我們的證券。如果將來需要批准，包括 根據試行辦法，我們被中國當局拒絕在美國交易所上市或提供我們的證券 對於外國投資者來說，我們可能無法繼續在美國交易所上市，或者受到其他嚴重後果的影響，這將 對我們完成業務合併的能力產生重大影響，在這種情況下，我們可能不得不清算這將對 投資者的利益。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營 這個祭品。術語「操作」和「操作」包括搜索目標的過程 開展業務和開展相關活動。在這種程度上，我們可能無法進行搜索潛在目標的進程 公司在中國。

那裏 在中國開展業務存在許多風險和不確定性，包括：

爲 與我們與中國目標企業的重要聯繫或潛在收購相關的風險的詳細描述，請參閱 “風險因素-- 在中國收購或經營業務的風險“ 從第38頁開始

每個 我們的高級管理人員和董事可能會成爲另一家擁有一類證券的特殊目的收購公司的高級管理人員或董事 即使在我們簽署之前，也打算根據1934年證券交易法（經修訂）或交易法註冊 關於我們最初業務合併的最終協議。欲了解更多信息，請參閱本招股說明書中標題爲 「管理-利益衝突」並參閱「風險因素」。

每個 我們的高級管理人員和董事可能會成爲另一家擁有一類證券的特殊目的收購公司的高級管理人員或董事 即使在我們簽署之前，也打算根據1934年證券交易法（經修訂）或交易法註冊 關於我們最初業務合併的最終協議。欲了解更多信息，請參閱本招股說明書中標題爲 「管理-利益衝突」並參閱「風險因素」。

投資 方向

雖然 對於我們的目標在什麼行業運營沒有限制或限制，我們的意圖是追求以下預期目標 都專注於醫療創新。我們預計目標是那些傳統上被稱爲「小盤股」的註冊公司。 在北美、歐洲和/或亞太地區(「APAC」)正在開發生物製藥、醫療 技術/醫療設備和診斷空間，與我們的管理團隊運營醫療保健公司的經驗相一致 以及藥物和設備技術開發以及診斷和其他服務。我們爲確定預期目標所做的努力 業務不會侷限於特定的行業或地理區域。因此，儘管我們的目標公司不是 中國，我們可以考慮與主要業務在中國(包括 香港和澳門)。在準備本招股說明書時，我們還沒有確定任何具體的業務合併，也沒有任何人 代表我們發起或參與與此類交易有關的任何實質性討論，無論是正式的還是非正式的。我們的努力是 日期僅限於與此產品相關的組織活動。

轉讓 進出我們業務合併後子公司的現金

至 至目前爲止，我們並未尋求初步業務合併，亦未有任何出資或股東貸款。 就任何中國實體而言，我們尚無任何附屬公司，亦未收取、宣派或作出任何股息或分派。 儘管我們沒有任何正在考慮的具體業務合併，我們也沒有(也沒有任何人代表我們)直接 或間接聯繫任何潛在目標企業或就此進行任何正式或其他實質性討論 在一項交易中，我們最初的業務合併目標公司可能包括一家總部位於中國的公司。如果我們決定完善我們的 與以中國爲基地並主要在中國經營的目標業務的初始業務合併，合併後的公司，其證券 將在美國證券交易所上市，可能通過中級資本向其中國子公司出資或提供貸款 控股公司須遵守中國有關外匯管理規定。

後 最初的業務合併，合併後的公司向股東支付股息（如果有的話）以****何股東提供服務的能力 其可能產生的債務將取決於其中國子公司支付的股息。根據中國法律法規，中國公司受到 對支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給離岸實體的某些限制。特別是， 根據現行中國法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是淨利潤 根據中國會計準則和法規確定的利潤，減去任何累計虧損的追回和撥款 法定儲備和其他需要儲備。

當前 中國法規允許潛在的中國目標公司的間接中國子公司向海外子公司支付股息， 例如，一家位於香港的子公司，僅從其按照中國會計確定的累計利潤(如有)中提取 標準和法規。此外，目標在中國的每家子公司都被要求留出至少10%的 每年的稅後利潤(如果有的話)，爲法定公積金提供資金，直到該公積金達到註冊資本的50%。結果, 合併後公司的中國子公司可能沒有足夠的可分配利潤向合併後的公司支付股息。 此外，中國的每個這樣的單位還被要求從其稅後利潤中再撥出一部分用於支付員工的資金 福利基金，但預留的金額(如果有的話)由其董事會酌情決定。雖然法定的 除其他外，準備金可用於增加註冊資本和消除未來超過留存收益的虧損。 在各自的公司中，除非發生清算，否則準備金不能作爲現金股息分配。

這個 中國政府還對人民幣(中國的法定貨幣)兌換外國貨幣實施管制。 貨幣和將貨幣匯出中國。我們最初的業務合併目標可能是一家中國公司， 它的所有收入都是以人民幣計算的。外匯供應短缺可能會限制中國子公司的匯款能力 有足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。 根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付 與貿易有關的交易的支出可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。 某些程序要求。然而，在將人民幣兌換成人民幣的情況下，需要獲得相應政府部門的批准 外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資金支出。 中國政府還可以酌情限制未來經常帳戶交易使用外幣。如果 外匯管理制度使我們無法獲得足夠的外匯來滿足我們的業務需求。 合併後，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。此外，如果我們目標的子公司 在中國未來自行發生債務的，管理債務的工具可能會限制其支付股息或進行 其他付款。

現金 我們普通股的股息（如果有）將以美元支付。如果我們就稅務目的被視爲中國納稅居民企業， 我們向海外股東支付的任何股息可能被視爲來自中國的收入，因此可能會受到中國的預扣稅 稅率高達10.0%。

這個 中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常帳戶或 資本項目交易。如果外匯管理條例阻止合併後公司的中國子公司獲得 有足夠的外幣以滿足其外幣需求，合併後公司的中國子公司可能無法 向其境外中介控股公司支付股息或償還外幣貸款，最終向合併後的 公司。我們不能向您保證未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制 人民幣匯進或匯出中國。我們不能保證，鑑於已有的限制，或任何將從 合併後公司的中國附屬公司將可不時履行其各自的付款義務，即 以外幣計價，包括將股息匯出中國境外。見「風險因素--」風險 與在中國收購或經營業務有關「副標題下」收購後的現金流結構 中國的公司「和」中國現行的外匯管制可能會限制或阻止我們使用 本次要約收購中國的一家目標公司，並限制了我們在最初的 業務合併。“

市場 和行業

根據 根據HIMSS醫療保健未來報告，80%的醫療保健提供商計劃增加對技術和數字解決方案的投資 在未來五年內。此外，47%的人將數字化視爲組織的首要任務，58%的人計劃投資超過1000萬美元 到2026年數字健康計劃。

一 MedTech Europe發佈的報告披露，歐洲醫療技術市場估計約爲1500億歐元 2021年在增長方面，近年來，COVID-19大流行推動了體外診斷（IVD）市場的發展，達到了 2020年增長率爲25%。前五大醫療科技市場是德國、法國、英國、意大利和西班牙。醫療 技術爲許多疾病領域提供了解決方案。從全球範圍來看，IVD是最大的領域，其次是心臟病學和 診斷成像。根據製造商價格，歐洲醫療器械市場估計約佔27.3% 世界市場它是僅次於美國（43.5%）的第二大醫療器械市場。

的 製藥行業在過去二十年中經歷了顯着增長，全球製藥收入總計142萬億 美國2021年美元。3 2022年，美國仍是最大的單一藥品市場，產生超過6000億美元 美國美元的收入。歐洲產生了約2130億美元。這兩個市場加上日本， 加拿大和澳大利亞形成了所謂的成熟（或發達）市場。

超過 過去十年，亞洲呈指數級增長，推動了增長、創新和未來發展。而美國仍在覈算 對於大約一半的新型管道資產，亞洲正在縮小差距。亞洲製藥行業通常不僅需要創新 投資組合和渠道，還有創造性的市場準入方法、有效的利益相關者參與和創新的商業模式 和市場準入策略。

機會 &收購目標標準

我們 將尋求收購生物製藥、醫療技術/設備行業或診斷和其他服務領域的小型企業 部門我們相信這些行業具有吸引力的原因有多種，包括：它們代表了有吸引力的市場，這些市場的特點是 通過高水平的創新，其中包括大量具有合適規模潛力的新興高增長公司 目標的

我們 運營經驗和行業聯繫使我們能夠最大限度地提高在這些領域識別高價值目標的機會 地區我們對小型醫療保健公司的目標將基於價值投資的概念，因此注重質量 具有特定且基於時間的催化劑的企業。我們將繼續機會主義地考慮整個醫療保健領域的機會 然而，我們的主要重點將是具有以下一項或多項特徵的小型醫療保健公司：

我們 將專注於具有重大收益潛力的醫療保健顛覆性和其他增值子領域的公司 未來五年我們理想的公司將得到制度支持，擁有高素質的管理團隊和出色的能力 從私人資本市場籌集資金。我們的計劃是專注於迅速崛起的深奧/專業診斷市場 作爲醫療衛生系統的重要組成部分，作爲治療學、診斷學、醫療設備和人工智能的概念 合併爲優化患者護理的單一焦點。

的 我們管理團隊的重點將是通過利用其經驗有效指導新興醫療保健來創造股東價值 公司走向商業化。與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針， 我們認爲對於評估潛在目標企業很重要。雖然我們打算使用這些標準和指南來評估 如果我們認爲適合，我們可能會偏離這些標準和準則：

這些 標準並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能是 在相關範圍內，基於這些一般準則以及我們管理層的其他考慮因素、因素和標準 可能認爲相關。

我們 目前沒有考慮任何具體的業務合併。我們的官員和董事都沒有單獨選擇 既沒有被視爲目標企業，也沒有就可能的目標企業進行任何實質性討論 或與我們的承銷商或其他顧問合作。此外，我們沒有、也沒有任何人代表我們直接採取任何實質性措施 或間接地爲我們選擇或找到任何合適的收購候選人，我們也沒有聘請或保留任何代理人或其他代表 選擇或定位任何此類收購候選者。

初始 業務合併

我們 自本次發行結束起12個月內（如果我們延長期限，自本次發行結束起18個月內 完成業務合併的時間（如本招股說明書中更詳細描述） 我們最初的業務合併。如果我們無法在適用期限內完成初始業務合併， 我們將在合理範圍內儘快（但不得超過五個工作日）按比例贖回公衆股份 信託帳戶中持有的部分資金，並在贖回後儘快進行，但須經批准 我們剩餘股東和董事會的清算和解散，具體情況須遵守我們在開曼群島下的義務 島嶼法律對債權人的索賠和其他適用法律的要求做出規定。在這種情況下，權利和授權書將 毫無價值。

納斯達克 規則規定，我們的初始業務組合必須與一個或多個具有公平市場價值的目標企業合併 至少相當於信託帳戶餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和賺取的利息應繳稅款) 在我們簽署與我們最初的業務合併有關的最終協議時。如果我們的董事會不能獨立 確定目標企業的公允市場價值，我們將從獨立投資銀行獲得意見 公司或另一家通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立公司。如果少於 一個或多個目標企業的100%股權或資產由交易後公司擁有或收購， 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將按80%的公平市場價值進行估值 測試。如果企業合併涉及一個以上的目標企業，80%的公平市場價值測試將以總價值爲基礎 所有目標企業的價值。如果我們的證券在此次發行後沒有在納斯達克上上市，我們將不需要滿足 80%的要求。然而，即使我們的證券當時沒有在納斯達克上市，我們也打算滿足80%的要求 我們最初的業務組合。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公衆股東持有股份的交易後公司 將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 企業合併，即交易後公司擁有或收購目標公司此類權益或資產的比例低於100% 企業爲了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們只會完成 如果交易後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有投票權證券，這種業務合併 或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不被要求註冊爲投資公司 根據《投資公司法》。即使交易後公司擁有或獲得目標的有投票權證券的50%或更多， 我們在企業合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於 關於企業合併交易中標的和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，其中 我們發行大量新股，以換取所有已發行股本、股份或其他股權證券。 一個目標。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。

然而， 由於發行了大量新股，我們的股東在我們最初的業務合併之前 在我們最初的業務合併後，可能擁有不到我們大部分的已發行和發行股份。

我們 不被禁止與與我們的初始股東、官員有關聯的公司進行初始業務合併 或董事。如果我們尋求與一家隸屬於我們初始股東的公司完成初始業務合併， 高級職員或董事，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司獲得意見 或另一家通常提供估值意見的獨立公司，認爲我們的初始業務合併對我們的公司公平（或 股東）從財務角度來看。

成員 我們的管理團隊和我們的獨立董事及其關聯公司將直接或間接擁有普通股和 權利和私募認股權證，因此，在確定特定的 目標業務是實現我們最初業務合併的合適業務。此外，我們的每一名軍官和 如果留任或辭職，董事在評估特定業務合併時可能會有利益衝突 作爲與我們最初業務有關的任何協議的一項條件，目標企業包括任何此類高級管理人員和董事 組合。此外，我們的每一位高級管理人員和董事現在都有，未來他們中的任何人都可能有額外的受託責任 或對另一實體的合同義務，包括與我公司類似的其他空白支票公司，根據這些義務，該官員 或者董事可能被要求向這樣的實體提供業務合併機會。具體地說，我們的執行官員與 與我們的贊助商和其他對公司進行投資或正在尋求投資的實體合作。因此，如果我們的任何軍官 或董事意識到適合他或她受託的實體的業務合併機會 合同義務，他或她將履行他或她的受託義務或合同義務，提供此類企業合併機會 並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提交。然而，我們不認爲受託責任 或我們高管的合同義務將對我們完成業務合併的能力產生重大影響。對於更多 有關我們高管和董事的業務關係和潛在利益衝突的信息，請參閱 「管理層--董事和行政人員」和「管理層--利益衝突」。我們修改後的 根據開曼群島法律規定的受託責任，我們放棄 我們在向任何董事或高級職員提供的任何企業機會中的權益，除非該機會明確向該人提供 完全是以董事或我們公司高管的身份提供的，這種機會是我們法律和合同允許的 承諾，否則對我們來說是合理的。

中國 批准

下面 是可能由中國政府主管部門（即 中國證監會、廉署及其執法機構要求公司發行證券必須獲得許可或批准 與企業合併有關的外國投資者或向外國投資者提供證券。該公司不相信 向非中國投資者提供證券需要根據中國法律或法規獲得任何許可或批准。不過有 如果相關政府 當局採取相反的立場，該公司也無法預測是否或需要多長時間才能獲得此類批准（如果需要的話）。

證監會 批准

這個 中國六個監管機構通過的《關於外國投資者併購境內公司的規定》，包括 商務部、國資委、國家稅務總局、國家稅務總局 工商、證監會、外匯局2006年修訂，2009年修訂，以及其他一些規定 有關合並和收購的規則(統稱爲「併購規則」)包括一些條款，聲稱要求 由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的載體 爲取得中國證監會批准，通過收購中國境內公司或資產在境外上市證券的目的 在該特殊目的載體的證券在境外證券交易所上市交易之前。二零零六年九月二十一日， 中國證監會公佈了特殊目的機構境外上市的審批程序。然而，仍然存在很大的不確定性。 關於併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性。而併購在我國的應用 規則仍不清楚，該公司認爲在企業合併的背景下不需要中國證監會的批准，因爲 (1)併購規則規定，收購「國內公司」股東持有的股權(即， 非外商投資公司)或股東認購境內公司發行的新股 擁有該離岸特殊目的載體的股權的離岸特殊目的載體，或由該離岸特殊目的載體 以該離岸特殊目的載體爲境外上市目的的新股，須經批准 本公司目前爲外商投資企業，而不是 併購規則，以及(2)中國證監會目前尚未發佈任何明確的規則或解釋 本文中所考慮的類型受併購規則的約束。然而，併購規則將如何制定仍存在不確定性 解釋和實施。

在……上面 2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈《試行管理辦法》 3月31日起施行的境內公司境外發行上市業務管理辦法(試行辦法)， 2023年。試行辦法取代了以往的規則，並明確和強調了幾個方面，包括但不限於： (一)符合《中華人民共和國境內公司境外間接發行上市條件》的綜合認定 「實質重於形式」的原則，特別是發行人須按 該試行衡量同時滿足下列標準的情況：(A)發行人營業收入的50%或以上，總額 最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的利潤、總資產或淨資產 來自中國境內公司，及(B)發行人的主要業務活動在內地進行中國， 或其主要營業地點設在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要是中國公民或在內地居住中國；(2)豁免發行人即時備案要求：(A)有 在生效日期前已在包括美國市場在內的外國證券市場上市或註冊但尚未上市 在試行辦法中，(B)無須向有關海外監管當局重新執行監管程序，或 境外證券交易所；(C)境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成， 但發行人進行再融資或者涉及其他事項的，應當按照規定辦理備案手續。 需要向中國證監會備案的情況；(三)禁止在境外上市或發行的發行人類別負面清單，如 (A)境外上市或發行已被中華人民共和國國務院認定爲可能威脅國家安全的發行人 證券，(B)其附屬公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在進行刑事調查的發行人， 以及(D)在股權所有權方面存在重大爭議的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和 其他國家安全法律法規；(5)發行人的備案和報告義務，如向 中國證監會向境外監管機構提出首次公開發行股票申請後，發行或者上市後的義務 在境外向中國證監會報告發行人控制權變更、自願退市、強制退市等重大事項； 中國證監會對發行人及其股東未遵守試行規定處以1至1,000萬元人民幣罰款的權力 措施，包括不遵守申報義務或實施欺詐和失實陳述。

我們 我相信我們不需要獲得任何中國政府部門的批准，包括中國證監會或國家網信辦 中國(「中證」)或任何其他政府實體有權向外國投資者發行我們的證券並在美國證券交易所上市。 截至本次招股說明書發佈之日，本公司尚未收到任何對本次發行的詢價、通知、警告、制裁或監管機構的反對意見 中國證監會或任何其他中國政府機構。但是，適用的法律、法規或對中華人民共和國的解釋可能會改變。 或者我們可能對這些規則的適用性產生誤解，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論 並可能要求我們接受與此次發行相關的相關政府實體的嚴格審批程序，繼續 在美國交易所上市、潛在的業務合併、股票發行或保持我們作爲上市公司的地位 中國以外的上市公司，以及業務合併後實體的境內業務，如果我們的業務合併目標是 中華人民共和國目標公司。如果中國證監會、CAC或任何其他政府或監管機構隨後確定其批准是 本次發行、企業合併、行使權利時發行我們的普通股或維持我們的 作爲中國以外的上市公司，我們可能面臨中國證監會、CAC和/或中國證監會的審批延誤、不利行動或處罰 其他中國監管機構。目前尚不確定我們是否需要獲得中國政府的許可才能繼續 未來在美國交易所上市，並向外國投資者提供我們的證券。如果將來需要批准，包括 根據試行辦法，我們被中國當局拒絕在美國交易所上市或提供我們的證券 對於外國投資者來說，我們可能無法繼續在美國交易所上市，或者受到其他嚴重後果的影響，這將 對我們完成業務合併的能力產生重大影響，在這種情況下，我們可能不得不清算這將對 投資者的利益。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營 這個祭品。術語「操作」和「操作」包括搜索目標的過程 開展業務和開展相關活動。在這種程度上，我們可能無法進行搜索潛在目標的進程 公司在中國。