展品10.1
tronox holdings plc
修正和重新制定的管理權益激勵計劃
第一條
目的
1.1 成立tronox控股有限公司（tronox有限公司的繼承者），是根據英格蘭和威爾士法律成立的一家公衆有限公司（"公司"），設立了一項被稱爲"Tronox有限公司管理權益激勵計劃的股權激勵計劃，在經修改後（"原始計劃"）。原始計劃於2019年3月27日被公司董事會修改和重述（“生效日期。”）併成爲被稱爲"tronox控股有限公司修改和重述管理權益激勵計劃"（"401(k)計劃的僱主貢獻").
1.2 計劃目的該計劃旨在通過增加激勵措施，鼓勵員工、董事會成員、公司及其子公司的獨立承包商持有股份，進一步促進公司的增長和盈利能力。計劃旨在允許授予構成激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權益、限制股份、限制性股份單位、績效獎勵和其他股票獎勵、現金支付以及委員會酌情認爲適當的其他形式，包括以上任何組合。
第二條
定義
以下詞語和短語應當具有以下含義，除非上下文明顯需要不同的含義：
“附屬公司「公司子公司」是指 (i) 直接或間接控制或被公司控制的任何人或實體以及 (ii) 根據委員會的規定，公司在其中具有重大利益的任何人或實體。 「控制」 (包括與之相關的術語「受控於」和「與共同控制」), 在適用於任何人或實體時，表示直接或間接擁有指導或導致該人或實體的管理和政策方向的能力，無論是通過持有表決權或其他證券、合同或其他方式。
“獎勵「」是指根據期權計劃的鼓勵股權期權、非合格股權期權、股權增值權、限制股權、限制股權單位、績效獎勵和其他以股票爲基礎的獎勵，包括現金支付和委員會自行決定的其他形式。
“獎勵協議”指規定適用於獎勵的條款和條件的書面或電子協議。
“基本價格「」表示行使一份盛京弒二分之一特海戎”。
“董事會「董事會」指公司時斷時續的董事會。
“原因關於參與者自終止本協議之日始，以下情況適用（除非適用的授予協議另有規定）：（a） 在決定時期，若在公司或關聯公司與參與者之間沒有就僱傭協議、諮詢協議、控制變更協議或類似協議達成協議（或若存在此類協議但未定義「原因」（或類似的詞語）），終止原因包括：（i）參與者對公司或任何關聯公司與參與者之間的任何書面協議的實質違約或參與者犯下的其刑事罪行達到最高監禁刑的行爲；（ii）參與者違法行爲或欺詐行爲可能對公司造成可示範性經濟損害；（iii）參與者在任何實質性方面持續未能履行其職責，前提是參與者已得到通知並有機會按照委員會的決定實施改正；或者（iv）參與者對公司的故意不當行爲可能對公司產生重大不利影響；或（b）在決定時期，若在公司或關聯公司與參與者之間存在就僱傭協議、諮詢協議、控制變更協議或類似協議達成的協議且定義了「原因」（或類似的詞語），則「原因」將按照該協議中定義的方式解釋；但是，對於僅在發生變更控制時適用「原因」定義的任何協議，該「原因」定義僅在實際發生變更控制後適用於隨後的終止。關於參與者終止擔任董事，”原因“意味着根據適用法律違法或未盡職責的行爲。
“控制權變更「」表示在生效日期後發生以下任何一種或多種事件； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 就受《稅務法典》第409A條規定適用的任何獎勵而言，除非該事件同時符合《稅務法典》第409A條中「控制權變更事件」的定義，否則該事件在此不被視爲控制權變更。
(a) 任何根據《交易法》第13(d)和14(d)條款中所使用的「人士」（除本公司、任何受託人或根據公司員工福利計劃持有證券的其他受託人，或由公司股東直接或間接擁有並且比例與其持有公司普通股基本相同的公司）成爲（根據《交易法》第13d-3條規定）直接或間接持有本公司證券，代表本公司當時未流通證券中佔表決權百分之五十以上的證券的有益所有人；
(b) 任何「人」，如此術語在《交易所法》第13(d)和第14(d)條中使用（除了公司、任何受託人或其他在公司僱員福利計劃下持有證券的託管人、公司直接或間接擁有的其他公司）
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在任何十二（12）個月的時間內通過一次或一系列相關交易直接或間接地購買公司證券，使其在公司已發行證券的整體表決權中佔有百分之三十（30%）或更多的組合表決權，其比例和其在公司普通股的所有權相當,成爲該公司的實際受益人（根據《交易法》第13d-3條規定）。
(c) 在任何一年期間，處於董事會之初的個人，以及任何新董事（除了因實際或受威脅的選舉爭奪或其他實際或受威脅的代理人或共同人代表董事會以外的人引起其初始任命的董事），他們的選舉或由公司股東提名的董事會批准的新董事，該投票獲得的董事人數符合公司章程要求的，這些董事中，無論是在一年期間的開始時是董事，或其選舉或提名早前曾被批准，因任何原因不再至少構成董事會的大多數；
(d) 公司或公司直接或間接子公司與任何其他公司進行合併、合併、安排計劃、股份發行或其他類似交易，但不包括會導致公司留存的投票證券在合併之前立即繼續代表公司的投票證券的投票權而超過公司的投票證券的合併投票權的50%（包括公司的任何繼承人或公司的最終母公司）; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但是，進行用於實施公司的資本重組（或類似交易）而實施的合併、合併、安排計劃、股份發行或其他類似交易，其中沒有人（除了受到款項（b）和（c）例外情況覆蓋的人）獲得公司當時未結算證券合併投票權超過公司投票權50%的公司權益的變更不構成控制權變更;
(e) 公司及/或其直接和間接子公司資產的出售或處置的完成，價值構成公司及其直接和間接子公司（合併基礎上）在此類交易前的所有資產的總公允市場價值的至少四成（40%）以上，但不包括公司所有或實質性所有資產的出售或處置給在出售時實際擁有公司全部已發行有表決權證券中超過五成（50%）的個人或個人。
“代碼「」表示1986年（美國）內部稅收法典，經修改。對該法典的具體條款或其下的法規的引用將包括該條款或法規，該條款下發布的任何有效規定或其他指導，以及修改、補充或取代該條款或法規的任何未來立法或法規的類似條款。
“委員會「委員會」至少指根據董事會不時指定用於管理計劃並執行所述職能的委員會；但前提是如果不存在此類委員會，「委員會」指董事會。
“殘疾就參與者自本協議生效日之後的終止情況而言，「」終止”指以下情形（除非適用的獎勵協議另有規定）：(a) 如果公司或關聯公司與參與者在授予獎勵時沒有僱傭協議、諮詢協議、變更管制協議或類似協議有效的情況下（或者存在該等協議但未對「傷殘」（或類似含義的用語）作出定義），因以下原因終止：(i)《法典第22（e）（3）》中所定義的永久且完全的傷殘，或(b) 如果公司或關聯公司與參與者在授予獎勵時存在僱傭協議、諮詢協議、變更管制協議或類似協議且對「傷殘」（或類似含義的用語）作出了定義，「傷殘」應根據該協議中定義的含義解釋；但應當關於激勵性股票期權，「傷殘」應指法典第22（e）（3）條所定義的永久且完全的傷殘；此外，對於受《法典409A》規定的獎勵，「傷殘」應被理解爲參與者根據法典409A（a）（2）（C）（i）或（ii）條被視爲傷殘。只有當委員會作出「傷殘」裁定時，「傷殘」才被視爲發生。
“合格個人“" 表示以下任何人，委員會可以自行決定將其指定爲符合本協議條件的獎勵接受人：(a) 公司、子公司或附屬公司的董事、高級職員或員工，(b) 公司或子公司正式向其提供就業機會的個人，但獎勵的授予在個人開始就業前不得生效，或 (c) 公司、子公司或附屬公司的獨立承包商或顧問。
“員工「員工」指公司或其子公司或關聯公司的員工。儘管本協議中可能含有相反規定，但董事會可以向已經獲得公司或其子公司或關聯公司的錄用邀約的個人授予激勵獎；但前提是，如果該個人未在董事會規定的日期前開始就職，任何此類激勵獎將可能被取消。
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「交易所法」指1934年（美國）修訂的證券交易法。對交易法的具體章節或其下的相關法規的引用應包括該章節或法規，以及在該章節下頒佈的任何有效法規或解釋，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。
“行使價格”表示在行權期權時，可以購買一份期權涉及的股票的價格。
“公允市場價”表示，除非在特定獎勵協議中另有規定，(a) 在股票在國家或區域證券交易所上有充分流通時，根據這些股票所在交易所報告的收盤交易價格確定價值。確定價值的日期爲報告價值的日期，若當日無報告交易，則取下一個交易日的收盤交易價格。但如果此日期之前未報告過交易，則取上一個有交易報告的日期的交易價格。(b) 如果股票在國家或區域證券交易所上不易流通，由董事會酌情決定確定的價值。
按照《法典》第409A條的要求，憑藉誠信基礎進行。
“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。「終止」指與參與者的終止相關的以下情況（除非適用的獎勵協議另有規定）：（i）委派與參與者職位、職權、職責或責任內容明顯不符的職責，或者職位、職權、職責或責任內容的重大減少，（ii）參與者年度薪酬機會總額的降低（即基本工資和年度獎金和激勵薪酬目標機會）且此降低與個人或企業績效的降低無關，（iii）參與者主要工作地點變更超過50英里，或者（iv）構成計劃重大違反的任何行動或不作爲。
“授予日期「」代表頒發獎項的日期。
“直系家庭成員“參與者的孩子、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹（包括同父異母或同母異父的兄弟姐妹）、姻親（包括因法律收養而產生的所有這類關係），以及根據適用法律要求被賦予與上述任何人相同身份的任何其他人。
“激勵股票期權「」表示被委員會指定爲激勵性股票期權，並旨在符合《法令》第422條的要求。
“獨立承包商表示公司或子公司的獨立承包商或顧問。儘管本協議中有相反的規定，但委員會可向受公司或子公司擴展獨立承包商或顧問聘用邀請的個人授予獎勵；但如果該個人未在委員會設定的日期前開始工作，該獎勵將被取消。
“董事會成員”指的是董事會成員或附屬公司或關聯公司的董事會成員。
“非僱員董事”表示公司或任何關聯公司的董事或董事會成員，不包括公司或任何關聯公司的在職員工。
“非合格股票期權”表示非激勵股票期權。
“選項「」表示根據第六條授予的購買股票選擇權。
“其他股份獎勵”指的是根據本計劃第X條的獎勵，其全部或部分價值以股票爲基礎，或以股票支付或以其他方式基於股票，包括但不限於以關聯公司爲基準的獎勵。
“參與者「」表示已經授予並保留未實現的獎勵的員工、獨立承包商或董事會成員。
“績效獎勵「」表示根據本協議第IX條授予參與者的獎勵，取決於實現特定的績效目標。
“績效目標「」表示委員會設定的獎勵的潛在目標，以便獲得授予並行使或分配。
“績效期間”表示必須在與該績效目標相關的獎勵的績效目標必須得到滿足的指定期間內滿足。
“限制期「」表示獎勵在此期間受到被收回和/或轉讓限制。
“受限股份「分紅」表示根據第七條授予的股票獎勵，股票根據相關獎勵協議中指定的條款和條件而被取消。
“受限股份單位「」或「」每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。「Share」是指根據第七條授予的股票獎勵，在滿足該股票獎勵所包含條件後，參與者將獲得股票（公司可自行決定以現金結算）。
“證券法「」指的是1933年美國證券法案（修訂案），以及任何後續的法案。計劃中對證券法的任何部分（或根據該法案制定的規定）的引用，將被視爲包括該部分或規定下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或指導的任何修訂或後續規定。
“分享”代表公司的普通股，或者由公司或任何繼任者發行的任何證券，作爲交換或替代而發行。
“股票增值權「」或「」SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。「獎勵」是根據第八條授予的獎勵，可以單獨授予，也可以與委員會指定爲SAR的相關期權一起授予。
“分享獎勵「」表示根據第七條授予的受限股份獎勵或 RSU。
“子公司” 對任何人而言，指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其中（如果是公司）有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人選舉中投票的股份的總投票權的大多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制，或 (b) 如果是有限責任
對於公司、合夥企業、協會或其他業務實體，只要有限責任公司、合夥企業或其他類似的所有權利的大部分目前直接或間接地由任何個人或一個或多個子公司所擁有或控制，或者由其中的任何一個或多個子公司所擁有或控制，即視爲擁有大部分的所有權利。對於本協議的目的，個人或個人應被視爲在有限責任公司、合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數所有權利，如果該個人或個人被分配了有限責任公司、合夥企業、協會或其他業務實體中多數所產生的利潤或損失，或者成爲或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他業務實體的總經理或普通合夥人。
“十分之一的持有人「員工」指根據《稅法》第424(d)條款的規定，將其股份歸屬於該員工的人員，該人員在授予期權時所擁有的股份佔公司所有證券各類中表決權超過10%。
“終止「終止」指諮詢終止、董事終止或僱傭終止，視情況而定。儘管如上所述，對於受《稅收法典》第409A條款約束並在「終止」時結算或分配的獎勵，上述定義僅適用於適用事件在《稅收法典》第409A條款下也構成「與職務的分離」。
“諮詢結束”的意思是：（a）獨立承包商不再作爲公司或附屬公司的顧問；或者（b）將一個實體作爲獨立承包商僱傭的參與方停止成爲附屬公司，除非參與方在實體停止成爲附屬公司時在公司或其他附屬公司中繼續成爲獨立承包商。在獨立承包商結束諮詢後成爲符合條件的僱員或非僱員董事的情況下，除非委員會在其唯一判斷下另行確定，否則不應視爲諮詢終止，直到該獨立承包商不再是獨立承包商、符合條件的僱員或非僱員董事爲止。
“董事職務終止「非僱員董事」表示該董事已經不再是公司的董事；但如果非僱員董事在其董事職位終止後成爲合格僱員或顧問，則其停止擔任公司董事不會被視爲董事職位終止，直到參與人員出現僱傭終止或顧問終止的情況爲止。
“僱傭終止「終止僱傭」指：(a) 參與者在未經公司及其關聯公司批准的軍工-半導體或個人缺席假期以外的原因下被公司及其關聯公司解僱；或(b) 僱傭參與者的實體停止成爲關聯公司，除非參與者在該實體停止成爲關聯公司時已經或隨後被公司或其他關聯公司僱傭。如果符合條件的僱員在辭職後成爲獨立董事，除非委員會自行決定，在其唯一裁量權下，始終將僱傭終止視爲當符合條件的僱員不再是符合條件的僱員或獨立董事時。儘管前述，委員會可以在獎勵協議中另行定義終止僱傭。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何對「終止僱傭」一詞的定義變更均不會使適用的獎勵在《稅收法典》第409A條下受到不利後果。
“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:”表示：（a）作爲名詞時，任何直接或間接的轉讓、出售、轉讓、抵押、負債、擔保或其他處置（包括對人的股權發行），無論有無價值，無論自願還是強制（包括法律強制），以及（b）作爲動詞時，直接或間接的轉讓、出售、轉讓、抵押、負債、和其他處置（包括對人的股權發行），無論有無價值，無論自願還是非自願（包括法律強制）。「轉讓」和「可轉讓」具有相應的含義。如果公司將股份「交付」給一個人，則：
| (a) | 公司向該人（或其提名人）發行股份；或 | |||||||
| (b) | 公司使股份轉讓給個人（或該個人的提名人）。 | |||||||
第III章
公司聲明與保證
除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:
管理
3.1 委員會計劃應由委員會管理。委員會應由董事會的三（3）名或更多成員（由董事會指定）組成，也可以是整個董事會。除非董事會另有決定，否則委員會應爲董事會的薪酬委員會。
3.2 委員會的權限和操作委員會有責任根據計劃的規定來管理計劃。委員會應擁有一切必要或適當的權力和裁量權來管理計劃和控制其運作，包括但不限於全權和最終決定權自由決定：（a）確定哪些合格人員有資格獲得獎勵並授予獎勵，（b）規定每個獎勵的形式、數量、時間和其他條款和條件，（c）解釋計劃和獎勵協議（以及與計劃相關的任何其他文件），（d）採取認爲必要或適當的措施使合格人員能夠參與計劃，（e）採取認爲必要或適當的規則以管理、解釋和應用計劃，（f）解釋、修改或撤銷任何此類措施或規則，（g）糾正計劃和/或任何獎勵協議中的任何缺陷或遺漏，或協調計劃和/或任何獎勵協議中的任何不一致，（h）加速任何獎勵的歸屬，（i）在第6.4和8.4款規定的條件下，延長期權或股票贈與權行權期限，（j）作出計劃和/或任何獎勵協議所要求的和/或委員會認爲有必要或明智的其他所有決定和判斷。
委員會的行爲應由委員會的所有成員書面批准或委員會決議批准。計劃下委員會的決定無需一致，可在參與者中選擇性地進行，無論這些參與者是否情況相似。在適用法律的前提下，委員會的每位成員有權依賴或採取行動，根據公司或其任何子公司或附屬公司的員工、公司獨立的註冊會計師、公司僱用的任何高級薪酬顧問或其他專業人士向其提供的任何報告或其他信息。
公司應根據委員會作出的決定，在執行獲獎協議和/或其他形式的文書時，按照委員會批准的形式執行計劃下的授予。
3.3 委員會的代表團.
3.3.1
委員會可以全權決定並提供相應的條款和條件，將計劃下的全部或任何一部分權限和權力委派給公司董事會的一個或多個成員和/或公司的高管，但不包括授予（a）非員工董事或受交易所法案第16條的約束或（b）或有理由認爲將成爲《稅收法典》第162(m)條目的『覆蓋僱員』的人的獎勵 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但指定委員會如果違反適用法律或上市股份的主要美國全國性證券交易所的規定則不能委派其權限
3.3.2 委員會可以自行決定聘請其認爲有必要的法律顧問、顧問和代理人來管理該計劃，並根據適用法律，可以依賴於從任何這類顧問或顧問處收到的任何意見以及從任何這類顧問或代理人處收到的任何計算。 委員會或董事會在聘請任何此類法律顧問、顧問或代理人方面所發生的費用應由公司支付。
3.4 賠償每位委員會成員、董事會成員以及根據第3.3.1節指定的任何人，在適用法律及公司章程允許的最大範圍內，應由公司對其 可能由於在執行或未執行該計劃或任何獎勵協議項下采取的善意行動或善意不作爲而產生或涉及的任何索賠、訴訟或訴訟而加諸其身上的損失、成本、責任或費用進行免責和保護；以及(c)在其得到公司批准支付的或用於滿足任何此類索賠、訴訟或訴訟對其產生的任何和所有支付的全部金額中支付給其的任何擔保人或採取行動的擔保人， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在其自行處理和辯護之前，他或她應給予公司一個機會，由公司自費處理和辯護。上述賠償權利不適用的範圍在於，最終判決或其他最終裁決（在不再上訴的情況下）確定給予此節下擬獲賠償者的人的行爲或疏忽或決定源於該人的惡意行爲、欺詐行爲或故意犯罪行爲或疏忽。本第3.4節不產生任何賠償權利或不排除根據法律或公司章程禁止的賠償或排除的範圍。前述賠償權利不排他地擁有公司或子公司或關聯公司章程（或其他組織文件）、合同、法律規定或其他方式根據或根據公司可能具有的任何賠償權或保護權而享有的任何其他賠償權利。
3.5 具有約束力的決定對於計劃或任何獎勵協議的條款，委員會、董事會和委員會的任何授權代表所做出的所有決定和解釋均應爲最終、最終結論，並對所有人具有約束力，並在法律許可的範圍內給予最大的尊重。
第IV章
計劃涉及的股票
4.1 普通股數量根據第4.2節的規定，計劃下授予的獎勵股票的最大數量爲28,781,225股（包括與未行權股票掛鉤的未發行股票），公司可能發行新股或由公司或董事會決定的法律允許或交易所規定的先前發行的股票，以供參與者的利益使用。與公司或任何子公司或關聯方以任何形式或組合收購的任何實體的任何未行權獎勵有關的股票（如適用法律或交易所規則所允許）不會減少在本第4.1節下可用於發行或轉讓獎勵的股票。與刺激型股票期權有關的股票的最大數量應等於股票儲備。在任何一個財政年度內，同一人獲授與績效獎勵相關的股票的最大數量爲在授予日期確定的等於600萬美元的股票數量，而在現金或其他價值代替股票的形式上，以年度爲基礎可以獲得的最大金額爲7,500,000美元。股份準備金根據第4.2節的規定，計劃下授予的獎勵股票的最大數量爲28,781,225股（包括與未行權股票掛鉤的未發行股票），公司可能發行新股或由公司或董事會決定的法律允許或交易所規定的先前發行的股票，以供參與者的利益使用。與公司或任何子公司或關聯方以任何形式或組合收購的任何實體的任何未行權獎勵有關的股票（如適用法律或交易所規則所允許）不會減少在本第4.1節下可用於發行或轉讓獎勵的股票。與刺激型股票期權有關的股票的最大數量應等於股票儲備。在任何一個財政年度內，同一人獲授與績效獎勵相關的股票的最大數量爲在授予日期確定的等於600萬美元的股票數量，而在現金或其他價值代替股票的形式上，以年度爲基礎可以獲得的最大金額爲7,500,000美元。
4.2 失效的獎勵至於因（i）期權到期、取消、沒收或其他終止或（ii）現金結算全部或部分期權而導致公司無法將股票交付給參與者時，這些已經無法交付的股票將不計入股票儲備，並再次可供本計劃使用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。支付期權行權價格而交出的股票、支付稅款而扣押或交出的股票以及由公司用期權行權價格收購的股票將計入股票儲備，不可重新發行；如果行使認股權並以股票結算，認股權所對應的全部股票數量將被視爲根據本計劃已發行，而不考慮認股權結算時發行的股票數量。
4.3 資本結構變化除非在獎勵協議中另有規定，在任何特別股利或其他特別分配（無論是以現金、股份、其他證券或其他財產形式），股份紅利分配，資本重組，股份細分，合併，重組，拆分，分拆，組合，回購，控制權變更或公司股份交易或其他公司交易或事件（以下簡稱“"影響了股份（包括但不限於，一個人（單獨或與聯合股東合作）取得該公司控制權的交易），應適用法律，董事會或委員會應以誠信地認爲公正或適當的方式對這些影響做出任何調整，包括但不限於：（i）根據股票期權計劃改變可交付獎勵的股份或公司其他證券（或其他證券或財產的數量和種類），或以及在計劃下授予的獎勵，（ii）受未行使的獎勵影響的股份或公司其他證券（或其他證券或財產的數量和種類），以及（iii）與任何獎勵相關的行權價格或基礎價格，或爲獎勵持有人提供即時現金支付作爲取消該獎勵的補償（以價差爲基礎）。公司行動除非在獎勵協議中另有規定，在任何特別股利或其他特別分配（無論是以現金、股份、其他證券或其他財產形式），股份紅利分配，資本重組，股份細分，合併，重組，拆分，分拆，組合，回購，控制權變更或交易所公司股份交易或其他公司交易或事件（以下簡稱「公司事件」）影響了股份（包括但不限於，一個人（單獨或與聯合股東合作）取得該公司控制權的交易），應適用法律，董事會或委員會應以誠信地認爲公正或適當的方式對這些影響做出任何調整，包括但不限於：（i）根據股票期權計劃改變可交付獎勵的股份或公司其他證券（或其他證券或財產的數量和種類），或以及在計劃下授予的獎勵，（ii）受未行使的獎勵影響的股份或公司其他證券（或其他證券或財產的數量和種類），以及（iii）與任何獎勵相關的行權價格或基礎價格，或爲獎勵持有人提供即時現金支付作爲取消該獎勵的補償（以價差爲基礎）。
4.3.1 如果公司參與任何公司事件，根據適用法律，董事會或委員會應在此類公司事件之前和之後採取其認爲公正或恰當的行動，該行動可能（但不一定）包括以股票、現金、其他證券或其它產業替換股權獎勵，並應以與股權獎勵授予本規定下的日期觸及公司事件完成日期相當的條款和條件，包括股數、定價方式以及其他方面，以實質性地維護任何受影響的股權獎勵的價值、權利和利益。不論計劃中有何相反規定，一旦發生變更控制事件，公司應有權但非義務在變更控制發生之前立即取消每位參與者的獎勵，並向每位受影響的參與者支付與取消該參與者獎勵相關的金額，該金額由委員會自行決定應當是該獎勵的等值價值（例如，對於期權或SAR，即價差金額），應理解對於行權價格大於或等於底層股票的公允市值的期權或SAR其等值價值爲零。
4.3.2 根據任何此類企業事件，任何受影響的參與者收到的任何此類代替獎勵（或支付）後，其受影響的獎勵將被立即取消，無需獲得任何受影響的參與者的同意。委員會在本節4.3下的任何行動或決定不需要對所有未決獎勵一致，也不需要對所有參與者進行相同的對待。
4.3.3本第4.3節的任何內容均不要求董事會或委員會做出或採購任何超出其能力或控制範圍的事項，或涉及董事會或委員會（或其任何成員）違反對公司所負的職責。
4.4 最低購買價格儘管該計劃中存在其他規定，但根據適用法律規定，交付的股票不得以低於允許的價值作爲對價。
第五篇
獎項的普遍要求
5.1 計劃下的獎勵。計劃下的獎勵可能採取激勵期權、非合格股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、績效獎項和其他基於股票的獎項、現金支付和委員會自行認爲合適的其他形式，包括以上任何組合。計劃下不得發行碎股，也不得在計劃下行使與碎股相關的任何權利。如果（但是根據本部分）參與者將有資格交付的股票數量不是整數，那麼參與者有資格交付的股票數量不應包括小數部分。
5.2 資格所有符合條件的個人都有資格獲得獎勵，但須遵守本計劃的條款和條件。獎勵的獲得資格以及在本計劃中的實際參與將由委員會以其唯一自主決定。
5.3 認股期權儘管這裏有與之相反的事項，但只有公司、其子公司和父公司（如果有）的員工有資格在本計劃下獲得激勵股票期權。激勵股票期權的授予資格和實際參與計劃的情況將由委員會自行決定。
5.4 參與根據本計劃，任何人都沒有權利被選中接受獎勵，或者被選中接受未來的獎勵。計劃下委員會的決定（包括但不限於確定應獲得獎勵的符合條件的僱員、獎勵的形式、金額和時間、獎勵的條款和規定以及獎勵協議的設立和履行目標）無需一致，並且可以會在符合條件的僱員中進行有選擇性的決定，無論這些符合條件的僱員是否處於類似的情況下。
5.5 股票的條件和限制每位根據該計劃授予獎勵的參與者應（i）與公司簽訂包含與計劃規定一致的條款的獎勵協議，該條款應當經董事會批准，並且（ii）在股票在建立的證券交易所上市交易日期之前授予獎勵的情況下，需簽訂一份「股東協議」，該協議在所有重要方面與公司或其子公司的其他員工就任何權益型報酬授予相關而簽訂的任何股東協議基本相同。根據本協議制定的每項獎勵應受到要求，即使公司確定在任何時候將股票主體上市交易所需證券交易所或根據任何法律登記或資格登記，或者需要或希望獲得任何政府機構的同意或批准，或者採取任何其他行動作爲該獎勵的行使或解決的條件或其中與其交付股票有關的內容，該獎勵不得行使或解決和
除非已經生效或獲得了相應的上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動，且不受公司不可接受的任何條件的限制，否則不得交付此類股份。公司可能要求根據此處作出的任何獎勵交付的股份的證書上註明，除符合《證券法》的規定外，持有人禁止銷售、轉讓或以其他方式處置這些股份。最後，在計劃下不得交付股份，除非交付股份符合所有相關法規和任何註冊、批准或行動，並且被交付人同意成爲公司的成員並受其章程的約束。
5.6 收回/沒收儘管本合同中的任何條款相反，獎勵協議可能規定委員會可以行使其自行判斷的權利，全面或部分取消此類獎勵，如果參與者在未經公司同意的情況下，即使在受僱於或爲公司或任何關聯公司提供服務之後終止該僱傭或服務，違反了不競爭、不招攬或非披露條款或協議，或者從事與公司或任何關聯公司利益相沖突或有害的活動，包括詐騙或參與導致任何財務重述或不正常的行爲，由委員會自行判斷確定。委員會也可以在獎勵協議中規定，如果參與者從事前述語句中提到的任何活動，參與者將放棄在該獎勵的歸屬或行權中實現的任何收益，並需將其歸還給公司。對於根據本第5.6節取消的受限制股獎，委員會可以確定該受限制股被沒收，這種情況下第7.4節的規定將適用於該被沒收的股份。此外，根據適用法律（包括但不限於《薩班斯-豪利法案》第304條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條）以及主要美國國家證券交易所上市股票的規則和法規要求，或者如果根據公司採納的書面政策要求，公司激勵方案的獎勵應繼續受到收回、沒收或類似要求。按照公司於2013年1月25日最初採納的，不時生效的激勵回溯政策，獎勵將受到可撤回、沒收或類似要求的約束。
5.7 轉讓限制每個獎勵的條件是，參與者不得在交付給他或她的股票發行後的12個月內出售這些股票，除非獎勵協議另有規定
第六條
分享期權
6.1 期權發放根據計劃的規定，期權可以由委員會全權決定的時間和條件授予參與者。期權獎勵可能包括激勵股票期權、非特定股票期權或兩者的組合； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，然而，激勵股票
期權只能授予公司或子公司的員工，且在生效日期或該計劃獲得公司股東批准的日期之後十年內不得授予任何激勵股票期權。
6.2 （d）「董事會」應指公司的董事會。每一個期權都需通過獎勵協議來表明行權價格、期權到期日、期權所涉及的股票數量、行使全部或部分期權的條件，以及委員會自行判斷的其他條款和條件。關於期權的獎勵協議將把該期權指定爲激勵性股票期權或非合格股票期權。儘管有這樣的指定，但若參與者在任何一個日曆年度內首次行使根據本計劃或公司的任何其他計劃（或根據《稅法》第424條中的父公司或子公司定義）指定爲激勵性股票期權的股票的銷售市場總價值（根據授予日確定）超過10萬美元，這些期權將構成非合格股票期權。對於上述情況，應按照授予的順序計算激勵性股票期權。
6.3 行使價格根據本章其他條款的規定，委員會將在授予時確定期權對象的行權價。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；; 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。；但是期權的行權價不得低於授予日期當天股票市場公允價值的100%（或者對於授予給持有百分之十以上股權的員工的激勵股票期權，不得低於授予日期當天股票市場公允價值的110%）。
6.4 到期日期。每個期權的終止日期不得晚於與該期權相關的授獎協議中規定的到期日期； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，期權的到期日期不得晚於其授予日期十週年的日期，並且針對授予給持有10%股權的人的激勵股票期權的到期日期不得晚於其授予日期五週年的日期。
6.5 期權的行使能力。根據6.4條款，根據計劃授予的期權在委員會自主決定的時間行使，並受到委員會確定的限制和條件的約束。期權的行使取決於期權持有人支付足夠金額以支付任何政府機構要求扣繳的所有稅款。這種支付可以通過委員會認可的任何形式進行。
6.6 行權方式期權應由參與者向公司總法律顧問或秘書（或其代表）遞交書面行使通知來行使全部或部分期權，其中應詳細說明要行使期權的股份數量，並附帶每股行使價格的全額支付以及足以支付任何政府機構要求代扣的所有稅款的金額。行使價格應全額以現金或其等價形式支付給公司，未支付全額款項之前公司不會發行由行使期權而產生的股份。董事會還可以酌情決定允許使用其他董事會認爲既爲股份提供法定對價，且符合計劃目的的方式行使期權（包括但不限於無現金行權，公司不會提供相當於所行使期權的總行使價格的股份的方式）。在收到書面行使通知並支付行使涉及的股份的全額款項後，公司應儘快向
參與者分享證書（或等值證書，如果這些股份以記賬形式持有）與行使期權相關的股份。
6.7 股權轉讓限制。除了通過遺囑或繼承法外，激勵期權不可轉讓。委員會可能對根據行使期權所獲取的股票施加額外限制，包括但不限於與適用聯邦證券法相關的限制，股票所上市或交易的任何國家證券交易所或系統的要求，或任何藍天或州證券法的要求。
6.8 保留
6.9 預留
6.10 認股期權如果在本計劃下授予的任何期權被指定爲「激勵股票期權」，但由於任何原因未能滿足代碼對該指定的要求，則該期權應視爲非合格股票期權，並根據其條款有效。
6.11 禁止重新定價儘管計劃中可能存在不同的規定，但在未經公司股東批准的情況下，委員會不得（a）在授予期權後降低行使價格，（b）在行權價格超過一股的公平市場價值的情況下以現金或其他獎勵形式取消期權（與權利變更無關），或（c）採取任何對期權的其他行動，該行動將被視爲重新定價，其準則按美國主要國家證券交易所的規則和法規執行。
第七條
分享獎項
7.1 股份獎勵授予根據計劃的規定，股份獎勵可能會根據委員會全權決定的時間、條件授予參與者。股份獎勵可以單獨發放，也可以與計劃下授予的其他獎項一起發放。
7.2 分享獎勵協議每個股份獎勵必須由獎勵協議證明，其中包括授予的股份數量、股份的價格（如果有的話）、適用於受限股份獎勵或 RSU 獎勵的限制期，以及委員會在其唯一裁量權下決定的其他條款和條件，包括但不限於 RSU 獎勵可以以現金結算或現金與股份的組合。
7.3 優先度受限股獎勵必須在授予日期後的三十（30）天內（或委員會可能指定的其他期限）內接受，通過簽署一份受限股獎勵協議並支付委員會在其中指定的任何價格（如果有的話）。
7.4 轉讓/股份證書/取消.
受限股份在限制期間不得出售、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式處分或質押。在限制期間，受限股份獎勵可能帶有第7.5.2節中描述的標籤。除非委員會另有決定，否則受限股份應交付給並由相關參與者持有，適用限制期內該參與者應是並始終保持每股受限股份的實際所有人。
7.4.2 委員會可以規定並實施必要或有益的安排，以確保參與者遵守受限股獎勵和計劃（包括本7.4節）的條款。此類要求和安排可能包括但不限於，要求參與者向公司（或其提名人）交付與受限股獎勵相關的任何股票證書，並由參與者（作爲轉讓方）簽署的受限股獎勵的空白轉讓。
7.4.3 在受限股票獎勵全部或部分被取消的情況下，公司有權隨時選擇以下任何一項：
要求參與者將被取消的股票轉讓給公司提名的任何人，包括但不限於：
(i) 用於或與授予此類合格個人的獎勵有關的合格個人；或
(ii) 經紀人指示在證券交易所以當時盛行的股票市場價格（或委員會可接受的其他價格）賣出股份；
(b)要求參與者賣出被取消的股份（或導致其被出售）：
(i)按照委員會決定的價格、條件和條件，由公司指定的任何人進行提名；或
(ii) 在證券交易所以當時的市場價格交易股票(或委員會可接受的其他價格);
（依法律規定） 以1.00美元的總購買價格（即不論從參與者購買回多少被沒收的股票，都是以1.00美元購買全部被沒收的股票）。
參與者必須執行公司根據第7.4.3節所作的選擇所合理要求的任何行爲。在不限制前述內容的情況下，這些行爲可能包括向任何人簽署或發出任何指示、指令、股份轉讓或其他文件。
7.4.5 在公司要求參與者根據第7.4.3節的第(a)款或第(b)款轉讓股票或出售股票（或導致其被出售）時，參與者應當有義務立即支付給公司等同於該轉讓或出售所收到的對價（如有）的金額（或非現金對價的價值，由公司合理確定），並立即收到對價後支付。在不限制第7.4.4節的前提下，公司可能要求參與者指示受讓人或購買人將按照公司（或公司指示）的要求應付或提供給參與者在轉讓或出售中有權獲得的任何對價。如果公司（以任何身份）在參與者的被沒收股票的轉讓或出售中收到任何對價，則公司有權將該對價用於自己的利益，並無需對參與者負責。
7.4.6 根據計劃，公司經被獎勵受限股份的參與者授權，可以由公司的董事、秘書、總法律顧問或僱員代表任何受限股份獎勵的參與者代表其進行必要的行動（包括但不限於根據7.4.3或7.4.4條款或受限股份獎勵條款要求參與者進行的任何行動）。此外，這些行動還可以包括代表參與者以其名義向任何人簽署或發出任何指示、說明、股份轉讓或其他文件。參與者無法撤銷此授權。
7.5 其他限制委員會可自行決定，對受限股份獎勵的股份施加其他限制，視情況而定，視爲必要或合適。
7.5.1 一般限制委員會可能根據適用的聯邦或州證券法律或委員會自行確定的任何其他依據來設置限制。
7.5.2 證書上的標識委員會有權酌情給予受限制股份代表證書加註標記，以在限制期內適當通知這些限制。例如，委員會可能判斷某些或所有代表受限制股份的證書應標有以下說明：「本證書所代表的股份的出售或其他轉讓，無論是自願、非自願還是依法律運行，均受限於在Tronox控件修訂和重訂的管理股權激勵計劃（「」）和受限制股份獎勵協議（按計劃定義）中規定的某些轉讓限制。Tronox控件的總法律顧問或秘書可提供計劃和該受限制股份獎勵協議的副本。」 401(k)計劃的僱主貢獻所以其他所有板塊的限制性股份代表證書都可能由委員會決定加註標記，以適當通知這些限制。例如，委員會可能判斷某些或所有代表受限制股份的證書應標有以下說明：“本證書所代表的股份的出售或其他轉讓，無論是自願、非自願還是依法律運行，均受限於在tronox控件修訂和重訂的管理股權激勵計劃和受限制股份獎勵協議中規定的某些轉讓限制。tronox控件的總法律顧問或秘書可提供計劃和該受限制股份獎勵協議的副本。
7.5.3 解除限制在受限股份的限制期滿或終止時，除非公司有權要求支付任何稅款，否則該股份將不再有被受限股份買方沒收的風險，並且第7.4節中的限制將不再適用（“釋放的股份在交付給公司的任何標有第7.5.2節所述字樣的釋放股票的股票證書後，公司應予以註銷，並向參與者交付一張不帶有此類字樣的新股票證書（除非根據適用法律不需要交付此類證書）。
7.5.4 投票權在限制期內，持有限制股的參與者可以行使股份所附帶的全部表決權，除非授予協議另有規定。然而，如果限制股的獎勵被取消，參與者不得投票支持任何被取消的股份（或指定代理人或律師代投票）。
7.5.5 股息和其他分配除非在獎勵協議中另有規定：
（a）參與者有權收到其持有的限制股上的全部股息和其他分配； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，任何此類股息和其他分配均須遵守相同的歸屬條件，僅在股權獎勵歸屬時累積支付。對於非現金支付的分配，相關金額應爲分配日時的財產價值，由委員會確定；
對於RSU的Share Award，如果RSU獲得確認並停止可被取消，公司將向參與者支付相應的分紅派息。爲此，"分紅派息"指的是在從授予Share Award之日起至參與者根據RSU獎勵獲交付股份的前一工作日之間的時間內，將根據每個RSU的獲得情況爲參與者支付的現金股利和其他分配金額，其間每個已獲得股份的RSU都將被視爲在授予日向參與者交付一股股份，而不是一份RSU；
(c) 爲了避免疑義，儘管存在與之相反的任何事項，根據績效目標實現而實施的任何獎勵的現金分紅、股份或其他財產（除現金外）作爲股利、股利等效付款或以其他方式分配，應該選擇 (i) 不支付或不計入或 (ii) 累積，受限制和風險損失的限制和風險損失的幅度與分發現金、股份或其他財產相關的獎勵一樣，並在限制和風險損失消失時支付。
7.5.6 合併/細分/紅利派發爲了避免疑問，除非委員會根據第4.3節的規定做出不同的決定，並根據任何授予協議的條款，如果公司進行股份合併或細分，或按比例發放股份或其他證券，每個參與者的限制股份自該合併、細分或紅利派發生效之日起：
（a）在合併或分割的情況下，是指在合併或分割限制股份的參與者在合併或分割生效日期前持有的限制股份之後形成的較小或較大數量的股份（視情況而定）；
(b) 就按比例分紅髮行而言，指與參與者的限制股份相關的限制股份和在按比例分紅髮行記錄日之前參與者持有的限制股份相關的獎勵股份或其他證券。
第八條
分享司法肯定權益
8.1 授予SARs根據計劃的規定，SARs可以根據委員會自行決定的時間和條件授予參與者。
8.2 基準價格和其他條款委員會應根據計劃的規定全權判斷授予計劃下股票認購權的條款和條件。不限制前述，與相關期權相關的期權價格，股票認購權的基準價格應與股票認購權相同。與非同步股票認購權相對應的基準價格將由委員會在授予時確定， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 非同步股票認購權的基準價格應在授予日股票的市價的100%以上。
8.3 SAR協議每份股票贈與權獎勵應當由授予協議予以證明，該協議應當規定基準價格、股票贈與權的期限、行使條件，以及委員會單方面判斷的其他條款和條件。
8.4 到期日期每個股票獎勵選擇權應在授予日後十年之內終止; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。並且對於與配對選擇權相關的股票獎勵選擇權的到期日不得晚於相關期權的到期日。
8.5 可行權性.
8.5.1 行權方式. 除非與某特定認股權獎勵協議中另有規定，否則，認股權替代權可能通過：（a）參與者向公司的總法律顧問或秘書（或其指定人員）遞交書面行使通知書，詳細說明行使的全額認股權數量；（b）在聯動認股權替代權的情況下，通過放棄公司因行使該項認股權替代權而取消的任何期權；以及（c）簽署公司合理要求的文件。
8.5.2 聯合備用股權
聯合備用股權（即與期權一起發行的備用股權）只能在相應期權依照第六條的規定行使的時間和範圍內行使。通過行使聯合備用股權而交出的相關期權，整體或部分，將不再能行使，至關聯的聯合備用股權已被行使爲止。聯合備用股權（即與期權一起發行的備用股權）只能在相應期權依照第六條的規定行使的時間和範圍內行使。通過行使聯合備用股權而交出的相關期權，整體或部分，將不再能行使，至關聯的聯合備用股權已被行使爲止。
8.5.3 判斷控制限制如果委員會自行決定，任何此類權利是否可行受到某些限制（包括但不限於分期行使或在特定時間段內行使），委員會可以根據其唯一判斷確定的因素，全面或部分放棄在授予後的任何時間放棄對可行性的限制（包括但不限於放棄分期行使條款或加速行使該權利的時間），
8.6 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。除非在相關的獎勵協議中另有規定，行權SAR時，參與者有權從公司處收到一筆款項，金額由以下方式確定：(i) 行權當日股票的市價超過與該SAR相關的獎勵協議中規定的基準價格的數額乘以 (ii) 行權SAR的股票數量。
8.7 以執行股票期權時支付。委員會自行決定，根據以下方式之一向參與者支付股票期權行使時的款項：(a) 以現金支付；(b) 以新發行股票支付，其公允市值等於支付金額；或(c) 以上述適用獎勵協議中規定的任何組合形式支付。
8.8 禁止重新定價除非按照4.3節的規定，否則委員會不得在未獲得公司股東的批准下（a）在授予了股權交易權後降低基準價格，（b）在基準價格超過一股公平市場價值時以現金或其他獎勵收回股權交易權（與企業控制變更無關），或者（c）採取任何其他措施，這些措施在美國主要國家證券交易所的規章制度下將被視爲重新定價。
第九條
績效獎勵
9.1 總體來說委員會可以根據第5.1節描述的任何形式向參與者授予績效獎勵，以特定績效目標的達成爲基礎。如果績效獎勵以受限股份形式支付，則受限股份的相關規定應適用於第七條。如果績效獎勵以現金形式支付，可以在達到相關績效目標時以現金或受限股份的形式支付（以當時的公允市場價值爲基準）。
根據委員會的自主和絕對裁量權，依據第七條的規定，將這些股份保存。如果履職獎以限制性股票的形式進行支付，並且如果未達到履職目標，則限制性股票將被沒收，那麼第7.4條的規定將適用於這些被沒收的股份，而第7.5.5條將適用於被沒收的分紅和其他派息。每個履職獎將有一份獎勵協議作爲證明，這份協議的形式不得與計劃相矛盾，並由委員會隨時批准。根據計劃授予的履職獎將受到以下的條款和條件以及委員會認爲合適的其他條款和條件的約束，這些其他條款和條件應在適用的獎勵協議中有所體現。
9.2 績效目標根據適用法律，委員會有權根據本計劃授予獎勵，該獎勵取決於績效目標的實現。該類績效目標應在相關獎勵協議中具體規定，可能基於諸如但不限於以下因素：(a) 營業收入，(b) 每股收益（基本和攤薄），(c) 每股淨收益，(d) 股價，(e) 稅前利潤，(f) 淨利潤，(g) 淨收益，(h) 營業利潤，(i) 現金流（包括但不限於經營現金流、自由現金流、貼現現金流、投資回報率和超越資本成本的現金流），(j) 利息、稅項、折舊和攤銷前收益，(k) 利息和稅項前收益，(l) 銷售額，(m) 總股東回報相對於資產，(n) 總股東回報相對於同行，(o) 財務回報（包括但不限於資產回報、淨資產回報、股權回報和投資回報），(p) 成本降低目標，(q) 客戶滿意度，(r) 客戶增長，(s) 員工滿意度，(t) 毛利率，(u) 營業收入增長，(v) 市場份額，(w) 每股淨資產，(x) 費用和費用比率管理，(y) 系統總銷售額或系統總銷售增長，(z) 流量或客戶數，(aa) 新產品銷售，(bb) 上述任何組合或(cc) 委員會確定的其他標準。績效目標可能涉及公司、其任何子公司或關聯公司或任何以上結合的績效在合併、業務單位或分部水平上。績效目標可以是絕對的，也可以是相對的（相對於公司的先前表現或一個或多個其他實體或外部指數的績效）並且可以以區間內的進步來表達。可以建立多個績效目標，可以具有相同或不同的權重。
9.3 附加標準。前述標準應具備委員會可能指定的任何合理定義，這可能包括或排除委員會可能指定的以下所有項目：非凡、非常或非一次性項目；會計變更的影響；貨幣波動的影響；融資活動的影響（例如發行可轉債對每股收益的影響）；重組、提高生產力倡議或新業務倡議的費用；非經營性項目；收購費用；以及出售股權的影響。任何此類績效標準或這些標準的組合都可能適用於參與者的全部或委員會可能指定的任何指定部分或部分獎勵機會。。前述標準應具備委員會可能指定的任何合理定義，這可能包括或排除委員會可能指定的以下所有項目：非凡、非常或非一次性項目；會計變更的影響；貨幣波動的影響；融資活動的影響（例如發行可轉債對每股收益的影響）；重組、提高生產力倡議或新業務倡議的費用；非經營性項目；收購費用；以及出售股權的影響。任何此類績效標準或這些標準的組合都可能適用於參與者的全部或委員會可能指定的任何指定部分或部分獎勵機會。
9.4 績效目標調整在發放獎勵之前的任何時間點，委員會可以調整先前設定的績效目標和獎勵的其他條款和條件，以反映重大不可預見事件，包括但不限於法律、法規或會計政策或程序的變更，合併、收購或出售業務，以及非常規、飛凡或一次性項目。
9.5 績效獎勵的價值、形式和支付方式委員會將確定績效獎的價值或價值區間，獎勵支付形式，獎勵支付的日期和時間。只有在績效目標達到和委員會在績效期間規定的其他標準滿足時，參與者才有資格獲得績效獎。
第X條
其他基於股份的獎勵
10.1 授予根據計劃的規定，委員會可以授予其他與股票相關的獎勵，這些獎勵可以按股票支付、以全部或部分股票價值計價，或者基於或與股票相關，包括但不限於純粹作爲獎金髮放給參與者的股票，不受任何限制或條件的約束；發放給參與者以支付公司或附屬公司贊助或維護的激勵或績效計劃下應付金額的股票；績效單位、紅利等值單位、股票等值單位和延期股票單位。在法律允許的情況下，委員會可以自行決定，允許符合條件的個人將現金報酬全額或部分以其他股票爲基礎的獎勵形式推遲，這些獎勵根據本計劃授予，並受公司制定的任何延期報酬安排的條款和條件約束，該安排旨在符合《法典》第409A條的規定。其他與股票相關的獎勵可以單獨授予，也可以與計劃下授予的其他獎勵一起或並行授予。
10.2 不可轉讓根據獎勵協議和本計劃的適用條款，根據本條款X下進行的獎勵所獲股份在股份發行之前或者之後，任何適用的限制、績效或延期期限屆滿之前不得轉讓。
10.3 股息除非在授予時委員會另有決定，根據授予協議和本計劃的規定，根據本條款X授予的獎勵的受讓人將有權獲得所有的分紅和其他派發； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但這些分紅或其他派發將受到與基礎獎勵相同的歸屬要求和在獎勵內實現時支付。如果以股票形式支付分紅或派發，這些股票將受到與支付它們的獎勵相同的轉讓和被沒收的限制，並且如果這些股票根據獎勵而被沒收，根據7.4條款的規定適用於這些被沒收的股票，並且根據7.5.5條款的規定適用於任何被沒收的分紅和其他派發（就像這些股票是被沒收的限制股票一樣）。
10.4 兌現根據酬金協議規定，本第X條下的任何獎項以及任何獎項覆蓋的股票，應根據委員會的唯一判斷，在獎項協議中規定的範圍內解除限制或預期。除非獎項協議另有明確規定，如果公司與參與者之間一份書面就業協議規定了
如果僱傭協議中的允許解除約定相較授予協議中的允許解除約定更有利，那麼就以僱傭協議中的允許解除約定爲準。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 只要參與者放棄了根據本第X條下的任何獎勵而涵蓋的股票，那麼第7.4條的規定將適用於這些放棄的股票，而第7.5.5條將適用於任何放棄的分紅和其他派息(就像這些股票是被放棄的受限股一樣)。
10.5 價格根據適用法律，(a) 根據本十章所發行的分紅股份可不以現金方式發行; (b) 根據本十章授予的購買權購買的股份將由委員會自行決定定價。
10.6 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。其他股權獎勵的支付方式將在獎勵協議中具體規定。
XI條款
參與者終止
11.1 適用於期權和股份贈與權的規定。 除非委員會另行決定或在適用的授予協議中另有規定：
11.1.1 因死亡或傷殘原因終止如果參與者的終止是因爲死亡或殘疾，那麼在參與者終止時，由參與者持有、已經歸屬且可以行權的所有期權或股票認購權（Options or SARs）可以由參與者（或在死亡情況下，由參與者的法定代表人）在終止之日起的一年內的任何時間行使，但絕不得超過該期權或股票認購權的規定期限的到期日。
11.1.2 無故解聘如果參與者被公司無正當理由解僱，所有期權或SARs都可以由該參與者在參與者被解僱時已經實行並可以行使的情況下隨時在解僱之日起九十（90）天內行使，但在任何情況下不得超出此類期權或SARs的規定期限。
11.1.3 如果參與人以任何原因終止與公司的服務，則在參與人終止時持有且可行使的所有期權或股權激勵獎勵可以在終止之日起的90天內由參與人行使，但不能超過該期權或股權激勵獎勵的規定期限。如果某參與人因任何原因終止與公司的服務，則該參與人在終止時持有且可行使的所有期權或SARs可以在終止之日起的90天內由該參與人行使，但不能超過該期權或SARs的規定期限。
11.1.4 因原因終止如果參與者的終止是由於有原因的，那麼該參與者持有的所有期權或 SARs，無論是否歸屬，都將立即在終止日期終止和到期。
11.1.5 未解決的期權和SARs除適用的獎勵協議另有規定外，在參與者因任何原因終止的日期之前尚未解決的期權或SARs將在該終止日期終止和失效。
11.2 適用於股票獎勵、績效獎和其他股票獎勵的規則除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，在參與者因任何原因而終止時：（i）在相關限制期內，所有仍受限制的股票獎勵將被取消；和（ii）任何未獲得的績效獎或其他股票獎勵將被取消。如果參與者放棄其持有的股票，第7.4節的規定將適用於這些被放棄的股票，並第7.5.5節將適用於任何被放棄的分紅派息和其他分配（就像這些股票是被取消的受限制股票一樣）。
11.3 法定限期在不限制第14.11款的普遍性的情況下，如果（但要除外本款，參與者（或其法定代表人或其他人）應有權根據本計劃或獎勵協議在參與者終止服務時收到支付或其他福利，支付此金額或給予該福利將導致公司、子公司，那麼儘管本計劃或適用的獎勵協議中的任何其他規定，參與者應有權只收到可能合法支付給參與者的最高金額，或者在參與者終止服務時可能合法給予的福利。
第十二條
變更控制
12.1 在控制權變更情況下對獎勵的處理除非委員會（在控制權變更前成立）在獎勵協議或其他文件中另有規定，或者在公司或任何子公司與參與者之間的僱傭協議或類似協議中另有規定，否則在控制權變更事件發生時：
12.1.1. 發生變更控制日期時尚未行使的期權和股權增值權應由繼任者（或其母公司）承擔或以繼任者（或其母公司）發行的替代期權或股權增值權而取消，在此期間，應與Treas. Reg. § 1.409A-1(b)(5)(v)(D)（或任何後續法規）的要求一致，對於非合格股票期權，以及與Treas. Reg. §1.424-1(a)（或任何後續法規）對於激勵股票期權，如果在變更控制日後的24個月內，參與者的僱傭被繼任者（或關聯公司）無故終止或被參與者因正當理由終止，那麼，到時候，這些獎勵，到時候，將完全獲得授予，並可行權。到期權和股權增值權有關的，這些獎勵若在變更控制日期之前存在，未被承擔或替代，應根據委員會的決定，(A) 立即變爲完全行權並完全獲得原始授予的全部權利，或（B）以現金和/或其他替代考慮（如果有的話）而取消與作爲變更控制日期時作爲每個股票對象獎勵的價值相等的股份。
超出（如有）由委員會酌情確定的公司股東因交易而收到的財產（包括現金）的每股股價之價值（I），或者如適用，相關獎勵的每股股價或基準價格（II）。如果股東因交易而收到的財產（包括現金）的價值不超過每股獎勵的行權價或基準價格，則可取消獎勵，而不需向參與者提供任何現金或其他補償。
任何在確定發生控制變更日期之日仍未履行的績效獎將轉換爲：適用的繼任方（或其母公司）的限制性股票，或基於繼任方（或其母公司）股票的限制性股票單位；如果，在控制變更日期後的24個月內，參與者的僱傭未因其繼任方（或關聯方）無正當理由解僱或因參與者有正當理由而終止，則這些獎勵，至當時未履行之部分，應完全獲得。關於在控制變更日期作爲當日尚未被轉換爲基於時間的獎項的績效獎，任何延期或其他限制均會失效，並且這些績效獎應儘快以現金結算（除非《公司法》第409A條以及績效獎項的適用條款另有規定）。無論何種情況，除非董事會在獎勵協議或其他方式中另行確定，績效獎的價值將於控制變更日期根據已實現目標績效來確定，但若（A）超過該日期達過期限的半數，且（B）實際績效在該日期可確定，則此時的價值將根據該日期的實際績效來確定。
截至發生控制權變更之日，任何其他待行使的股票獎勵和現金獎勵將由繼任者（或其母公司）承擔，或以繼任者（或其母公司）發行的相當獎勵做爲交換取消，並且，如果在控制權變更之日後的24個月內，參與人員的僱傭關係被繼任者（或關聯方）無故終止，或者參與人員因合理原因主動離職，那麼該獎勵，如果仍然待行使，將完全獲得。對於截至控制權變更之日未得到繼任者承擔或替代的獎勵，任何推遲或其他限制將解除，並以現金方式及時結算（除非《稅收準則》第409A條和相關獎勵條款另有規定）。
爲了在本第12節目的目的下有效承擔或替代獎勵，必須（A）向參與者提供與該獎勵適用的權利和福利相當或更好的權利，條件和條件，包括但不限於相同或更好的行權或歸屬時間表； （B）該獎勵的價值與該獎勵的價值基本相當（在變更控制時確定）； 且（C）基於在美國境外的已建立的美國證券市場或已建立的證券市場上市和交易的股票，並且參與者可以在其中輕鬆交易股票而不會出現行政負擔或複雜性。
13.3無僱傭/董事任命/諮詢權。本計劃或在此項下授予的任何獎項均不會給予公司或任何附屬公司的任何參與者或其他員工、顧問或外部董事在就任何一家公司或附屬公司的持續性僱傭、諮詢或董事任命方面的任何權利，公司或任何附屬公司在僱傭員工或保留顧問或未僱傭的外部董事的情況下有權在任何時候終止該等僱傭、諮詢或董事任命。
修訂、終止和持續期
13.1 修訂、暫停或終止董事會有權自行決定隨時以任何理由修改、暫停或終止計劃的全部或部分內容，但須遵守適用法律、規章或法規要求的股東批准，包括但不限於《稅收法典》第422條及適用證券交易所規則； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除非受適用法律禁止，董事會可修改計劃及任何獎勵協議且無需股東批准，以避免根據《稅收法典》第409A條徵收任何稅款。在前述情形下，未經參與者同意，計劃的修改、暫停或終止不得嚴重改變或損害之前授予該參與者的任何獎勵的權利或義務。不過，委員會可以根據需要修改或調整任何獎勵以避免《稅收法典》第409A條徵稅。公司打算按照《稅收法典》第409A條執行計劃及授予的所有獎勵，但公司應不承擔根據稅收法典第409A條徵收的任何額外稅款，也不會爲參與者因稅收法典第409A條而產生的任何責任而提供賠償或補償。計劃暫停期間或計劃終止後均不得授予任何獎勵。
13.2 計劃持續時間根據第13.1條規定，計劃將在董事會通過普通股東大會決議批准計劃的日期後十（10）年終止，除非董事會提前終止，且在計劃終止之前不得繼續授予任何獎勵。計劃的終止不影響在計劃終止之前授予的任何獎勵。
第十四條
雜項
14.1 對就業或服務沒有影響。。計劃中的任何內容均不得以任何方式干擾或限制公司隨時以任何理由有或無正當理由終止任何參與者的就業或服務。
14.2 未資助狀態計劃旨在構成一項「未資助」計劃，用於激勵和延期報酬。關於公司尚未支付給參與者的任何款項，本文所述的內容不應給予參與者任何比公司一般債權人更多的權益。在行使其獨立和絕對的自由裁量權時，委員會可以授權設立信託或其他安排，以滿足計劃根據本計劃交付股票或支付的義務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，該等信託或其他安排的存在與計劃的未資助狀態相一致。
14.3 繼任者公司根據本計劃對於在此授予的獎勵所承擔的所有義務，均應對公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或其他方式，即公司全部或實質性全部的業務或資產的結果。
14.4 受益人指定根據下文第14.5節的限制，計劃下的參與者可以指定受益人，即在參與者死亡時應支付任何已授予但未支付的獎勵。對於本節而言，受益人可能包括一個指定的trust，其主要受益人是參與者的家庭成員。每個這樣的指定均將撤銷參與者之前的所有指定，並且只有在以委員會可接受的形式和方式提供的情況下才有效。在沒有任何此類指定或根據適用法律未生效的情況下，參與者死亡時尚未支付的已授爭利益將支付給參與者的遺產，根據計劃和適用獎勵協議的條款，任何未行使的已授獎勵可以由參與者遺產的管理員或執行人行使。
14.5 獎項不能轉讓根據計劃，不得出售、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式處置計劃下授予的任何獎勵，除非根據遺囑或根據繼承和分配法律； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除非在相關的獎勵協議中另有規定或被適用法律禁止，參與者可以（在委員會事先批准的情況下）無償轉讓獎勵，而不包括激勵性股票期權，轉贈給他或她直系家庭成員之一，轉贈給爲他或她直系家庭成員專門設立的信託，轉贈給合夥關係，其中所有合夥人均爲他或她的直系家庭成員，或轉贈給有限責任公司，其中所有成員均爲他或她的直系家庭成員； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外，任何此類直系家庭成員、信託、合夥關係和有限責任公司均同意並應遵守計劃的條款，以及適用獎勵協議和任何其他涵蓋轉讓獎勵的協議的條款和規定。對於授予給參與者的獎勵的所有權利僅在其有生之年內可供參與者使用，並且只能由參與者或參與者的法定代表行使。
14.6 作爲股東，沒有任何權利除非按照第7.5.4條和第7.5.5條規定或者適用法律另有規定，在授予的股票授予（或者行權）之前，參與者（或者受益人）不得對公司的股票享有任何權益或者特權。直到授予的股票實際發放給參與者，並且相應的股票證書（如有）或者如股票爲非證券的情況下，用於記錄受益所有權的其他方式已經發放，並且登記在公司或者其轉讓代理人或者註冊人的記錄中，並且交付給參與者（或者受益人）爲止。
14.7 預扣稅款。根據適用的獎勵協議或任何其他涉及公司或參與者在本處授予的獎勵發放或結算中的扣繳義務的協議，作爲任何獎勵在此處結算的條件，參與者應當支付現金，或者與公司達成其他令公司滿意的安排（包括但不限於，如果委員會允許，授權從工資中扣減，減少可交付的股票數量，交付已擁有的股票以及支付給參與者的任何其他金額），足以滿足公司認爲有必要以遵守法規和/或任何其他適用法律，規則或法規與獎勵相關的代碼的稅收義務，包括但不限於參與者應負擔的聯邦，州，地方和外國各種種類的稅款（包括但不限於參與者的社會保險稅和州殘疾保險義務）。除非公司滿足稅收扣繳義務，公司將沒有義務（除了法律要求的義務）向參與者交付股票或發行此類股票的證書或賬簿轉移。除非在獎勵協議或與參與者的其他書面協議中另有規定，委員會可以自行決定並根據其隨時指定的程序允許或要求參與者通過現金支付，不向參與者交付應當交付的股票，或上述方式的任何組合來滿足與獎勵相關的稅收扣繳義務的全部或部分。
14.8 無公司行動限制該計劃的存在以及任何獎勵協議和/或在此項下授予的獎勵都不會以任何方式限制或影響董事會或公司股東進行或授權進行的任何調整、資本重組、公司或任何子公司或關聯公司的資本結構或業務的其他變更、任何合併、合併或公司或任何子公司或關聯公司的所有權變更、任何發行債券、債務、資本、優先股或優先優先股優於或影響公司或任何子公司或關聯公司的資本股份或其權益、任何公司或任何子公司或關聯公司的解散或清算、公司或任何子公司或關聯公司的全部或部分資產或業務的出售或轉讓、以及公司或任何子公司或關聯公司進行的任何其他公司法行爲或程序。作爲任何此類行動的結果，參與人、受益人或任何其他人都不得對董事會或委員會的任何成員、公司或任何子公司或關聯公司以及公司或任何子公司或關聯公司的僱員、職員、股東或代理人提出任何索賠。
14.9 性別和數量除非上下文另有指示，本處使用的任何男性詞語都應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。
14.10 可分割性若因任何原因，計劃或任何獎勵協議的任何條款被認定爲非法或無效，則非法性或無效性將不影響計劃或獎勵協議的其餘部分，計劃和/或獎勵協議應被解釋和執行爲若沒有包括非法或無效條款。
14.11 法律要求根據法律、規則和監管要求，計劃下的獎項授予和股票發放須受限，並需經過政府機構或國家證券交易所的批准。計劃或獎項協議下，不得要求公司、子公司或其他任何人執行或不執行任何可能違反適用法律的行爲或不作爲。
14.12 管轄法根據法律，計劃和所有作出的決定以及根據此採取的行動，除非另有規定，否則將受紐約州法律管轄，並相應解釋。
14.13 司法管轄權;放棄陪審團判決權就本計劃或任何獎勵協議提起的任何訴訟或訴訟程序，或任何有關其中任何一項的任何有管轄權的法院所作的任何判決，應當僅在該州的法院中解決
在紐約縣的紐約市或美國紐約南區聯邦地區法院和有管轄權的上訴法院中，如果涉及本計劃或任何獎勵協議，或爲了承認和執行與此類事項有關的任何判決（“「本流程」），公司和每個參與方無條件且不可撤銷地（a）提交在任何涉及本計劃或任何獎勵協議的程序中，或爲了承認和執行關於此類流程的任何判決，公司和每個參與者均無條件且不可撤銷地同意在紐約州紐約縣的法院，美國紐約南區聯邦法院，和上述任何法院的上訴法院的專屬管轄權下審理和裁決有關此類程序的所有索賠，或者在法律許可的範圍內，在此類聯邦法院中審理和裁決此類程序（b）同意此類程序可以並且將在此類法院提起並裁決，並放棄現在或將來對此類程序選定地點或管轄權的任何異議，或聲稱此類程序在不方便的法院提起，並同意不提出或聲稱相同的任何異議（c）放棄在與本計劃或任何獎勵協議有關或與此類協議有關的流程（無論基於合同、侵權還是其他）中要求按陪審團審理權利的所有權，（d）同意通過郵寄此類流程副本的方式通知此類流程可以通過掛號信或認證信（或任何類似的郵寄方式）郵寄此類流程，付郵票費，寄送給該方，在參與者的情況下，爲在公司的簿冊和記錄中顯示的參與者地址，在公司的情況下，爲公司的註冊辦事處，注意到總法律顧問和秘書，和（e）同意本協議的任何規定不應影響按紐約州法律允許的任何其他方式通知此類流程的權利。10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。
14.14 通知。 根據本計劃可能要求或允許的任何通知應以書面形式進行，並應按照以下方式遞送：當面遞交、傳真傳輸、隔夜快遞服務或掛號郵件，要求回執，預付郵費，正確地址如下：
如果該通知是寄給公司的，應寄至公司的總法律顧問或秘書，或者由公司不時以書面形式通知參與者的其他地址。
14.14.2如果該通知是發送給參與者，應發送到其在公司記錄上顯示的地址，或者根據參與者不時以書面通知公司指定的其他地址。
14.15 字幕本文僅作方便起見提供標題，並不作爲解釋或解讀計劃的基礎。
14.16 未成年人支付任何應支付給未成年人、無行爲能力人或其他無法接收支付的人的任何利益，在支付給這些人的監護人或合理提供或被認爲提供給這些人照料的一方時，應被視爲已支付，並且該支付應完全解除委員會、董事會、公司、其關聯公司及其僱員、代理人和代表就此所涉責任。
14.17 《稅收法第409A條款》計劃旨在符合《稅收法第409A條款》的適用要求，並應受限於、解釋和解釋爲符合此類意圖。在任何獎勵受《稅收法第409A條款》約束的情況下，應以符合《稅收法第409A條款》的方式支付，包括由財政部長和國內稅務局發佈的關於該條款的建議、臨時或最終法規或任何其他指導。儘管此處任何規定與《稅收法第409A條款》不符，但應視爲已修正以符合《稅收法第409A條款》，且若無法修正以符合上述要求的規定均應被視爲無效。如果旨在免除或符合《稅收法第409A條款》的獎勵未能免除或符合該條款，或者因委員會或公司的任何行動而使計劃下的任何金額或福利應付罰款，責任僅應由受影響的參與者而不是公司承擔。
14.18 其他福利根據本計劃未授予或支付的任何獎勵都不應被視爲計算公司或其關聯公司任何養老金計劃福利的補償，也不會影響與薪酬水平相關的任何其他福利計劃的可用性或金額。
14.19 成本公司將承擔與管理該計劃相關的所有費用，包括根據本計劃發行股票的費用。
14.20 （d）「董事會」應指公司的董事會。不論計劃的任何其他規定，如果任何獎勵協議的規定與計劃的條款不一致，並且這種不一致是由於遵守參與者所居住的法域的法律或與該法域中的該獎勵的稅收有關的，那麼特定獎勵協議的相關規定將適用。