展品4.3
註冊人證券的說明
根據《凱雷集團公司》已註冊的股票的以下說明僅爲摘要，因此不是完整描述。本「證券描述」中的術語「公司」、「我們」、「我們的」和「我們的」均指特拉華州的凱雷集團公司，除非上下文另有說明，否則不包括我們的子公司。
證券交易所法案(1934年)
截至2023年12月31日，tronox控股有限公司（「tronox控股」或「公司」）根據1934年修訂版證券交易法（「交易法」）第12條進行註冊的一類證券: 我們的普通股。
普通股描述
我們普通股的描述如下，每股名義價值爲0.01美元，這僅爲摘要，並非完整內容。 完全受英格蘭和威爾士適用法律、英國2006年公司法（「英國公司法」）的約束和限制，以及我們的公司章程（「公司章程」），公司章程載於參考年度10-k表格作爲展品，而本展品4.3部分。我們鼓勵您參閱 閱讀我們的公司章程和 英國公司法的相關條款，以獲取更多信息。
總體來說
至本申報日期，我們有權發行最多50000萬股普通股。Computershare Trust Company, N.A. 是普通股的轉讓代理人和註冊處，其股票在紐約證券交易所以「TROX」 的代碼進行交易。
股息和分配。
根據英國公司法，股東可以通過普通決議宣佈分紅（但分紅不得超過董事會建議的任何分紅）。董事會也可以根據股東在公司中的各自權利和利益支付股息。分紅只能從「可分配儲備」中支付，其定義爲「累積的已實現利潤，迄今尚未通過分配或資本化利用的部分，減去累積已實現的損失，迄今尚未在資本減記或重組中提取的部分」。公司不得從股本，包括股本溢價，中支付股息。已實現儲備的確定取決於公司符合特定規定內容要求的合格帳戶，並符合普遍公認的會計原則。如果在當時，其淨資產金額低於已發行並繳足的股本和不可分配儲備的總額，或者在分配將使淨資產降低至少於此金額的程度時，公司將不得進行分配。
普通股的分紅派息沒有固定的日期。
在董事會的推薦下，股東大會可通過普通決議，決定全額或部分通過資產分配的方式支付分紅，包括在任何公司的股票或證券。 章程還允許組織股息計劃，董事會可以按照股東的選擇分配給普通股持有人全部或部分、記爲全額付款的普通股，而不是以現金形式支付股息。公司未領取的分紅和其他應支付款項可由董事會投資或以其他方式爲公司利益使用，直到按照適用的未領取款項法律規定進行要求領取或處置。
轉換、贖回和居留權
普通股票沒有轉換權或贖回條款。根據英格蘭和威爾士法律，既非英國居民也非英國國民的人可以自由持有、投票和轉讓普通股，方式和條件與英國居民或國民相同。
投票權
根據章程的規定，只要還有任何股東通過託管人（在章程中定義）持有股份，股東大會上提出的議案將以全票通過。根據英國公司法和對任何類別股份的投票權的權利或限制，每個出席並有資格對該決議進行投票的股東，對其持有的每一股普通股享有一票的投票權。對於一張普通股的聯名持有人而言，將接受按照聯名持有人姓名在註冊冊上的順序確定的年長持有人（或其授權的任何代理人）的投票，排除其他聯名持有人的投票。
公司章程修正案
根據英格蘭和威爾士的法律，並在擁有法定人數的情況下，股東可以通過特別決議（即，由至少75%的已發行普通股票的累計投票權的持有人批准的決議）在股東大會上修訂公司的章程。 特別決議的全文必須包括在會議通知中。
清盤
在公司自願清算的情況下，清算人可以在獲得公司特別決議和法律要求的其他批准的情況下，將全部或任何
公司的部分資產並交由受託人信託，以便供清算人員根據類似的批准判斷，爲會員的利益確定。在任何此類清算之後，償還或提供償還公司債務和負債後，普通股股東（和當時發行的任何其他股份，與此類股份相同等級的）將按每股股價均等分享公司資產，以供分配給普通股股東。
優先認購權和普通股新發行
根據英格蘭和威爾士的法律，董事會在某些例外情況下，未經股東在股東大會上的授權，不能分配和發行證券。此外，根據英格蘭和威爾士的法律規定，任何以現金全額支付的股權證券的發行必須首先以同等或更優惠的條件提供給現有股權證券持有人，比例與其持有的名義金額（即面值）成比例，除非在股東大會上通過了一項特別決議（即獲得至少持有該公司已發行普通股股票總投票權75%的股東同意的決議，而這些股東有權投票），排除了這一要求（該授權最長可爲五年，期滿後需要獲得進一步股東批准以更新排除）。在這種情況下，股權證券通常指的是除了在分紅或資本方面僅享有特定金額的權利參與分配的股份之外的股份，對於公司來說，這將包括普通股和所有認購或轉換證券爲此類股份的權利。
公司的董事已於2023年5月3日的股東大會通過股東決議，授權公司的董事在2023年5月3日至公司下一次年度股東大會結束或者更早，在2023年5月3日後的15個月內的營業結束之前，對公司的股份進行分配，或者授予訂購、轉換或交換任何安防-半導體成爲公司股份的權利，總額不超過308,993美元，對此類分配的優先購買權也被排除在外。
英格蘭和威爾士的法律也禁止英國公司以低於票面金額（即面值）或無償發行股票。如果股票是在限制解除或任何受限制的股票獎勵或任何其他以普通股爲基礎的股票獎勵實現時發行的，股票的票面金額（即面值）必須根據英格蘭和威爾士的法律支付。
股東權益計劃
根據公司章程，可以制定股東權益計劃，以防止根據1986年修訂的《美國國內稅收法典第382條》（以下簡稱「第382條」）的規定發生「所有權變更」。任何權益計劃的目的將是保留公司利用淨營業虧損結轉和其他稅收屬性的能力，如果公司發生「所有權變更」，將大大限制其利用這些能力。
一般情況下，在第382條規定下，如果股東們被視爲持有普通股5％或更多，請他們在連續三年期間將其普通股總持股量增加超過50％，則會發生所有權變更。
從引入權益計劃的日起，董事會將向普通股股東授予認購權，以獲取普通股（或根據權益計劃規定的任何一類股票），如果任何個人或團體獲得普通股的4.5％或更多，或者如果擁有普通股4.5％或更多的個人或團體獲得額外的普通股，這些額外的普通股代表發行的普通股的0.5％或更多，則在權益計劃下會發生觸發事件，除非符合特定例外情況。認購權將與普通股分離，並調整爲可行權，以便普通股股東（除引發觸發事件的個人或團體之外的所有普通股股東）可以獲得普通股（或根據權益計劃規定的任何一類股票）。待獲得的股份市值等於行權價格的兩倍，從而顯著稀釋引發觸發事件的個人或團體所擁有的股權。
如果設立權益計劃，董事會有權酌情豁免任何購買普通股的條件，如果判定這樣做不會危及或威脅公司對淨營運虧損的使用。董事會還可以在觸發事件之前終止任何權益計劃，包括但不限於與交易相關的情況。
在任何權益計劃設立之日起五年內，根據權益計劃發行的權益預計會到期。
股份利益的披露
英格蘭和威爾士法律賦予公司權力發佈通知，要求任何公司知道或有合理理由相信擁有或在過去三年內擁有任何普通股權益的人披露關於這些股票的特定信息。在發送通知後規定期限內未提供所請求的信息（或故意或魯莽提供虛假信息）可能導致對違約人施加刑事或民事制裁。
根據公司章程，如果任何股東或任何其他看似對該股東持有的普通股感興趣的人未能向公司提供通知所要求的信息，則董事會可以撤消表決權和其他某些權利，並對領取分紅和轉讓此類普通股的權利施加限制。
股本變動; 回購普通股
根據英國公司法的規定，且不影響任何類別股份所附帶的特殊權利，公司可以不時地：
•根據公司章程和相關股東決議，通過發行新股，增加其股本。
•將全部或任何股份合併爲面值較大（即標記價值）的股份；或
•重新確定其股本或任何股本類別。
根據英格蘭和威爾士的法律，除非股東已經批准，否則公司不得購買自己的股票。股東可以批准兩種不同類型的股票購買：市場上購買或場外購買。只能在「認可的投資交易所」進行市場上購買，該交易所不包括紐交所，而紐交所是該公司股票交易的唯一交易所。因此，爲了購買自己的股票，公司必須獲得股東對場外購買的批准。這要求公司股東通過普通決議批准任何購買的合同條款。此類批准可以針對特定購買，也可以構成自決議通過之日起五年內的普通授權，並且可能更經常地尋求對其進行五年期限的延續。但是，除非有可分配的儲備金或根據特定例外情況，股票才能被回購，否則不能回購新發行的股票的收益。在2023年5月3日召開的公司股東大會上，通過了授權公司在2023年5月3日至公司下一次年度股東大會結束之日或提前在2023年5月3日之後的十五（15）個月公司營業結束之日通過（i）經批准的股票回購合同，或（ii）根據《交易法》第10b5-1條規定製定的經批准的股票回購計劃回購普通股。
普通股份轉讓
根據公司章程的規定，普通股股東可以通過書面形式或其他符合英國公司法並得到董事會批准的形式，將其持有的普通股股權全部或部分轉讓。轉讓證書必須由轉讓人或代表其簽署，並且（對於未完全支付的股票轉讓）由受讓人或代表其簽署。
董事會可以出於其絕對的自由裁量權，拒絕向任何未完全付款或公司擁有留置權的普通股的任何人登記轉讓。董事會還可以拒絕
在某些特殊情況下，註冊股份轉讓，包括如果轉讓不利於四名或四名以下受讓人，或有利於未成年人、破產人或精神疾病患者。如果董事會拒絕註冊股份轉讓，則必須在將轉讓登記於公司並附有拒絕通知及拒絕理由之日起兩個月內將轉讓文件退還給受讓人。
公司的股份登記由其過戶代理Computershare Trust Company，N.A. 維護。在該股份登記冊中登記確定股權。通過DTC結算系統持有普通股的股東，並非該股的記載持有人。相反，託管人（例如，DTC的代理Cede＆Co.）或其他提名人是該股的記載持有人。因此，將持有通過DTC結算系統持有此類股份的人的股份轉移給通過DTC結算系統同樣持有此類股份的人，不會被註冊在公司的正式股份登記冊中，因爲託管人或其他提名人將繼續保持這類股份的記載持有人。
反收購條款
英國收購與合併守則（「收購守則」）適用於諸如針對註冊辦公地點位於英國（或海峽群島或馬恩島）且證券未在英國的受監管市場（或海峽群島或馬恩島的任何證券交易所）上市的上市公司的要約等情形，如果英國收購與合併守則小組（「收購守則小組」），即發行和管理收購守則的監管機構認爲該公司在英國（或海峽群島或馬恩島）具有中央管理與控制機構。這被稱爲「居住測試」。根據收購守則，收購守則小組將通過考察董事會構成、董事的職能以及他們的常住地等各種因素來判斷公司是否在英國具有中央管理與控制機構。
如果在收購要約時，收購專員會確定公司的中央管理與控制地點在英國，那麼公司將受到一系列規則和限制的約束，包括但不限於以下幾點：(i) 公司與出價人達成交易保護安排的能力將受到極大限制；(ii) 公司可能無法在未經股東批准的情況下執行某些可能導致挫敗要約的行爲，比如發行股份或進行收購或處置；(iii) 公司將被要求向所有真正競標的競爭出價人提供平等信息。
公司的所有董事都預期將居住在英國、海峽群島和馬恩島之外。因此，根據收購守則的規定，預計公司將被視爲其核心管理和控制地點在英國、海峽群島或馬恩島之外。
接管準則並不適用於公司。有可能在將來的情況下會發生改變，可能導致接管準則適用於公司。
儘管公司不受收購規則的約束，但公司章程納入了強制要約規定的保護措施，這些規定與收購規則基本相似。除非經董事會事先同意或經獨立股東事先批准，否則，股東及其一起行動的人如未通過現金支付方式或現金替代品收購公司已發行的普通股中所佔表決權的30%或更多，將面臨某些制裁風險，包括取消表決權和分紅資格。這些規定可能會導致阻止獲得並持有表決權30%以上的權益，並鼓勵可能在收購股份方面與其進行協作的股東在進行任何額外購買之前與董事會磋商。
公司章程中的強制要約條款僅在《收購守則》不適用於公司時才適用。