2002 Lilly股票計劃受限股票單位獎勵形式展示10.5
愛藥公司
受限制股票單位授予協議
(適用於執行幹部)
此限制股票單位獎項已於 [•]（「批出日期」）由印第安納州印第安納州印第安納波利斯的主要辦事處（「Lilly」或「公司」）的印第安納州公司 Eli Lilly and Company 授予已獲得此限制股票單位獎勵協議的合資格個人（「受款人」）。
兌現日期： [•]
(除非本條款另有規定
限制股份單位授予協議）
依力莉莉公司高管限制性股份單位授予協議
目錄
第一節。 批出限制股票單位 | 3 | ||||
第二節。 歸屬 | 3 | ||||
第三節 控制變更 | 4 | ||||
第四節。 結算 | 5 | ||||
第五節。 受助人的權利 | 5 | ||||
第六節。 禁止轉讓 | 6 | ||||
第七節。 稅務責任 | 6 | ||||
第八節。 第 409A 條合規性 | 7 | ||||
第九節 獲資助人的感謝 | 7 | ||||
第十節。 資料隱私 | 9 | ||||
第十一節 限制條款、補救措施和附加條款和條件 | 10 | ||||
第十二節。 適用法律及場地選擇 | 13 | ||||
第十三條 雜項條款 | 13 | ||||
第十四條 賠償追討 | 14 | ||||
第十五條 獎項須確認接受 | 16 | ||||
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第一部分。授予限制性股票單位。
印第安納州企業Eli Lilly and Company（以下簡稱「Lilly」或「公司」）已授予收到本受限股票授予協議（以下簡稱「授予人」）的合格個人受限制股票單位獎勵（以下簡稱「RSU」或「獎勵」），其針對Lilly Common Stock的股份數（以下簡稱「股份」）可登陸計畫管理員網站查看。 http://myequity.lilly.com.
該獎項受 Amended and Restated 2002 Lilly Stock Plan（即“Plan”）所設定之條款及條件以及本限制性股票單位授予協議（包括附錄、展覽及補充協議）的規定約束。如 Plan 的條款與本授予協議之規定有任何衝突，則 Plan 的條款優先適用，但如涉及第 11 條的相關規定，則以本授予協議之規定為準。
若使用本授獎協議中未定義但已大寫的術語，其定義即為計畫中所述。
第二節. 負債隨敘
為了本獎勵協議第2條中設定的歸屬條款，以下定義適用：
a. 定義：
(i) “符合資格的終止” 指在以下任何一種情況下受贈人服務的終止：
A. 由於植物關閉或員工減少（如下所定義）；
由於被授予人在美國公司或相關公司轉調後未能找到職位，包括由於醫療原因無法繼續工作而進行轉調，（或委員會確定的相等地位），將導致被授予人失去資格。b.
“工廠關閉”指的是終止受助人的服務的工廠場址或其他公司位置的關閉。
「員工減少」是指終止受助人的服務所直接導致的工作群組、職能或業務單位或其他廣泛適用的工作職務減少。
b. 獎勵股份頒發日期為以下日期（每個為“獲得日期”）中最早的一個：美國印第安納州印第安納波利斯市的業務結束時。
(一)[•]，只要受助人在獲得日期仍處於活躍服務狀態，但不受本文附錄 (「附錄」) 所載之任何其他日期 (以下簡稱「附錄」)，或
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(ii) 授予人因死亡而終止服務的日期，或
(iii) 倘若被授予人因符合資格的解僱條件而結束服務，則有限制股票單位數量的發行比例將會相對減少，比例則取決於2(b)(i)中指定的發放日期與交割日期之間的總日數，以及被授予人處於非活躍服務狀態的天數。
委員會的決定是否會導致受贈人的服務因工廠關閉或員工減少而直接結束，或者因未能在公司或附屬公司內重新分配後找到工作位置（包括因受贈人由於醫療原因無法繼續工作而進行的重新分配），以及Lilly和附屬公司之間或附屬公司之間的就業轉移是否構成服務終止的定義將對受贈人具有最終和約束力。
c. 在任何一個可行挂起日期之前無論因任何原因或在非2(b)(ii)或2(b)(iii)中指定的情況下，受贈人與公司或附屬公司的服務解除關係，任何未獲得的獎勵部分都將被沒收。
d. 委員會可行使自己的裁量權，在受助人在獲得股份的日期之前的任何時候，根據艾力莉莉和公司執行薪酬恢復政策（於2023年10月2日生效，且隨時可能被修改、重新敘述或取代）所定義的不當行為受紀律處分，取消該獎勵或減少受限制的股票單位及任何累計的股息等價權益，按時間或其他措施比例劃分，由委員會決定。
第三節。變更控制權
本獎勵計劃第13.2條的條款適用於本獎項，但有以下修改:
唯有公司完成合併、股份交易或合併等交易（根據計劃書第2.6(c)條的定義），才能在第3條中享受受益。
b. 在因交易而涉及時，如該獎勵未被轉換、承擔、替換、繼續或由其後繼或存續公司、或母公司或子公司所取代，該獎勵即在交易前立即自動完全發放。
c. 在獎勵在交易中轉換、假定、替換、繼續或由後繼或存活的公司或其母公司或子公司替換後，在任何適用的役銜日期之前，受獎人（根據下文定義）處於被覆蓋終止狀態，該獎勵應自動完全授予。
為了此條款的目的，“涵蓋性終止”指根據第2(b)(ii)和2(b)(iii)條所述的服務終止，受讓人終止
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沒有理由或受助人因有理由辭職。「原因」和「正當理由」應具有「Eli Lilly and Company 2007 年特選僱員的控制離職薪酬變更計劃」中所指定的含義，如不時修訂、重新定義或取代。
d. 如果受让人有資格根據本第3條的規定獲得所併購實體或公司的繼承人的股票，則本獎勵協議中提及的股份應當被讀作繼承人或存續公司，或其母公司或子公司的股票，適用時應即時採取行動。
第四節 結算
除下列條款外，應盡快且一般在相關獲得股權日後六十（60）天內支付此獎勵，或如果更早，在第3條的擬定獲得股權事件之後。
b. 在這樣的時間， Lilly應發給或轉讓股票給受贈人。 如果受贈人有資格獲得分數股份，該分數可能會以現金支付或四捨五入，由委員會酌情決定。
c.在授予人死亡的情況下，上述款項將支付給授予人的繼任者。
第5節 . 授予人的權利
a. 沒有股東權利受限股票單位不授予受領人任何莉莉的股東權利，直到受限股票單位授予並發行或轉讓股份給予受領人的時候。
b.股息等效權。只要獲得人持有根據本獎勵授予的限制股份單位，本公司將於本公司向公司股份持有人發放現金股息的每日累積股息等等權等於根據本獎賞向受助人存入的限制股份單位總數乘以該日本公司每股每股派發現金股息的美元金額。股息等效權將累積於以美元計價的賬戶中，並不得在支付之前累積利息或其他信貸。須定期按本公司決定向受助人發送一份有關累計股息等值權的報告。累積的股息等值權須遵守與股息等效權所涉及的限制股份單位相同的授權條件，如果已扣除該等股息等效權利的限制股份單位，股息等值權將被沒收。在適用之授權日期後，Lilly 將按照上述第 4 條以現金支付所有累積的股息等值權利予受助人。
c. 沒有信託；受讓人的權利未獲保障。 根據此獎勵協議，無論任何行動均不得被解釋為創建任何形式的信託。受讓人根據此獎勵協議收到股份的權利將是對公司的一般資產的一種無抵押債權。
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第六節 禁止轉讓
受讓人根據此獎勵項目獲得支付的權利，除非轉讓給受讓人的財產監護人或受讓人的遺囑或相關的繼承和分配法律的繼承人，並且僅受此獎勵協議的規定的限制。受讓人在未將其名下可能獲得的股票或現金轉讓或支付給受讓人之前，不得轉讓、出售、抵押或以其他方式轉移，任何此類嘗試的轉讓、出售、抵押或轉移均無效。
第7節. 稅責負責
不論莉莉及／或受贈人的雇主對與受贈人參與計劃有關的任何及全部所得稅（包括聯邦、州、地方及非美國稅）、社會保險、工資稅、福利稅、預付款項或其他稅務事項（「稅務相關事項」）採取的任何行動，受贈人承認對所有稅務相關事項的最終責任均為受贈人的責任，並可能超出莉莉或雇主實際扣除的金額。受贈人進一步承認，莉莉及雇主（i）對於與任何獎勵的任何方面相關的任何稅務相關事項的處理（包括限制性股票單位的授予、累積股息等權益的計息、限制性股票單位的獲得及限制解除、股份的轉移及發行、根據該獎勵及／或股息權益所獲取的任何現金支付、所獲取的任何分紅以及任何所得股份的出售）未作出任何陳述或承諾；並且（ii）不承諾及沒有義務結構化授予或任何獎勵的任何方面規定以減少或消除受贈人對於稅務相關事項的責任或實現任何特定稅務結果。 此外，如果受贈人在多個管轄區域內負責任何稅務相關事項，受贈人承認公司及／或雇主（或前雇主，如適用）可能需要在多個管轄區域內扣繳或核算稅務相關事項。
在適用的稅款或代繳稅款事件之前，受讓人應支付或做出令 Lilly 和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與稅收有關的項目。
（i）如果獎勵支付給受獎者的股息相關權利並且如果公司以現金支付被限制股票單位給受獎者以代替股票，則受獎者授權公司和/或雇主或其相應代理人自行從支付予受獎者的現金金額或從公司和/或雇主支付給受獎者的工資或其他現金報酬中扣除任何稅務相關費用之義務。
(ii) 如果受限制股票授予單位以股票形式支付予受讓人，且受讓人不受《證交所法》第16(b)條的短期換手利潤規則約束，則受讓人授權 Lilly 和/或僱主或其各自的代理人，酌情通過以下方式代為處理：(A) 從公司和/或僱主支付給受讓人的工資或其他現金補償中扣除， (B) 安排出售在頒發獎勵後發行的股票 (代表受讓人，根據本授權書或其他授權書的指示或其他授權書的指示)
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如果要實現此銷售，受益人可能需要向Lilly或其指定的經紀人提供證明，並從此類銷售的收益中扣除(C)、扣除根據本獎勵條款本應發行的股票中的股份，以及/或(D)應用任何其他由公司決定的扣繳方法，並且在適用法律或計劃所要求的範圍內，經委員會批准。
(iii) 如有限制股份單位以股份支付予受助人，而獲得人受交易法第 16 (b) 條的短期利潤規則約束，Lilly 將根據本獎勵予其他可發行的股份，除非適用法律阻止使用該代扣方法或產生重大不利的會計或稅務後果，否則 Lilly 將根據本獎勵發行的股份預扣責任，除非適用法律阻止使用該代扣方法或產生重大不利的會計或稅務後果，在這種情況下對相關稅務有關的代扣責任項目可以通過上文第 7 (b) (ii) (A) 和 (B) 條所載的一種方法或其組合來滿足。
c. 根據扣繳方法，Lilly和/或雇主可能會考慮適用的法定或其他扣繳稅款，包括適用於受獎人的司法管轄區的最低或最高稅率，以扣繳或計算與稅務相關的項目，在這種情況下，受獎人可能會收到現金退還任何扣繳過多的金額（不帶利息，也沒有對等股份的權利）。 如果以扣繳股份的方式滿足稅務相關項目的義務，則就稅務目的而言，受獎人將被認為已根據本獎勵條款完全發行他或她有權獲得的全部股份，儘管有些股份被扣押以滿足稅務相關項目的義務。
d. 莉莉公司可能要求受讓人支付由於本獎勵的任何方面而導致莉莉公司和/或僱主必須扣繳或申報的任何與稅務有關的費用，該等費用無法通過先前描述的方式滿足。如果受讓人未能履行本第7條所述的受讓人相關稅務事項的義務，莉莉公司可能會拒絕向受讓人交付股票或任何現金支付。
第8部分。第409A節合規性
如適用，此獎勵旨在遵守1986年修訂的《美國國內稅收法典》第409A條款及其下發布的財政法規和其他指導文件（「第409A條款」）的要求，並且為了避免根據第409A條款徵收任何額外稅款，委員會將以符合此意圖的方式解釋和應用此獎勵。
第9節。受贈人的確認
在接受此獎項時，受助方認知、了解並同意：
a. 本計畫由Lilly自願設立，性質具酌情性，且得由Lilly在任何時間按照本計畫所提供的條件進行修改、變更、暫停或終止；
b. 本獎項屬於自願性質，不具合約或其他權利可獲得未來的受限股票單元和/或股息等同權，或代替福利，即使曾獲授予受限股票單元和/或股息等同權；
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c. 所有關於未來的限制性股票、股息等權益的決定，如有的話，都由委員會擁有唯一決定權；
d. 受助股份的受益人自願參加本計畫;
e. 獎金及任何股票獎勵並非旨在取代任何養老金權利或補償；
f.獎勵及任何根據該獎勵設立的股份，以及由此所得的收入和價值不屬於任何目的的正常或預期之報酬，包括但不限於計算解聘、辭職、終止、縮減、解僱、勞工服務結束費用、獎金、長期服務獎勵、假期薪酬、休假薪酬、養老福利或退休福利或類似的強制性支付；
除非與莉莉達成其他協議，否則該獎勵及任何受該獎勵約束的股票以及其所得和價值，並非作為受獎人作為附屬公司之董事所提供的考慮或與其有關。
h. 本獎勵或本獎勵協議、計劃或根據計劃制定的政策，並不賦予受獎人就僱用或繼續任職的任何權利，如果受獎人不是Lilly或其子公司的員工，本獎勵將不被解釋為與Lilly或任何子公司形成僱傭合同或關係;
i. 標的股票未來價值未知，無法確定或可預測；
j. 無論因 (i) 應用本協議第14條所描述的追溯適用政策或法律所要求，或 (ii) 贈予人因不論任何原因（不管以後是否發現於贈予人所屬司法管轄區的當地勞動法或贈予人的雇用協議（如有）條款是否違反法律）停止向萊利或雇主提供就業或其他服務，都不會產生就此項目的沒收或回收應賦予的任何賠償或損失權利。
k.根據獎勵的目的，只要受託人不再為公司或附屬公司提供服務，受託人的就業將被視為終止，如有的話，在此類終止或服務後任何時期賺取和支付獎勵的任何部分的權利（不論該終止的原因為何，並且無論該終止是否後來發現違法或違反的就業法律，受託人所在的司法管轄區或受託人就業協議的條款（如有））將由受託人停止主動提供服務的日期衡量，並不會延長任何通知期限（例如，主動服務將不包括合約通知期限或根據受託人所在的司法管轄區或受託人的任職協議所指定的任何“園林休息”或類似期間）；委員會將擁有決定受託人何時
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不再為獎勵目的而積極提供服務（包括受託人是否在休假期間仍可被認為是積極提供服務）；
一、受贈人應自行調查並遵守與他或她有關的獎金相關的法律。
公司已經向受託人傳達了股權指引，受託人明白並同意該指引可能會影響任何與獎勵有關的股份或根據獎勵發行的股份；
除非在計劃書或委員會據其酌情決定另有規定，否則獎勵及本獎勵協議所證明的福利不構成任何權利，不能轉讓或由另一家公司承擔，也不能在任何影響股份的企業交易中交換、兌現或替代。
o. 公司、僱主或任何關聯公司不應對授予人當地貨幣與美元之間的匯率波動負責，該波動可能影響獎勵的價值或根據獎勵解決方案或在解決方案後出售所購股票所應支付的任何金額。
第10節。數據隱私
a. 資料收集及使用公司和雇主可能會收集、處理和使用關於受贈人及其密切相關人士的某些個人信息，包括但不限於受贈人的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證明號碼（例如居民身份登記號碼）、薪資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位，以及任何授予、取消、行使、獲得或未到期的限制性股票單位或任何其他股票的權利利益，以實施、管理和管理計劃。如需處理數據的法律依據是受贈人的同意。根據適用法律的要求，數據也可能被披露給某些證券或其他監管機構，其中公司的證券上市、交易或進行監管申報，且必要時的法律依據是適用法律。
b. 股票計劃管理服務提供商。本公司會將數據轉移給獨立服務提供商美國銀行美林證券及/或其附屬公司（“美林證券”），以協助本公司實施、管理和運營該計劃。未來，本公司可能會選擇另一獨立服務提供商，並與該類提供商以類似方式共享數據。
控制項受讓人可能會被要求與服務提供商就另外的條款和數據處理實踐達成一致。此類協議是參與該計劃的前提。
本公司也可能將數據轉移給獨立服務提供商KPMG，以協助本公司實施、管理和運營計劃的某些方面。未來，本公司可能會選擇另一獨立服務提供商，並與該類提供商以類似方式共享數據。
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c. 國際數據傳輸本公司及其服務提供商位於美國。受贈人所在的國家或地區的數據隱私法律和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司的數據傳輸合法基礎是受贈人的同意。
d.數據保留公司只會持有和使用資料，以實施、管理和處理受贈人參與計劃所必要的時間，或根據法律或監管義務、包括稅務和安防法律所要求的時間。
e.拒絕或撤回同意的自願性和後果。參加該計劃是自願的，授予人純粹出於自願提供此處所述的同意。如果授予人不同意，或者授予人之後試圖撤回授予人的同意，授予人從雇主獲得的薪水或就業和職業生涯將不受影響；拒絕或撤回授予人的同意的唯一後果是，公司將無法向授予人或管理或維護此類獎勵的其他獎勵授予此獎勵。
f.數據主體權利受让人明白，就資料處理而言，數據主體權利因應適用法律而有所不同，視受让人所在地及適用法律的條件而定，受让人可能擁有（但不限於）以下權利：（i）詢問公司持有關於受让人的何種數據的類型以及如何處理，并獲取或要求副本；（ii）要求更正或補充受让人的數據，如該數據因處理所涉目的而不准確、不完整或過時；（iii）獲得不再需要處理所涉目的的數據的刪除；（iv）在受让人認為其處理不當的某些情況下，要求公司限制受让人的數據處理；（v）在某些情況下反對因合法利益而處理數據；（vi）要求可攜帶性，即受让人主動或被動向公司或雇主提供且數據處理基於同意或受让人的就業關係，是由自動方式實施的受让人數據（但不包括從收集數據中衍生或推斷的數據）。如有疑慮，受让人明白他或她可能還有權向有管轄權的當地數據保護當局投訴。此外，為了澄清、或行使任何權利，受让人明白他或她應聯繫當地人力資源代表。
g. 同意聲明透過公司線上接受程序接受獎勵並表示同意後，受益人宣布其同意本文件所述的數據處理實踐，並同意公司收集、處理和使用數據，以及將數據轉移給上述收件人，包括位於未提供歐洲（或其他非美國）數據保護法律保護程度充分的國家的收件人，用於上述目的。
第11節 限制性契約、救濟措施和其他條款和條件
a. 限制性契約考慮到受贈人從莉莉公司獲得的獎勵，若在受贈人在莉莉公司或接觸機密信息的相關聯公司（“相關聯公司”）提供服務期間，則在十二（12）個月內
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在受助人的僱傭結束後立即（無論原因為何），受助人不會直接或間接在全球範圍內從事以下任何活動：
（一）以具有競爭敏感性的身份為以下人員或實體工作、提供建議、管理、充當代理人、員工或顧問，或以其他方式提供服務：（a）任何從事與Lilly或Covered Affiliates研究、開發、生產、銷售或分發與任何產品或服務相競爭或實質相似的產品或服務的人員或實體；或（b）任何與Lilly或Covered Affiliate競爭或打算與之競爭的人員或實體。
(ii) 勾引、誘使、引導或尋求勾引Lilly（或覆蓋子公司）的任何獨立承包商、分包商、商業合作夥伴、經銷商、經紀人、顧問、銷售代表、客戶、供應商或與Lilly或覆蓋子公司有業務關係並與Grantee在其在Lilly或覆蓋子公司服務期間互動的任何其他人，以終止他們與Lilly或覆蓋子公司的關係或代表Lilly或覆蓋子公司取消、撤回、減少、限制或以任何方式修改該人與Lilly或其覆蓋子公司的業務。
受贈人承認並同意，任何Lilly子公司均為本獎勵協議的預期第三方受益人，可以由Lilly或任何這樣的子公司單獨或共同執行。
根據本獎勵協議，“具競爭敏感性的職務”指：（A）受贈人在離任前兩（2）年內曾在Lilly或被覆蓋聯營企業從事與同等或相似的能力或職務；（B）任何高級經理或主管職務；（C）任何研究和開發職務；（D）任何銷售管理或業務發展管理職務；（E）任何所有權職務（受贈人作為被動投資者最多可持有任何公開交易證券2％）；以及/或（F）任何存在可能會不可避免地使用或披露Lilly或覆蓋聯營企業的商業秘密和/或機密信息的職務或職能。如果競爭企業擁有多個部門，產線或片段，其中有些與Lilly及其覆蓋聯營企業的業務相競爭，本獎勵協議將不會禁止受贈人僅被僱用、工作或協助該企業部門、產線或片段，而該部門、產線或片段不與Lilly或覆蓋聯營企業相競爭，前提是受贈人在Lilly或覆蓋聯營企業的產品研究、開發、製造、供應或銷售的“具競爭敏感性”的職務或職能中不涉及任何與Lilly或覆蓋聯營企業的任何產品相競爭的產品。
受讓人和Lilly承認並同意，考慮到以下因素，上述契約的全球地理範圍是合理和必要的：（i）假如沒有限制，受讓人可以在幾乎任何地方利用Lilly（或其聯營公司）的商業秘密和/或機密信息，與Lilly或聯營公司競爭；（ii）此類範圍是Lilly和
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為保護其關鍵商業秘密與機密資訊，授予人所屬企業體的授權方，若違反本文約定的限制性承諾，其有效期限將自動延長至違反限制性承諾期間的長度。
受讓人確認並同意，在與Lilly或受覆蓋聯營公司的雇傭期間，受讓人將熟知機密信息和關鍵的商業秘密，這是其獨特競爭優勢的關鍵。受讓人也確認並同意，Lilly（和覆蓋聯營公司）的保密信息和商業秘密將在十二個月的限制期間及其之後繼續活力。 另外，受讓人確認並同意，如果受讓人離開Lilly或受覆蓋聯營公司，在受讓人離職前期會與從事與Lilly和/或覆蓋聯營公司類似業務活動的其他人或實體一起工作，那麼受讓人可能會有意識或無意識地依賴Lilly和/或覆蓋聯營公司的機密信息在其工作中，進而損害Lilly以及任何覆蓋聯營公司的利益。因此，受讓人同意上述限制合理地為保護Lilly和其覆蓋聯營公司的合法商業利益所必需，並通過創建受讓人離職後的特定時間段，在此期間受讓人將無法從事或準備從事上述活動。
受助人和莉莉共同承認，如果任何特定契約或條款因任何原因，包括但不限於此獎勵協議中任何限制性契約所涵蓋的時間、地理區域和/或活動範圍而被判定為不合理或無法強制執行，該契約或條款將自動被視為修正，以使有爭議的契約或條款在適用法律允許的最接近原始形式的情況下發揮最接近的效果，並將按照重新形成後合理和可執行的程度發揮效力和強制執行。如果任何法院要解釋本獎勵協議中的任何限制性契約條款，則必要時將任何此類條款重新修訂，以使其在適用法律下具有可執行性。
本獎勵協議旨在增補（而非取代）所有適用的保護商業秘密的法規以及授予受賞人對Lilly和/或其聯屬企業的義務之共同法上的任何非競爭、非招攬或保密條款，以及受賞人曾過去同意的任何其他非競爭、非招攬或保密條款，包括受賞人的員工保密和發明協議以及受賞人與Lilly簽訂的任何其他非競爭付款協議，每個協議仍然完全有效，或受賞人將來同意的任何其他條款。
受贈人承認，如受贈人違反本獎勵協議，將對Lilly和受保覆蓋公司造成不可彌補的損害，金錢賠償將無法提供充分的救濟。因此，受贈人同意Lilly（包括任何第三方受益人）有權獲得裁定性或禁令性救濟，而無需發布任何債券型或其他安全措施以限制或禁止任何此類違反或可能違反本協議，並可依照法律賦予的其他所有救濟方式，包括向受贈人追償金錢賠償。
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b. 補救措施如果公司確定被授予人違反本第11條的任何適用規定，除了禁制令與損害賠償之外，被授予人同意與契約：(i)獎勵立即被撤銷；(ii)被授予人自該決定之日起自動喪失有關獎勵的任何權利，包括權利以繼續符合獎勵的發放或獲得支付的資格；並且(iii)本第11條中列出的上述救濟措施不得作為Lilly（或任何第三方受益人）獨佔的救濟措施。Lilly保留在法律或其他方面提供的所有其他權利和救濟措施。
c. 內幕交易 / 市場濫用法律. 受贈人可能受制於適用的司法管轄區內的內幕交易限制和/或市場濫用法律，包括但不限於美國和受贈人的居住國，這可能影響受贈人在其被認定為擁有有關公司的「內部信息」期間，直接或間接地為受贈人或第三方取得或出售股份或購買股份的權利（例如：受限制股票單位）或者嘗試出售，或以其他方式處置。任何這些法律或法規下的限制均與任何適用的公司內幕交易政策下可能被課徵的任何限制是分開的，而且還需要遵守任何這些限制是由受贈人負責，受贈人應就此事與其個人法律顧問諮詢。
d.其他要求的實施公司保留對獎項及計劃所獲取的任何股份施加其他要求的權利，只要公司確定為法律或行政理由必要或適當，並要求受託人執行任何可能需要完成前述事項的附加協議或承諾。除此之外，受託人同意受限制股票單位獎勵及其所接收的任何福利或收益，將受制於因適用法律或公司反映適用法律的任何補償恢復政策而施加的任何要求而需予以沒收和(或)返還予公司。
第 12 條。適用法律與選擇管轄地。
本裁定協議的有效性、施工和執行應受印第安納州的法律管轄，不考慮法律原則下可能導致其他法律管轄的法律或導致進行任何非印第安納州司法管轄的實體法律的適用。為了解決因本裁定協議而產生的任何爭端，在此，雙方提交並同意接受印第安納州的司法管轄和地點，並同意進行此類訴訟只能在馬里恩縣擁有適當專業主題管轄權的法院進行。 印第安納州的馬里恩縣法院或美國南印第安納地區聯邦法院是訴訟因本獎勵協議產生的任何爭議的地點，不得在其他法院進行，此處頒發和/或執行本獎項。, 此獎項的許可和/或執行僅限於印第安納州或美國南印第安納地區聯邦法院適當的主題管轄權下的法院。
第13條. 雜項條款
a. 通知、電子傳遞和參與任何授予人或接替授予人送達的通知應以書面形式發送，且該通知僅在收到以印第安納波利斯市46285號美國莉莉公司公司秘書處為止始為已發出或製作。
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在受讓人指定並以書面指定寄送給Lilly的任何地址以及在任何繼任的受讓人指定寄送給Lilly的地址的情況下，Lilly可以自行決定通過電子方式傳送或要求受讓人同意通過電子方式參加計劃的相關文件。接受此獎金後，受讓方同意通過Lilly或Lilly指定的第三方建立和維護的線上或電子系統參加計劃，並同意通過電子交付收到該文件。
b. 語言受領人確認其精通英文或已諮詢足夠精通英文的顧問，從而理解此獎勵協議的條款和條件。 如果受讓人收到此獎勵協議或任何其他與該計劃有關的文件的語言不是英語，且翻譯版本的意義與英文版本不同，則應以英文版本為準。
c. 免除。 Lilly在任何時候或任何目的上放棄本獎勵協議的任何條款，均不得視為或被解釋為放棄本獎勵協議的同一條款或任何其他條款，且不得在任何隨後的時間或任何其他目的上被視為或被解釋為放棄此。
d.可分性和部分標題如果本獎勵協議的一個或多個條款在任何方面被認為是無效的、非法的或無法強制執行的，剩餘的條款的有效性、合法性和可強制執行性不會因此受到任何影響或損害，而無效、非法或無法強制執行的條款將被視作無效和無效；然而，在法律允許的範圍內，任何可能被視為無效和無效的條款應首先被解釋和修改為後設定本獎勵協議，以促進本獎勵協議和計劃的意圖。
本獎勵協議書的節標僅供參考方便，並不被視為構成或有關於本文件的解釋或施工的一部分。
e.未提供有關撥款的建議。莉莉公司不提供任何稅務、法律或財務建議，莉莉也不對受讓人參與該計劃或受讓人收購或出售擔保股票作出任何建議。在採取與該計劃相關的任何行動之前，受讓人應諮詢他或她自己的稅務、法律和財務顧問，以了解有關受讓人參與該計劃的相關事宜。
第14節 賠償回收
甲方同意，本獎勵及甲方從本獎勵中可能獲得的任何股票或其他福利或所得，均應受制於公司當前有效的任何回收、回藥、追回或類似政策的沒收和/或返還，包括但不限於埃利·麗莉及公司2013年10月2日生效的行政補償返還政策，該政策可隨時根據需要進行修改、重申或取代（兩份政策中所含的條款均被視為納入本獎勵協議，無需甲方另作附加或單獨的同意）。
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依力莉莉公司高管限制性股份單位授予協議
b. 在本獎項下的股份可獲得授權之日期後三年內，如下列情形，公司保留權利，並酌情追回已發行股份或根據本獎項支付的現金的全部或部分：
i. (A) 股份數量或現金支付金額的計算是基於公司財務報表的所有或部分修正，(B) 受贈人從事故意不當行為，導致需要進行此類修正；以及 (C) 如果財務報表正確報告，發給受贈人的股份數量或支付的現金金額將會低於實際發放的股份數量或實際支付的現金金額；或
ii. 受让方被評定為有重大違反法律或公司政策的行為，或未能適當管理或監控員工的行為，致使重大違反法律或公司政策的行為對公司造成重大損害。
此外，如果根據存在顯著不實財務報表或其他公司績效指標或計算錯誤（受贈方未犯任何不當行為）而確定所發行的股份數量或根據此獎項支付的現金數額有誤，公司保留權利在適當情況下採取以下措施：（A）追究股份或支付現金的歸還責任，以賠償在不發生錯誤或不實的情況下將發行的股份數量或支付的金額超過的部分，或（B）如發行的股份数量或支付的金額少於正確金額，適當時可額外發行股份或進行額外支付。
為此，受贈人明確且明示授權公司代表其發出指示，要求任何公司委託的券商和/或第三方管理人將根據獎勵所獲取的任何股份和其他金額重新轉讓、轉移或歸還公司，以應對公司對本第14條的強制執行。
d. 本第14條並不意味著限制公司採取其認為必要的行動以紀律腐敗行為、預防其再次發生以及根據所有相關事實和情況視情形懲罰行為不當者。
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依力莉莉公司高管限制性股份單位授予協議
第15節。頒獎需承認接受。
儘管本獎勵協議中有任何條款，此獎勵需在美國東部時間下午4:00之前[•]通過Merrill Lynch網站（公司的股票計劃管理員）確認接受後方可生效。如果被授予者在美國東部時間下午4:00之前[•]沒有確認接受該獎勵，則該獎勵將被取消，但在意外情況下委員會有權酌情處理。
凡此證書，莉莉公司已請其適當的官員在印第安納波利斯進行簽署。
伊莉莉莉協會
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