1 非合格股票期權協議——非僱員董事本不合格股票期權協議（「協議」）自2023年9月11日起由特拉華州的一家公司GATOS SILVER, INC.（以下簡稱 「公司」）與 [XX]（「期權持有人」）簽訂。根據2023年Gatos Silver, Inc.修訂和重述的長期激勵計劃（「計劃」），公司希望根據本條款和條件向期權持有人授予期權持有人、期權持有人希望接受公司購買面值每股0.001美元的公司普通股（「普通股」）的期權協議。本協議受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。儘管本協議中有任何相反的規定，但本計劃的規定與本協議的規定之間是否存在不一致之處以及在何種程度上均應以本計劃的規定爲準。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中爲此類術語規定的相同含義。因此，現在，公司和期權持有人達成以下協議：1.授予期權。自2023年9月11日（「授予日期」）起，公司特此向期權持有人授予購買 [XX] 股普通股（「期權」）的期權。根據經修訂的1986年《美國國稅法》（「《守則》」）第422條的定義，或對於加拿大參與者，根據本計劃附表A中規定的特殊條款，這些期權旨在被視爲不合格股票期權，而不是激勵性股票期權。2.期權價格。每個期權的購買價格爲 [XX]，行使每個期權後，持有人有權收購一股普通股。每份期權的購買價格不低於授予日普通股的公允市場價值。3.行使期權的權利；期權期限。(a) 在遵守本協議和本計劃的條款的前提下，期權應立即歸屬和行使。除非根據本協議的條款提前終止，否則如果期權在授予日十週年或之前未行使，則期權將過期。(b) 儘管有上述規定，如果期權持有人的持續服務因其死亡或殘疾而終止，則任何未歸屬的期權應立即歸屬並可供行使。在終止期權持有人的持續服務的所有其他情況下，任何未歸屬的期權均應立即沒收，不收任何報酬。4.行使期權；付款方式。(a) 在遵守本協議條款的前提下，既得期權可以在到期之日之前隨時或不時行使。要行使期權，期權持有人
2 應向公司提交：（i）以委員會規定的形式和媒介向公司提交行使通知，具體說明要行使的期權數量，以及（ii）全額支付行使價以及公司認爲必要的金額（如果有），以使其能夠履行與行使期權相關的任何聯邦、州、省、地方或外國稅收或預扣稅義務。(b) 行使期權的付款方式可以是以下一種或多種組合：(i) 以清算所資金支付給公司的現金或支票；(ii) 如果委員會允許，向公司交付其他普通股，除非委員會另有決定，否則這些普通股已持有超過六 (6) 個月；(iii) 受加拿大參與者計劃附表A的約束，如果經委員會允許，以 「淨行使」 安排（如本計劃所述）；或 (iv) 任何其他形式的法律對價這可能是委員會可以接受的.(c) 在行使期權（包括但不限於支付行使價和適用的預扣金額）後，應儘快通過賬面記賬登記或委員會可能確定的其他方式來證明行使時收購的普通股。5.作爲股東的權利。在根據本計劃第15條全額支付普通股並做出令公司滿意的預扣稅要求的安排之前，不會根據行使期權發行或交割普通股。在向期權持有人簽發此類股票的股票證書之前，期權持有人不得被視爲期權所涵蓋的任何股票的股東或擁有任何權利。除非本文另有規定，否則不得對記錄日期在該股票證書發行之日之前的股息、分派或其他權利進行調整。6.期權不可轉讓。除非根據遺囑或適用的血統和分配法律，否則期權不可轉讓或轉讓。期權在期權持有人的生命週期內只能由期權持有人行使，如果是殘障人士，則可由期權持有人的法定監護人行使。7.持續服務終止後的行使期限。(a) 如果期權持有人在公司或任何子公司的持續服務因原因以外的任何原因終止，那麼，除非根據本協議條款或本計劃提前終止，否則未歸屬期權（第3（b）節規定的期權除外）將不加對價立即終止，並且既得期權（包括第3（b）節規定的期權）將在第三週年終止並可行使至三週年期權持有人終止持續服務之日。(b) 儘管本協議有任何其他規定，如果期權持有人的持續服務因期權持有人因故終止而終止，則所有既得和未歸屬的期權將立即停止行使，並且將被沒收而不考慮任何報酬。(c) 就本協議而言，「原因」 是指：(i) 期權持有人故意、實質性和不可彌補地違反任何約束其服務條款和條件的協議
3 公司或任何子公司；(ii) 期權持有人違反對公司或其股東或任何子公司的任何信託或其他重大義務；(iii) 期權持有人在履行或故意不履行對公司或任何子公司的任何重大職責和責任方面的重大過失或嚴重無能；(iv) 期權持有人在業務或事務方面的不誠實、欺詐或故意不當行爲公司或其任何子公司；或 (v) 期權持有人被判犯有涉及道德敗壞的重罪。8.未授予任何權利。本協議中的任何內容均不賦予期權持有人繼續受僱或服務於公司或任何子公司和/或作爲公司董事會成員或以任何其他身份的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司終止期權持有人僱用或服務的權利。9.控制權變更；調整。控制權變更完成後，公司（或控制權變更交易中尚存的公司或最終母公司）未繼續、承擔（或取代）的任何期權均應歸屬並完全可行使。根據本計劃第9節的規定，如果資本發生某些變化，委員會可以酌情對所有提及本協議所涵蓋的股票數量和類別、每股期權的行使價以及本協議中其他條款的內容進行適當調整。10.證券法和其他要求。期權的行使必須遵守適用的證券和其他法律、規章和法規，包括但不限於本計劃第14節中規定的內容，公司可以推遲期權的行使，以確保遵守此類法律、規章和條例。11.稅收賠償；稅收陳述。(a) 在法律允許的範圍內，期權持有人同意就公司和/或任何關聯實體在授予、發行、購買、保留、轉讓引起的範圍內根據期權持有人國籍和/或居住國的法律承擔所得稅或任何其他稅收規定的任何責任或義務，對公司和作爲任何關聯實體的受託人進行賠償和繼續賠償，發行、取消、出售或以任何其他方式處置受獎勵的股份。(b) 儘管公司對任何或所有所得稅、社會保險、工資稅或其他與稅收相關的預扣稅（「稅收相關項目」）採取了任何行動，但所有稅收相關項目的最終責任仍然是期權持有人的責任，公司（i）對與授予、歸屬或行使期權或隨後出售任何股份相關的任何稅收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾通過行使獲得；以及 (ii) 不承諾爲減少或取消期權持有人對稅收相關物品的責任。12.數據保護。爲便於本計劃和本協議的管理，公司（或其薪資管理員）必須收集、保存和處理有關期權持有人的某些個人信息，並將這些數據傳輸給某些第三方。期權持有人同意公司（或其薪資管理員）收集、持有和處理期權持有人的個人數據，並將這些數據傳輸給公司或任何其他人
4 在實施、管理和管理本計劃的合理必要範圍內的第三方。期權持有人明白，期權持有人可以隨時查看期權持有人的個人數據，要求對其進行任何必要的更正或通過聯繫公司以書面形式撤回此處的同意，但也承認，如果不使用此類數據，公司可能無法及時或根本無法管理期權持有人蔘與本計劃的情況，這可能對期權持有人不利。13.綁定效果。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應爲其利益提供保障。除非本計劃另有規定，否則不得全部或部分轉讓或轉讓本協議。14.本協議的解釋。對於所有人，包括但不限於期權持有人以及向期權持有人或通過期權持有人主張權利的任何人，委員會就本計劃或本協議中出現的任何問題作出的所有決定和解釋均爲最終的、具有約束力的和決定性的。15.Clawback。根據該計劃第10節，根據本計劃第10條和法律規定，包括但不限於證券交易委員會發布的最終規則以及納斯達克將根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條通過的最終上市標準，根據該計劃頒發的獎勵有可能被沒收或追回。通過接受本獎勵，期權持有人同意根據適用法律和上市標準可能沒收或收回本獎勵，並同意受回扣政策的約束和遵守回扣政策，並向公司退還回扣政策所要求的全部款項。爲避免疑問，如果公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條採取旨在遵守美國證券交易委員會和《納斯達克上市規則》（或當時股票上市的任何其他交易所）發佈的最終規則的回扣政策，則通過接受本裁決，期權持有人同意受該政策的約束並遵守該政策。16.爭議解決和仲裁。公司和期權持有人應本着誠意嘗試通過談判迅速解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。如果在當事一方提出談判請求後的三十 (30) 個日曆日內未解決問題，則任何一方只能按照本協議的規定提起訴訟或仲裁。如果因本協議或本協議的違反、終止或有效性引起或與之相關的任何爭議未能通過談判解決，則此類爭議應由位於不列顛哥倫比亞省溫哥華的獨立、公正的獨立、公正的仲裁員根據當時的JAMS規則，通過具有約束力的仲裁解決。被選中的仲裁員必須具有爭議事項的專業知識。各方應承擔自己的費用和成本；仲裁的費用、成本和所有管理費用應由公司和期權持有人平等承擔。雙方理解並同意，仲裁受JAMS規則的約束；仲裁員的裁決和裁決是最終的，對已經或可能在仲裁中提出的所有索賠具有約束力；對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何具有合法管轄權的法院作出。根據本協議作出的任何裁決可能包括律師費和費用裁決，但不應包括
5 懲罰性賠償。適用於提起訴訟的特拉華州時效法規應適用於任何仲裁的啓動。17.適用法律；完整協議。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。本計劃和本協議構成雙方之間關於本協議標的的的完整協議，並取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和協議。如果修正案不利於期權持有人，則委員會可以對本協議進行修改，但根據本計劃第19（b）條進行的任何修正均無需徵得期權持有人的同意。18.可分割性。如果根據適用法律認定本協議中的一項或多項條款不可執行，則雙方同意本着誠意重新談判該條款。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可執行的替代方案，則 (i) 此類條款應排除在本協議之外，(ii) 協議的其餘部分應解釋爲該條款已被排除在外；(iii) 本協議的其餘部分應根據其條款強制執行。19.同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視爲原件，所有對應方共同構成一份文書。20.接受；電子簽名。期權持有人承認，期權持有人在本協議執行之前已收到本計劃的副本。此外，期權持有人承認，期權的授予、歸屬和行使會帶來潛在的稅收後果。期權持有人有責任就期權的稅收待遇、期權行使、行使期權時收購的任何普通股的處置以及任何其他相關事項尋求獨立的稅務建議。期權持有人有責任就本計劃或本協議的條款尋求獨立的法律諮詢。期權持有人承認，期權持有人的電子簽名與書面或手動簽名具有相同的法律效力和效力。期權持有人必須接受該獎勵（無論是通過電子方式還是通過其他方式），如果您在授予之日起的60天內未能遵守公司的接受要求，則該獎勵將被取消。
6 以下籤署人自上述首次撰寫之日起簽署本協議，以昭信守。GATOS SILVER, INC.作者：_______________________________ 姓名：戴爾·安德烈斯職稱：首席執行官期權人：