1. 執行非合格股票期權協議
此執行非合格股票期權協議（以下簡稱「協議」）由GATOS SILVER, INC.，一個特拉華州公司（以下簡稱「公司」），和[XX]（以下簡稱「期權受益人」）於[XX]簽訂。
根據2023Gatos Silver, Inc.修訂和重申的長期激勵計劃（以下簡稱「計劃」），公司希望向期權受益人授予，並期權受益人希望接受公司提供的購買公司普通股（每股面值爲$0.001）的期權，購買數量爲[XX]股，本協議中規定的條款和條件。
本協議受計劃的條款和條件的約束，該條款和條件通過引用併入本協議。如果本協議與計劃的規定不一致，則計劃的規定將適用。除非另有定義，否則本協議中未另行定義的資本化術語應與計劃中爲此類術語所確定的含義相同。
現在，公司和期權受益人協商如下：
授予期權。自[XX]（以下稱爲「授予日期」）起，公司特此授予期權受益人購買[XX]股普通股的期權（以下簡稱「期權」）。此期權據悉旨在作爲非合格股票期權，而非根據1986年修訂的《內部收入法典》（以下簡稱「法典」）第422條或按照計劃附錄A中所確定的特殊規定適用於加拿大參與人的激勵股票期權。
1. 期權價格。每份期權的購買價格爲[XX]，每份期權行使後，持有人有權購買一股普通股。每份期權的購買價格不得低於授予日期上一份普通股的公允市值。
2. 享有行權期權的權利；期權期限。（a）根據本協議和計劃的條款，只要期權受益人在以下各日期之間一直從事連續服務（每個日期都是「行權日期」），期權將按照下列可行權計劃變爲可行權和可行權：
行權日期 可行權期權數
除本文（b）項另行規定外，期權將在上表所示的歸屬日期到期。如果歸屬進度導致在最後歸屬日期前歸屬任何小數股份，則在該歸屬日期上歸屬的股份數將四捨五入爲最接近的整數。除非根據本協議的條款提前終止，否則期權將在授予日滿10週年之日到期（「到期日」）。（b）儘管如前所述，如果公司未經事由終止被授予人的連續服務 （根據公司與被授予人的僱傭協議（「僱傭協議」）中定義），或者被授予人因正當事由（根據僱傭協議的定義）終止其僱傭，則任何仍未買行權way的期權將立即歸屬並能行權。對於被授予人終止連續服務的所有其他情況，任何未歸屬的期權將立即無償取消。3.行權行權;付款方式。(a)根據本協議，歸屬的期權可在到期前的任何時間或從時間行使。爲行權，被授予人應向公司提交：（i）一份「行權通知」，以委員會規定的形式和媒介，指定行使的期權數量，並（ii）全額付清行權價格，並支付公司認爲必要的金額以滿足與期權行使有關的任何聯邦、州、省、地方或外國稅務或預扣義務。（b）進行期權行使的付款方式可以是以下方式之一或結合以下方式：（i）以清算所資金爲公司順序支付的現金或支票；（ii）如果委員會允許，通過向公司交付其他存放超過六（6）個月的普通股其他股份，除非委員會另行決定；（iii）根據加拿大參與者計劃的附表A的規定，如果委員會允許，通過按照「淨行權」的安排（如計劃所述）；或（iv）對委員會接受的其他合法對價形式。（c）在行使期權後儘快（包括但不限於支付行權價格和適用的預扣金額），所獲得的普通股將通過簿記註冊或委員會確定的其他方式予以證明。4.作爲股東的權利.在完成對該股的全額支付並滿足滿足計劃第15節對於滿足稅款預扣要求的安排之前，不會因行權而發行或交付任何普通股股票。在向被授予人頒發這些股份的股票證明之前，被授予人不被視爲享有任何股東權益。除本文件另有規定外，
3. 不會爲股息、分紅派息或其他權益調整，其登記日期應在發行該股票證書之前。 5. 期權不可轉讓。 除非依據遺囑或適用的繼承和分配法律，否則期權不可轉讓。期權只能在期權人的一生期間行使，或者在殘疾（根據僱傭協議定義）的情況下，由期權人的法定監護人行使。 6. 在僱傭終止後行使期限。 (a) 如果期權人與公司或任何子公司的持續服務由於公司無正當理由解除期權人職務或期權人基於充分理由終止，則除非根據本協議或計劃的條款提前終止，未行權期權（除了按照第3（b）條款規定的行權期權）將立即終止，並且將無償放棄，已行權期權（包括按照第3（b）條款規定的行權期權）將在期權人的持續服務終止之日之後180天到期，或者在到期日時終止。 (b) 如果期權人因死亡或殘疾而與公司或任何子公司的持續服務終止，則除非根據本協議或計劃的條款提前終止，未行權期權將立即終止，已行權期權將繼續行使12個月，自期權人死亡或殘疾之日起，或者在到期日時繼續行使。 (c) 如果期權人無正當理由辭職終止持續服務，則除非根據本協議或計劃的條款提前終止，未行權期權將立即終止並無償放棄，已行權期權將在期權人持續服務終止之日後30天到期，或者在到期日時終止。 (d) 不受本協議其他條款的約束，如果期權人因解除職務而終止持續服務，所有已行權和未行權期權將立即停止行使並無償放棄。 7. 不授予任何權利。本協議中任何規定均不會賦予期權人繼續受僱或爲公司或任何子公司工作的權利以及擔任公司董事會成員或其他任何職務的權利，或以任何方式干擾公司或任何子公司解除期權人的僱傭或服務的權利。 8. 控股權變更；調整。一旦發生控股權變更，未由公司（或控股公司或控制股東在控股權變更交易中的最終母公司）繼續、承擔（或替代）的任何期權將會行使並完全生效。本協議中關於所覆蓋的股票數量和種類、每個期權的行權價和其他條款的所有參考都可以在董事會酌情下，根據計劃第9條的規定，適當調整，適應資本結構的某些變更。
4 9. 證券法和其他規定。 期權的行使受適用證券和其他法律、規則和法規的限制，包括但不限於計劃第14條中規定的規定，公司可能推遲行使期權以確保遵守此類法律、規則和法規。
10. 稅務補償；稅務聲明。 (a)在法律允許的範圍內，期權行使人同意在股票授予、發行、購買、持有、轉讓、解除、註銷、出售或其他處置行爲引起的公司和/或關聯實體在期權行使人的國籍和/或住所國的所得稅或其他稅收規定下不計入收入稅或其他稅收項的任何責任或義務範圍內賠償並維持公司和/或關聯實體的受託人身份。
(b)除非公司採取與任何所得稅、社會保險、工資稅或其他與稅務有關的代扣（「稅務事項」）有關的任何行動，否則所有稅務事項的最終責任均由期權行使人負責，而公司則(i)不就任何與稅務事項有關的事項在期權授予、歸屬或行使或隨後出售行使獲得的任何股票的處理方式進行陳述或承諾；和(ii)不承諾爲了減少或免除期權行使人對稅務事項的責任而結構化期權。
11. 數據保護。 爲了便於計劃和本協議的管理，公司（或其工資管理人員）將需要收集、持有和處理有關期權行使人的某些個人信息並將這些數據轉移給某些第三方。 期權行使人同意公司（或其工資管理人員）從事收集、持有和處理期權行使人的個人數據並將該數據轉移給公司或任何其他第三方，以便實施、管理和操作計劃所合理需要的範圍內。
期權行使人了解，期權行使人可隨時通過與公司聯繫以書面形式查看期權行使人的個人數據，要求進行任何必要的更正或撤回此處的同意，但期權行使人承認，在不使用這些數據的情況下，公司可能無法及時或根本無法實施計劃對期權行使人的參與的管理，這可能對期權行使人不利。
12. 約束力。 本協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、行政員、繼任者和被許可的受讓人具有約束力並對其產生利益。 本協議不得部分或全部轉讓或轉讓，除非計劃中另有規定。
13. 對本協議的解釋。 就計劃或本協議引發的任何問題，委員會所作出的所有決定和解釋對於包括但不限於期權行使人和任何從或通過期權行使人聲索權利的任何人都是最終、約束性和確定的。
14. 反賭注（clawback）。 根據計劃第10條的規定，根據計劃和法律的規定，發放在計劃下的獎勵可能面臨最大程度的被沒收或收回，並根據任何適用的上市標準進行處理，包括但不限於納斯達克所發佈的最終規則。
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條的規定，證券交易委員會和納斯達克最終列名標準將被採納。通過接受此獎勵，受權人同意根據適用法律、列名標準對此獎勵可能的沒收或追索，並同意受到回撥政策的約束並遵守回撥政策要求返還公司要求的全部金額。爲了避免疑問，如果公司制定了旨在遵守由證券交易委員會和納斯達克列名規則（或證券上市的任何其他交易所）根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條發佈的最終規則採納的回撥政策，通過接受此獎勵，受權人同意受到，遵守此政策。15.糾紛解決和仲裁。公司和受權人應誠心誠意地嘗試通過協商儘快解決因本協議而產生或與之相關的任何糾紛。如果在任何一方要求協商後的30個日曆日內未能解決此事，任何一方可以按照此處規定僅提起訴訟或仲裁。如果由本協議或其違約、終止或有效性所導致或與之相關的任何爭議未能通過協商解決，應根據JAMS的最新規定由設在不列顛哥倫比亞省溫哥華的單個獨立和公正的仲裁員進行裁決。所選仲裁員必須在爭議事項方面具備專業知識。每方應自行承擔其費用和開支；仲裁的費用、成本和所有行政費用應由公司和受權人平均分擔。各方理解並同意仲裁受到JAMS的規則的約束；仲裁員的決定和裁決對於在仲裁中提出或可能提出的所有索賠具有最終和約束力；並且仲裁員作出的裁決可以提交給具有管轄權的任何法院。根據此處作出的任何裁決可能包括律師費和費用的裁決，但不得包括懲罰性損害賠償。適用於提起訴訟的特拉華州訴訟時效規定應適用於提起仲裁。16.法律適用；整體協議。本協議應根據特拉華州法律解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。該計劃和本協議構成各方就本協議內容達成的整體協議，取代所有先前的口頭或書面了解和協議。本協議可由委員會進行修訂，如果這類修訂對受讓人不利，則需受到受讓人的同意，但對根據計劃第19(b)條進行的任何修訂不需要受讓人的同意。17.可分割性。如果本協議的一項或多項條款根據適用法律被視爲無效，則各方同意誠意重新談判此項條款。如果各方無法達成相互同意且可執行的替代條款，則（i）該條款應被排除在本協議之外，（ii）本協議的餘下部分應被解釋爲如果該條款被排除，並且（iii）本協議的餘下部分應根據其條款執行。18.文本副本。本協議可由兩個或兩個以上的副本簽署，每份副本均視爲原件，所有副本一併構成一份文件。
第19條。接受; 電子簽名。Optionee承認，在執行本協議之前，已收到計劃的副本。此外，Optionee承認，授予、歸屬和行權期權可能存在潛在的稅務後果。Optionee有責任就期權的稅務處理、行權、根據行權取得的任何普通股的處置以及其他相關事項尋求獨立的稅務諮詢。Optionee有責任就計劃或本協議的條款尋求獨立的法律諮詢。Optionee承認，Optionee的電子簽名具有與書面或手工簽名相同的法律效力。您被要求接受此獎勵（無論是通過電子方式還是其他方式），如果您在授予日期後60天內未能遵守公司的接受要求，則此獎勵將被取消。本協議於上述日期簽署。GATOS SILVER, INC。 By: _______________________________ Name: Dale Andres Title: Chief Executive Officer Optionee: