2023年GATOS SILVER，INC.修訂後的長期激勵計劃
1. 目的。2023年Gatos Silver，Inc.修訂後的長期激勵計劃（以下簡稱「計劃」）的目的是爲了認可Gatos Silver，Inc.（以下簡稱「公司」）或子公司的員工（以下定義），顧問（以下定義）和董事（以下定義）所做出的貢獻，併爲這些人提供額外激勵，以便未來公司和任何子公司的成功，並增強公司或子公司吸引，留住和激勵對公司的持續增長和財務成功至關重要的人才，讓這些人有機會通過獲得獲得權益獎勵（以下簡稱「獎勵」）來取得或增加他們對公司的所有權。本計劃對Gatos Silver，Inc.（原名Sunshine Silver Mining & Refining Corporation）修訂後的長期激勵計劃（以下簡稱「前期計劃」）進行了一些管理和澄清性的更改，並完全修訂了前期計劃。
2. 定義。在計劃中，以下定義將適用於下文指示的大寫詞彙：「聯營企業」指（i）該人或公司直接或間接持有的投票證券中，帶有佔當時尚未流通的所有投票證券投票權的10%以上的每家公司，（ii）該人或公司的任何合夥人，（iii）該人或公司對其具有實質性有利權益的任何信託或遺產，或者該人或公司充當受益利益人或託管人或類似地位，（iv）該居住在與該人同一住所的該人的親屬，（v）該居住在與該人同一住所並與該人結婚或以婚外同居的人，或者（vi）在（v）項所述的人的親屬，該親屬與該人住在同一住所。「授權官員」指公司的董事長，公司的首席執行官或公司的高級人力資源官（或這些個人授權的其他公司高級執行官，以執行任何授予協議的權力）。 「獎勵」指向參與者授予的任何期權，股票增值權，股票獎勵或現金獎勵的授予，其中任何一種獎勵均可構建爲績效獎勵，根據委員會根據計劃的目標制定的適用條款，條件和限制單獨授予，結合或聯合授予。「獎勵協議」是傳達適用於獎勵的條款，條件和限制的文件（書面或電子形式）。未在委員會規定的時間內執行獎勵協議的參與者將被視爲拒絕獎勵，將不享有該獎勵。
「董事會」或「董事」指該公司已根據公司股東選舉產生的董事會。「現金獎勵」指以現金爲單位的獎勵。「控制權變更」表示：（i）公司與其他任何公司或實體或個人合併或合併，或進行任何其他公司重組，其中，在此等合併，合併或重組之前，公司股東擁有的股份少於控制權； （ii）通過一個人或一組人共同行動收購公司的控制權，該行動將構成《交易所法》第13（d）節或任何後續條款的「集團」； （iii）對公司全部或實質性全部資產的出售或其他處置；但無論如何，在任何情況下，變更控制均不包括以下交易：（A）僅爲更改公司註冊地所進行的合併，合併或類似交易； （B）任何發行公司的表決權證券主要用於正當融資目的或發行公司的任何後繼權益或股權證券註銷或轉換或兩者結合的一系列交易； 或（C）由直接或間接控制公司的個人或實體以及與公司直接或間接控制或具有共同控制的個人或實體等（前述交易）獲得該表決權。儘管前述，對於計劃下涉及遵守《Code》第409A節的延期報酬的獎勵，除非該交易構成《財政部規定》第1.409A-3（i）（5）條所定義的「控制權變更事件」，否則將不認爲發生控制權變動。「代碼」是指1986年修訂版的美國國內收入法。「委員會」是指董事會的薪酬和提名委員會或其子委員會，或董事會根據第3節指定的管理計劃的其他委員會。「普通股」是指該公司的普通股，每股面值爲$ 0.001。 「公司」指加利福尼亞州的Gatos Silver, Inc.「顧問」是指爲該公司或任何全資公司提供服務的任何諮詢師、顧問或獨立承包商，只要該人（i）提供的服務屬於真實服務，與公司的證券發行和資本籌資交易無關； （ii）不直接或間接推廣或維護公司證券的市場； （iii）根據《證券交易委員會相關規定》在Form S-8註冊聲明的規則下符合顧問的資格。「連續服務」指參與者在公司或附屬機構的服務（無論是作爲員工、顧問還是董事）不中斷或終止。即使參與者在提供服務的能力發生變更，其連續服務也不會被視爲終止。
3 公司或其子公司的僱員、 董事或顧問之間的轉移，或者公司、 其子公司或其各自的繼承人之間的位置之間的轉移，前提是參與者的服務沒有中斷或終止。 例如，從公司的僱員轉變爲董事的身份不會構成連續服務的中斷。 儘管前述，參與者的連續服務將被視爲所有授予給該參與者的激勵股票期權在該參與者作爲僱員終止的日期上的連續服務已終止。在法律允許的範圍內，以及公司的任何休假政策，委員會有自行決定權，可以確定是否在由該方案批准的任何休假（包括病假、軍事休假或任何其他個人休假）的情況下，連續服務被視爲中斷；但是，因臨時疾病、獲得許可的假期或基於職業晉升、教育、健康或政府服務原因而有關公司或其子公司獲准的積極服務的休假期間，或在軍事休假期間，該參與者在被要求期限內返回公司或其子公司的積極服務（根據1994年修訂版的「離退休服務員業務和再聘用權法」（USERRA）來說），也不會被視爲終止；或者，在根據任何適用和約束的法規（例如，1993年修訂版的「家庭和醫療假法」）的規定應視爲休假的任何時期內，無論是人事政策還是就業協議。委員會將確定任何公司交易，例如銷售或分拆部門或業務單元，或合資企業，是否被視爲終止連續服務。「控制」（包括其應有的含義，「控制」，「被控制的」和「與共同控制」），關於任何人，是指對該人的管理和政策的直接或間接控制或導致控制的權力，無論是通過對投票證券的有益所有權，還是通過合同或其他方式。「延期股票單位」或「DSU」表示在將來的某個日期收到一股普通股的權利的單元。公司支付延期股票單位所需支付的款項可能以現金或普通股或兩者的組合形式支付，由委員會決定。「延期股票單位獎勵」是指以延期股票單位形式的獎勵。 「董事」指公司董事會的每位成員。「殘疾」指（i）在接受獎勵並且與公司或附屬公司的就業安排受到該參與者與公司或附屬公司之間就業協議的條款的約束的參與者的情況下，在該協議有效期內，在「殘疾」一詞所定義的意義上；以及（ii）在所有其他情況下，根據計劃或任何獎勵協議中使用的「殘疾」一詞的含義
4應當具有《條例》第22（e）（3）條所規定的含義；但是，對於計劃項下的任何獎勵，該獎勵包括受《條例》第409A節約束的遞延薪酬，"殘疾"的定義應被視爲經修改，以使其符合《條例》第409A節的規定。"紅利等價物"指的是指數獎勵的情況下，包括遞延股票單位和限制性股票單位，相當於在指數獎勵的任期內應支付給登記股東的所有紅利和其他分配（或其經濟等價物）的金額，相關數量的股份。"生效日期"是指本計劃獲董事會批准的日期。爲了避免疑問，先前的計劃（和組成本計劃的股份）已於2020年10月30日由公司股東批准。"僱員"指的是包括公司或附屬公司僱用的人員在內的任何人，以及根據美國國內稅收局87-41號（或任何後繼裁定）或附屬陳述E中描述的會計標準第123號（2004年修訂版）股權支付以及附屬公司的"租用員工"，他們均爲公司或附屬公司的"common law"員工。然而，僅作爲董事或因這種服務而支付費用，不會導致董事被視爲本計劃目的上的"僱員"。"交易法案"是指1934年通過的證券交易法案以及其修正案。"行權價"是指根據獎勵條款，參與者可行使其根據現金或普通股獲得權利的價格。"公平市值"是指根據上下文所需的（i）紐約證券交易所（或如爲普通股的主要市場的任何其他證券交易所）當日收盤價作爲授予日前的營業日的一份普通股的報價價格；或（ii）按照所確定公平市值的當天紐約證券交易所（或如爲普通股的主要市場的任何其他證券交易所）當日收盤價作爲計算公平市值的當天的一份普通股的報價價格。在普通股非在公開市場上交易的任何時間，公平市值將由董事會根據良好信念和合理應用合理方法根據代碼第409A節的財政部規定來決定，並此決定將對計劃的所有目的具有最終和約束性。"授予日"是指根據計劃向參與者授予獎勵的日期。"激勵股票期權"或"ISO"指的是打算符合《條例》第422條意義上的"激勵股票期權"。"內幕人員"指的是（a）公司的董事或高管；（b）本身是內幕人員或附屬公司的董事或高管；（c）參與者
任何直接或間接擁有公司表決權超過10%的有效所有權或控制權或指引權的公司或個人；或者直接或間接，擁有超過公司表決權10%以上的有效所有權和控制權或指引權的公司或個人；(d) 公司，在公司購買、贖回或以其他方式收購其自身發行的證券時，只要公司繼續持有該證券；或(e) 內部人士的關聯和附屬公司。根據此定義，如果一個實體是另一個實體的子公司，或者兩者都是同一實體的子公司，或者兩者都受同一實體控制，則一個實體被認爲是另一個實體的附屬公司。「非僱員董事」指的是董事中既不是公司或子公司的現任員工或官員，也不直接或間接從公司或子公司接受作爲顧問或以董事以外其他身份提供的服務的薪酬的董事，或者按照證券交易法下160億.3規定被視爲「非僱員董事」的董事。「非符格限制股票期權」指的是沒有意圖或不符合資格作爲ISO的期權。「期權」指根據計劃授予的ISO或非符格限制股票期權。「參與者」指根據計劃授予獎勵的人，或者如適用，持有未行使獎勵的其他人。「履行獎勵」指根據計劃授予的獎勵，其取決於一個或多個績效目標是否達成。「績效目標」指委員會制定的一個或多個標準，全面或部分地確定是否應獲得績效獎勵。「限制股票」指受限制的或受到沒收規定限制的公司普通股。「限制股獎」指以限制股形式授予的獎勵。「限制股單位」指表明在指定情況下有權獲得一個普通股或等值現金的單位，該普通股受限制或受沒收規定限制。「限制股單位獎」指以限制股單位形式授予的獎勵。「證券法案」指1933年修訂的《證券法案》。「股票」指作爲獎勵對象的公司普通股。
6.「股票增值權」或「SAR」指的是在行使權利時，以現金或普通股爲單位，收到一定數量的普通股在行權日期時的公允市值超過行權價格的差額。「股票獎勵」指的是以普通股形式授予的獎勵，包括延期股權單位獎勵、受限制普通股獎勵和受限制股權單位獎勵，不包括期權和股票增值權。公司對股票獎勵的支付可以採用現金或普通股或兩者的組合方式，由委員會決定。「子公司」指的是根據《美國國內稅收法典》第424(f)條的規定，是公司的附屬公司。「十分之十股東」指的是根據《美國國內稅收法典》第424(d)條的規定，擁有超過公司或子公司所有類股票的總投票權百分之十（10%）以上的員工。3.計劃的管理。計劃由薪酬和提名委員會或董事會指定的其他委員會管理，只要該委員會符合所有適用的法律要求。董事會委派的任何委員會在法律要求的情況下應據需要組成，以便符合根據適用公司法、證券法、國內稅收法典、普通股上市或交易所要求而授予的各種獎勵 adminA的管理。儘管本第3節中可能有相反的規定，但董事會將組成委員會並且在授予非僱員董事的獎勵時管理該計劃。(a)會議。委員會可在其確定的時間和地點召開會議。委員會成員中獲得多數同意的行爲或經所有委員一致同意以書面形式批准的行爲將成爲委員會的有效行爲。(b)委員會的權力。委員會有權力，但須遵守計劃的明確規定：(i )決定計劃的有資格的人員中應授予獎勵的確定時機和方式；授予何種或何種組合的獎勵；授予的每個獎勵的具體規定，它們不需完全相同。(ii)解釋和理解計劃及在其下頒發的獎勵，並建立、修改和撤銷管理該計劃的規則和條例。行使這一權力，委員會可以以其認爲必要或 exped1ent的方式和程度糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃完全有效。(iii)一般而言，行使其他權力和進行其他行爲，以促進公司的最佳利益，並且不與計劃或任何獎勵的規定相沖突。
董事會成員不因與計劃的管理或根據計劃授予獎勵而採取任何行動或未能採取任何行動而承擔任何金錢損害責任，前提是此第3節(c)款不適用於：(i)任何違反該成員對公司或其股東的忠誠義務； (ii)不是出於善意或涉及故意不當行爲或明知違法行爲的行爲或疏忽；和 (iii)該成員獲得不當個人利益的交易。 (d) 賠償。 任職委員會成員應視爲公司董事會成員的服務。 委員會的每個成員應有權毋須採取進一步行動即可根據適用法律和公司章程和/或公司章程在處理或由此產生的與計劃的管理或授予獎勵有關的任何行動、訴訟或程序中獲得公司賠償，不論是否因爲成爲或曾任委員會成員而涉及該行動、訴訟或程序。 (e) 委員會行動的效力。 委員會根據計劃的裁決（包括但不限於確定收到獎勵的人員、獎勵的形式、金額和時間以及相關獎勵的條款和約定以及證明具有相同效力的獎勵協議）應自行決定，並且不需要統一，並且可能在接收或有資格接收計劃下獎勵的人員中部分或有選擇性地做出，是否對這樣的人員進行統一處理。 委員會做出的所有決定和解釋對所有人具有最終、約束性作用並對所有人，包括但不限於所有參與者和從參與者處獲得權利的人，都是最終、約束性作用的。 (f) 授權。 委員會可將授予員工獎勵的任何權限委託給不受《證券交易法》第16(b)條約束的員工，委託給董事會或董事會的任何其他委員會，前提是此類委託應以書面形式進行，並明確規定該類委託的權限。 委員會還可以授權授權官員代表公司簽署任何獎勵協議。 董事會和董事會，如適用，可以 (i) 授權公司或附屬公司的官員或僱員行使權限或 (ii) 聘請或授權聘請第三方管理員執行計劃下的行政職能。 根據適用法律的規定，此類授權僅可在一定範圍內進行。 4. 計劃標的股票。 根據第9節的調整，根據獎勵發行的股票數量不應超過總計15,000,000股。 股票應從授權且未發行或公司回購的普通股中發行，包括公司回購的股票。 如果根據本計劃授予的任何獎勵被取消、終止、註銷或到期，該獎勵所涉及的股票數量至於取消、終止、撤銷或到期部分應隨後可用於計劃授予（即以前針對本第4節中所述數值限制的任何先前的扣除應予以撤銷）。
董事會或委員會及公司的適當職員，應不時採取必要的措施，向政府機構、交易所和交易報告系統提交所需文件，以確保普通股根據激勵計劃發行。 (b) 20230年10月30日後不得在激勵計劃下授予任何獎勵； 但在此日期之前根據激勵計劃授予的所有獎勵應保持有效，直到：(i)對於期權或股價相關權益，根據激勵計劃和獎勵條款行使或終止了該期權或股價相關權益；(ii)對於股權獎勵，該獎勵的股份不再受任何限制（包括但不限於任何風險的沒收），或者根據激勵計劃和適用獎勵協議的條款已被公司收回；或(iii)對於現金獎勵，該獎勵的金額已支付，或者相應的現金獎勵已被沒收或終止。 (c) 內部人員參與限制。 不論激勵計劃中的任何規定，公司股票在任何一年內發行給內部人員的數量，以及在任何時間發行給內部人員的數量，均不得超過公司總已發行和流通股份的10%。 5. 員工資格。 (a) 授予獎勵的資格。 員工可以在委員會的唯一決定下獲得獎勵。 (b) 十大股東。 除非該期權的行權價格至少爲授予日當天的普通股公允市值的110%，並且該期權在授予日後五（5）年內不可行使，否則不得向十大股東授予ISO。 6. 顧問和非僱員董事激勵計劃下的獎勵。 公司的非僱員董事和顧問可以根據委員會或董事會的決定，酌情獲得激勵計劃下的獎勵，但不包括ISO。 7. 獎勵協議與條款。 委員會應確定激勵計劃下的獎勵種類，並不時指定將成爲此類獎勵受益者的參與者。 每項獎勵應體現在獎勵協議中，該協議應包含委員會根據其唯一決定確定的條款、條件和限制，並由授予獎勵的參與者與公司授權官員代表公司簽署。 獎勵可以單獨、組合或合併授予。 獎勵也可以作爲範圍內或並行的替代方案，替換方案或替代方案，根據公司或其子公司的計劃或任何其他計劃，包括任何收購實體的計劃； 但是，除非如第9條所述，否則不得發放期權或股價相關權益以換取具有較高行權價的期權或股價相關權益，也不得降低任何期權或股價相關權益的行權價格。 獎勵全部或部分內容可以受到委員會設定的條件的約束。 除第19（b）條規定外，在參與者解除服務的情況下，任何
未行使、未獲授或未支付的獎勵應按適用的獎勵協議規定處理。 （a）期權。計劃下授予的每一個期權都應是非合格股票期權，除非在授予時專門指定爲ISO。如果經任何原因確定任何被指定爲ISO的期權不符合《法令第422條》的激勵股票期權的含義，則應將該期權視爲計劃規定在所有情況下的非合格股票期權。根據委員會不斷審批的形式，每個根據計劃授予的期權應以一份獎勵協議確認；該獎勵協議應符合並受以下條款和條件以及委員會從時間到時間要求的其他那些與計劃條款不矛盾的條款和條件所約束。期權的行使期限應在授予日期後不超過10年，但是授予給百分之十的股東的ISO的行使期限應爲五年。期權不得包括在行權後「重新裝填」期權的條款。 （i）行使價格。每份獎勵協議應說明其中授予的期權的行使價格。未經具有關於授予給百分之十的股東的ISO的條款的授權，無論是非合格股票期權還是ISO，任何期權的行使價格，在任何情況下都不得低於按照委員會根據本章節7A(a)的規定按照授予日期所確定的股份公允市值的100%。儘管上述，如果這樣的期權是在符合法令第424(a)條的規定的情況下根據對另一個期權的承擔或置換授予的，則執行價格可能低於在前面一句中規定的價格，並且需要TSX的批准。 （ii）行使。在公司接到有關行使通知和支付購買股份的全部行使價格的事先書面通知之前，不得視任何期權已行使。每份此類通知應指明要購買的股份的數量。 （iii）支付方法。根據適用法律規定以及由委員會自行決定或在適用獎勵協議中規定的方式，通過以下一種或多種方式支付因行使期權而獲得的普通股的購買價格。委員會有權限授予不授權參與者使用所有方法的期權或要求公司事先書面同意使用某些方法的期權。行使價格的支付方式包括：A.向公司訂單中可以支付結算所資金的現金或支票；b.交付其他普通股股份數給公司，除非委員會另行決定，這些股份必須持有6個月以上。
10.C.通過「淨行使」安排，公司將在行使日期的公平市價不超過行使價格的股份中減少發行股份的最大整數; 然而，公司將接受來自參與者的現金或其他付款，以支付未滿足的總行使價格餘額，此外，股份將不再是期權下的未償付款項，並且以後無法行使，以滿足根據第15條規定的稅務代扣義務; 或D.委員會可能接受的任何其他合法對價形式。iv. ISO授予的限制。在任何日曆年度內，根據公司或其子公司的所有激勵股票期權計劃，發放首次被參與者行使的享有激勵股票期權的普通股的總市值（在授予ISO時確定）超過10.00美元，超過該限額的期權或其部分（根據授予的順序）將被視爲不合格的股票期權，儘管適用的授予協議的任何相反規定。v.對ISOs的整體限制。爲了避免疑問，並根據第9條的規定進行調整，根據計劃可發行作爲ISO的股份的最大數量不得超過15,000,000股。（二）股票增值權。獎項可以是股票增值權的形式。 SAR的行使價格不得低於授予日期上的普通股的公允市價。合併SAR的持有人可以選擇行使期權或SAR，但不能同時行使兩者。 SAR的行使期限應不超過授予日期後的10年。 SAR不得包括在行使後「重新加載」SAR的規定。在受前述條款的約束之下，對於SAR的任何條款，條件和限制，包括但不限於SAR的任何條款的期限和SAR變得合格和可以行使的日期，將由委員會決定。（三）股份獎勵。獎勵可以採用股份獎勵的形式。適用於股份獎勵的任何條款，條件和限制，包括但不限於行權或其他限制，將由委員會在獎勵協議中確定，並且符合適用的規定。 d.現金獎勵。獎勵可以以現金獎勵的形式。適用於現金獎勵的條款，條件和限制，包括但不限於行權或其他限制，將由委員會在適用的獎勵協議中確定。（五）績效獎。獎勵可以採用績效獎的形式。委員會將酌情設置績效目標，這取決於
11: 其是否被滿足的程度將決定向參與者支付的績效獎金的價值和/或金額，以及可以行使的獎勵的部分。 8: 控制權變更。 (a) 期權和SAR。除非在適用的獎勵協議中另有規定，在完成控制權轉移時，如果期權或SAR未被公司（或變更控制交易中的存續公司或最終母公司）繼續、承擔（或替代），委員會可以自行決定：(i) 對任何未行使的期權或SAR提供全部或部分歸屬權; (ii) 決定取消並終止在計劃下授予的任何全部或部分期權或SAR，無論是否可行使，並決定在取消和終止期權或SAR時，持有人可以根據每股遞交金額接收現金支付（或交付股票、其他證券或等同於此類現金支付的現金、股票和證券的組合），該金額等於此類交易中公司股東收到的每股普通股收益的差額與該獎勵的普通股數量的乘積; 前提是，如果該乘積小於或等於零，或者該期權或SAR當時不可行使，該期權或SAR將被取消和終止，無需支付費用。 (b) 股票獎勵。 委員會有權自行決定股票獎勵協議中與該股票獎勵任何股票受限制條件解除相關的條款和條件，包括但不限於在控制權變更情況下的風險取消，這些條款和條件在每個獎勵協議中可能有所不同。委員會可以在股票獎勵授予之後通過單方面修訂任何此類獎勵協議，或在適用的獎勵協議中規定在控制權轉移之前解除任何股票獎勵受限制條件的條款和條件。 9: 調整。 (a) 存在的獎勵不會以任何方式影響公司或其股東進行或授權進行的任何或所有調整、資本重組、公司股票或業務的其他變更、公司的合併或合併、債券、債券、優先或優先優先股的發行（無論此類發行是優先於、與或低於普通股）或公司的解散或清算、公司全部或部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他與上述類似的性質的其他公司行動或程序。(b) 在普通股的任何細分或合併、以普通股支付的股利的宣佈或其他股票分割的情況下，(i) 計劃下保留的普通股數量和根據第4節描述的特定類型獎勵的普通股發行數量，(ii) 覆蓋的普通股數量
任何其他對公司資本金重整或改組，公司與其他公司或實體合併或整合，公司採納任何涉及普通股的交換計劃，或對普通股持有人分配證券或財產（除了正常現金股利或以普通股支付的股利）的情況下，委員會將適當調整計劃下普通股預留數量和根據第4節描述的特定類型的獎項發行的普通股數量，持續的獎項覆蓋的普通股數量，（iii）的行權價格或其他獎項的價格，（iv）適當的市場公允價值和其他獎項的價格確定，（v）以股票爲基礎的獎項限制，以及（vi）計劃內的其他限制；前提是此類調整僅僅是爲了保持權益人的獎項的比例和保留而不超過這些獎項的價值。在公司的法人合併、合併重組、財產或股票收購、分立、重組或清算的情況下，委員會可以對獎項或其他安排做出公平的調整，並獲得授權，由其自行決定提供新的獎項或其他安排（如適用，可以以委員會決定的財產或股票爲目的）以替換獎項或承擔獎項（以及未在計劃下授予的獎項），無論是否適用於Code第424（a）節交易，在交易之前，提前行使或解除獎項的限制，並在交易是現金併購的情況下，決定立即終止獎項的任何未行使部分，爲獎項的行權和解除限制，以及以委員會自行決定的合理近似值取消獎項並指示公司向作爲該獎項持有人的參與者提供現金，該獎項的公允市場價值自該事件之日起，任何期權的情況下，應等於該日普通股的公允市場價值減去該期權或SAR的行權價（爲避嫌，如果該行權價低於該公允市場價值，則該期權或SAR可以無償取消），或取消期權回贈給參與者，參與者是獎勵的持有人，並有行使權的通知和機會在此類取消之前。不得以該第9節授權的任何方式調整計劃或根據本節支付的任何金額或福利，使得其不符合或免除第409(a)節的規定，任何這樣的調整合理地可能導致此類失敗將無效。
10. 回收因不當行爲或重申而造成的損失。 在參與者的不當行爲造成公司重大損害的情況下，如果公司的任何財務報表因錯誤、遺漏或欺詐而重申，董事會可以（在其自己的酌情決定下，但是以善意行事）指示公司回收任何、全部或任何類別的參與者因公司的任何財年的財務結果受重申影響而獲得的獎勵的全部或部分金額。從任何參與者回收的金額應爲（i）受影響的獎勵或支付超過若財務報表一開始就作重申之後應支付給此參與者的金額，（ii）根據此項權利進行的期權行權而購買的股票或（iii） 董事會決定的任何較大或較小金額（包括但不限於全部獎勵）。董事會可以決定從不同參與者或不同參與者類別回收不同金額，根據其認爲合適的基礎。無論如何，公司從參與者回收的金額都不得低於根據法律要求應償還或回收的金額。董事會將決定公司是否執行任何此類回收：（i）向參與者追討款項，（ii）根據公司或子公司維持的任何補償計劃、計劃或安排的條款和條件減少（根據適用法律和條件）本應支付給參與者的金額，（iii）暫停支付未來薪酬增加（包括任意獎金金額）或暫停按照公司現有適用的薪酬做法授予補償性獎勵，或（iv）上述各項措施的任意組合或其他方式。儘管前述規定，但本計劃中的任何規定均不得阻止公司將根據適用法律將在本計劃下授予的獎勵納入公司回收或補償政策，包括但不限於根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條所發佈的證券交易委員會和納斯達克上市規則（或其它上市股票交易所）的最終規則。11. 獎勵支付；紅利和股權單位。 (a) 通用。獎勵的支付可以以現金、普通股或二者組合的形式進行，並且可以包括委員會確定的限制，包括但不限於在普通股情況下的轉讓限制和沒收條款，如適用的獎勵協議中所列。對於被授予的受限普通股獎勵，作爲提供該獎勵的股票的憑證（如果該股票確實如此顯示的話），應包含適當的傳記和描述適用於該獎勵的限制的約束。對於可以以普通股結算的受限普通股單位獎勵，在歸屬期結束時能夠發行的普通股應以記賬方式或董事會確定的其他方式來證明。(b) 紅利和紅利替代證券。委員會可能將股票獎勵的紅利和紅利替代證券權益擴展給參與者，並各自受限於委員會所設置的條款、條件和限制；但是，對於未解除的股票獎勵，包括受績效目標約束的股票獎勵，不得支付任何此類紅利或紅利替代證券。根據本計劃，參與者可能有權獲得的任何紅利替代證券應以現金支付。
根據適用的獎勵協議，該協議應滿足《409A法典》的要求(或者其例外情況)，以適用於分紅派息。 12. 可轉讓性. 除非經委員會決定，並在獎勵協議明確規定，否則計劃下的獎勵或其他利益不能轉讓或以其他方式轉讓，除非（1）通過遺囑或繼承和財產分割的法律或（2）根據一項國內法院的判決在不違反計劃或適用獎勵的條款的情況下，並以委員會認可的形式發行。該委員會可規定幷包括在適用的獎勵協議中對轉讓設其他限制。如果以違反本第12條的方式嘗試轉讓獎勵或計劃下的其他任何利益，應視爲無效。儘管有前述規定，但任何獎勵均不得以對價或交換的方式轉讓。 13. 無保留權利. 計劃下授予的獎勵不得被解釋爲暗示或構成公司或子公司保留參與者在公司、子公司、董事會或其他任何職務上的僱傭或服務的任何明示或暗示的協議，或以任何方式干預公司或子公司解僱參與者的權利。 14. 證券法合規和其他限制. 儘管計劃的任何其他規定，公司並沒有義務根據計劃發放或交付任何普通股股票或分發任何其他計劃利益，除非在公司法律顧問的意見中，該發行、交付或分發符合所有適用的法律（包括但不限於證券法規定或任何州或外國管轄區的法律）以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。公司對於向任何參與者註冊發行或再次發行，或對可據以計劃付款或發行的普通股股票、證券或利益，申請註冊或取得豁免的義務，根據《證券法》或任何州或外國管轄區的法律進行註冊或取得豁免，如果有的話，公司也不需要保持這種註冊或豁免的效力。作爲計劃根據股票期權或其他獎勵行使的條件，公司可以要求(1)參與者在行使或接受上述股票時，作出表明所購買或接收的股票僅供參與者自己使用，沒有任何現在出售或分發該股票的意圖的聲明和承諾；(2) 此外，根據聯邦、州和外國證券法律的需要，參與者可以提供此類其他行動或協議。公司可選擇在其正式股份簿和記錄上對此類股票提出限制轉讓的止損命令，並在股票證書上加蓋標誌，表示該股票不得抵押、出售或以其他方式轉讓，以確保能夠免於登記的要求，除非提供法律顧問的意見(經公司法律顧問的認可)表明此類轉讓不違反任何適用的法律或法規。在計劃或任何獎勵協議允許發放股票證書以反映普通股股票的發行的情況下，發行可以根據非認證方式進行，只要不違反適用法律或任何股票交易所的規定。 15. 扣繳稅款. 公司有權從任何獎金支付中扣除適用稅款，並在支付現金或普通股股票的時候以及現金或普通股股票的交付或授予的同時扣繳稅款。
根據計劃，對於普通股，可以適當支付現金或普通股股數或二者結合以支付所需的預扣稅款，或採取必要的其他行動，以滿足公司認爲滿足所有預扣稅款義務的其他行動；但是，普通股的數量必須等於所需的最大預扣稅額。委員會還可以允許通過轉讓向公司轉讓以前由授予人擁有的普通股來滿足要求的預扣稅款。如果普通股用於滿足預扣稅款，應根據要進行稅款預扣時的公平市值對其進行估值。16. 股東權利。除非授予人滿足了適用於該授予的所有要求，根據計劃和適用的授予協議條款，否則不應視爲參與人被視爲持有或具有與授予相關的任何股份權利，單位授予人滿足了適用於該授予的所有要求，根據計劃和適用的授予協議條款。17.業績解讀。計劃旨在使計劃在公司董事和高級管理人員（根據證券交易法第16(a)條所要求的定義）之下可以滿足規則160億.3的條件。在公司的股份類別未根據證券交易法第12條進行註冊的情況下，本節不適用。18.法典第409A節。a）計劃下的授予旨在符合或免於法典第409A節，並且如果存在任何不確定的條款，則應根據這種意圖一致地加以解釋和解釋。如果這樣的行動將導致根據法典第409A節徵收稅款，則不得用任何付款、利益或考慮替代授予。儘管與計劃中的任何相反規定有關，如果計劃條款或計劃下的授予將導致根據法典第409A節徵收額外稅款，則應重新制訂該計劃條款或授予，以避免根據法規第409A節徵收額外稅款，且不得將任何此種行動視爲不利地影響授予人的授予權利。b）除非委員會在授予協議中另有規定，每個限制性股票單位授予或現金授予（如果根據董事會授予決定規定的歸屬時間表而授予）應在第一個日曆年結束後的第三個月的15日之前結算，該年底該授予（或其部分）不再受到法典第409A節所規定的「實質性喪失風險」的約束。如果委員會確定限制性股票單位授予或現金授予旨在受到法典第409A節的約束，適用的授予協議應包括旨在滿足法典第409A條款要求的條款。c）如果被確認爲公司根據法典第409A節第2（B）（i）條所定義的「特定僱員」的參與者
如果參與者在稅法第1.409A-1(h)條規定的「離職」(不包括死亡)之後停止服務，且其離職符合延遲支付的薪酬之相關法規，根據以下條款規定，可將相關離職薪酬支付或結算於(1)參與者離職後的第一個工作日，到期六個月，(2)參與者去世的日期，或(3)符合稅法第409A條款要求的較早日期。
附件A - Gatos Silver公司長期激勵計劃加拿大參與者特別規定
1.概述
(a) 附件A（本「附件」）是Gatos Silver公司長期激勵計劃（「計劃」）的附表。
(b) 本附件的規定僅適用於參與者（「加拿大參與者」），其條件爲（i）是僱員或非僱員董事，（ii）在加拿大居住或在加拿大從事稅務法（如下定義）規定的用途。
(c) 本附件應作爲計劃的延續來閱讀，僅適用於根據計劃從時間到時間授予或發行給加拿大參與者的延緩股份單位、期權、限制性股份單位和股票增值權。本附件的目的是爲加拿大參與者的延緩股份單位、期權、限制性股份單位和股票增值權規定某些適用規則和限制。
(d) 如計劃的條款與本附件的定義和其他條款存在明示或暗示的矛盾，應以本附件的規定爲準。
2. 定義
(a) 依據第1(d)款，計劃第2條提供的定義（或計劃的任何其他規定的定義）適用於本附件。除非另有規定，否則對本附件的所有節或條款的參考均指的是本附件的節或條款。
(b) 以下術語僅適用於本附件，而不適用於計劃：
(i) 「加拿大參與者」按第1(b)款定義。
(ii) 「計劃」按第1(a)款定義。
(iii) 「附件」按第1(a)款定義。
(iv) 「稅法」指《所得稅法》（加拿大）。
(v) 「終止日期」按第3(a)款定義。
3. 延遲股票單位
(a) 不論計劃的任何規定，對於授予給加拿大參與者的延遲股份單位，將在以下情況下結算：（i）參與者死亡或從公司或子公司（適用）離職或解僱時期（「終止日期」）後；（ii）在終止日期之後的首個日曆年度的12月31日前。
(b) 值得明確的是，每個延遲股份單位授予的金額的總和取決於發生在加拿大參與者終止日期前一年內的某個時間點上的股票的公允市值，並在收到該金額的時間上結束。
(c) 值得明確的是，Plan第9(c)項授權的任何調整不會導致在加拿大參與者的終止日期之前解決向該參與者授予的延遲股份單位。
4. 期權
(a) 有意使以下各項適用：（i）按照稅法第7(1)項的規定適用於授予給加拿大參與者的期權；（ii）加拿大參與者將能夠依據稅法第110(1)(d)項，在期權行權時，根據稅法與公司及其任何子公司（稅法目的而言）保持交易公正關係的程度上對所得的任何應稅利益進行扣除。
(b) 就授予給加拿大參與者的期權而言，Plan第7(A)(a)項目將不適用於下列句子的引用：「儘管上述，如果此類期權根據《法典第424(A)項》的規定以及其他相關法規的批准以對另一項期權的假設或替代方式授予，則該期權的行權價格可以低於前述句子中設定的價格前所述。」
(c) 就授予給加拿大參與者的期權而言，Plan第7(A)(c)項目將不適用於子條款(iii)，而子條款(ii)應如下所述進行解釋：「向公司交付其他已持有超過六（6）個月，且在期權行使之前未根據期權取得的普通股。」
(d) 儘管Plan第15項的規定，公司不得通過從應向加拿大參與者支付的款項中扣留其應當獲得的股票來滿足加拿大參與者在增加由期權行使而產生的任何應納稅額的免扣留義務。
5. 限制性股份單位
(a) 不論計劃的任何規定，對於授予給加拿大參與者的限制性股份單位，將在以下情況下最晚結算：（i）在加拿大參與者的第一個終止日期之後的12月31日前；
19是指在授予日期後第三個日曆年的日曆年起始日；和授予相關服務所屬的日曆年之後第三個日曆年的12月31日。
6. 其他事項
（a）本計劃授予加拿大參與者的延期股票單位、期權、受限制股票單位或股票增值權不得構成「稅前推遲安排」，即「稅法」所定義的意思。
（b）根據計劃的第15條，但受第4（d）條的限制，公司或任何子公司（或任何向加拿大參與者支付金額的其他支付人）應根據「稅法」、其他適用的加拿大稅法或加拿大稅務局的行政做法，扣除和預扣從延期股票單位、期權、受限制股票單位或股票增值權（或其他獎勵）向加拿大參與者支付的任何金額。
（c）對於延期股票單位或受限制股票單位，加拿大參與者不會獲得或有權獲得現金形式的股息派息。