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目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-K
☑ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會文件號： 001-39649
SSM-0016_Gatos_Silver_Final_RGB.jpg

GATOS SILVER，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州27-2654848
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際稅務局僱主身分證號碼)

喬治亞街西925號, 910套房
溫哥華, 不列顛哥倫比亞省, 加拿大 V6 C 3L2
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(604) 424-0984
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元Gato
紐約證券交易所
多倫多證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 沒有

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 沒有

目錄表

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☑規模較小的報告公司☑
新興成長型公司☑

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☑

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☑

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值爲美元178,256,662 基於註冊人普通股在紐約證券交易所的收盤價。

截至2024年2月20日，註冊人已發行普通股股數爲 69,181,047.

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄表
目錄

 頁面
第1項。業務
第1A項。風險因素
項目1B。未解決的員工意見
項目1C。網絡安全
第二項。屬性
第三項。法律訴訟
第四項。煤礦安全信息披露
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
第六項。[保留]
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
第八項。財務報表和補充數據
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
第9A項。控制和程序
項目9B。其他信息
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
第10項。董事、高管與公司治理
第11項。高管薪酬
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
第14項。首席會計師費用及服務
第15項。展品和財務報表附表
第16項。表格10-K摘要

我
目錄表
關於礦物披露的通知

礦產儲量和資源

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(「交易法」)及適用的加拿大證券法的報告要求，因此，我們已根據適用於該等要求的標準分別報告我們的礦產儲量及礦產資源。美國的報告要求受美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)發佈的法規S-k(下稱「S-k1300」)第1300分部的約束。加拿大的報告要求受國家儀器43-101礦產項目披露標準(「NI 43-101」)管轄，該標準是根據加拿大采礦、冶金和石油學會提供的定義採納的。這兩套報告標準在傳達所報告披露的適當一致性和信任度方面有着相似的目標，但標準體現的方法和定義略有不同。本報告中所有礦產資源和礦產儲量的披露均按照S-K1300的規定進行報告。見“第1A項。風險因素「-與本公司業務有關的風險-Cerro Los Gatos礦(」CLG「)及洛斯加託斯區(」LGD“)其他礦藏的礦產儲量和礦產資源計算僅爲估計，實際生產結果和未來估計可能與當前估計大不相同。

與已證實和可能儲量的估計相比，已測量和指示資源的估計涉及其經濟可行性更大的不確定性，因此警告投資者不要假設所有或任何部分已測量或指示資源將被轉換爲根據S-k 1300報告的儲量。與對其他類別資源的估計相比，對推斷資源的估計涉及其存在和經濟可行性的不確定性要大得多，因此，請投資者不要假設所有或任何部分推斷資源存在，或者可以合法或經濟地開採它們。下文列出了技術術語的定義以供參考。

技術報告摘要和合格人員

公司發展與技術服務部的Anthony(Tony)Scott P.Geo、高級副總裁審閱並批准了有關我們礦產項目的10-k表格中的技術信息。本文中與Los Gatos技術報告中陳述的礦產資源有關的技術信息是由Gold Associates S.A.的僱員Ronald Turner MAusIMM(CP)編制或在其監督下編制的。本文中與LosGatos技術報告中陳述的礦產儲量、礦山壽命(LOM)計劃和其他經濟分析有關的技術信息基於WSP Canada Inc.(前身爲Gold Associates Ltd.)的僱員Stephan Blaho準備或監督下編制的信息。斯科特先生、特納先生和布拉霍先生都是S-k1300下的「合格人員」，並已審閱了本10-k表格中與其所在領域相關的內容。關於本10-k表格中用於估計礦產儲量和礦產資源的主要假設、參數和方法的說明，以及數據核實程序，以及對估計可能受到任何已知環境、許可、法律、所有權、稅收、社會政治、營銷或其他相關因素影響的程度的一般性討論，請查閱作爲本10-k表格附件的洛斯加託斯技術報告。

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目錄表
技術用語詞表

本報告中使用的某些術語和縮寫定義如下：

「銀」 意思是元素銀的化學符號。

「AISC」 意味着全部維持成本。

「歐」 意思是金元素的化學符號。

「副產品」 是在研磨過程中回收的二次金屬或礦物產品。對於CLG業務來說，按價值計算，銀是主要金屬產品，鋅、鉛和金是副產品。

「集中注意力」 是物理濃縮過程的產物，例如漂浮或重力濃縮，其中涉及將礦石礦物與不需要的廢石分離。精礦需要後續加工（例如熔鍊或浸提）來分解或溶解礦石礦物並獲得所需的元素，通常是金屬。

「稀釋」 是對廢料或低品位礦化岩石數量的估計，作爲提取礦脈的正常採礦實踐的一部分，將與礦石一起開採。

「可行性研究」 是對礦牀的全面研究，其中充分詳細地考慮了所有地質、工程、法律、運營、經濟、社會、環境和其他相關因素，以便它可以合理地作爲礦業公司和/或金融機構最終決策的基礎，爲礦產生產的礦牀開發提供資金。

「等級」 是指岩石樣本中每種礦石金屬的濃度，通常以重量百分比給出。當涉及極低濃度時，濃度可以以克/噸（g/t）爲單位給出，礦牀的品位通常使用複雜的統計程序來計算，作爲從礦牀收集的大量樣本的品位的平均值。

「克/噸」 意味着每噸克數。

「地獄」 是面積單位，等於10，000平方米（2.471英畝）。

「指定礦產資源」或「指定資源」 是根據充分的地質證據和抽樣估計數量、等級或質量的礦產資源部分。與指示礦產資源相關的地質確定性水平足以允許合格人員充分詳細地應用修改因素，以支持礦山規劃和對礦牀經濟可行性的評估。由於指示礦產資源的置信水平低於測量礦產資源的置信水平，因此指示礦產資源只能轉換爲可能的礦產儲量。

「推斷礦產資源」或「推斷資源」 是根據有限的地質證據和抽樣估計數量、等級或質量的礦產資源部分。與推斷的礦產資源相關的地質不確定性水平太高，無法以有助於評估經濟可行性的方式應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素。由於推斷的礦產資源在所有礦產資源中具有最低水平的地質置信度，這阻礙了以有助於評估經濟可行性的方式應用修改因子，因此在評估採礦項目的經濟可行性時可能不考慮推斷的礦產資源，並且可能不會轉換爲礦產儲備。

「ILM」 意味着我的生命。

「洛斯加託斯技術報告」 指由WSP Canada Inc編制的題爲「礦產資源和儲量更新，墨西哥奇瓦瓦州洛斯加託斯合資企業」的技術報告摘要，日期爲2023年10月20日，生效日期爲2023年7月1日，該報告是根據S-k 1300的要求編制並提交給美國證券交易委員會。 根據NI 43-101的要求編寫了相應的技術報告，並提交給相關加拿大證券監管機構。

「masl」 比海平面高出數米。

「礦產儲量」或「儲量」 是對指示和測量的礦產資源的噸級、等級或質量的估計，合格人員認爲，這些資源可以作爲經濟上可行的項目的基礎。更具體地說，它是經濟上的
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目錄表
已測量或指示礦產資源的可開採部分，包括稀釋材料和開採或開採材料時可能發生的損失備抵。除非另有說明，否則此處量化的礦產儲量均爲100%。

「礦產資源」或「資源」 是地殼中或地殼上具有經濟利益的物質的集中或存在，其形式、等級或質量和數量使得具有合理的經濟開採前景。礦產資源是對礦化的合理估計，考慮到截止品位、可能的採礦規模、位置或連續性等相關因素，在假設和合理的技術和經濟條件下，有可能全部或部分成爲經濟可開採的。它不僅僅是所有鑽探或採樣的礦化的清單。除非另有說明，否則此處量化的礦產資源均以100%爲基礎，不包括礦產儲量。

「測量的礦產資源」 是根據確鑿的地質證據和抽樣估計數量、等級或質量的礦產資源部分。與測量礦產資源相關的地質確定性水平足以允許合格人員應用本節定義的修改因素，以支持詳細的礦山規劃和對礦牀經濟可行性的最終評估。由於測量的礦產資源具有比指示礦產資源或推斷礦產資源的置信水平更高的置信水平，因此測量的礦產資源可以轉換爲已證實的礦產儲量或可能的礦產儲量。

「M & I」 指測量的礦產資源和指示的礦產資源。

「NI 43-101」 指加拿大證券管理人採用的國家文書43-101-礦產項目披露標準。

「NSO」 意味着冶煉廠淨回報：從冶煉廠和/或煉油廠向礦場所有者返還的收益減去某些成本。

「奧茲」 意思是一金衡盎司。

「鉛」 是指元素鉛的化學符號。

「可能的礦產儲量」 是指指示的、在某些情況下是測量的礦產資源中經濟上可開採的部分。

「已探明的礦產儲量」 是指已測量礦產資源中經濟上可開採的部分，只能由已測量礦產資源的轉化產生。

「S-k 1300」 指17.CF.R § 229.1300至§ 229.1305。

「尾礦」 是在加工過程中從礦石中去除所有經濟和技術上回收的金屬後剩餘的材料。

「噸，」 意味着一公噸，相當於1，000公斤或2，204.6磅。「噸」在「等級」定義下引用。

「鋅」 是指元素鋅的化學符號。

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目錄表
有關前瞻性陳述的警告信息

本報告包含構成美國和加拿大證券法（包括1995年私人證券訴訟改革法案）含義內的「前瞻性信息」和「前瞻性陳述」的陳述。前瞻性陳述通常通過「可能」、「會」、「實現」、「預算」、「預定」、「預測」、「應該」、「預期」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」等詞語來識別，這些術語的負面和其他可比術語。這些前瞻性陳述可能包括但不限於以下內容：

•對未來礦產生產和銷售的估計；

•對特定業務的未來生產成本、其他費用和稅收的估計以及在綜合基礎上;

•未來現金流的估計以及現金流對黃金、銅、銀、鉛、鋅和其他金屬價格的敏感性;

•具體運營和綜合基礎上的未來資本支出、建設、生產或關閉活動和其他現金需求的估計，以及對資金或時間的預期;

•對某些礦牀的預計開發的估計，包括該開發的時間、該開發的成本和其他資本成本、這些礦牀的融資計劃和預計的生產開始日期;

•礦產儲量估計和有關未來勘探結果和礦產儲量和礦產資源替代以及礦產儲量對金屬價格變化的敏感性的礦產資源報表;

•有關未來借款或融資的可用性、相關條款和成本以及有關未來債務償還的預期的聲明;

•有關未來股息和股東回報的聲明;

•有關未來勘探支出、計劃和發現的估計;

•有關金融和貨幣市場波動的聲明;

•有關潛在成本節省、生產力、運營績效以及所有權和成本結構的估計;

•對有關未來交易的陳述的預期，包括但不限於與未來收購以及與收購和相關事項相關的預計效益、協同效應和成本相關的陳述;

•未來股權和企業價值的預期;

•對適用於我們項目銷售和勘探潛力的啓動時間、設計、礦山壽命、生產和成本的期望;

•有關未來對沖和衍生品頭寸或對其修改的聲明;

•有關地方、社區、政治、經濟或政府狀況和環境的聲明;

•有關任何法律、監管或司法程序結果的聲明;

•有關我們運營的法律和監管環境變化的影響的聲明，包括但不限於與州、地區、國家、國內和外國法律有關的聲明;

•有關氣候戰略和溫室氣體排放目標預期以及相關運營成本和資本支出的聲明;

•有關我們運營所在稅收制度的預期變化的聲明，包括但不限於未來稅率的估計以及對所得稅費用的影響的估計、遞延所得稅資產和負債的估值以及其他財務影響;

•所得稅估計以及與稅務或有事項或稅務審計相關的預期;

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•未來成本、回收成本應計費用和某些環境事項的其他負債的估計，包括但不限於與水處理和尾礦管理有關的負債;

•與潛在減損、修訂或註銷有關的陳述，包括但不限於金屬價格波動、意外生產或資本成本或未實現的礦產儲量潛力的結果;

•養老金和其他退休後費用的估計;

•有關採用最近會計公告的時間估計以及會計公告對財務報表產生的未來影響的預期的聲明;
•與完整的潛在計劃和舉措相關的未來成本削減、協同效應、節省和效率的估計;以及

•對未來勘探以及運營、項目和投資的發展、增長和潛力的期望，包括CLG和LVD。

當我們對未來事件或結果表達期望或信念時，此類期望或信念是善意表達的，並且被認爲具有合理依據。然而，我們的前瞻性陳述受到風險、不確定性和其他因素的影響，這可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達、預測或暗示的未來結果存在重大差異。

所有前瞻性陳述僅在發表之日起發表。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及與未來事件有關的某些風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測。因此，未來的實際事件或結果可能與這些陳述大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭的重要因素包括但不限於下文「風險因素摘要」中列出的風險，這些風險將在「第1A項」中進一步詳細討論。風險因素。這些因素不應被解釋爲詳盡無遺，應與本報告中包含的其他警示聲明以及我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中描述的那些警示聲明一起閱讀。這些風險和不確定性，以及我們沒有意識到或我們目前認爲不是實質性的其他風險，可能會導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務對這些前瞻性陳述進行任何修訂，以反映本文件提交之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。某些前瞻性陳述是基於僅在《洛斯加託斯技術報告》中提出的假設、限制和程序。關於與這類信息有關的假設、資格和程序的完整說明，應參考《洛斯加託斯技術報告》全文。

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風險因素摘要

我們面臨各種風險和不確定性，包括與我們的業務和行業相關的風險;與政府法規和國際運營相關的風險;與我們普通股所有權相關的風險;以及某些一般風險，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。這些風險包括但不限於以下主要風險：

•我們目前在未來的運營中依賴CLG和LVD，可能無法成功識別額外的已證實或可能的礦產儲量;我們可能無法通過增加已證實或可能的礦產儲量來延長當前CLG礦山的壽命;

•我們可能無法維持盈利能力;

•CLG的礦產儲量和礦產資源計算以及LVD中的其他礦牀僅爲估計，實際生產結果或未來估計可能與當前估計存在重大差異;

•我們和洛斯加託斯合資企業（「LG合資企業」）的礦產勘探工作本質上具有高度投機性，可能不會成功;

•在某些情況下，在CLG或其他未來業務開採和加工礦石的能力可能會受到不利影響，其中一些情況可能是意想不到的，並且不在我們的控制範圍內;

•實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能與我們的預期存在顯着差異，並且無法保證任何未來的開發活動將帶來盈利的採礦業務;

•土地開墾和礦山關閉可能繁重且成本高昂，此類成本可能超出我們的估計;

•我們的運營涉及採礦業固有的重大風險和危害;

•與地下洞口的斜坡和穩定性相關的挑戰可能會對我們產生重大不利影響;

•一些礦產資源的所有權可能不確定或有缺陷，我們可能無法獲得勘探和開發一些礦產資源所需的地表和其他權利，從而面臨我們對此類礦產的投資風險;

•銀、鋅和鉛的價格可能會發生變化，銀、鋅或鉛的價格大幅或長期下跌可能會對我們LG合資企業的收入和我們礦產資產的價值產生重大不利影響;

•我們面臨勞資糾紛的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響，並且由於LGJet勞動力的工會化，這一風險可能會增加;

•我們的成功取決於發展和維護與當地社區和利益相關者的關係;

•我們目前和未來可能會受到訴訟、政府調查和監管法律訴訟;

•墨西哥聯邦政府以及州和地方政府廣泛監管採礦業務，這給我們帶來了巨大的實際和潛在成本，未來的監管可能會增加這些成本，推遲收到監管退款或限制我們生產銀和其他金屬的能力;

•墨西哥聯邦政府最近頒佈了影響採礦業的法律的重大修正案;雖然很難確定修正案是否以及何時會全面實施，而且其起草也缺乏明確性，包括其預期的追溯效力，但修正案可能會對採礦業、LGJet和我們的墨西哥企業產生重大不利影響，特別是任何新的特許權、新的採礦許可證和新的業務;

•我們的業務受到通常與美國業務無關的額外政治、經濟和其他不確定性的影響;

•我們需要獲得、維護和更新環境、建築和採礦許可證，這通常是一個昂貴且耗時的過程，並且最終可能是不可能的;

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•Electrum及其附屬公司和MERS對我們有很大程度的影響力，這可能會推遲或阻止公司控制權的變更或導致我們管理層和/或董事會的鞏固;

•我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們未能糾正這些缺陷（或未能識別和/或糾正其他可能的重大弱點），我們可能無法準確報告我們的運營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值.

有關適用於我們的重大風險因素的更完整討論，請參閱「第1A項。風險因素。」

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第一部分
項目1.業務

我公司

我們是一家總部位於加拿大、在特拉華州註冊的貴金屬勘探、開發和生產公司，目標是成爲領先的白銀生產商。我們成立於2011年2月2日，當時我們的前身Precious Metals Routes LLC（於2009年12月成立）轉型爲特拉華州公司。2011年3月1日，Los Gatos Ltd.與我們合併，成立Sunshine Silver Mines Corporation。2014年，我們更名爲陽光銀礦礦業精煉公司。

我們於2020年10月完成了首次公開募股，作爲其中的一部分，我們向股東分發了Silver Opportunity Partners LLC的股權，該LLC持有我們在愛達荷州Sunshine Complex的權益，並將名稱更名爲Gatos Silver，Inc.

我們的主要工作集中在墨西哥奇瓦瓦的LGJV的運營上。LGJV成立於2015年1月1日，當時我們與Dowa Metals and Mining Co.，Ltd.(「Dowa」)簽訂了一致的綜合合作伙伴協議，以進一步勘探、潛在地開發和運營LGD內的採礦資產。組成LGJV的實體是Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.(「MPR」)和Operacones San Jose de Plata S.de R.L.de C.V(「OSJ」)(統稱爲「LGJV實體」)。LGJV實體擁有與LGD相關的礦業權、某些土地和某些地表權。LGJV目前的所有權爲Gatos Silver的70%和Dowa的30%。2019年9月1日，LGJV在CLG開始商業生產，該公司生產含銀鉛精礦和鋅精礦。LGJV的鉛和鋅精礦銷售給第三方客戶。根據一致通過的總括合作伙伴協議，Dowa有權以基於行業定價基準的善意協商價格，並由Dowa與LGJV商定的價格，購買CLG生產的100%鋅精礦。一致同意的綜合合作伙伴協議要求合作伙伴一致批准重大決策(如年度預算、設立財產擔保權益和某些重大支出)，因此，儘管我們擁有LGJV 70%的所有權，但我們並未完全控制LGJV。

除了我們在LGD70%的權益外，我們還擁有位於墨西哥奇瓦瓦州的Santa Valeria房產100%的所有權，該房產佔地1，543公頃，可以爲資源增長提供額外的機會。

我們的主要項目

我們目前專注於CLG的生產和持續開發以及LVD的進一步勘探和開發。位於LVD內的CLG在「第2項」中詳細描述。特性. "

LVD位於墨西哥奇瓦瓦州，距奇瓦瓦市以南約120公里，佔地103，087公頃，構成一個新的礦區。LVD由多個礦化帶組成。已確定的兩個礦化帶Cerro Los Gatos和Esther報告了礦產資源。LVD中的礦牀以銀鉛鋅淺成熱液成礦爲主。LG合資企業業務計劃的核心組成部分是探索前景廣闊、勘探不足的LVD，目標是識別可以開發、開採和加工的額外礦藏，可能利用CLG工廠基礎設施。

我們相信我們得到了當地社區的大力支持，約有195名來自當地社區的員工在多個領域工作，涉及CLG的運營、持續地下開發和可持續發展項目的建設。CLG約824名員工中，超過99%來自墨西哥，凸顯了我們對當地勞動力的承諾。

我們的主要重點領域是運營和開發CLG，定義和擴大與CLG相關的礦產儲量和礦產資源，以及勘探和劃定LVD內的資源。
我們在CLG的目標包括：
•繼續強勁的運營和性價比;
•最大限度地提高利潤率並擴大ILM;
•完成關鍵資本項目和其他舉措，以提高採礦效率並降低運營成本;以及
•進行額外的填充和分步鑽探，將礦產資源轉化爲儲量，並從CLG東南區（「東南深處」）以下的礦化中劃定額外的礦產資源和儲量。
我們在LVD的目標是通過以下方式實現地區潛力：
•在波蒂格尼奧、聖路易斯和埃爾林斯地區目標進行詳細的繪圖和鑽探測試;
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•里奧康喬斯盆地的區域繪圖和地球物理學以及該地區其他裸露和下伏安山岩，以確定其他鑽探目標;以及
•LG合資企業繼續擴大對潛在礦產和地表權利的興趣。

戰略發展

我們的業務戰略的重點是通過CLG和LVD的運營和推進以及通過追求和開發其他有吸引力的白銀重點項目，爲利益相關者創造價值。以下概述了自2023年1月1日以來的主要戰略發展：
•LG合資公司繼續向其合作伙伴分配現金。 2023年，LGJet向其合作伙伴進行了兩次資本分配，總額爲8500萬美元，其中公司的股份爲5950萬美元。
•延長並償還了我們的循環信貸額度（「信貸額度」）。 2023年12月13日，我們與蒙特利爾銀行（「BMO」）簽訂了第二份修訂和重述的信貸融資，將其項下借款的到期日延長至2026年12月31日。 修訂和重述的信貸額度繼續提供5000萬美元的循環信貸額度和手風琴功能。我們於2023年7月21日全額償還了之前的未償餘額9億美元，截至2024年2月20日，信貸融資項下沒有提取任何款項。
•更新了礦產資源和礦產儲量估計並延長了LOm。 2023年9月6日，我們公佈了CLG更新的礦產資源和礦產儲量估計，導致白銀總產量比剩餘LOm增加46%，並將礦山壽命延長2.75年至2030年。請參閱“第2項。特性.“以進一步討論更新的礦產資源和儲量估計。
•繼續確定東南迪普斯地區，並加大在LGD的勘探工作。於2023年3月31日(最新礦產儲量及礦產資源評估截止日期)後，我們繼續在2022年首次發現的CLG東南深水區進行進一步鑽探及其他勘探工作。2023年7月18日，我們宣佈，我們繼續在東南Deep區截獲高品位礦化，關於LGD，工作正在推進，對最優先的已知目標進行詳細測繪和鑽探測試，以及地區測繪和地球物理工作，以確定更多目標。2023年10月23日，我們宣佈定義鑽探繼續在CLG截獲高品位礦化，這支持了我們到2024年第三季度延長CLG礦山壽命的目標。2024年1月25日，我們宣佈在東南深水區又截獲了新的高品位礦化，我們預計將這些和以前的結果納入最新的礦產儲量和礦產資源評估，我們預計將於2024年第三季度完成。關於LGD，我們宣佈，我們正在推進對最優先的已知目標的詳細測繪和鑽探測試，並推進地區測繪和地球物理學，以確定更多的目標。
•持續強勁的運營表現。 CLG 2023年的白銀產量位於我們向上修訂的2023年指引中的高端。由於品位較低，2023年白銀產量爲920萬盎司，低於2022年的1030萬盎司，正如礦山計劃中預期的那樣。較低的品位被更高的鋼廠吞吐量部分抵消，2023年平均每天2，935噸，比2022年增加了10%。由於加工的金屬品位較低，2023年鉛和鋅產量分別爲3890萬磅和5730萬磅，分別比2022年下降11%和6%。
•新建氟浸廠和膏體填埋廠運行良好。 新的氟浸提廠於2023年6月投入使用，一直在設計參數範圍內運行。該工廠減少了銷售的鋅精礦中有害含量。膏體回填工廠於2022年第四季度投入使用，提高了運營靈活性和生產力，並幫助降低了CLG的運營成本。
•進一步優化CLG資產和資本改進。 除了2023年實現更高的工廠吞吐率之外，我們於2024年1月9日宣佈，最近的工廠吞吐量測試表明，CLG可以在無需大量額外資本投資的情況下以每天3，500噸的速度運營，並且需要足夠的礦山產量。我們繼續評估銅分離迴路的安裝和工廠擴建方案，以將工廠吞吐量提高至每天4，000噸，同時進一步延長礦山壽命。我們已經確定了其他運營改進機會，我們打算繼續評估和酌情實施這些機會。
•企業發展。 2023年6月13日，我們原則上達成協議，在一定條件下解決美國集體訴訟，包括集體認證和相關法院批准和解。法院對美國集體訴訟和解的初步批准仍在等待。2024年1月16日，簽署了一份條款表，以和解加拿大集體訴訟，但須滿足某些條件（包括集體認證和法院批准），支付3億美元。我們預計這些結算將在很大程度上由我們的保險覆蓋。 請參閱「第3項。法律訴訟。」另請參閱注10。我們合併財務報表中的承諾、或有事項和擔保包含在「第8項。財務報表和補充數據」，了解有關我們對與法律事務相關的意外情況評估的更多信息。

礦產儲量和礦產資源彙總

我們估計的礦產資源和礦產儲量的摘要可見“第2項。特性. "
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競爭

採礦和貴金屬行業內部競爭激烈。我們與其他貴金屬採礦公司以及其他礦產開採商競爭，努力獲得勘探和開發項目的融資。其中許多礦業公司目前擁有比我們更多的資源。未來，我們可能會與此類公司競爭以收購更多房產。

此外，我們還面臨關鍵人員招聘的競爭。採礦業目前面臨着經驗豐富的採礦專業人員短缺，特別是經驗豐富的礦山建設和礦山管理人員短缺的問題。這種競爭影響了我們的運營。較大的區域性公司可以提供比我們這樣的小公司更好的僱用條件。此外，我們股價的波動降低了我們通過使用股份薪酬吸引和留住此類人員的能力。

我們還爭奪項目協調員和鑽探公司等礦山服務公司的服務。由於其運營規模和範圍，潛在供應商可能會選擇向行業中的大公司提供更好的條款和日程安排。

環境、健康及安全事宜

在我們運營的司法管轄區，我們受到嚴格而複雜的環境法律、法規和許可證的約束。這些要求對我們來說是一個重要的考慮因素，因爲我們的業務涉及或未來可能涉及自然資源的移走、開採和加工、向環境排放和排放材料、土壤和地下水污染的修復、工作場所的健康和安全、廢物蓄水池和其他財產的回收和關閉，以及廢物和危險材料的處理、儲存、運輸和處置。遵守這些法律、法規和許可可能需要大量資本或運營成本，或以其他方式推遲、限制或禁止我們物業的開發或未來運營。這些法律、法規和許可證以及它們的執行和解釋經常變化，通常隨着時間的推移變得更加嚴格。如果我們違反了這些環境要求，我們可能會受到訴訟、罰款或其他制裁，包括吊銷許可證和暫停運營。根據這些要求，我們還可能接受政府當局的檢查或審查。

許可和批准

2017年，我們獲得了建造和運營CLG設施所需的主要政府批准。雖然該項目有多個級別政府的多項批准，但政府對該項目的關鍵批准是MIA（環境影響評估），該評估於2017年7月發佈，有效期至2041年。隨着礦山計劃的變化，可能有必要進行環境研究並收集並向政府當局提交有關我們當前或未來運營可能對環境產生的潛在影響的數據。自2017年獲得MIA最初批准以來，我們已成功對MIA批准進行了四次修訂，以反映礦山計劃和設施的變化。

我們相信，我們已經獲得了開採和加工洛斯加託斯技術報告中所述礦產儲備所需的批准。2022年，LGJV爲氟浸出項目申請了運營許可修正案，並及時提交了所有必要的信息。LGJV沒有在規定的時間內收到相關政府當局的最後答覆，LGJV的運作是在許可證修正案已推定通過墨西哥法律的實施的基礎上進行的。2023年第四季度，LGJV收到有關當局的通知，其申請的某些內容，包括關於氟浸出廠的申請，因特定的技術原因而未獲批准。我們預期會申請進一步修訂「工業經營條例」，以反映除其他事項外，氟浸廠的運作情況。該申請可能與其他未來工廠優化的申請相結合，其目的是在其可行性得到確認之前提高銀和金的回收率。如果氟浸出廠的批准被明確否決或其他工廠優化未獲批准，我們預計CLG運營的經濟不會受到重大影響。

墨西哥聯邦政府於2023年5月8日頒佈的影響採礦業的法律重大修正案可能會對我們和LG合資企業未來獲得許可和批准的能力產生不利影響。 參見第1A項。危險因素- 墨西哥聯邦政府最近頒佈了影響採礦業的法律的重大修正案;雖然很難確定修正案是否以及何時會全面實施，而且其起草也缺乏明確性，包括其預期的追溯效力，但修正案可能會對採礦業、LGJet和我們的墨西哥企業產生重大不利影響，特別是在任何新的特許權、新的採礦許可證和新的業務方面。

危險物質和廢物管理

我們可能對我們或我們的前任當前或以前擁有或運營的財產或第三方廢物處理場的環境污染負責。某些環境法對排放的物質規定了共同和個別的嚴格責任
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此類財產或場所的危險物質，無論是否有過錯或原始行爲的合法性。廢物產生者可能對在任何場外地點（例如垃圾填埋場）處理或處置此類廢物所造成的污染負責，無論產生者是否按照適用法律安排廢物處理或處置。與清除或修復自然資源污染或損害的責任相關的成本可能很高，並且根據這些法律可能承擔責任，而無論責任方是否知道污染物的存在或對污染物的存在負責。除了潛在的巨額調查和補救費用外，此類事項還可能導致政府當局和其他第三方提出罰款或處罰、自然資源損害、人身傷害和財產損害的索賠。

礦山健康與安全法

我們目前的所有房產均位於墨西哥，受墨西哥合衆國政治憲法的監管，並受墨西哥各種立法的約束，包括採礦法、聯邦水法、聯邦勞工法、聯邦槍支和爆炸物法、生態平衡和環境保護一般法和聯邦計量標準法，以及附帶的法規和監管機構。礦業、環境和勞工當局可能會定期檢查我們的運營，並在認爲根據相關法規發生違規行爲時發佈各種傳票和命令。法規和檢查結果可能會對我們的運營成本產生重大影響。

目前，無法預測新的或擬議的法規、法規和政策將對我們的運營成本產生的全面影響，但它可能會增加我們和競爭對手的成本。參見第1A項。危險因素- 墨西哥聯邦政府最近頒佈了影響採礦業的法律的重大修正案;雖然很難確定修正案是否以及何時會全面實施，而且其起草也缺乏明確性，包括其預期的追溯效力，但修正案可能會對採礦業、LGJet和我們的墨西哥企業產生重大不利影響，特別是在任何新的特許權、新的採礦許可證和新的業務方面。

其他環境法

除了之前討論的法律、法規和許可證外，我們還需要遵守許多其他環境法律、法規和許可證。例如，這些額外要求包括規範墨西哥房產的道路建設和鑽探的各種許可證。

我們努力按照所有適用的法律和法規開展采礦業務。然而，由於監管要求廣泛而全面，行業內採礦作業中的違規行爲時有發生。

設施和員工

我們通過在LG合資企業的所有權權益在墨西哥和LVD的其他勘探物業擁有並租賃土地。

截至2024年2月20日，我們在美國沒有員工，在加拿大有13名全職員工，在墨西哥有6名全職員工。LGJV在墨西哥約有882名員工，包括截至同一日期約604名加入工會的員工。我們相信我們的員工關係很好。我們和LGJV員工的健康和安全是我們的首要任務，這與我們的商業文化和價值觀是一致的。除了跟蹤常見的滯後指標，如工傷表現外，我們還重點關注領先指標，如高潛在事故和安全觀察，以及現場採取的其他主動行動，以確保工人安全。我們致力於按照高道德標準運營，並相信這是我們員工的關鍵激勵因素。2022年，我們更新了《行爲準則》和其他核心合規政策。我們每年對我們的所有員工、我們全資子公司的員工和LGJV的員工進行培訓和合規認證。我們繼續強調員工發展和培訓，在公司層面和LGJV層面賦予員工權力，以提高員工的潛力並使業務受益。我們利用正式和非正式計劃來確定、培養和留住LGV公司和LGV層面的頂尖人才。

可用信息

我們的網址是www.gatossilver.com。我們通過投資者關係網站https://investor.gatossilver.com免費提供我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法（「交易法」）第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的修訂本，在此類文件以電子方式提交或提供給萬億.e SEC後，在合理可行的範圍內儘快免費提供。我們網站上包含的信息不作爲本報告的一部分或通過引用的方式納入本報告。

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第1A項。風險因素

以下風險可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並且我們普通股的交易價格可能會下跌。這些風險因素並不能識別我們面臨的所有風險;我們還可能受到我們目前不知道或我們目前認爲不重要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。另請參閱本報告中載列的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註以及「第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。」

與我們的財務狀況有關的風險

我們目前依賴CLG和LVD來進行未來的運營，並且可能無法成功識別額外的已證實或可能的礦產儲量。我們可能無法通過增加已證實或可能的礦產儲量來延長當前CLG礦山的壽命。

LVD（CLG除外）尚未確定已證實和可能的礦產儲量。礦產勘探和開發涉及高度的風險，即使結合仔細的評估、經驗和知識也無法消除，而且勘探的屬性很少最終被開發成生產礦山。無法保證我們在LVD的礦產勘探計劃將確定任何額外的已證實或可能的礦產儲量。未能建立額外的已證實或可能的礦產儲量將嚴重限制我們實施長期增長戰略的能力，其中包括延長當前CLG礦山壽命。

我們可能無法維持盈利能力。

2022年之前，我們的經營現金流和累計淨虧損均爲負。儘管我們在2022年和2023年報告淨利潤爲正，但我們可能無法維持盈利能力。爲了保持盈利，我們必須成功地在LG合資企業中產生可觀的收入，這需要我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，並且面臨多種風險，包括本「風險因素」部分中列出的風險因素。此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤、通貨膨脹和其他可能對我們的收入、費用和盈利能力產生不利影響的未知因素。我們未能實現或維持盈利能力將壓低我們的市場價值，可能會損害我們執行業務計劃、籌集資本或繼續運營的能力，並可能導致我們的股東失去全部或部分投資。

在某些情況下，我們的客戶可能會暫停或取消濃縮銷售協議下的交付。

根據集中銷售協議，在某些情況下（例如不可抗力），我們的客戶可能會暫停或取消我們產品的交付。這些協議下的不可抗力事件通常包括不可抗力、罷工、火災、洪水、戰爭、政府行爲或其他超出相關方控制的事件等。我們的客戶暫停或取消銷售合同項下的交付，而未被新合同項下的交付所取代，都將減少我們的現金流，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們尚未、目前也不打算就金屬價格或貨幣達成對沖安排，這可能會使我們面臨損失。我們還面臨與匯率波動相關的風險。

我們的運營業績和財務狀況受到金屬價格（尤其是銀、鉛和鋅）的嚴重影響。此外，我們以美元報告財務報表。我們的一部分成本和費用以墨西哥披索發生，較小程度上以加元發生。因此，這些貨幣兌美元的任何顯着且持續的升值都可能會大幅增加我們的成本和費用。

我們尚未、目前也不打算就金屬價格或貨幣達成對沖安排。因此，我們無法免受白銀和其他礦物價格下跌或匯率波動的影響。該策略可能會對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使我們尋求並能夠簽訂對沖合同，也無法保證此類對沖計劃將有效，任何對沖計劃也會阻止我們從適用的投入成本或利率下降中充分受益。此外，如果交易對手未能根據對沖安排履行職責，我們未來可能會遭受損失。

我們和/或LG合資企業未來可能會產生債務，這可能會對我們和LG合資企業的財務健康狀況產生不利影響，並限制我們未來獲得融資和追求某些商業機會的能力。

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我們有一個信貸安排，提供本金爲5,000美元萬的循環信貸額度，具有手風琴功能，在某些條件下，總信貸額度有可能增加到10000美元萬。截至2023年12月31日，我們在信貸安排下的未償債務爲零。信貸安排包含肯定和否定的契約。如果我們無法遵守信貸安排的要求，信貸安排可能會被終止或其下的信貸可能會大幅減少，我們可能無法以令人滿意的條款獲得額外或替代資金(如果有的話)。見附註11.我們的綜合財務報表中的債務包含在「第8項.財務報表和補充數據」中，以獲得有關我們的信貸安排的其他信息。信貸安排下的任何借款應根據SOFR加上基於槓桿的適用按金計息；因此，利率的任何上調都可能對我們的財務狀況、信貸安排下任何債務的成本以及我們償還任何債務的能力產生不利影響。

雖然LG合資企業目前沒有重大債務償還義務，但LG合資企業未來可能會產生債務義務，上述因素將適用於此類債務。有關更多信息，請參閱「項目7。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源- Dowa債務協議。」

由於稅法、收益組合和其他因素的變化，公司的有效稅率可能是不穩定的，併發生重大變化。

我們遵守美國和墨西哥和加拿大等外國司法管轄區的稅法。

稅法或政策的變化可能會對公司的有效稅率產生負面影響。該公司在法定費率不同的國家/地區開展業務。因此，各國之間收入結構和來源的變化可能會對公司的整體有效稅率產生重大影響。

LG合資企業須繳納墨西哥所得稅和其他稅，LG合資企業的分配可能須繳納墨西哥預扣稅。此類稅收的任何變化都可能會對我們的有效稅率和可分配給我們的現金數量產生重大不利影響。

與我們的運營相關的風險

CLG和LVD其他礦牀的礦產儲量和礦產資源計算僅爲估計，實際生產結果和未來估計可能與當前估計存在重大差異。

CLG礦產儲量和礦產資源以及LVD中其他礦牀礦產資源的計算僅爲估計值，取決於地質解釋和統計推斷或從鑽探和抽樣分析中得出的假設，而這些推斷或假設可能被證明是重大不準確的。礦產儲量和礦產資源的計算存在一定程度的不確定性。在礦產儲量和礦產資源實際開採和加工之前，金屬的數量和品位必須僅視爲估計，並且無法保證將生產指示水平的金屬。在決定是否推進我們的任何項目開發時，我們必須依賴對礦產儲量和礦產資源以及我們財產的礦化等級的估計計算。

礦產儲量和礦產資源的估計是一個主觀過程，部分取決於編制估計的人員的判斷。該流程依賴於可用數據的數量和質量，並基於知識、採礦經驗、鑽探結果的統計分析和行業實踐。當新信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生顯着變化。

估計的礦產儲量和礦產資源可能必須根據金屬價格的變化、進一步勘探或開發活動或實際生產經驗重新計算。這可能會對礦化量或品位的估計、估計的採收率或影響礦產儲量和礦產資源估計的其他重要因素產生重大不利影響。礦產資源最終被重新分類爲礦產儲量的程度取決於其盈利回收的證明。礦化量和品位的任何重大變化都將影響將房產投入生產的經濟可行性和房產的資本回報率。我們無法保證礦化可以被開採或加工並盈利。

礦產儲量和礦產資源估計是根據假設的未來金屬價格、截止品位和運營成本確定和估值的，但可能被證明不準確。礦產儲量和礦產資源估計可能會受到這些和其他因素的不利影響：
•銀、鉛或鋅市場價格下跌;
•生產或資本成本增加;
•吞吐量下降;
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•等級下降;
•礦石稀釋增加;
•通貨膨脹率、未來匯率和適用稅率;
•環境、許可和監管要求的變化;以及
•金屬回收率減少。

銀、鉛和鋅市場價格的長期下跌可能會使我們的部分礦化不經濟，並導致報告的數量和品位減少，這反過來可能會對我們的財務業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，推斷的礦產資源的存在及其經濟和法律可行性存在很大的不確定性。不應假設推斷的礦產資源的任何部分將被升級到更高的類別，或者任何尚未歸類爲礦產儲量的礦產資源將被重新分類爲礦產儲量。

我們和LGJet的礦產勘探工作本質上是高度投機的，可能不會成功。

礦產勘探本質上具有高度投機性，涉及許多不確定性和風險，並且經常不成功。其目的是展示礦牀的尺寸、位置和礦物特徵，估計礦產資源，評估礦牀對採礦和加工場景的適應性，並估計潛在的礦牀價值。一旦發現礦化，從最初的勘探階段開始可能需要數年的時間才能進行生產，在此期間該項目的潛在可行性可能會發生不利變化。需要大量支出來建立額外的已證實和可能的礦產儲量，確定提取金屬的工藝，並在需要時允許和建造採礦和加工設施，並獲得開發採礦活動所需的土地和資源的權利。

開發項目和新建礦山沒有或幾乎沒有運營歷史，無法根據這些歷史估計已探明和可能的礦產儲量以及估計未來的運營成本。估計數在很大程度上是基於對地質數據的解釋和從鑽孔和其他採樣技術獲得的建模、可行性研究，這些研究根據預計要開採和加工的材料的預計噸位和等級、礦牀的結構、從磨礦廠原料中預期的金屬回收率、設施和設備資本和運營成本、預計的氣候條件和其他因素得出運營成本估計數。因此，基於已探明和可能礦產儲量開發的實際運營成本和經濟回報可能與最初估計的大不相同。此外，實際或預期大宗商品價格的大幅下跌可能意味着，一旦發現礦化，對採礦來說將不經濟。

在某些情況下，CLG或其他未來業務開採和加工材料的能力可能會受到不利影響，其中一些情況可能是意想不到的，並且不在我們的控制範圍內。

許多因素可能會影響我們開採材料和處理我們回收的開採材料數量的能力。我們有效開採材料和處理一定數量的加工材料的能力，包括但不限於，破碎階段存在超大材料;材料的破碎特徵與計劃不同;材料的等級超出計劃等級範圍;有害材料的存在比例與預期不同;由於自然或環境影響，材料比預期更幹或更溼;以及材料的粘性或密度與預期不同。

上述一種或多種情況的發生可能會影響我們處理計劃噸數、回收有價值材料、去除有害材料以及生產計劃數量濃縮物的能力。反過來，這可能會導致吞吐量下降、恢復率下降、停機時間增加或上述情況的某種組合。雖然此類性質的問題是正常運營的一部分，但無法保證意外情況不會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們在CLG高效開採材料的能力還受到礦井內地區水文地質的影響，這需要安裝脫水基礎設施來管理地下水。隨着礦山的擴建，將需要額外的基礎設施。現有的脫水基礎設施可能無法有效管理地下水，儘管洛斯加託斯技術報告中包含的LOm計劃中考慮了爲脫水基礎設施提供額外資本，但進一步的脫水基礎設施可能比計劃的成本更高，或者可能無效。

實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能與我們的預期存在顯着差異，並且無法保證任何未來的開發活動將帶來盈利的採礦業務。

CLG的實際資本和運營成本將取決於勞動力、設備、基礎設施、化石燃料、電力和其他投入的可用性和價格的變化，以及礦石回收率和採礦率與採礦計劃中假設的差異，
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運營風險、政府監管的變化，包括稅收、環境、許可和其他監管以及其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。由於任何這些或其他因素，CLG的資本和運營成本可能遠高於洛斯加託斯技術報告中列出的成本。由於資本和運營成本較高，生產和經濟回報可能與洛斯加託斯技術報告中列出的差異顯着，並且無法保證任何未來的開發活動將帶來盈利的採礦業務。

土地開墾和礦山關閉可能繁重且成本高昂，此類成本可能超出我們的估計。

對採礦和勘探公司，如我們的公司，一般都有土地開墾和關閉的要求，這就要求我們除其他外，儘量減少土地干擾的影響。這些要求可能包括控制某一地點潛在危險流出物的排放，並將該地點的景觀恢復到勘探前的形式。填海和關閉礦井的實際費用是不確定的，計劃支出可能不同於所需的實際支出。因此，我們需要花費的金額可能會大大高於目前的估計。任何需要用於填海和關閉礦山的額外金額可能會對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們改變運營。此外，我們需要保持財務保證，如信用證，以確保某些法律和法規規定的填海義務。未能獲得、維護或續期此類財務保證可能會對我們處以罰款和處罰，或暫停我們的業務。信用證或其他形式的財務擔保只佔礦山作業期間用於復墾的總金額的一部分。雖然我們在財務報表中計入了估計的填海和關閉礦山費用的負債，但可能有必要花費比預計更多的資金來資助所需的填海和關閉礦山活動。

我們的一個或多個礦產項目的開發如果已經或未來可能被發現在經濟上可行，將面臨與建立新採礦業務相關的所有風險。

洛斯加託斯技術報告表明，CLG是一個盈利的銀鋅鉛項目，按模型金屬價格計算，目前預計剩餘礦山壽命爲7年。如果我們的其他礦產資源之一的開發被發現在經濟上可行，則此類項目的開發將需要獲得許可證和融資，以及礦山、加工廠和相關基礎設施的建設和運營。因此，我們將面臨與建立新採礦業務相關的某些風險，包括：
•採礦和加工設施以及相關基礎設施的建設時間和成本可能相當大;
•熟練勞動力、採礦設備和作業所需的主要用品的可用性和成本，包括炸藥、燃料、化學試劑、水、電力、設備零件和潤滑劑;
•適當的熔鍊和精煉安排的可用性和成本;
•獲得必要的環境和其他政府批准和許可的需要以及收到這些批准和許可的時間;
•爲建設和開發活動提供資金的可用性;
•工業事故;
•礦井故障、豎井故障或設備故障;
•自然現象，例如惡劣的天氣條件、洪水、乾旱、山體滑坡和地震活動;
•異常或意外的地質和冶金條件，包括地下采礦中的過量水;
•匯率和大宗商品價格波動;
•高通脹率;
•健康流行病;
•非政府組織、環保團體或地方團體的潛在反對，這可能會推遲或阻止開發活動;以及
•政府或監管機構施加的限制或法規，包括與環境問題有關的限制或法規。

開發這些項目以及進一步開發和運營CLG的成本、時間和複雜性可能高於預期。隨着項目完成更詳細的工程工作，成本估計可能會顯着增加。採礦作業中，在建設、開發和礦山啓動過程中遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。此外，冶煉廠質量可接受的含銀精礦的生產成本可能遠高於預期。我們的濃縮物中可能會遇到高於可接受水平的污染物，例如砷、銻、汞、銅、鐵、Se、氟或其他污染物，當這些污染物濃度高時，可能會導致冶煉廠或貿易商對金屬濃縮物進行處罰或徹底拒絕。例如，由於CLG的氟含量高，我們有
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建造了一座浸濾廠，旨在降低所生產的鋅精礦中的氟含量。可能需要額外投資以進一步降低生產的濃縮物的氟含量。因此，我們無法保證我們的活動將爲礦產資源帶來有利可圖的採礦業務。

我們的業務涉及採礦業固有的重大風險和危害。

我們的業務涉及大型機器、重型移動設備和鑽井設備的操作。不利的環境條件、工業事故、勞動爭議、異常或意外的地質條件、地面控制問題、塌方、監管環境的變化、冶金和其他加工問題、機械設備故障、設施性能問題、火災和惡劣天氣條件、洪水和地震等自然現象是我們運營中固有的風險。由於氣候變化，其中某些危害可能更加嚴重或更加頻繁。採礦業固有的危險過去曾造成並可能在未來導致我們礦產的員工、承包商或其他人員受傷或死亡，我們的財產、工廠和設備受到嚴重損害或破壞，以及環境受到污染或損害，並可能導致我們的勘探活動及未來的開發和生產活動暫停。雖然我們的目標是將最佳安全實踐作爲我們文化的一部分，但我們實施的安全措施可能無法成功防止或減輕未來的事故。

此外，我們可能會不時受到政府的調查和索賠，並代表在我們的物業或與我們的業務有關的其他方面受到傷害的人提起訴訟。如果我們將來受到人身傷害或其他索賠或訴訟的影響，由於人身傷害訴訟的性質，可能無法預測這些索賠和訴訟的最終結果。同樣，如果我們受到與這類事件相關的政府調查或訴訟，我們可能會受到重大處罰和罰款，針對我們的執法行動可能導致我們的某些採礦業務關閉。如果針對我們的索賠和訴訟或政府調查或訴訟最終得到解決，可能會對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們在沒有適當許可證和批准的情況下在財產上開採，我們可能會承擔責任，或者我們的業務可能被暫停。

與地下洞口的斜坡和穩定性相關的挑戰可能會對我們產生重大不利影響。

隨着我們繼續和擴大采礦活動，我們的地下礦山變得更深，我們的廢物和尾礦礦牀的規模也在增加，這帶來了某些地質技術挑戰，包括地下開口失敗的可能性。如果我們被要求加強此類開放或採取額外行動來防止此類失敗，我們可能會產生額外費用，並且我們的運營和指定的礦產儲量可能會受到負面影響。我們已經採取了我們認爲適當的行動，以保持地下開口的穩定性，但未來可能需要採取額外行動。意外故障或防止此類故障的額外要求可能會對我們的成本產生不利影響，並在發生事故時使我們承擔健康、安全和其他責任，進而對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能產生減少我們既定礦產儲量的影響。

一些礦產資源的所有權可能不確定或有缺陷，我們可能無法獲得必要的地表和其他權利來勘探和開發一些礦產資源，從而面臨我們對此類礦產的投資風險。

根據墨西哥法律，礦產資源屬於國家，勘探或開採礦產儲量需要政府特許權。礦業權來源於經濟部根據墨西哥採礦法及其規章酌情授予的特許權。雖然我們和LGJV通過這些政府特許權擁有本報告所述墨西哥礦產特許權(包括CLG)的所有權，但不能保證CLG或LGJV或LGJV的其他資產的特許權不會受到挑戰或損害。我們的其中一個特許權，即洛斯加託斯特許權，佔地超過19,000公頃，由我們持有，但須遵守與該特許權的原始持有人簽訂的協議條款。CLG和我們或LGJV的其他財產可能受到事先未登記的協議、權益或原生土地主張的影響，所有權可能受到該等未發現的缺陷的影響。我們的任何礦產(或其任何部分)的所有權缺陷可能會對我們開採該礦產和/或加工我們開採的礦物的能力產生不利影響。

如果維持特許權良好信譽的義務未得到履行或被認爲未得到履行，包括勘探或開發相關特許權的義務、支付任何相關費用、遵守所有環境和安全標準的義務，則墨西哥礦產資源的採礦特許權可能會被終止。向墨西哥經濟部提供信息並允許墨西哥經濟部進行檢查。除了終止之外，未能及時支付特許權維護付款並以其他方式遵守或被視爲遵守與礦業權申請和使用權相關的適用法律、法規和當地做法可能會導致權利減少或被沒收。

礦產資源通常不提供所有權保險，我們確保獲得對個別礦產資源或採礦特許權的安全索賠的能力可能會受到嚴重限制。我們依賴授予人提供的所有權信息和/或陳述和保證。對我們所有權的任何挑戰都可能導致訴訟、保險索賠和潛在損失，
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延遲物業的勘探和開發，並最終導致我們失去對該物業的部分或全部權益。此外，如果我們在沒有適當所有權的財產上採礦，我們可能會對此類活動承擔責任。雖然我們收到了日期爲2019年11月5日的與LVD相關的所有權意見，該意見已於2021年8月18日更新，但該意見並不是所有權的保證，該所有權可能會受到質疑。

此外，勘探和潛在開發礦產資源需要地表權。目前，在LVD擁有的103，087公頃採礦權中，MRP擁有覆蓋CLG已知範圍和Esther資源區的地表採礦權，總計5，479公頃。我們需要就其他地區勘探的地面准入權進行談判。

可能沒有合適的基礎設施，或者可能會損壞現有的基礎設施。

採礦、加工、開發和勘探活動有賴於適當的基礎設施。可靠的道路、橋樑、港口和/或鐵路運輸、電力來源、供水和關鍵消耗品的供應是資本和運營成本的重要決定因素。無法以可接受的條件獲得或延遲提供任何一個或多個此類項目可能會阻止或推遲我們項目的勘探、開發或開採。如果沒有及時提供足夠的基礎設施，則無法保證我們項目的開採或開發將及時開始或完成，或根本不能保證由此產生的運營將達到預期的生產量，或與我們項目的開採和/或開發相關的建設成本和運營成本不會高於預期。此外，極端天氣現象、破壞、破壞、政府、非政府組織和社區或對維護或提供此類基礎設施的其他干預可能對我們的業務和盈利產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

銀、鋅和鉛的價格可能會發生變化，銀、鋅或鉛的價格大幅或長期下跌可能會對LG合資企業的收入和我們礦產資產的價值產生重大不利影響。

我們的業務和財務業績將受到銀、鋅和鉛價格波動的顯着影響。銀、鋅和鉛的價格波動較大，波動幅度較大，並受到許多我們無法控制的因素的影響。截至2023年12月31日的一年中，LBMA報告的銀價從2023年3月10日的低點每盎司20.09美元到2023年4月14日的高點每盎司26.03美元; LME官方結算鋅價格最低至每噸2，230美元（每磅1.01美元）於2023年5月31日升至每噸3，508美元的高點（每磅1.59美元）2023年1月26日; LME官方結算鉛價最低至每噸1，973美元2023年12月7日（每磅0.89美元），2023年1月2日升至每噸2，337美元（每磅1.06美元）的高點。價格受到我們無法控制的多種因素的影響，包括：

•其他資產類別的現行利率和回報率;
•對通脹、貨幣政策和貨幣價值的預期;
•投機;
•政府和交易所有關貴金屬庫存處置的決定，包括期貨交易所所有者和運營商芝加哥商品交易所集團提高白銀期貨合約初始按金要求的決定;
•政治和經濟狀況;
•來自礦山生產、庫存和回收金屬的銀、鋅和鉛的可用供應;
•銀、鋅和鉛的持有者和生產商的銷售;以及
•對含銀、鋅和鉛產品的需求。

由於LG合資企業預計其大部分收入來自銀、鋅和鉛的銷售，因此其運營業績和現金流將隨着這些金屬價格的上漲或下跌而波動。價格持續下跌將對我們的財務表現、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們生產的銀、鋅和鉛的未來需求變化可能會對LG合資企業的未來銷量和收入以及我們的盈利產生不利影響。

LG合資企業的未來收入和盈利將在很大程度上取決於我們銷售的銀、鋅和鉛的數量以及銷售價格，而這反過來又取決於工業和消費者需求的水平。根據白銀研究所2023年的預測數據，白銀需求由工業需求（包括光電、電氣和電子）推動（c. 48%）、實體酒吧和硬幣需求（c. 27%）、珠寶和銀器（c. 22%）和其他需求，尤其是攝影（c. 2%）。全球銀產量的增加或技術、工業流程或消費者習慣的變化，包括對替代材料的需求增加，可能會減少對銀的需求。對替代材料需求的增加可能是
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在技術方面，當技術改進使替代產品在第一次使用或最終使用時比銀更具吸引力，或允許減少銀的應用，或當白銀價格持續上漲導致部分取代銀的產品被較便宜的產品或銀的應用減少時，技術導致的價格變化。鋅的需求主要是由建築、汽車和其他工業應用中使用的鍍鋅鋼的需求推動的。鉛的需求主要是由用於車輛、應急系統和其他工業電池應用的電池的需求推動的。這些材料的任何替代品都可能減少對我們生產的銀、鋅和鉛的需求。由於經濟放緩或衰退或其他因素導致的需求下降，也可能降低我們銷售的銀、鋅和鉛的價格和數量，從而對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。銀、鋅和鉛的供應增加，包括來自新的採礦來源或回收的增加(受技術變化、定價激勵或其他因素的推動)，可能會壓低這些商品的市場價格。

我們面臨勞資糾紛的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響，而且這種風險可能會因LGJet勞動力的工會化而增加。

儘管我們近年來沒有經歷過任何重大勞資糾紛，但不能保證我們未來不會經歷勞資糾紛，包括抗議、封鎖和罷工，這可能會擾亂我們的業務運營並對我們的業務和經營業績產生不利影響。儘管我們認爲我們與員工的關係良好，但無法保證我們未來能夠與員工保持令人滿意的工作關係。LGJet的小時工已加入工會，這可能會增加此類中斷的風險。此外，工會化的勞動力或勞動力的進一步工會化，除其他外，可能需要更廣泛的人力資源人員，增加法律成本，增加與監管機構的參與，導致勞動力靈活性的喪失，並增加勞動力成本由於規則、不滿和仲裁程序。

我們的成功取決於發展和維持與當地社區和利益攸關方的關係。

我們持續和未來的成功取決於與我們業務周圍社區發展和維持富有成效的關係，包括可能對我們的某些財產擁有權利或可能主張權利的當地原住民以及我們運營地點的其他利益相關者。我們相信，我們的業務可以在直接就業、培訓和技能發展以及與持續納稅相關的其他好處方面爲周邊社區提供寶貴的好處。此外，我們還尋求與當地社區保持合作伙伴關係和關係。儘管我們不斷做出努力，當地社區和利益相關者可能會對我們的活動或所提供的福利水平感到不滿，這可能會導致法律或行政訴訟、內亂、抗議、針對我們的直接行動或運動。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

我們目前和未來可能會受到訴訟、政府調查和監管程序的影響。

我們目前和未來可能會受到訴訟、政府調查和監管程序的影響。參見注釋10。我們合併財務報表中的承諾、或有事項和擔保包含在「第8項。財務報表和補充數據」，了解有關我們對與法律事務相關的意外情況評估的更多信息。另請參閱「第3項。法律訴訟。」無論結果如何，此類問題都會讓我們承擔巨額成本，保險可能無法充分覆蓋這些成本，分散了管理層對我們運營的時間和注意力，並降低了我們吸引和留住合格人員的能力。我們無法成功抵禦此類事件可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

健康流行病、流行病、傳染病或公共衛生危機的廣泛爆發也可能對我們產生不利影響，特別是在我們開展業務的地區。

我們的業務可能會受到健康流行病、傳染病或任何其他公共衛生危機的廣泛爆發的不利影響。

例如，COVID-19大流行暫時影響了我們2020年的財務狀況，部分原因是LGJet CLG工廠所有非必要活動暫時暫停45天導致收入損失、生產率下降以及與COVID-19方案的制定和實施相關的額外費用。

由於健康流行病、流行性傳染病或公共衛生危機而對我們或LG合資企業運營的任何長期中斷和設施關閉都將推遲我們當前的勘探和生產時間表，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響，並可能加劇本「風險因素」部分討論的其他風險因素。




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採礦業競爭非常激烈。

採礦業競爭非常激烈。我們的競爭對手大多是規模較大的老牌礦業公司，它們擁有更大的流動性，更容易獲得信貸和其他財政資源，更新或更高效的設備，更低的成本結構，更有效的風險管理政策和程序，和/或比我們更強的承受虧損的能力。我們的競爭對手可能會比我們更快地對新的法律法規或新興技術做出反應，或者投入更多的資源來擴大他們的業務或提高他們的運營效率。此外，現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者在它們之間或與第三方建立合作關係。因此，可能會出現新的競爭對手或現有和新競爭對手之間的聯盟，並獲得顯著的市場份額，對我們不利。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，任何未能做到這一點都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的保險可能無法提供足夠的保障。

我們的業務和運營面臨多種風險和危害，包括但不限於不利的環境條件、工業事故、勞資糾紛、異常或意外的地質條件、地面控制問題、塌陷、監管環境變化、冶金和其他加工問題、機械設備故障、設施性能問題、火災和自然現象，例如惡劣的天氣條件、洪水和地震。這些風險可能導致我們的礦產資源或生產設施損壞或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、勘探、採礦或加工延遲、生產成本增加、資產減記、金錢損失和法律責任。

我們的財產和責任保險可能不會爲與這些或其他危險有關的損失提供足夠的保險。我們或礦業內的其他公司一般不能投保某些風險，包括與環境問題或勘探和生產造成的其他危險有關的風險。我們目前的保險覆蓋範圍可能不會繼續以經濟上可行的保費提供，或者根本不會。此外，我們與物業相關的業務中斷保險在承保之前有很長的等待期。因此，推遲恢復任何未來的生產可能會在短期內對我們的業務產生嚴重影響。我們的董事和高級管理人員責任保險可能不足以覆蓋與董事和高級管理人員受到我們賠償或我們被確定爲直接責任的事項有關的索賠損失，無論如何，我們現在和可能繼續受到重大扣留或免賠額的影響，包括當前的集體訴訟。見「項目3.法律訴訟」。這些事件造成的任何損失都可能導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務業績、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務對自然和氣候條件敏感。

許多政府已經或正在採取行動在國際、國家、州/省和地方層面引入氣候變化立法和條約。與排放水平（例如碳稅）和能源效率相關的法規正變得更加嚴格。如果當前的監管趨勢持續下去，這可能會導致我們部分或所有業務地點的成本增加。此外，氣候變化的物理風險也可能對我們的運營產生不利影響。由於氣候變化，極端天氣事件可能會變得更加常見和嚴重，有可能擾亂我們的電力供應、地面作業和礦山勘探，並可能需要我們支付額外支出來減輕此類事件的影響。

如果我們無法留住關鍵的管理層成員，我們的業務可能會受到損害。

我們的勘探活動以及未來的任何開發和建設或採礦和加工活動在很大程度上取決於我們的高級管理團隊(包括我們的首席執行官)的持續服務和業績。我們依賴數量相對較少的關鍵官員，目前我們沒有，也不打算爲這些個人提供關鍵人物保險。高級管理層成員的離職可能會對我們的業務產生負面影響，因爲我們可能無法及時找到合適的人員來接替即將離職的管理層，或者根本找不到合適的人員來接替離職的管理層。我們高級管理團隊任何成員的流失都可能削弱我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，國際採礦業非常活躍，我們面臨着所有學科和業務領域對人才的日益激烈的競爭。不能保證我們將能夠吸引和留住人員，爲我們的開發和運營團隊配備足夠的人員。

我們可能無法找到有吸引力的收購候選人、與戰略合作伙伴的合資企業或其他有吸引力的戰略交易，或者可能無法成功整合收購的礦產資源或成功管理合資企業。

作爲我們增長戰略的一部分，我們可能會收購額外的礦產資源或與戰略合作伙伴建立合資企業或尋求達成其他有吸引力的戰略交易。然而，無法保證我們將來能夠找到有吸引力的收購或合資企業候選人或其他戰略合作伙伴，也無法保證我們能夠成功地有效管理他們的整合或運營。特別是，整個礦產收購機會的競爭存在着嚴重且日益激烈的競爭
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世界在收購生產或能夠生產金屬的財產以及與其他方成立合資企業方面，我們面臨着來自其他礦業公司的激烈競爭。如果此類交易的預期協同效應沒有實現，或者我們未能將其成功整合到我們的現有業務中或與我們的合資夥伴成功運營，或者如果存在意外負債，我們的運營業績可能會受到不利影響。

根據管理我們和Dowa各自對LG合資企業的權利的一致綜合合作伙伴協議，我們和Dowa必須共同批准涉及LG合資企業的某些重大決定，包括與LG合資企業的合併、合併或重組有關的決定以及關鍵戰略決策，包括與擴張等。如果我們無法獲得Dowa的同意，我們可能無法做出與LG合資企業相關的、我們認爲對其運營有利的決定，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在未來的任何收購、合資企業或其他戰略交易中，我們可能會產生債務或發行股權證券，導致利息費用增加或現有股東的所有權百分比稀釋。無利可圖的收購或合資企業，或與此類收購或合資企業相關的額外債務或證券發行，可能會對我們普通股的價格產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的信息技術系統可能容易受到中斷和網絡攻擊，這可能會使我們的系統面臨數據丟失、操作故障或機密信息泄露的風險。

我們依賴各種信息技術系統。這些系統仍然容易受到各種來源的干擾、損壞或故障的影響，包括但不限於員工或承包商的錯誤、計算機病毒、網絡攻擊（包括網絡釣魚、勒索軟件和類似惡意軟件）、外部方挪用數據以及各種其他威脅。用於未經授權訪問或破壞我們系統的技術正在持續快速發展，我們可能無法提前檢測到破壞我們數據和系統的行爲。違規行爲和未經授權的訪問有可能導致資產或生產損失、運營延誤、可能導致其他風險實現的設備故障、不準確的記錄保存或機密信息披露，其中任何情況都可能導致財務損失和監管或法律風險，並可能對我們的現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，隨着全球範圍內對網絡安全實踐的監管審查不斷增加，我們受到旨在防範網絡安全風險的各種法律和法規的約束。遵守這些法規可能會導致成本增加，不遵守可能會導致監管處罰和重大法律責任。

我們在業務運營的某些關鍵方面依賴第三方服務提供商，由於網絡安全漏洞而導致的任何重大故障、入侵、腐敗或服務中斷都可能對我們的運營和商業聲譽產生負面影響。

儘管迄今爲止我們尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失，但無法保證我們未來不會遭受此類損失。由於這些威脅的性質不斷變化，我們面臨的風險和風險無法完全減輕。隨着此類威脅的持續發展，我們可能需要花費額外的資源來修改或增強任何保護措施或調查和修復任何安全漏洞。

我們的董事可能會因與其他礦業公司的關係而存在利益衝突。

我們的董事也是類似從事開發和開採自然資源資產業務的其他公司的董事、高級管理人員和股東。因此，我們的董事未來可能會陷入衝突。

我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們未能糾正這些缺陷（或未能識別和/或糾正其他可能的重大弱點），我們可能無法準確報告我們的運營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值.

財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則爲財務報告的可靠性和財務報表編制提供合理保證的過程。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並且與披露協議和程序一起旨在防止欺詐。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須向管理層提交一份報告，其中包括我們對2023財年財務報告的內部控制的有效性。此評估包括披露任何材料
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我們的管理層在財務報告內部控制中發現了弱點。此外，我們還需要每季度披露內部控制和程序的變更。

然而，只要我們是一家新興成長型公司，或者是一家非加速申報人的小型報告公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404（b）條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在需要此證明的時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。

我們之前發現了財務報告內部控制的重大弱點。 除下文指出的未能設計和維持對本期和遞延稅會計的有效控制外，我們已糾正了這些歷史重大弱點。

在我們審查與編制截至2023年12月31日的財政年度財務報表有關的內部控制時，我們發現需要採取額外的補救措施來設計和維持對本期和遞延稅項的會計有效控制，以認爲這一重大弱點已得到補救。作爲我們2023年補救工作的一部分，我們聘請了在我們運營的每個司法管轄區以及相關美國公認會計准則稅務會計方面擁有專業知識的第三方，以幫助我們覈算本期和遞延稅項；我們在第三季度末聘請了一名經驗豐富的稅務經理來準備本期和遞延稅項撥備；並聘請了第三方內部控制專家，就與稅務相關的內部控制的設計和實施提供建議。在2024年期間，我們打算加強我們在2023年期間實施的流程和控制，包括加強我們的審查程序，以確保我們的程序旨在準確地核算和披露當期和遞延稅款。

迄今爲止，我們在補救這些重大弱點方面已經產生了巨額成本，並且我們預計未來還會產生額外成本。即使我們成功補救了上述剩餘的重大弱點，我們也無法保證我們未來不會遭受這些或其他重大弱點。

我們的程序和控制以及持續的補救工作可能無法使我們避免未來出現進一步的重大弱點。我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用額外的會計人員或外部顧問。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能無法及時準確地報告我們的財務狀況和運營結果，並可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心。這可能會導致我們普通股的價格下跌。

對我們聲譽的損害可能會導致投資者信心下降、維護積極社區關係面臨挑戰，並可能對我們開發項目的能力構成額外障礙，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景造成重大不利影響。

對我們聲譽的損害可能是由於實際或感知到的各種事件和情況發生的結果，並可能導致負面宣傳（例如，有關環境、員工、安全和保安問題的處理、與當地社區組織或個人的打交道、社區承諾、文化場所或資源的處理，以及
各種其他事項)。我們的行爲準則(「守則」)構成了我們內部治理結構的基礎。我們積極鼓勵員工和其他人及時報告可能違反《守則》和/或我們的政策和標準的事件，包括在商業誠信、社會和環境、社區關係和人權領域。員工和非員工，包括供應商和社區成員，可以通過我們的第三方幫助熱線匿名報告擔憂。CLG行動有一個投訴和申訴登記，以記錄當地利益攸關方提出的事項。我們可能並不總是能夠在公開或在法律或監管程序中提出這些問題之前解決這些問題，未來我們可能無法通過這些機制滿足利益攸關方日益增長的要求。此類事件一旦公佈，可能會對我們的聲譽造成負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。越來越多地使用社交媒體來生成、發佈和討論社區新聞和問題，並與其他人聯繫，這使得個人和團體更容易分享他們對我們和我們的活動的看法，無論是否基於準確的信息。我們無法直接控制他人對我們的看法，任何由此導致的聲譽損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與政府監管有關的風險

墨西哥政府以及州和地方政府廣泛監管採礦業務，這給我們帶來了巨大的實際和潛在成本，未來的監管可能會增加這些成本，推遲收到監管退款或限制我們生產銀和其他金屬的能力。

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採礦業受到墨西哥聯邦、州和地方當局以及我們可能運營的其他司法管轄區日益嚴格的監管，包括與以下方面相關的監管：
•土地利用的限制;
•礦山許可和許可要求;
•採礦完成後的土地開墾和恢復;
•採礦作業產生的材料的管理;以及
•廢物和危險材料的儲存、處理和處置。

與這些事項和其他事項有關的法律和條例相關的責任和要求，包括與空氣排放、水排放和其他環境事項有關的責任和要求，可能既昂貴又耗時，並可能限制、推遲或阻止勘探或生產作業的開始或繼續。不能保證我們一直或將一直遵守所有適用的法律和法規。不遵守或斷言我們沒有遵守適用的法律和法規，可能會導致評估行政、民事和刑事處罰，徵收清理和現場修復費用和留置權，發佈限制或停止運營的禁令，暫停或吊銷許可證或授權，以及可能限制或阻止我們運營的其他執法措施。我們可能會因因我們的業務而對財產損害或人身傷害提出索賠而招致物質成本和責任。如果我們因這些問題被追究制裁、成本和責任，我們的採礦業務以及我們的財務業績、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的墨西哥財產受墨西哥政治憲法的監管，並受墨西哥各項立法的約束，包括採礦法、聯邦水法、聯邦勞工法、聯邦槍支和爆炸物法、生態平衡和環境保護一般法以及聯邦計量標準法。我們在墨西哥物業的運營還要求我們獲得當地授權，並根據《土地法》遵守物業內社區的使用和習俗。礦業、環境和勞工當局可能會定期檢查我們的墨西哥業務，並在認爲根據相關法規發生違規行爲時發佈各種傳票和命令。

如果墨西哥的檢查導致實際或涉嫌違規，我們可能會受到罰款、處罰或制裁，我們的採礦業務可能會暫時或延長關閉，並且我們可能會被要求承擔資本支出以重新開始運營。任何這些行爲都可能對我們的財務業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

墨西哥政府最近提議修改墨西哥政治憲法，減少僱主每週要求員工工作的時間，並實施某些其他變化。目前尚不清楚是否以及何時可以頒佈此類變更，但如果頒佈並適用於LG合資企業，LG合資企業的墨西哥勞動力成本以及墨西哥未來任何項目的勞動力成本可能會受到重大不利影響。

墨西哥聯邦政府最近頒佈了影響採礦業的法律的重大修正案;雖然很難確定修正案是否以及何時會全面實施，而且其起草也缺乏明確性，包括其預期的追溯效力，但修正案可能會對採礦業、LGJet和我們的墨西哥企業產生重大不利影響，特別是在任何新的特許權、新的採礦許可證和新的業務方面。

2023年5月8日，墨西哥聯邦政府頒佈立法修正案(《修正案》)。如果全面實施，修正案將包括以下屬性：新的特許權將只通過公開招標和信用證授予；將針對特定的礦產授予新的特許權；將停止徵用私人土地的可能性；新特許權的期限和延長期將分別縮短至30年和25年；將要求特許權的受讓人批准；新特許權將最低向當地社區支付利潤的5%；新特許權將要求進行社會影響研究和社區諮詢；將要求恢復、關閉和關閉後計劃；可用水將是授予新採礦特許權的一個條件；將取消對批准事項的推定批准的概念；將適當和及時地向監管機構提交相關事項；可設立半官方實體，並將享有優先探礦權；將增加環境義務和禁令；在某些情況下，政府當局可大幅修改用水特許權。以上是修正案的非詳盡摘要。

該修正案據稱立即生效，但該修正案的全面實施需要制定法規。儘管並非在所有情況下都很清楚，但這些修正案通常被認爲不具有追溯效力，因此，預計其最重大的影響將是對新的採礦特許權而不是現有的特許權和運營，包括LG合資企業和我們的特許權和運營。某些修正案也可能適用於現有運營，例如批准
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任何特許權受讓人，建立關閉和關閉後計劃，以及額外的環境義務。我們了解到，根據隨後的立法程序，這些修正案在墨西哥法院受到了憲法挑戰。我們還代表LGJV和我們就聖瓦萊里亞島的財產啓動了「保護」程序，該財產由我們100%擁有。Amparo訴訟程序是根據墨西哥憲法採取的司法行動，以保護私人權利不受墨西哥政府的行爲或不作爲的影響。訴訟程序旨在豁免LGJV和我們免受修正案的影響，或替代地，免除修正案的直接影響。修正案對LGJV和我們的影響將取決於其實施的範圍和時間、其追溯效力的範圍以及保護令程序和未來可能的保護令程序的成功程度。我們將繼續監測和評估修正案對LGJV、我們以及墨西哥未來任何機會的潛在影響。

我們的業務受到通常與美國業務無關的額外政治、經濟和其他不確定性的影響。

我們目前在墨西哥擁有兩處房產：LGJet控制的LVD和我們100%擁有的Santa Valeria房產。我們的業務面臨外國公司在墨西哥勘探和資源開採固有的重大風險。墨西哥的勘探、開發、生產和關閉活動可能面臨我們無法控制的政治、經濟、監管和社會風險。這些風險包括：
•可能單方面取消或強制重新談判合同和許可證;
•法律法規的不利變化;
•特許權使用費和稅收增加;
•政府實體、地方社區或土著社區的主張;
•財產沒收或國有化;
•政治不穩定；
•貨幣匯率的波動；
•社會和勞工騷亂、有組織犯罪、劫持人質、恐怖主義和暴力犯罪;
•合理電力成本的不確定性;
•合同權利和判決的可執行性的不確定性;以及
•外國政府對我們礦產所在地區的主權產生的其他風險。

當地經濟狀況也可能增加成本，並對我們的運營安全以及熟練工人和物資的可用性產生不利影響。此外，墨西哥的一些地區還受到涉及販毒集團的持續暴力和有組織犯罪的影響。 LG合資企業和LG合資企業交通走廊地區犯罪活動和暴力發生率的增加可能會對LG合資企業以最佳方式運營或根本運營的能力產生不利影響，並可能帶來更大的盜竊風險和更高的成本，這將對運營結果和現金流產生不利影響。

****行爲在墨西哥很常見。近年來，許多礦業公司成爲限制其合法有權獲得採礦特許權或財產的行動目標。此類****行爲通常在沒有任何警告的情況下發生，並可能導致巨大的直接和間接成本。我們無法保證未來網站訪問不會中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。

當地和區域氣象條件可能會增加我們的運營成本，並對我們開採和加工礦石的能力產生不利影響。此類惡劣條件，包括嚴重降水事件、極強風或野火，可能會直接影響我們的地面作業。墨西哥北部高度依賴德克薩斯州的天然氣發電。墨西哥奇瓦瓦州或德克薩斯州的區域性惡劣天氣狀況可能會對我們維持墨西哥國家電網充足電力的能力產生不利影響。CLG項目旨在允許礦山和加工廠獨立運營。該項目擁有柴油發電機，容量足以維持住宅營地、地面行政設施和地下礦井的電力，但加工廠的電力不包括。在此類事件期間，我們以設計能力進行挖掘和處理的能力可能會受到限制。

出口含銀精礦和其他金屬的權利可能取決於獲得某些許可證，相關監管當局可以酌情推遲或拒絕許可證，或滿足某些配額。美國和墨西哥於2020年開始實施美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)。美國和墨西哥，以及我們未來可能在其中開展業務的任何其他國家，都可以改變他們的貿易協議，包括終止貿易協議，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及引入其他影響美國與其他國家之間貿易的政府法規。對於我們來說，爲了適應或遵守任何此類變化而改變我們的運營可能既耗時又昂貴。如果美國退出或大幅修改其加入的國際貿易協定，或者如果其他國家對我們未來可能開採的礦物徵收或提高關稅，這些產品的成本可能會大幅增加。這些情況中的任何一種都可能導致生產率下降和成本上升，這將
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對我們的財務業績、財務狀況和運營業績產生不利影響。一般來說，我們的業務可能會因美國和/或墨西哥政府法規的變化而受到不同程度的影響，這些法規涉及但不限於生產限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、產品和用品進口、所得稅和其他稅、特許權使用費、利潤匯回、沒收礦產財產、外國投資、維持特許權、許可證、批准和許可、環境事務、土地使用、當地土著人民的土地主張和工作場所安全。

此類事態發展可能要求我們減少或終止墨西哥礦產資源的運營，爲滿足新實施的環境或其他標準而承擔巨額成本，支付更高的特許權使用費或更高的勞動力或服務價格，並確認更高的稅收，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，未能嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法可能會導致許可證的喪失、減少或沒收，或強制要求更多的當地或外國方作爲具有附帶權益或其他權益的合資夥伴。

我們繼續監控墨西哥的事態發展和政策，並評估其對我們運營的影響;然而，此類事態發展無法準確預測，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們需要獲得、維護和更新環境、建築和採礦許可證，這通常是一個昂貴且耗時的過程，並且最終可能是不可能的。

包括我們在內的礦業公司需要許多環境、建築和採礦許可證，每一種許可證的獲取、維護和續簽都可能非常耗時和昂貴。在我們目前和未來的業務中，我們必須獲得和保持一些許可證，這些許可證施加了嚴格的條件、要求和義務，包括與各種環境、健康和安全事項有關的條件、要求和義務。爲了獲得、維護和續簽某些許可證，我們已經並可能在未來被要求進行環境研究，並向政府當局介紹我們目前和未來的業務對環境的潛在影響，並採取措施避免或減輕這些影響。許可證條款和條件可能會對我們開展業務的方式施加限制，並限制我們開發礦產資源的靈活性。我們的許多許可證會不時續期，續期申請可能會被拒絕，或者續期後的許可證可能包含比我們現有許可證更具限制性的條件，包括那些對環境影響的限制條件。我們可能需要獲得新的許可來擴大我們的業務，這種許可的授予可能需要政府對我們的業務進行廣泛的審查。我們可能無法成功獲得此類許可證，我們的某些許可證申請歷來因技術原因而被拒絕，這可能會阻止我們開始、繼續或擴大業務，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。如果我們不能遵守現有許可證的規定，續簽現有許可證或獲得新許可證可能會更加困難。許可證申請、許可證面積擴大和許可證續期也可能受到利害關係方的質疑，這可能會推遲或阻止收到所需的許可證。就其複雜性和可能的結果而言，許可程序可因司法管轄區而異。適用的法律和法規以及相關的司法解釋和執法政策經常發生變化，這可能會使我們難以獲得和續簽許可證，並難以遵守適用的要求。因此，我們的運營所需的許可證可能不會及時發放、維護或續簽，或者根本不會發放或續簽，條件限制了我們在經濟上開展運營的能力，或者可能隨後被吊銷。任何此類未能獲得、維護或續簽許可證或其他許可延誤或條件的情況，包括與任何環境影響分析有關的情況，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

關於CLG、LVD和其他墨西哥項目，墨西哥通過了與美國和南美國家實施的類似的環境許可法律和指南。我們目前在許可證下運營，該許可證涉及LVD和聖瓦萊里亞地產的採礦、加工、爆炸物的使用、水的使用和排放以及地表擾動。在我們的其他墨西哥酒店進行任何生產之前，我們將被要求申請相應的授權，並且無法確定是否將授予或更新此類授權或在何種條款下授予或更新此類授權。任何未能獲得授權和許可，或其他授權或允許的延誤或條件，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。見“項目1.業務許可證和批准。" 了解LGJet許可證當前狀態的描述。

我們受到環境、健康和安全法律、法規和許可的約束，這可能會使我們承擔重大成本、責任和義務。

我們須遵守我們運營所在各個司法管轄區的環境法律、法規和許可證，包括與自然資源的清除和開採、向環境排放和排放物質相關的法律、法規和許可證，包括植物和野生動物保護、土壤和地下水污染的修復、物業的回收和關閉，包括尾礦和廢物儲存設施，地下水的質量和可用性，以及廢物和危險材料的處理、儲存、運輸和處置。根據該等要求，我們可能會接受政府當局的檢查或審查。不遵守這些環境要求可能會使我們面臨訴訟、罰款或其他制裁，包括吊銷許可證和暫停運營。我們預計將繼續投入大量資本，
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與此類要求相關的其他合規成本。這些法律、法規和許可證以及它們的執行和解釋經常變化，通常隨着時間的推移變得更加嚴格。如果我們不遵守這些規定，導致土壤或地下水等有害物質釋放到環境中，我們可能會被要求補救這種污染，這可能會付出高昂的代價。此外，不遵守規定可能會使我們因接觸危險材料或不安全的工作條件而受到財產損失或人身傷害的私人索賠。此外，適用要求的更改或對現有要求的更嚴格解釋可能會導致成本高昂的合規要求，或者使我們承擔未來的責任。上述任何情況的發生，以及適用於我們業務的任何新的環境、健康和安全法律法規，或對現有法律法規的更嚴格解釋或執行，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能對我們或我們的前輩目前或以前擁有或經營的物業或第三方廢物處置場的任何環境污染負責。某些環境法對在這類物業或場所排放危險物質規定了連帶嚴格的責任，而不考慮過錯或最初行爲的合法性。廢物產生者可對在任何場外地點(如垃圾填埋場)處理或處置廢物所造成的污染負責，無論廢物產生者是否按照適用法律安排處理或處置廢物。與清除或補救污染或對自然資源的損害的責任有關的費用可能是巨大的，這些法律規定的責任可能會附加，無論責任方是否知道或對污染物的存在負責。因此，我們可能要對污染或其他損害承擔超過我們份額的責任，最高可達幷包括全部此類損害。除了潛在的巨額調查和補救費用外，此類事項還可能引起政府當局和其他第三方的索賠，包括命令、檢查、罰款或處罰、自然資源損害、人身傷害、財產損害、有毒侵權行爲和其他損害賠償。

我們與環境事務相關的成本、負債和義務可能會對我們的財務業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能對違反反腐敗和反賄賂法負責。

我們的運營由外國各級政府管理，並涉及與其互動。我們必須遵守反腐敗和反賄賂法，包括《外國公職人員腐敗法》（加拿大）和《美國反海外腐敗法》（統稱爲「腐敗立法」）以及墨西哥的類似法律。這些法律通常禁止公司和公司員工爲獲得或保留業務而向外國官員行賄或其他被禁止的付款。腐敗立法還要求公司保存準確的賬簿和記錄以及內部控制。由於我們的利益位於墨西哥，因此存在潛在違反腐敗立法的風險。

近年來，此類法律的執行頻率和處罰力度普遍增加，導致對違反反腐敗和反賄賂法的公司進行更嚴格的審查和懲罰。一家公司不僅可能對其員工的違規行爲負責，還可能對其承包商和第三方代理人的違規行爲負責。我們的內部程序和計劃可能並不總是有效地確保我們、我們的員工、承包商或第三方代理嚴格遵守所有此類適用法律。如果我們受到執法行動或被發現違反此類法律，這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，並可能導致重大處罰或制裁，並可能對我們的現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

人權法可能要求我們採取行動，或者可能受到地方或社區行動的影響，從而推遲我們的運營或項目的推進。

各種國際和國家法律、守則、決議、公約、準則和其他材料涉及人權(包括與健康和安全以及我們行動周圍的環境有關的權利)。其中許多材料要求政府和公司履行尊重人權的義務。一些政府要求政府就可能影響當地利益攸關方的政府行動，包括批准或授予採礦權或許可證的行動，與我們項目周圍的社區進行磋商。關於人權的各種國際和國家材料規定的政府和私人方面的義務繼續發展和確定。一個或多個團體可能會反對我們當前和未來的運營，或我們項目或運營的進一步開發或新開發。這種反對可能是通過法律或行政訴訟進行的，或表現爲抗議、路障或其他形式的公開表達，反對我們的活動，並可能對我們的聲譽產生負面影響。這些團體對我們的運營的反對可能需要修改我們的項目，或阻止我們的項目的運營或開發，或者可能要求我們與這些團體或地方政府就我們的項目達成協議，在某些情況下，這會導致我們項目的推進出現相當大的延誤。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格一直且可能繼續波動。
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目錄表

我們普通股的交易價格一直且可能繼續波動。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：
•未能識別我們房產的礦產儲量;
•未能實現或繼續生產我們的礦產資源;
•銀和賤金屬副產品價格的實際或預期變化;
•我們的季度和年度財務業績或被認爲與我們相似的公司的季度和年度財務業績的波動;
•同類公司的市場估值變化；
•競爭對手礦業公司的成功或失敗;
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；
•大量出售我們的普通股；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大發展、合同、收購或戰略聯盟;
•美國、墨西哥、加拿大或所有國家的監管要求和政治氣候變化;
•涉及我們公司、我們的一般行業或兩者的訴訟和/或調查;
•關鍵人員的增減；
•投資者對我們的總體看法，包括對敏感信息濫用的任何看法;
•總體經濟、行業和市場狀況的變化;
•採礦業發生的事故，無論是由我們擁有還是其他人擁有;
•自然災害、恐怖襲擊和戰爭行爲;以及
•我們控制成本的能力。

如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因與我們的業務、財務狀況或運營結果無關的原因而下跌。這些和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售其普通股，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有者會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。

如果發生上述任何情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護成本也可能很高，並且會分散管理層的注意力。

我們的反收購防禦條款可能會導致我們的普通股的市場價格低於沒有此類條款的情況下的市場價格。

本公司董事會有權發行空白支票優先股。此外，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例包含若干條款，可能會令第三方在未經本公司董事會批准的情況下取得對本公司的控制權變得更困難或更昂貴。這些條文包括列明股東提名董事的預先通知程序及建議供股東大會審議的議題的條文、限制股東召開股東特別大會或要求召開股東特別大會的條文、限制股東以書面同意行事的能力的條文、以及須有66.67%的股東投票才能修訂經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例的條文。這些條款可能會延遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易，否則可能導致我們的股東獲得高於其普通股市場價格的溢價。此外，這些規定可能導致我們的普通股交易價格低於沒有這些規定時的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者市場認爲大量股票的持有者打算出售股票，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者市場認爲大量股票的持有者打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

某些股東有權在特定條件下要求我們提交涵蓋其股份的登記報表，或將其股份納入我們可能爲自己或其他股東提交的登記報表中。我們還登記了根據股權補償計劃可能發行的所有普通股股份，這些股份可以在公開市場上自由出售
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發行，但須遵守適用於附屬公司的數量限制。在公開市場上出售大量普通股，或者市場上認爲大量股票的持有者打算出售股票，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，並使我們更難通過未來的普通股或其他證券發行籌集額外資金。

我們目前不打算向普通股支付股息，因此，股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未對股本宣佈或支付任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算對普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有未來收益（如果有的話）來爲我們的業務提供資金。任何未來股息（如果有的話）的支付將由我們的董事會根據當時的條件決定，包括我們的盈利、財務狀況和資本要求、業務狀況、增長機會、公司法要求和其他因素。此外，我們的信貸機制包含（而且我們未來的任何合同安排可能包含）對我們向股本支付現金股息的能力的限制。

Electrum及其附屬公司和MERS對我們有很大程度的影響力，這可能會推遲或阻止公司控制權的變更，或導致我們管理層和/或董事會的鞏固。

截至2024年2月15日，Electrum Group，LLC及其附屬公司（統稱爲「Electrum」）和密歇根州市政僱員退休系統（「MERS」）分別實際擁有約32%和9%的已發行普通股。我們已與Electrum和MERS簽訂股東協議，根據該協議，Electrum和MERS擁有某些董事提名權。股東協議還規定，在我們採取某些公司行動之前必須獲得Electrum的批准。因此，Electrum對我們的管理和事務具有重大影響力，只要Electrum擁有至少35%的已發行普通股，它就將對某些公司行爲擁有批准權，包括任何合併、合併或出售我們所有或大部分資產。發生超過10000萬美元的債務和發行超過10000萬美元的股權證券。

所有權集中和我們的股東協議可能會損害我們普通股的市場價格，其中包括：

•推遲、推遲或阻止控制權變更，即使每股價格超過我們普通股當時的價格;

•阻礙涉及我們的合併、整合、收購或其他業務合併，即使每股價格超過我們普通股當時的價格;或

•阻止潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得我們的控制權，即使每股價格超過我們普通股當時的價格。

我們是一家「新興成長型公司」和一家「較小的報告公司」，我們無法確定適用於我們的披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的「新興成長型公司」，以及美國證券交易委員會中定義的「較小的報告公司」。我們打算利用不適用於其他非「新興成長型公司」的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(「薩班斯-奧克斯利法案」)第404條的核數師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能符合「小型報告公司」的資格，這可能使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。我們還可能免於遵守《薩班斯奧克斯利法案》第404（b）條規定的對財務報告內部控制有效性進行外部審計的要求。由於我們作爲一家小型報告公司的地位，這些豁免和我們在SEC文件中減少的披露意味着我們的核數師不會審查我們對財務報告的內部控制，並可能使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因爲我們可能依賴
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目錄表
這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力減弱，我們的普通股交易市場可能會不太活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們修訂和重述的公司證書和股東協議包含一項條款，放棄我們對某些企業機會的興趣和期望。

我們修訂和重新簽署的公司註冊證書和股東協議規定了我們與Electrum和MERS之間的某些公司機會的分配。根據這些規定，Electrum或MERS、其聯屬公司和附屬公司、或其任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或合作伙伴均無責任避免直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務。例如，董事公司的一位既不是我們的僱員，也是董事、電子或MERS或其任何子公司或關聯公司的高管或僱員，可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會，因此，該等收購或其他機會可能無法爲我們提供。如果Electrum或MERS將有吸引力的公司機會分配給他們自己或他們的子公司或附屬公司，而不是我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們修訂和重述的公司證書規定，特拉華州大法官法院和美國聯邦地區法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇的能力，以解決與我們或我們的董事、高級官員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司證書規定，特拉華州大法官法院是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的獨家法庭：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•主張違反受託責任的任何行爲；
•根據《特拉華州公司法》對我們提出索賠的任何訴訟；以及
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行爲。

上述規定不適用於根據《證券法》、《交易法》提出的索賠或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的公司證書進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成爲解決任何主張《證券法》下訴訟原因的投訴的獨家論壇。

我們修訂和重述的公司證書還規定，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份任何權益的個人或實體將被視爲已通知並同意這些法院選擇條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東在其認爲有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟，儘管我們的股東不會被視爲放棄了我們對聯邦證券法及其規定和法規的遵守。

雖然特拉華州法院已確定法院條款的選擇表面上有效，但另一個司法管轄區的法院可能會裁定，如果我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟或其他方面受到質疑，則不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的法院條款選擇在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

一般風險因素

由於作爲上市公司運營，我們將繼續大幅增加成本並投入大量管理時間。

作爲一家上市公司，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作爲私人公司沒有發生的。本公司須遵守交易所法案的報告要求，並須遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法等適用的要求，以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所及多倫多證交所的規章制度，包括建立及維持有效的披露及財務控制、公司管治實踐的改變，以及必須提交有關公司業務及經營業績的年度、季度及當前報告。遵守這些要求的情況有所增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們預計將繼續產生巨額費用，並投入大量管理努力
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目錄表
以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，當我們不再是一家新興成長型公司時，這一要求將會增加。我們已經聘請了額外的會計人員，我們可能需要聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員，並且可能需要產生額外的成本來確保我們滿足《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求。

如果證券或行業分析師不繼續發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的分析師下調我們的普通股評級，或發佈有關我們業務模式或股票表現的不準確或不利的研究，或者如果我們的運營業績未能達到分析師的預期，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理是公司整體企業風險管理計劃的一部分。我們的網絡安全風險管理計劃旨在爲處理網絡安全威脅和事件提供框架，包括與使用第三方服務提供商提供的服務相關的威脅和事件，並促進公司不同部門之間的協調。該框架包括以下步驟：評估網絡安全威脅的嚴重性，確定網絡安全威脅的來源，包括網絡安全威脅是否與第三方服務提供商相關，實施網絡安全對策和緩解戰略，以及向管理層和我們的董事會通報重大網絡安全威脅和事件。我們與第三方服務提供商接洽，以執行滲透測試並通知我們可能存在的漏洞。此外，網絡安全培訓定期向所有員工提供，但至少每年一次。

我們的董事會對我們的風險管理（包括網絡安全風險管理計劃）負有全面監督責任。管理層負責持續識別、考慮和評估重大網絡安全風險，建立流程以確保此類潛在的網絡安全風險受到監控，制定適當的緩解措施並維護網絡安全計劃。我們的網絡安全計劃由首席財務官（「CFO」）領導，首席財務官接收我們網絡安全顧問的報告，並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的CFO此前曾擔任其他礦業公司的首席財務官，負責此類公司的信息技術安全。任何重大網絡事件都會報告給審計委員會並最終報告給董事會。

儘管我們做出了努力，但我們無法消除網絡安全威脅的所有風險，也無法保證我們沒有經歷未發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參閱“風險因素- 我們的信息技術系統可能容易受到中斷和網絡攻擊，這可能會使我們的系統面臨數據丟失、操作故障或機密信息泄露的風險。“在這份10-k表格的年度報告中。

項目2.財產

下文和本表格10-k中其他地方出現的技術信息來自日期爲2023年10月20日的Los Gatos技術報告，生效日期爲2023年7月1日，並在需要時使用截至本表格10-k日期的額外信息進行更新。

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目錄表
LVD在墨西哥的位置

LGD JPEG.jpg
客戶聯絡小組

CLG由GSI管理，位於墨西哥奇瓦瓦州，屬於LVD範圍，如下所述。CLG礦牀含有銀、鋅、鉛、金和銅。正在開採的礦牀以及該地區已知的其他礦牀被認爲是淺成熱液脈礦牀的例子。CLG的經濟礦化特徵爲銀、鉛、鋅和銅的硫化合物以及少量金。水晶和方解石礦脈還含有氟石、錳和橄欖石。

場地基礎設施包括一個多金屬礦和加工設施，目前每天處理2950噸以上的開採材料。CLG銀鉛鋅礦牀的選礦方法採用常規的銀鉛鋅順序浮選工藝，包括磨礦迴路、浮選迴路、精礦和尾礦濃縮機、精礦裝載和尾礦脫毒。從歷史上看，所有的尾礦都是在尾礦儲存設施中處理的。隨着膏體充填廠的建造和投產於2022年12月完成，預計現在大約40%的最終尾砂將被泵送到膏體充填廠並用於回填以前開採的採場，其餘60%將存放在尾礦存儲設施中。此外，一座新的浸出廠已於2023年第二季度投產，目前正在運營，以進一步降低鋅精礦中的氟含量。地下礦山和相關的礦山生產計劃的壽命支持我們預期的LOM上每日開採材料2949噸的穩定產量。MPR已安排許可進入項目區的幾處土地物業並在其上進行勘探和採礦活動，包括獲得進入正在運營的礦山以及加工和尾礦設施的地面權。

除了CLG加工廠和其他設施外，LGJet還在附近的聖何塞德爾錫蒂奧還有一個社區辦公室，該社區約有800人，配有電力和供水服務、一所小學和基本醫療服務。該地區的水資源主要與康喬斯河流域有關，其中包括聖佩德羅、舊金山德博爾哈和薩特沃河次流域。在當地，有大量的水，大多數勘探鑽探都記錄到了淺層地下水。CLG的其他基礎設施包括行政辦公室、礦井榦燥室、燃料儲存室、礦山維護車間、顎式破碎站、圓頂覆蓋的破碎礦石儲備、加工工廠、尾礦儲存設施、變電站、66公里長的
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將高壓連接到舊金山德博哈電網變電站、分析實驗室、磨坊維護車間、脫水井、水冷卻和配電系統以及住宅營地和相關基礎設施的電力線。該現場的電力通過115千瓦公用輸電線供電。這源於Satevó（奇瓦瓦州）的舊金山德博爾哈變電站，該變電站最近安裝了115千瓦的接線。2022年初，LGJet與當地一家能源供應商達成協議，通過可再生能源提供CLG 100%的電力需求，使CLG能夠顯着減少對化石燃料的依賴，並大幅減少礦山的碳足跡。滿足飲用水和非飲用水需求的所有生水均由從脫水井抽出的地下水供應。根據項目的要求，包括污水處理系統來處理廢物。

我們致力於CLG的安全。CLG按照比墨西哥法律要求更高的環境標準建造，擁有全排尾礦儲存設施、輸送機圍牆和礦石儲存圓頂。CLG還擁有最先進的救援艙，可以在發生緊急情況時將人員吊到水面。

自洛斯加託斯技術報告之日起，CLG預計將通過LOm以較低的全面維持成本每年生產6.6億盎司白銀。2023年，CLG的白銀產量爲920萬盎司，比2022年的1030萬盎司下降11%。2023年，鋅、鉛和黃金產量分別爲5730萬磅、3890萬磅和0.53萬盎司。2022年，鋅產量從6070萬磅下降6%，鉛產量從4390萬磅下降12%，黃金產量從0.54萬盎司下降2%。

2023年和2022年的詳細生產結果見「LGJet運營結果」項下的第7項。"

違約損失率

LVD佔地約103，087公頃，位於墨西哥北部奇瓦瓦州中南部，位於薩特沃市內。LVD大致以北緯27° 34 ' 17 '、西經106° 21 ' 33 '，靠近聖何塞德爾錫蒂奧鎮。LVD位於州首府奇瓦瓦市以南約120公里，礦業城市伊達爾戈德爾帕拉爾西北約100公里。LVD由一系列17個索賠標題組成。這些特許權由MRP持有。這些特許權的有效期爲2054年至2062年。MRP擁有兩個特許權（約20，000公頃）的權利，但須遵守與特許權原持有者達成的協議條款。MRP購買了覆蓋CLG已知範圍和Esther資源區的地表土地，總計5，479公頃。


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目錄表
LVD的位置

LGD Location.jpg


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目錄表
版稅協議- La Cuesta International SA de CV.（La Cuesta）

LG合資企業須遵守La Cuesta International SA之間的勘探、開發和單方面權利轉讓承諾協議的條款de CV和MRP日期爲2006年5月4日。LG合資企業必須支付生產特許權使用費a）特許經營權的2%淨冶煉廠生產回報，直至所有付款達到1000萬美元; b）在付款總額達到1000萬美元后，特許經營權的0.5%淨冶煉廠生產回報; c）洛斯加託斯特許經營權一公里範圍內其他財產的0.5%淨冶煉廠生產回報。付款總額達到15億美元后，洛斯加託斯特許權所有權將轉讓給LG合資企業。 2022年5月付款總額達到10億美元后，生產特許權使用費降至0.5%。LGJet截至2023年12月31日支付了1，180萬美元，截至該日剩餘餘額爲320萬美元。

與Dowa的合作伙伴協議

LVD和CLG通過一致綜合合作伙伴協議擁有和運營。根據該協議，「重大決策」需要徵得Dowa的同意。「重大決策」包括有關年度預算、項目融資、資本項目、擴建、重大支出和其他事項的決策。因此，儘管持有LG合資企業的多數股權，但我們並未對LG合資企業行使完全控制權。2021年3月11日，我們從Dowa回購了LG合資公司約18.5%的權益，將我們的所有權增加至70%。

2019年5月30日，根據日期爲2019年4月16日的諒解備忘錄，我們與MRP、OsJ和Dowa簽訂了一份優先分配協議，根據該協議，我們指示LG合資企業向託管帳戶繳納任何初始股息，直到總額等於2000萬美元已存入該帳戶，作爲優先股息支付給Dowa。
2022年3月17日，我們與Dowa達成最終協議，建造和運營一座浸提廠，以降低生產的鋅精礦中的氟含量，預計建設成本爲6億美元。作爲協議的一部分，根據優先分配協議應向Dowa支付的2000萬美元優先付款的初始付款額減少至1030萬美元，之後每個合作伙伴將保留其按比例份額的任何股息。減少的優先股息金額反映了浸提廠建設和未來估計運營成本的一部分，並取決於浸提廠的成功建設和運營。第一筆股息於2022年4月支付，氟浸廠於2023年第二季度成功投產。

2022年4月，LG合資公司開始向其合作伙伴進行現金分配，並支付了第一筆股息2000萬美元。在預扣稅並向Dowa支付最初的1030萬美元優先股息後，該公司收到了6億美元。2022年7月和2022年11月，LG合資企業分別支付了1500萬美元和2000萬美元的額外股息。扣除預扣稅後，該公司2022年7月和2022年11月股息支付的股份分別爲1000萬美元和1330萬美元。

2023年7月和2023年10月，LG合資企業分別向其合作伙伴進行了5000萬美元和3500萬美元的資本分配。由於這些是資本分配，因此無需繳納預扣稅，公司的份額分別爲3500萬美元和2450萬美元。

根據一致的綜合合作伙伴協議，Dowa必須購買CLG生產的100%鋅精礦，價格是Dowa和我們之間真誠協商並商定的，並考慮了當時的現行市場價格，基於Brook Hunt、UTE或London Metal Bulletin等行業出版物中報告的基準條款。Dowa有權消費、轉售或交付此類濃縮物供任何Dowa附屬公司或第三方加工。

探索

LVD資產的勘探包括地球物理分析、表面繪圖、岩石和土壤採樣和鑽探。截至2023年12月31日，MRP已完成與LGJet物業相關的2，090個鑽孔，總鑽探深度527，815米。鑽探主要由傳統的金剛石鑽探技術進行。地面鑽孔的直徑通常爲HQ或NQ。地下鑽探直徑爲NQ或LTK 48（35 mm）。

如上所述，我們對CLG和LVD的勘探策略需要重點關注兩個關鍵區域：從該地區西北邊界延伸到Esther和CLG的安山岩暴露部分，以及CLG東南部的一個大盆地，上面是安山岩，我們預計可能包含其他有利於大型礦牀的大型地區規模斷層結構。我們目前正在優先考慮最接近CLG的地區的勘探工作;最有潛力利用現有地表和地下基礎設施的地區。


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目錄表

礦產儲量和資源彙總

以下是CLG和Esther的估計礦產資源和礦產儲量彙總表。 洛斯加託斯技術報告中包含的礦產儲量和礦產資源估計的生效日期爲2023年7月1日，不包括此前在此日期之前開採的礦產儲量。洛斯加託斯技術報告基於2023年3月31日的地質和地球化學數據截止日期。2023年7月1日至2023年12月31日，CLG工廠加工了約545，630噸材料。該加工材料包括礦產儲量噸，以及較小程度上的礦產資源噸以及未包括在礦產資源估計中的礦化材料。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源估計是在未稀釋的基礎上呈列的，未對採礦回收率進行調整。

截至2023年7月1日的2023年CLG礦產儲量報表
銀Zn PB AuCU銀Zn PB AuCU
儲量分類
大山(克/噸)(%)(%)(克/噸)(%)(蚊子)(百萬磅)(百萬磅)(科茲)(百萬磅)
久經考驗3.463174.392.170.310.0935.3335.0165.734.76.9
很有可能4.621414.272.230.200.1921.0435.3226.629.319.5
應收賬款和可能儲備8.082174.322.200.250.1556.3770.3392.364.026.4
_________________________________
1.礦產儲量按100%報告，不包括2023年7月1日之前開採的所有礦產儲量材料。
2.比重是在幹基上假設的。
3.噸數和所含金屬已四捨五入，以反映估計的準確性，數字可能不完全相加。
4.價值包括採礦回收和稀釋。該值是在交付至工廠時確定的，因此不包括研磨回收率。
5.礦產儲量是在採場形狀內採用可變截止基準報告的，銀價格爲22美元/盎司，鋅價格爲1.20美元/磅，鉛價格爲0.90美元/磅，金價格爲1，700美元/盎司，銅價格爲3.50美元/磅。
6.礦產儲量是根據採礦方法、採場幾何形狀和地面條件定義的完全稀釋基礎報告的。
7.含金屬（CM）計算如下：
•鋅、鉛和銅，RCM（MLB）=噸（Mt）* 品位（%）/ 100 * 2204.6
•銀和金，RCM（Moz）=噸（Mt）* 品位（g/t）/ 31.1035 ;將金RCM（Moz）乘以1000即可獲得金RCM（koz）
8.S-k 1300中SEC對礦產儲量的定義用於礦產儲量分類，該定義與加拿大采礦、冶金和石油研究所（TIM）礦產資源和礦產儲量定義標準（CIm（2014）定義）一致。
9 根據SEC法規S-k 1300，礦產儲量被定義爲對指示和測量的礦產資源的噸級、等級或質量的估計，合格人員認爲，這些資源可以成爲經濟上可行的項目的基礎。更具體地說，它是測量或指定礦產資源中經濟上可開採的部分，其中包括稀釋材料和開採或開採材料時可能發生的損失的備抵。
9.礦產儲量估計是在WSP Canada Inc.員工Stephan Blaho P.Eng.先生的監督下編制的。他是這些礦產儲量估計的獨立合格人員。

截至2023年7月1日礦產資源彙總（不含礦產儲量）

CLG礦產資源估計

資源
銀
鋅PB
Au
CU
銀
鋅
鉛
Au
CU
分類
大山
(克/噸)
(%)(%)
(克/噸)
(%)
(蚊子)
(百萬磅)
(百萬磅)
(科茲)
(百萬磅)
測量的0.051412.501.700.400.050.22.92.00.70.1
已指示0.34853.711.900.230.150.928.114.42.51.1
測量和指示0.40933.551.880.250.141.230.916.43.21.2
推論4.581003.402.320.210.4014.7343.6234.530.940.1
_________________________________
1.礦產資源按100%報告，不包括礦產儲量。
2.S-k 1300中SEC對礦產資源的定義用於礦產資源分類，該定義與加拿大采礦、冶金和石油研究所（TIM）礦產資源和礦產儲量定義標準（CIm（2014）定義）一致。
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目錄表
3.根據SEC法規S-k 1300，礦產資源被定義爲地殼中或地殼上具有經濟利益的物質的集中或產出，其形式、等級或質量和數量使得具有合理的經濟開採前景。礦產資源是對礦化的合理估計，考慮到截止品位、可能的採礦規模、位置或連續性等相關因素，在假設和合理的技術和經濟條件下，有可能全部或部分成爲經濟可開採的。它不僅僅是所有鑽探或採樣的礦化的清單。非礦產儲量的礦產資源尚未證明經濟可行性。礦產資源的估計可能會受到環境、許可、法律、營銷或其他相關問題的重大影響。
4.本估計中報告的推斷礦產資源的數量和等級本質上是不確定的，並且勘探不足，無法將這些推斷礦產資源定義爲指示或測量礦產資源。目前尚不確定進一步勘探是否會導致將推斷礦產資源升級爲指示或測量礦產資源類別。
5.比重是在幹基上假設的。
6.噸數和所含金屬已四捨五入，以反映估計的準確性，數字可能不完全相加。
7.礦產資源不包括2023年7月1日之前開採的所有礦產資源材料。
8.採用81.03美元/噸的資源NSO截止值，使用銀價格22美元/盎司、鋅價格1.20美元/磅、鉛價格0.90美元/磅、金價格1，700美元/盎司和銅價格3.50美元/磅。資源NSO截止值包括適合現有CLG處理迴路的工廠回收率和應付金屬因素，並通過硫鐵礦浸提回路和銅分離迴路進行增強。這些額外項目的加工回收率基於現有的初步冶金測試工作。
9.沒有對礦產資源進行稀釋。
10.含金屬（CM）計算如下：
•鋅、鉛和銅，RCM（MLB）=噸（Mt）* 品位（%）/ 100 * 2204.6
•銀和金，RCM（Moz）=噸（Mt）* 品位（g/t）/ 31.1035;將金RCM（Moz）乘以1000即可獲得金RCM（koz）
11.礦產資源估計由Golder Associates SA的員工Ronald Turner（MAusAPM）編制他是這些礦產資源估計的獨立合格人員。

埃絲特礦產資源估計

  銀 鋅 鉛 Au 銀 Zn  鉛 Au
資源分類大山(克/噸) (%) (%)(克/噸)(蚊子)(百萬磅)(百萬磅)(科茲)
已指示0.281224.302.170.141.126.813.61.2
推論 1.20 133 3.69 1.53 0.09 5.1 98.0 40.6 3.3
_________________________________
1.礦產資源按100%報告。
2.礦產資源（不是礦產儲量）尚未證明經濟可行性。礦產資源的估計可能會受到環境、許可、法律、營銷或其他相關問題的重大影響。
3.S-k 1300中SEC對礦產資源的定義用於礦產資源分類，該定義與加拿大采礦、冶金和石油研究所（TIM）礦產資源和礦產儲量定義標準（CIm（2014）定義）一致。
4.本估計中報告的推斷礦產資源的數量和等級本質上是不確定的，並且勘探不足，無法將這些推斷礦產資源定義爲指示或測量礦產資源。目前尚不確定進一步勘探是否會導致將推斷礦產資源升級爲指示或測量礦產資源類別。
5.比重是在幹基上假設的。
6.噸數和所含金屬已四捨五入，以反映估計的準確性，數字可能不完全相加。
7.採用52美元/噸NSO截止基準，假設加工回收率相當於CLG，銀價格爲22美元/盎司，鋅價格爲1.20美元/磅，鉛價格爲0.90美元/磅，金價格爲1，700美元/盎司。埃絲特礦牀的一部分已被氧化，需要進行冶金測試以確定加工回收率。
8.沒有對礦產資源進行稀釋。
9.含金屬（CM）計算如下：
•鋅和鉛，RCM（MLB）=噸（Mt）* 品位（%）/ 100 * 2204.6
•銀和金，RCM（Moz）=噸（Mt）* 品位（g/t）/ 31.1035 ;將金RCM（Moz）乘以1000即可獲得金RCM（koz）
10.礦產資源估計由Golder Associates SA的員工Ronald Turner（MAusAPM）編制他是這些礦產資源估計的獨立合格人員。

2022年以來礦產儲量和礦產資源變化

以下是2022年報告的估計礦產資源和礦產儲量彙總表。2022年洛斯加託斯技術報告中包含的礦產儲量和礦產資源估計的生效日期爲2022年7月1日，不包括此前在此日期之前開採的礦產儲量。2022年洛斯加託斯技術報告基於地質
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目錄表
地球化學數據截止日期爲2022年3月31日。從2022年7月1日到2022年12月31日，CLG工廠加工了約525，260噸材料。該加工材料包括礦產儲量噸，以及較小程度上的礦產資源噸以及未包括在礦產資源估計中的礦化材料。2022年洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源估計是在未稀釋的基礎上列出的，未對採礦回收率進行調整。以下顯示的是2022年洛斯加託斯技術報告中報告的礦產儲量和礦產資源

根據洛斯加託斯技術報告，2023年CLG礦產儲量和礦產資源的增加主要與2022年至2023年3月31日完成的大量額外鑽探有關。CLG 2023年礦產資源估計使用了總共1，466個鑽石鑽孔，總長度爲282，905米。與2022年礦產資源估計相比，這比2022年更新使用的數據庫增加了28%，其中51個鑽孔增加了32，057米的地表資源鑽探，284個鑽孔增加了29，462米的地下定義鑽探。與此次額外鑽探相關的估計礦產儲量增加被採礦作業的耗盡部分抵消。CLG工廠2023年加工了1，071，400噸。

2022年礦產儲量和礦產資源

截至2022年7月1日的2022年CLG礦產儲量報表

 銀 Zn  PB  Au 銀 Zn  PB  Au
儲量分類
大山(克/噸)(%)(%)(克/噸)(蚊子)(百萬磅)(百萬磅)(科茲)
久經考驗2.32 309 4.33 2.20 0.31 23.1 221.6 112.3 23.0
很有可能3.75 204 4.57 2.11 0.24 24.6 377.4 174.4 28.7
應收賬款和可能儲備6.07 244 4.48 2.14 0.27 47.7 599.1 286.7 51.8
_________________________________
1.礦產儲量按100%報告，不包括2022年7月1日之前開採的所有礦產儲量材料。
2.比重是在幹基上假設的。
3.噸數和所含金屬已四捨五入，以反映估計的準確性，數字可能不完全相加。
4.價值包括採礦回收和稀釋。該值是在交付至工廠時確定的，因此不包括研磨回收率。
5.礦產儲量是在採場形狀內採用可變截止基準報告的，銀價格爲22美元/盎司，鋅價格爲1.20美元/磅，鉛價格爲0.90美元/磅，金價格爲1，700美元/盎司。礦產儲量使用的金屬價格基於2019年6月至2020年6月的三年跟蹤價格和LOm的長期分析師共識估計。
6.礦產儲量是根據採礦方法、採場幾何形狀和地面條件定義的完全稀釋基礎報告的。
7.含金屬（CM）計算如下：
a.鋅和鉛，RCM（MLB）=噸（Mt）* 品位（%）/ 100 * 2204.6
B.銀和金，RCM（Moz）=噸（Mt）* 品位（g/t）/ 31.1035 ;將金RCM（Moz）乘以1000即可獲得金RCM（koz）
8.S-k 1300中SEC對礦產儲量的定義用於礦產儲量分類，該定義與加拿大采礦、冶金和石油研究所（TIM）礦產資源和礦產儲量定義標準（CIm（2014）定義）一致。
9.礦產儲量是礦產資源中在應用所有采礦因素後產生估計的噸級和品位的部分，做出估計的合格人員認爲，在考慮所有相關修改因素後，這些部分是經濟可行項目的基礎。礦產儲量包括將與礦產儲量一起開採並運送至處理廠或同等設施的稀釋材料。
10.NPS儲備包括2022年6月30日的15.4噸庫存。現場儲量爲6，052噸。四捨五入和有效數字可能會導致噸和品位之間存在明顯的總和差異。


2022年CLG礦產資源估計，截至2022年7月1日

  
銀
 鋅 PB  
Au
 
銀
 
鋅
 
鉛
 
Au
資源分類大山
(克/噸)
(%)(%)
(克/噸)
(蚊子)
(百萬磅)
(百萬磅)
(科茲)
測量的 0.38 151 2.63 1.49 0.26 1.9 22.1 12.6 3.2
已指示 1.55 82 3.11 1.57 0.17 4.1 106.4 53.8 8.6
測量和指示 1.94 96 3.01 1.56 0.19 6.0 128.5 66.4 11.8
推論 2.09 113 4.30 2.45 0.20 7.6 198.4 113.1 13.3
_________________________________
1.礦產資源按100%報告，不包括礦產儲量。
36
目錄表
2.礦產資源（不是礦產儲量）尚未證明經濟可行性。礦產資源的估計可能會受到環境、許可、法律、營銷或其他相關問題的重大影響。
3.S-k 1300中SEC對礦產資源的定義用於礦產資源分類，該定義與加拿大采礦、冶金和石油研究所（TIM）礦產資源和礦產儲量定義標準（CIm（2014）定義）一致。
4.本估計中報告的推斷礦產資源的數量和等級本質上是不確定的，並且勘探不足，無法將這些推斷礦產資源定義爲指示或測量礦產資源。目前尚不確定進一步勘探是否會導致將推斷礦產資源升級爲指示或測量礦產資源類別。
5.比重是在幹基上假設的。
6.噸數和所含金屬已四捨五入，以反映估計的準確性，數字可能不完全相加。
7.礦產資源不包括2022年7月1日之前開採的所有礦產資源材料。
8.礦產資源是在採場形狀內報告的，使用42美元/噸或52美元/噸NSO截止基準，具體取決於採礦方法，銀價格爲22美元/盎司，鋅價格爲1.20美元/磅，鉛價格爲0.90美元/磅，金價格爲1，700美元/盎司。礦產資源使用的金屬價格基於2019年6月至2020年6月的三年跟蹤價格以及分析師對LOm的長期共識估計。
9.沒有對礦產資源進行稀釋。
10.含金屬（CM）計算如下：
•鋅和鉛，RCM（MLB）=噸（Mt）* 品位（%）/ 100 * 2204.6
•銀和金，RCM（Moz）=噸（Mt）* 品位（g/t）/ 31.1035;將金RCM（Moz）乘以1000即可獲得金RCM（koz）


截至2022年7月1日的埃絲特礦產資源估計

  銀 鋅 鉛 Au 銀 Zn  鉛 Au
資源分類大山(克/噸) (%) (%)(克/噸)(蚊子)(百萬磅)(百萬磅)(科茲)
已指示0.281224.302.170.141.126.813.61.2
推論 1.20 133 3.69 1.53 0.09 5.1 98.0 40.6 3.3
_________________________________
1.礦產資源按100%報告。
2.礦產資源（不是礦產儲量）尚未證明經濟可行性。礦產資源的估計可能會受到環境、許可、法律、營銷或其他相關問題的重大影響。
3.S-k 1300中SEC對礦產資源的定義用於礦產資源分類，該定義與加拿大采礦、冶金和石油研究所（TIM）礦產資源和礦產儲量定義標準（CIm（2014）定義）一致。
4.本估計中報告的推斷礦產資源的數量和等級本質上是不確定的，並且勘探不足，無法將這些推斷礦產資源定義爲指示或測量礦產資源。目前尚不確定進一步勘探是否會導致將推斷礦產資源升級爲指示或測量礦產資源類別。
5.比重是在幹基上假設的。
6.噸數和所含金屬已四捨五入，以反映估計的準確性，數字可能不完全相加。
7.採用52美元/噸NSO截止基準，假設加工回收率相當於CLG，銀價格爲22美元/盎司，鋅價格爲1.20美元/磅，鉛價格爲0.90美元/磅，金價格爲1，700美元/盎司。礦產資源使用的金屬價格基於2019年6月至2020年6月的三年跟蹤價格以及分析師對LOm的長期共識估計。埃絲特礦牀的一部分已被氧化，需要進行冶金測試以確定加工回收率。
8.沒有對礦產資源進行稀釋。
9.含金屬（CM）計算如下：
•鋅和鉛，RCM（MLB）=噸（Mt）* 品位（%）/ 100 * 2204.6
•銀和金，RCM（Moz）=噸（Mt）* 品位（g/t）/ 31.1035 ;將金RCM（Moz）乘以1000即可獲得金RCM（koz）

內部控制

勘探和開發鑽探計劃使用行業標準的鑽探、採樣和分析程序質量控制方法進行。地質記錄、採樣和分析的標準操作程序手冊在操作中保存，並根據需要進行更新。建立安全的樣本監管鏈，以提高樣本從項目運輸到分析設施期間的安全性。樣品製備和分析程序是感興趣金屬的行業標準方法。

37
目錄表
發送用於分析的樣本批次由插入樣本流中的已知等級參考樣本和其他對照樣本的系統控制。粗和細「空白」、無菌樣品材料用於監測樣品製備和分析階段的污染情況;已知等級的標準參考物質（「SOM」）用於測量分析結果的準確性;紙漿重複樣品和現場重複樣品用於監測分析結果的精確度。根據分析批量和樣本總數插入空白和SRm，但通常導致1：10至1：20插入率。

我們有內部控制來審查和記錄支持礦產儲量和礦產資源估計的信息、描述所使用的方法並確保估計的有效性。用於編制礦產儲量和資源的信息由礦場一級適當合格人員準備和認證，並接受我們的內部審查流程，其中包括由Sk-1300中定義的Gatos合格人員進行審查。合格人員每年向技術安全和可持續發展委員會提交礦產儲量和礦產資源信息，以供進一步審查。

項目3.法律訴訟

有關法律訴訟的描述，請參閱注10。第8項中的承諾、或有事項和保證。財務報表和補充數據。

項目4.礦山安全信息披露

由於我們在美國沒有運營物業，因此與第4項相關的條款目前不適用於公司。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

該公司的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，股票代碼爲「GATO」。

持有者

截至2024年2月20日，公司普通股共有69，181，047股流通股，由約36名有記錄的股東持有。公司普通股持有人的實際數量大於記錄持有人的數量，其中包括作爲受益所有者的股東，但其股份由經紀人或其他提名人以街頭名義持有。記錄持有人的數量也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

分紅

該公司自成立以來尚未宣佈任何股息，也沒有立即計劃這樣做。目前公司的政策是保留收益用於其運營和業務擴張。任何股息的支付將取決於公司未來的盈利（如果有）、公司的財務狀況以及公司董事會認爲相關的其他因素。此外，我們的信貸機制包含（而且我們未來的任何合同安排可能包含）對我們向股本支付現金股息的能力的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

該公司有一項股權補償計劃，根據該計劃，授權授予或發行公司普通股的期權和股份，作爲對符合條件的員工、顧問和董事會成員的補償。公司股東已批准這些計劃。下表是截至2023年12月31日股權薪酬計劃下授權發行的普通股股份彙總：

38
目錄表
(A) （b） （c）
計劃類別
在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
未經證券持有人批准的股權補償計劃：—  —  — 
證券持有人批准的股權補償計劃：     
股權激勵薪酬計劃(1)
     
遞延股票單位(2)
302,920  不適用  
股票期權(3)
2,648,908 $8.81   
績效份額單位(4)
40,802 不適用
限制性股票單位(5)
925,172 5.04 
股權激勵薪酬計劃總計3,917,802 —  10,301,189 
_________________________________
1.經修訂和重述的長期激勵計劃（「LTIP」）授權向NEO、其他員工、顧問和非員工董事發行股票期權、股票增值權、股票獎勵、遞延股票單位、現金獎勵和績效獎勵。
2.DS U沒有與之相關的行使價格，而是具有與授予日公司普通股公允價值相等的公允價值。未償DS U的每單位公允價值加權平均值爲7.76美元。
3.公司的股票期權的合同期限爲10年，持有人有權購買一股公司普通股。
4.績效份額單位（「PSU」）的初始公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型估計的，該單位根據公司實現預先設定的市場績效目標而歸屬。
5.限制性股票單位（「RSU」）的公允價值基於授予日期的公司股價，並在員工入職日期三週年時歸屬。

股權證券的未登記銷售

截至2023年12月31日止年度，公司沒有發行任何未根據修訂的1933年證券法登記的普通股或其他股權證券。

發行人及關聯購買人購買股權證券

截至2023年12月31日止年度，本公司或本公司普通股的任何關聯買家沒有進行或代表本公司普通股的購買。

項目6. [保留]

不適用。


項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和「第8項」中的相關注釋一起閱讀。財務報表和補充數據”以及本報告其他地方包含的其他信息。

概述

我們是一家總部位於加拿大、在特拉華州註冊的貴金屬勘探、開發和生產公司，目標是成爲領先的白銀生產商。我們的主要工作集中在墨西哥奇瓦瓦州LG合資企業的運營上。LG合資公司成立於2015年1月1日，當時我們與Dowa簽訂了一致綜合合作伙伴協議，以進一步勘探、並可能開發和運營LVD內的採礦資產。LG合資實體擁有與LVD相關的某些地表和採礦權。LGJet目前擁有70%的Gatos Silver和30%的Dowa。2019年9月1日，LG合資企業
39
目錄表
CLG開始商業化生產，生產含銀鉛精礦和鋅精礦。我們目前專注於CLG的生產和持續開發以及LVD的進一步勘探和開發。

2023年主要亮點

加託斯銀公司

•報告淨利潤爲1290萬美元，即每股基本股0.19美元，每股稀釋股0.18美元;
•報告的利息、稅款、折舊和攤銷前利潤（「EBITDA」）1 1240萬美元;
•從LG合資企業獲得5，950萬美元的資本分配;
•截至2023年7月21日，在償還9億美元債務後，沒有債務，並且有5000萬美元可從信貸機制中提取;以及
•運營使用的運營現金流爲1，200萬美元，產生的自由現金流爲4，750萬美元。

LG合資企業（100%基礎）
可操作的
•實現創紀錄的加工量1，071，400噸，2023年平均每天2，935噸，比2022年高出10%，2023年第四季度超過每天3，014噸;
•應付金屬的回收率達到或超過設計率，銀、鋅和鉛的回收率平均分別爲89.4%、62.1%和88.7%;
•根據Los Gatos技術報告，CLG礦山壽命將延長2.75年，到2030年底，預計白銀總產量將增加46%;和
•完成了在一個名爲東南深度的大型礦化帶的進一步鑽探，該區域比報告的儲量低了41500萬，導致洛斯加託斯技術報告中反映的2023年礦產儲量和礦產資源顯着增加。
金融
•LG合資公司報告了收入、淨利潤和EBITDA1 2.687億美元、5340萬美元和 分別爲1.358億美元;
•2023年運營產生的現金流爲142億美元，以及自由現金流1 8490萬美元;
•向LG合資企業的合作伙伴進行了8500萬美元的資本分配;
•銷售成本總計11130萬美元，每盎司應付銀當量的副產品現金成本1 每盎司應付銀12.11美元和副產品現金成本1 2023年爲6.31美元;以及
•每盎司應付銀當量的副產品AISC1 每盎司應付銀爲15.51美元和副產品AISC1 2023年爲11.33美元。

經營成果

運營結果Gatos Silver

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度與我們經營業績相關的某些信息。根據美國公認會計原則（「美國公認會計原則」），這些財務業績代表我們公司及其子公司的綜合經營業績（以千計）。

1 請參閱下面的「非GAAP財務指標」。
40
目錄表
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)
2023 2022
費用  
探索$26 $110 
一般和行政25,688 25,468 
攤銷79 180 
總費用25,793 25,758 
其他收入  
附屬公司的股權收入33,622 45,230 
法律和解損失(1,500)(7,900)
利息開支
(679)(433)
利息收入
1,332 154 
其他收入
5,992 4,801 
其他淨收入總額38,767 41,852 
稅前收入12,974 16,094 
所得稅費用114 1,565 
淨收入$12,860 $14,529 

截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比

截至2023年12月31日止年度，我們報告淨利潤爲1，290萬美元，而2022年淨利潤爲1，450萬美元。以下因素導致了這種差異：

探索

2023年，我們對公司擁有的聖瓦萊里亞地產沒有進行勘探活動，因爲所有勘探工作都集中在CLG上，因此2023年的勘探成本比2022年減少了約1000萬美元。

一般和行政費用

2023年，我們的一般和行政費用爲2570萬美元，而2022年爲2550萬美元。2023年，一般和行政費用包括非現金股票補償6億美元、與法律辯護費相關的非經常性專業費用320萬美元、與重述2021年和2022年季度財務報表相關的費用230萬美元以及遣散費20萬美元。2022年，一般和行政費用包括與法律辯護相關的非經常性專業費用6.2億美元、非現金股票補償2.8億美元、與重述2021年財務報表相關的費用1.3億美元和遣散費1億美元。該公司還產生與向LG合資企業提供管理和行政服務相關的費用，併爲此收取管理費，計入其他收入（2023年和2022年分別爲6億美元和500萬美元）。

附屬公司的股權收入

2023年聯屬公司股權收入下降是由於LG合資企業淨利潤下降所致。請參閱「LGJet運營結果」。

法律和解損失

我們簽署了一份條款表來解決加拿大集體訴訟，支付300萬美元（扣除預期保險收益後150萬美元）。2022年記錄的7.9億美元和解損失（扣除預期保險收益）與與美國集體訴訟達成的和解協議有關。這些訴訟部分由我們的董事和高級職員保險承保。參見注釋10。承諾、或有事項和保證。

利息開支

利息費用增加20萬美元，主要是由於在償還信貸融資剩餘餘額9億美元后確認了未償還的遞延融資成本餘額。
41
目錄表

利息收入

利息收入增加120萬美元是由於年內現金餘額增加以及現金存款利率上升。

其他收入

其他收入增加主要是由於LGJet管理費從2022年的500萬美元增加到2023年的600萬美元。

所得稅費用

10萬美元的所得稅費用與公司加拿大子公司的運營有關。2022年1.6億美元的稅收費用反映了從LG合資公司收到的股息的預扣稅。



42
目錄表
LGJet運營結果

下表列出了LG合資企業截至2023年和2022年12月31日止年度的運營信息和部分財務信息。財務信息摘自合併利潤表。LGJet和CLG的財務和運營信息以100%的方式顯示。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們對LG合資企業的所有權爲70%。

截至十二月三十一日止的年度：
(in數千，除非另有說明）
20232022
收入$268,671 $311,724 
銷售成本111,266 107,075 
版稅1,363 3,069 
探索2,875 9,800 
一般和行政18,068 14,307 
折舊、損耗和攤銷75,110 69,380 
其他（收入）總計
(1,601)(1,429)
所得稅費用
8,147 37,306 
淨收入
$53,443 $72,216 
可持續資本1
41,571 76,526 
資源開發鑽探支出1
13,464 — 
經營業績 
研磨噸（dMT）1,071,400 971,595 
每天研磨的噸數（ddt）2,935 2,662 
平均成績
銀級(克/噸)299 368 
黃金等級(克/噸)0.29 0.33 
鉛品位(%)1.85 2.31 
鋅品位(%)3.90 4.37 
生產的含有金屬
銀盎司（百萬）9.21 10.32 
鋅磅-以鋅濃度計（百萬）57.3 60.7 
鉛磅-鉛濃度（百萬）38.9 43.9 
黃金盎司-鉛濃度（千）5.26 5.35 
復甦2
銀-鉛和鋅精礦中89.4 %89.8 %
鋅-鋅精礦中的鋅62.1 %64.8 %
鉛濃縮物中的鉛88.7 %88.7 %
金-鉛濃縮物52.4 %52.0 %
每盎司應付銀當量的副產品現金成本1
$12.11 $9.41 
每盎司應付銀的副產品現金成本1
$6.31 $2.17 
每盎司應付銀當量的副產品AISC1
$15.51 $14.33 
每盎司應付銀的副產品AISC1
$11.33 $10.24 
_________________________________
1.請參閱下面的「非GAAP財務指標」。
2.報告已識別精礦中應付金屬的回收情況。之前報告的回收率基於兩種精礦中的總金屬。



43
目錄表
LGJV

截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比

截至2023年12月31日止年度，LGJet報告淨利潤爲5340萬美元，而截至2022年12月31日止年度的淨利潤爲7220萬美元。淨利潤的變化主要是由於以下因素造成的：

收入

下表提供了LG合資公司截至2023年和2022年12月31日止年度的精礦銷售細目，包括應付金屬數量和已實現銷售價格：
截至的年度
十二月三十一日，
2023 2022
按應付金屬分類的銷量
白銀
萬盎司
8.28  9.48 
鋅
百萬磅
48.4 51.7 
鉛
百萬磅
36.0 41.7 
黃金
奧茲
4,070 4,179 
按應付金屬計算的平均實現價格
白銀美元/盎司24.33 20.72 
鋅美元/磅1.10 1.58 
鉛美元/磅0.97 0.90 
黃金美元/盎司1,818 1,678 
按應付金屬分類的收入
白銀$‘000201,462 196,506 
鋅$‘00053,270 81,393 
鉛$‘00034,981 37,378 
黃金$‘0007,397 7,011 
小計
297,110 322,288 
處理和煉油費用$‘000(17,174)(21,871)
小計$‘000279,936 300,417 
臨時收入調整$‘000(11,265)11,307 
*總收入：$‘000268,671 311,724 

白銀銷售額分別佔我們2023年和2022年處理和精煉費用以及臨時收入調整前收入的68%和61%。由於銀、鋅和鉛銷量下降，2023年收入較2022年下降14%，但部分被黃金銷量增加所抵消。銷量下降主要是由於銀礦、鋅、鉛和金礦品位分別下降19%、11%、20%和12%。銷量的總體下降被銀、鉛和金的實際價格分別上漲17%、8%和8%所抵消，部分被鋅的實際價格下跌30%所抵消。處理和煉油費用下降21%，2023年臨時收入調整導致2023年總收入減少1130萬，而2022年增加1130萬。臨時收入調整考慮了仍需最終結算的精產品銷售中的商品價格波動。

銷售成本

2023年的銷售成本比2022年增加了4%，主要是由於採礦和磨粉率增加了10%，其中包括設備維護成本增加2.5億美元以及2023年投產的浸濾廠運營成本增加1.1億美元。

現金成本1 2023年爲14790萬美元，比2023年的14630萬美元高出1% 2022.在 2023年by產品積分1 9560萬美元的信貸比年的12580萬美元低24% 2022年，主要是由於2023年已實現鋅價格下降以及鋅和鉛銷量下降。因此，副產品現金成本1 每盎司應付銀當量和副產品現金成本1 截至2023年，每盎司應付銀分別增長29%和191%，分別達到12.11美元和6.31美元。 全額維持成本1 是
44
目錄表
18940萬美元 2023年比22280萬美元低15% 發生於2022年。 副產品全包維持成本1 2023年每盎司可支付白銀爲15.51美元，而年爲14.33美元 2022.副產品全面維持成本1 年每應付白銀盎司爲11.33美元 2023年爲10.24美元 2022.

版稅

由於達到特許權使用費協議規定的付款門檻後特許權使用費率下降，2023年特許權使用費費用比2022年減少了1.7億美元。

探索

2023年勘探支出減少6.9億美元，主要原因是綠地勘探減少，因爲2023年的重點是對已資本化的東南深層區進行的持續資源擴張鑽探。

一般和行政

2023年的一般和行政費用比2022年高出3.8億美元（26%）。這一增長主要是由於審計和諮詢費增加了9000萬美元、應付Gatos Silver的管理費增加了1億美元、工資增加了8000萬美元、保險費用增加了5000萬美元以及與政府法規變化相關的特許權成本增加了4000萬美元。

折舊、損耗和攤銷

折舊、枯竭和攤銷費用同比增加約8%，主要是由於2022年12月第三次尾礦儲存設施、2023年3月膏狀填充廠和2023年7月氟浸廠的投產。自2023年7月起，礦產儲量增加和礦山壽命延長導致折舊、枯竭和攤銷減少，部分抵消了這一增長。

其他費用(收入)

截至2023年12月31日止年度的其他收入爲160萬美元，包括 每月平均現金餘額賺取1.6億美元的利息收入， 260萬美元的外匯收益，被7000萬美元因報廢而註銷庫存相關的其他費用、110萬美元的增值費用和70萬美元客戶預付款的利息費用所抵消。截至2022年12月31日止年度的其他收入爲1.4億美元，包括8000萬美元的資產處置收益和230萬美元的外匯收益，並被110萬美元的增值費用和60萬美元的客戶預付款利息費用所抵消。

所得稅費用

2023年，LGJet的所得稅費用爲8.1億美元，而2022年爲3.73億美元。所得稅費用減少主要是由於稅前淨利潤減少以及預期礦山壽命延長導致遞延稅估值撥備減少。

可持續資本

2023年期間，持續資本支出主要包括2110萬美元的礦山開發、3億美元的脫水井建設、420萬美元的氟浸廠設施建設、8.8億美元用於購買採礦設備和1.9億美元的地下配電基礎設施。2022年期間，主要持續資本支出包括2710萬美元的礦山開發、1950萬美元的膏狀填充廠建設、820萬美元的尾礦儲存設施加高建設、260萬美元的通風加高建設、350萬美元的採礦設備購買、290萬美元的地下配電基礎設施。

資源開發鑽探支出

2023年，資源開發鑽探支出主要與東南部資源擴張鑽探相關
CLG的深層區域。2022年，沒有發生資源開發鑽探支出。

_________________________________
1 請參閱下面的「非GAAP財務指標」。

45
目錄表
現金流

加託斯銀牌

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的現金流量摘要信息。

截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)
2023 2022
提供（使用）的淨現金
   
經營活動$(12,020)$14,554 
投資活動59,500 (60)
融資活動(9,000)(4,106)
現金總額變動$38,480 $10,388 

2023年，經營活動使用的現金流爲12億美元，而2022年，經營活動提供的現金爲1460萬美元。經營現金流減少2660萬美元，主要是由於2022年從LG合資企業收到的股息3080萬美元，而2023年LG合資企業的現金分配作爲資本分配進行，這些分配被歸類爲投資活動提供的現金流。

2023年，投資活動提供的現金爲5950萬美元，而2022年爲1000萬美元。2023年的現金流來自LG合資公司收到的5950萬美元資本繳款。

2023年自由現金流（請參閱「非GAAP財務指標」）總計4750萬美元，而2022年爲1450萬美元。這一增加是由於2023年從LG合資企業收到的現金分配增加。

2023年融資活動使用的現金爲9億美元，而2022年爲4.1億美元。2023年融資活動使用的現金包括全額償還未償信貸融資餘額的9億美元。2022年融資活動使用的現金反映了信貸機制的4億美元部分償還。

LGJV

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度LG合資企業現金流相關信息的摘要。

截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)
20232022
提供（使用）的淨現金
  
經營活動$142,001 $157,374 
投資活動(57,087)(82,279)
融資活動(85,547)(60,439)
現金總額變動$(633)$14,656 

截至2023年和2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金分別爲14200萬美元和15740萬美元。經營活動提供的現金減少1540萬美元，主要是由於收入減少被營運資金變化的現金流部分抵消。

截至2023年和2022年12月31日止年度，投資活動使用的現金分別爲5710萬美元和8230萬美元。現金使用減少2520萬美元主要是由於2023年資本支出減少。

LGJet的自由現金流（請參閱「非GAAP財務指標」）在2023年總計8490萬美元，而2022年爲7510萬美元，反映出持續資本支出下降部分被收入下降所抵消。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融資活動使用的現金分別爲8550萬美元和6040萬美元。2023年，LGJet向合資夥伴分配了8500萬美元，並支付了5000萬美元的設備貸款。2022年，LGJet向合資夥伴支付了55億美元的股息，並支付了54億美元的設備貸款。

46
目錄表
流動性與資本資源

截至2023年和2022年12月31日，公司擁有現金和現金等值物分別爲5550萬美元和1700萬美元。現金及現金等值物的增加主要是由於收到LG合資企業5950萬美元的注資和6億美元的管理費，部分被年內產生的一般和行政成本所抵消。

資本資源的來源和使用

截至2024年1月31日，我們的現金和現金等值物爲5，310萬美元，我們有5，000萬美元可根據信貸機制提取。截至2024年1月31日，LG合資企業的現金及現金等值物爲4，310萬美元。2024年2月15日，LG合資企業向LG合資企業合作伙伴進行了30萬美元的資本分配，其中公司的份額爲21億美元。我們相信，我們有足夠的現金、借款和其他資源來實施我們至少未來12個月的業務計劃。如果我們的長期業務需要需要我們這樣做，我們可能會決定通過外部融資增加當前的財務資源，但無法保證我們將以可接受的條款或根本無法獲得融資。我們通過現金餘額、信貸便利和資本結構管理來管理流動性風險。

我們可能被要求向LG合資企業提供資金以支持CLG的運營，根據情況，這些資金可能是股權、各種形式的債務、合資企業融資或其組合的形式。無法保證我們將以可接受的條款或根本無法獲得額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，可能會導致現有股東的大幅稀釋。此外，如果我們通過承擔新的債務義務來籌集額外資金，債務條款可能需要大量的現金支付義務，以及可能限制我們運營業務能力的契約和特定財務比率。

最後，作爲我們持續業務戰略的一部分，我們定期評估我們的資本結構。我們可能會不時使用現有現金爲機會提供資金或向股東返還資本。

債務和信貸額度

2023年12月13日，我們與BMO簽訂了第二次修訂和重述的信貸額度，維持5000萬美元的信貸限額，手風琴功能提供最多5000萬美元的額外額度，但須遵守某些條件。信貸機制下的借款：

•於2026年12月31日到期，並且

•根據我們的選擇，按相當於SOFR期限利率加上2.75%至3.75%的利差或美國基本利率加上1.75%至2.75%的利差的利率計算。

信貸工具包含此類性質協議的慣用肯定和否定契約。積極契約要求公司始終遵守不超過3.00至1.00的槓桿率，按過去四個財政季度計算利息、稅款、折舊和攤銷前利潤，流動性契約不低於2000萬美元，利息覆蓋率不低於4.00比1.00，根據過去四個財政季度計算。負面契約包括對某些特定資產出售、合併、收購、債務、優先權、股息和分配、投資和與附屬公司的交易的限制。截至2023年12月31日，我們在信貸安排下的未償借款爲零美元。

合同義務

我們和LGJet與聯邦和州機構達成承諾，在墨西哥租賃與我們的勘探活動相關的地表和礦產權。這些租約每年可續簽。

LGJet簽訂了一份可再生能源供應合同，承諾購買量爲每年140，000 MW，直至2025年9月6日。截至2023年12月31日，2024年的預期購買承諾爲11，400美元，2025年爲9，500美元，總計爲20，900美元。部分成本取決於墨西哥電力市場的監管電價。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，LG合資企業根據該合同分別消耗了159，964兆瓦和146，750兆瓦。

關鍵會計政策

由於所涉及的估計或假設以及所報告的資產、負債或費用的規模的不確定性，以下列出的是我們認爲對我們的財務報表至關重要的會計政策。用於
47
目錄表
關於最近會計公告的討論，請參閱合併財務報表附註中的附註2「重要會計政策摘要」。

權益法投資

我們使用權益會計方法來覈算我們對聯屬公司的投資，在對初始投資進行估值後，我們在聯屬公司的合併財務報表中確認我們在聯屬公司運營結果中的比例份額。如果確定存在非暫時性的價值下降，權益法投資的價值將進行調整。當事件或情況顯示投資的公允價值跌破賬面價值是非暫時性的時，本公司審查權益法投資是否存在非暫時性的價值下降。我們對LGJV的投資在綜合資產負債表中作爲對關聯公司的投資列報。聯屬公司投資的賬面金額與我們在LGJV淨資產中的權益之間的差額是由於MPR的礦產資源價值所致。我們在此類成本中的比例份額報告爲對關聯公司的投資，與Dowa比例所有權相關的剩餘成本在損益表中報告。

礦物特性和長期資產的公允價值（LGJet）

礦產財產收購成本按成本記錄，並推遲至財產的可行性確定。勘探、礦產資產評估、期權付款、根據期權協議收購的礦產資產的相關收購成本、一般管理費用、維護物業的行政和持有成本在發生期間列爲費用。當確定房產的已證實和可能的礦產儲量時，該房產的後續開發成本將被資本化。如果一個項目投入生產，資本化開發成本將根據該項目已查明和可能礦產儲量確定的生產單位來耗盡。

現有已探明及可能礦產儲量及已探明及可能礦產儲量以外的價值，包括已探明及可能礦產儲量以外的礦化，以及不屬於已測量、指示或推斷資源基礎的其他材料，在厘定收購時礦場報告單位的公允價值時，以及其後在厘定資產是否減值時，均包括在內。可採礦產是指在計入採礦、礦產資源加工處理和最終銷售過程中的損失後，預計將獲得的白銀和其他商品的數量。對這類勘探階段礦產權益中可開採礦產的估計是根據管理層對此類材料的相對信心進行風險調整的。在估計未來現金流時，資產按存在可識別現金流的最低水平分組，這些現金流基本上獨立於其他資產組的未來現金流。當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，我們會就減值對我們的長期資產進行審查和評估。如果按未貼現基礎估計的未來現金流量總額少於資產的賬面價值，則認爲存在資產減值。減值損失是根據折現的估計未來現金流量計量和記錄的。未來現金流乃根據可採礦物估計數量、預期白銀及其他商品價格(考慮當前及歷史價格、趨勢及相關因素)、生產水平、營運成本、資本需求及填海成本估計，所有均基於LOM計劃。於本報告所述期間內，並無要求進行減值測試。

各種因素可能會影響我們利用已證實和可能的礦產儲量實現預測生產計劃的能力。此外，生產、資本和回收成本可能與用於評估損失的現金流模型中使用的假設不同。除了適用於已確定和可能礦產儲量的礦產權益的因素外，從勘探階段礦產權益中實現可開採礦物的估計數量的能力還涉及進一步的風險，因爲人們對已確定的礦產資源最終可以經濟開採的信心較低。由於地質信心和經濟建模水平仍然較低，被歸類爲勘探潛力的資產最終實現資產公允價值的風險最高。

所得稅和採礦稅

當稅收優惠被認爲更有可能實現時，我們確認遞延稅項資產的預期未來稅收優惠。評估遞延稅項資產的可回收性要求管理層作出與未來應納稅所得額預期相關的重大估計。對未來應稅收入的估計是基於預測的現金流和美國和墨西哥現有稅法的適用情況。有關可能導致未來現金流與估計不同的因素的討論，請參閱上文「關鍵會計政策--礦物屬性和長期資產的賬面價值」。如果未來的現金流和應稅收入與估計有很大不同，我們實現在資產負債表日記錄的遞延稅項資產的能力可能會受到影響。此外，我們所在司法管轄區稅法的未來變化可能會限制我們獲得由我們在報告日期記錄的遞延稅項資產代表的未來稅收優惠的能力。

我們的財產涉及在多個司法管轄區應用複雜稅務法規時處理不確定性和判斷。最終繳納的稅款取決於許多因素，包括與各個司法管轄區稅務當局的談判以及聯邦、州和墨西哥稅務審計產生的爭議的解決。我們確認潛在負債並記錄稅務負債
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目錄表
根據我們對是否應繳納額外稅款以及繳納額外稅款程度的估計，美國和其他稅務司法管轄區的預期稅務審計問題（如果有的話）。我們根據不斷變化的事實和情況調整這些準備金;然而，由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能會導致付款與我們當前對稅收負債的估計存在重大差異。如果我們對稅收負債的估計被證明低於最終評估，則會產生額外的費用費用。如果稅務負債的估計被證明大於最終評估，則將產生稅收優惠。我們承認與所得稅費用中未確認的稅收優惠相關的利息和罰款（如果有）。

近期發佈和採納的會計公告

請參閱「第8項」中包含的合併財務報表附註2。財務報表和補充數據”指的是最近採用的會計公告以及最近發佈的截至本報告日期尚未採用的會計公告。

啓動我們2012年的創業法案

2012年《快速啓動我們的業務初創公司法案》（「JOBS法案」）允許我們作爲一家「新興成長型公司」，除其他外，利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇「選擇退出」該條款，因此，我們將在非新興成長型公司的上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。


非公認會計准則財務指標

我們使用GAAP未定義的某些指標來評估我們業務的各個方面。這些非GAAP財務指標僅旨在提供額外信息，不具有GAAP規定的任何標準化含義，不應孤立地考慮或作爲根據GAAP編制的績效指標的替代品。這些措施不一定表明根據GAAP確定的營業利潤或運營現金流。

現金成本和全包維持成本

現金成本和綜合維持成本(「AISC」)是非公認會計准則的衡量標準。AISC是根據世界黃金協會(「WGC」)提供的指導計算的。WGC不是一個監管行業組織，無權爲披露要求制定會計準則。其他礦業公司可能會因適用的基本會計原則和政策不同，以及基於每家公司的內部政策對持續資本支出和擴張性(即非持續)資本支出的定義存在差異，而對AISC進行不同的計算。採礦業目前使用的公認會計准則衡量標準，如銷售成本，不能涵蓋發現、開發和維持生產所產生的所有支出。因此，我們認爲現金成本和AISC是向管理層、投資者和分析師提供額外信息的非GAAP指標，有助於了解公司運營和業績的經濟性，並通過更好地定義與生產相關的總成本爲投資者提供可見性。

現金成本包括與生產金屬的物理活動直接相關的所有直接和間接運營現金成本，包括採礦、加工和其他工廠成本、處理和精煉成本、一般和行政成本、特許權使用費和採礦生產稅。AISC包括LG合資企業採礦業務產生的總生產現金成本以及持續資本支出。該公司認爲，這一指標代表了當前業務生產白銀的總可持續成本，並提供了LG合資企業運營績效和產生現金流能力的更多信息。由於該措施旨在反映當前業務的白銀生產全部成本，因此不包括當前業務的新項目和擴張性資本。不包括某些現金支出，例如新項目支出、稅款支付、股息和融資成本。

費用（GAAP）與非GAAP措施的對賬

下表列出了LG合資企業費用的最具可比性的GAAP指標與非GAAP指標之間的對賬：（i）現金成本，（ii）扣除副產品信貸的現金成本，（iii）副產品全面維持成本和（iv）我們運營的副產品全面維持成本。

用於確定每盎司副產品和副產品現金成本以及副產品和副產品AISC的計算已更新，以包括期末銷售應計項目（應付金屬的數量和價值）。此外，用於確定每盎司副產品現金成本和每盎司副產品AISC的銀當量盎司的計算已更新，以將最終結算納入已實現金屬價格的計算中。更新了前期比較數據以反映這一變化;但是，現金成本
49
目錄表
在此基礎上計算的每盎司AISC與之前報告的現金成本和每盎司AISC成本沒有重大差異。

截至十二月三十一日止的年度：
(in數千，除非另有說明）
2023 2022
銷售成本$111,266 $107,075 
版稅1,363 3,069 
探索2,875 9,800 
一般和行政18,068 14,307 
折舊、損耗和攤銷75,110 69,380 
總費用$208,682 $203,631 
折舊、損耗和攤銷(75,110)(69,380)
探索1
(2,875)(9,800)
處理和精煉成本2
17,174 21,871 
現金成本（A）$147,871 $146,322 
可持續資本3
41,571 76,526 
全面維持成本（B）$189,442 $222,848 
副產品信用4
(95,648)(125,782)
全部維持成本，扣除副產品信用（C）$93,794 $97,066 
現金成本，扣除副產品信貸（D）$52,223 $20,540 
應付盎司白銀當量5 （E）
12,214 15,552 
每盎司應付銀當量（A/E）的副產品現金成本$12.11 $9.41 
每盎司應付銀當量的副產品全面維持成本（B/E）$15.51 $14.33 
應付白銀盎司（F）$8,282 $9,482 
每盎司應付銀的副產品現金成本（D/F）$6.31 $2.17 
每盎司應付銀副產品全面維持成本（C/F）$11.33 $10.24 
_________________________________
1.勘探成本與當前的採礦業務無關。
2.代表客戶發票的減少，並計入LG合資企業合併利潤表的收入。
3.維持資本不包括與東南深水區資源開發鑽探相關的資源開發鑽探成本。
4.副產品信用反映適用期間鋅、鉛和黃金的已實現金屬價格，其中包括前期的任何最終結算調整。
5.白銀等值物利用截至2023年12月31日止年度的平均實現價格，即24.33美元/盎司白銀、1.10美元/磅鋅、0.97美元/磅鉛和1，818美元/盎司黃金，以及截至2022年12月31日止年度的平均實現價格，即20.72美元/盎司白銀、1.58美元/磅鋅、0.90美元/磅鉛和1，678/盎司黃金。平均實現價格根據收入（包括最終結算）確定。

維持資本和資源開發鑽探

下表提供了LG合資企業投資活動使用的現金流量細目：

50
目錄表
截至12個月
十二月三十一日，
(單位：千)
2023 2022
投資活動使用的現金流
$57,087 $82,279 
可持續資本
41,571 76,526 
資源開發鑽探
13,464 — 
材料和用品
600 327 
應付賬款中包含的金額
1,452 5,426 
總計
$57,087 $82,279 

EBITDA

管理層使用EBITDA來評估公司的運營業績、規劃和預測其運營，並評估槓桿水平和流動性措施。該公司相信，EBITDA的使用反映了我們核心採礦業務的基本經營業績，並允許投資者和分析師將公司的業績與其他礦業公司的類似業績進行比較。EBITDA並不代表也不應被視爲根據GAAP確定的運營淨收入或現金流的替代方案。下表將EBITDA（非GAAP指標）與淨利潤進行了調節：
截至12個月
十二月三十一日，
(單位：千)
2023 2022
淨收入$12,860 $14,529 
利息開支
679 433 
利息收入
(1,332)(154)
所得稅費用114 1,565 
折舊、損耗和攤銷
79 180 
EBITDA
$12,400 $16,553 

下表將EBITDA（非GAAP指標）與LG合資企業的淨利潤進行了對賬：

截至12個月
十二月三十一日，
(單位：千)
2023 2022
淨收益和綜合收益$53,443 $72,216 
利息收入
(1,567)— 
利息開支
660 582 
所得稅費用8,147 37,306 
折舊、損耗和攤銷
75,110 69,380 
EBITDA
$135,793 $179,484 

自由現金流

管理層使用自由現金流作爲非GAAP衡量標準來分析運營產生的現金流。自由現金流就是現金p由經營活動提供（用於）減去綜合報告中列出的投資活動的現金流（用於） 現金流量表。該公司相信，自由現金流對於投資者也很有用，作爲比較公司與競爭對手業績的基礎之一。儘管自由現金流和類似的指標經常被用作其他公司運營產生的現金流的指標，但該公司對自由現金流的計算不一定與其他公司的其他類似標題的說明具有可比性。

51
目錄表
下表列出了自由現金流（一種非GAAP財務指標）與經營活動提供的淨現金（已使用）的對賬，公司認爲這是與自由現金流最直接可比的GAAP財務指標。

截至12個月
十二月三十一日，
(單位：千)
2023 2022
經營活動提供的淨現金（使用）$(12,020)$14,554 
投資活動提供(使用)的現金淨額59,500 (60)
自由現金流
$47,480 $14,494 

下表列出了自由現金流（非GAAP財務指標）與LG合資企業經營活動提供的淨現金的對賬。
截至12個月
十二月三十一日，
(單位：千)
2023 2022
經營活動提供的淨現金$142,001 $157,374 
投資活動使用的現金淨額(57,087)(82,279)
自由現金流
$84,914 $75,095 



第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家規模較小的報告公司，無需根據本項提供披露。

52
目錄表
項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

加託斯銀公司綜合財務報表 
獨立註冊會計師事務所報告-安永會計師事務所（PCAOb ID 1263)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
2023年和2022年12月31日終了年度綜合損益表
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註
洛斯加託斯合資企業合併財務報表
獨立核數師報告-安永會計師事務所
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表
截至2023年和2022年12月31日止年度的合併經營報表
截至2023年和2022年12月31日止年度所有者資本合併報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註



53
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致Gatos Silver Inc.的股東和董事會

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Gatos Silver Inc.隨附的合併資產負債表。(the「公司」）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並利潤表和綜合收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註（統稱「合併財務報表」）。我們認爲，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，根據美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是爲了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/安永律師事務所

特許專業會計師
持牌會計師

自2022年以來，我們一直擔任公司的核數師。

加拿大多倫多
2024年2月20日


54
目錄表
GATOS SILVER，Inc.
合併資產負債表
截至12月31日，

(In數千美元，股份金額除外）
備註 2023 2022
資產    
流動資產    
現金及現金等價物$55,484 $17,004 
關聯方應收賬款6560 1,773 
其他流動資產322,642 16,871 
流動資產總額78,686 35,648 
非流動資產  
對關聯公司的投資14321,914 347,793 
遞延稅項資產
12266 — 
其他非流動資產 38 60 
總資產$400,904 $383,501 
負債和股東權益
  
流動負債  
應付賬款、應計賬款和其他負債5$33,357 $26,358 
非流動負債  
信貸融資，扣除債務發行成本11— 8,661 
股東權益
  
普通股，$0.001票面價值；700,000,000 授權股份; 69,181,047 和 69,162,223 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的發行股票
117 117 
實收資本553,319 547,114 
累計赤字(185,889)(198,749)
股東權益總額
367,547 348,482 
總負債和股東權益
$400,904 $383,501 


見合併財務報表附註。
55
目錄表
GATOS SILVER，Inc.
合併損益表和全面收益表
截至12月31日止年度，

(In數千美元，股份金額除外）
備註 2023 2022
費用  
探索$26 $110 
一般和行政25,688 25,468 
攤銷79 180 
總費用25,793 25,758 
其他收入(費用)
  
附屬公司的股權收入1433,622 45,230 
法律和解損失10(1,500)(7,900)
利息開支
(679)(433)
利息收入
1,332 154 
其他收入
65,992 4,801 
其他淨收入總額38,767 41,852 
稅前收入12,974 16,094 
所得稅費用12114 1,565 
淨收益和綜合收益
$12,860 $14,529 
每股淨收益：
  
基本信息
8$0.19 $0.21 
稀釋8$0.18 $0.21 
加權平均流通股：
基本信息69,163,564 69,162,223 
稀釋69,536,298 69,309,019 


見合併財務報表附註。
56
目錄表
GATOS SILVER，Inc.
合併股東權益報表

(In數千美元，股份金額除外）
數量   
普通股
  
普通股
  
實收資本
 累計赤字 總
2021年12月31日的餘額
69,162,223  $117 $544,383 $(213,278) $331,222 
基於股票的薪酬
—  — 2,731 —  2,731 
淨收入—  — — 14,529  14,529 
2022年12月31日的餘額
69,162,223  $117 $547,114 $(198,749) $348,482 
基於股票的薪酬— — 5,336 — 5,336 
延期股票單位補償— — 869 — 869 
延期股票單位轉換爲普通股18,824 — — — — 
淨收入— — — 12,860 12,860 
2023年12月31日的餘額
69,181,047 $117 $553,319 $(185,889)$367,547 


見合併財務報表附註。
57
目錄表
GATOS SILVER，Inc.
合併現金流量表
截至12月31日止年度，

(In數千美元，股份金額除外）
備註 2023 2022
經營活動  
淨收入
$12,860 $14,529 
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整：  
攤銷79 180 
基於股票的薪酬費用75,336 2,840 
附屬公司的股權收入14(33,622)(45,230)
其他1,159 199 
遞延退稅
12(266)— 
來自附屬公司的股息14— 30,775 
經營資產和負債變化：  
來自關聯方的通知1,213 (180)
應付賬款和其他應計負債6,992 24,632 
其他流動資產(5,771)(13,191)
經營活動提供的淨現金（使用）(12,020)14,554 
投資活動  
購買不動產、廠房和設備— (60)
從附屬公司收到的資本分配
1459,500 — 
投資活動提供(使用)的現金淨額59,500 (60)
融資活動  
信貸設施還款11(9,000)(4,000)
融資成本— (106)
融資活動使用的現金淨額(9,000)(4,106)
現金及現金等值物淨增加
38,480 10,388 
期初現金及現金等價物17,004 6,616 
期末現金和現金等價物$55,484 $17,004 
支付的利息$417 $645 
非現金交易的補充披露：  
使用權資產和租賃負債的確認$— $128 

見合併財務報表附註。


58
目錄表
GATOS SILVER，Inc.
合併財務報表附註

(In數千美元，股份金額除外）
1.    業務說明

企業的組織和性質

加託斯銀公司及其子公司（「Gatos Silver」或「公司」）是一家以白銀爲主的勘探、開發和生產公司，在墨西哥奇瓦瓦州南部發現了一個新的富銀、鉛和鋅礦區。

該公司的主要工作重點是墨西哥奇瓦瓦州洛斯加託斯合資企業（「LGJet」）的運營。2015年1月1日，該公司與Dowa Metals and Mining Co.成立LG合資企業，開發洛斯加託斯區（「LVD」），有限公司（「Dowa」）。LGJet運營實體包括Minera Plata Real S。de R.L. de C.V（「MRP」），Operaciones San Jose del Plata S. de R.L. de CV和Servicios San Jose del Plata S. de R.L. de C.V.（「Servicios」）（統稱爲「LG合資實體」）。自2021年7月15日起，Servicios合併到MRP。

Dowa收購了30LGJV的%權益，以及通過完成其$50,0002016年4月1日的資金要求。LGJV於2017年1月完成可行性研究，最新的洛斯加託斯技術報告於2023年10月20日提交，生效日期爲2023年7月1日。2019年5月，Dowa將其所有權權益增加了18.5%到 48.5%通過將Dowa MPR貸款轉換爲股權。於2021年3月11日，本公司回購18.5來自Dowa的%利息，總代價爲$71,550，包括Dowa持有這筆增量利息的成本，使公司在LGJV實體中的所有權增加到70.0%。這些交易產生了$47,400基數高於LGJV實體的相關淨資產。見附註10--承諾、或有事項和保證，以供進一步討論。LGJV的所有權目前是70%Gatos銀牌和30%Dowa(「LGJV合作伙伴」)儘管本公司擁有LGJV的多數權益，但由於一致同意的綜合合作伙伴協議中包含的某些條款目前要求合作伙伴一致批准所有重大經營決策，因此本公司並未對LGJV行使控制權，因此本公司將LGJV作爲股權方法投資入賬。

2019年9月1日，LG合資公司開始商業化生產 二 精礦產品：鉛精礦和鋅精礦。LG合資公司的鉛和鋅精礦目前出售給第三方客戶。

該公司擁有二 全資子公司Minera Luz del Sol S. de R.L. de CV（「MLS」）和Gatos Silver Canada Corporation（「GSC」）。

2.    重要會計政策摘要

合併和列報的基礎

隨附的公司合併財務報表是根據美國公認會計原則（「GAAP」）編制的，包括Gatos Silver及其子公司GSC和MLS的賬目。 公司所有子公司均已合併。所有重大公司間餘額和交易均已消除。

權益法投資

本公司對聯屬公司的投資採用權益會計方法進行會計覈算，在評估初始投資後，公司在其合併財務報表中確認其在聯屬公司經營成果中的比例份額。如果確定存在非暫時性的價值下降，權益法投資的價值將進行調整。本公司對LGJV實體的投資在綜合資產負債表中列爲對聯屬公司的投資。聯屬公司投資的賬面值與本公司在LGJV實體淨資產中的權益之間的基準差額是由於LGJV礦產資源的價值所致。這一基礎差額在開採礦產資源時按生產單位攤銷。收到的股息記爲營運現金流。資本分配收益記爲營運現金流，而資本分配收益記爲投資現金流。

預算的使用

財務報表的編制要求管理層做出影響合併財務報表日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設
59
目錄表
報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計影響的重要項目包括股票和股票期權的估值;遞延所得稅資產的估值備抵;以及金融工具和對聯屬公司的投資的公允價值。在LG合資企業，受此類估計和假設約束的重要項目包括礦產資源、礦山壽命收入和成本假設、礦產資源與礦產儲量的轉化率;環境改造和關閉義務以及遞延所得稅資產的估值撥備。

功能貨幣和外幣兌換

美元是公司及其子公司的功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日有效的匯率兌換爲美元，產生的損益在利潤表中作爲外匯（收益）損失報告。非貨幣資產和負債按歷史匯率兌換。以外幣計價的費用和收入項目按歷史匯率兌換爲美元。

現金及現金等價物

公司將購買時到期日爲三個月或以下的所有高流動性短期投資視爲現金等值物。

暫時性減損除外-投資

投資的價值損失非暫時下跌，應予以確認。此類損失的證據可能包括但不限於，缺乏收回投資的公允價值的能力或被投資方無法維持證明投資的公允價值的盈利能力。投資的當前公允價值低於其公允價值可能表明投資價值損失。如果情況需要測試投資是否存在暫時性價值下降以外的情況，公司將首先根據貼現現金流量估計投資的公允價值，然後將其與投資的公允價值進行比較。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括貼現現金流模型、市場報價和認爲必要的第三方獨立評估。

基於股票的薪酬

公司在合併財務報表中將所有員工股票薪酬確認爲成本。股權分類獎勵按授予日期獎勵的公允價值計量。基於股票的補償費用作爲授予所需服務期內一般和行政費用的一部分。

股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。業績份額單位(「PSU」)的初始公允價值採用蒙特卡羅模擬估值模型估算，該業績份額單位須根據本公司實現預先設定的市場業績目標而歸屬。除非另有說明，限制性股票單位(「RSU」)的公允價值是基於授予日的公司股票價格和授予日三週年的歸屬股價。遞延股份單位(「遞延股份單位」)的公允價值是根據公司於授出日期的股價及於授出日歸屬的股份單位而厘定。該公司的估計可能會受到某些變量的影響，包括但不限於股價波動、對沒收的估計、無風險利率、預期股息收益率以及公司的業績。本公司根據歷史數據估計股票獎勵的沒收情況，並定期調整沒收比率。

每股淨收益

每股基本和稀釋收益列報歸屬於普通股股東的淨利潤。每股基本淨收益是通過將普通股股東可獲得的淨收益除以所列各時期已發行普通股的加權平均股數來計算的。稀釋後的每股淨收益的計算方式類似，但加權平均普通股的增加以反映如果行使股票期權或將DS U、RSU和PSU轉換爲普通股可能發生的潛在稀釋。如果根據庫存股法或由於淨虧損，公司稀釋性證券的影響具有反稀釋性，則其影響將被排除在已發行稀釋加權平均普通股的計算之外。

60
目錄表
所得稅

所得稅按資產負債法覈算。遞延稅項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額及其各自的計稅基礎與營業虧損及稅項抵免結轉之間的差異而產生的未來稅務後果予以確認。遞延稅項資產及負債以制定稅率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應稅收入。稅率變動對遞延稅項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有在所得稅頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得稅頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

本期稅款包括本年度應稅收入的預期應付稅款以及對往年應付或應收稅款的任何調整。 當前應付稅款金額是預計支付稅款金額的最佳估計，反映了與所得稅相關的不確定性（如果有的話）。 其使用報告日期頒佈的稅率計量。

最近發佈和採用的會計準則

2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號，參考匯率改革(專題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(「ASU 2020-04」)，隨後於2021年1月發佈了ASU第2021-01號，參考匯率改革(專題848)：範圍(「ASU 2021-01」)，就專題848的範圍提供了明確的指導。發佈ASU 2020-04是爲了在一段有限的時間內提供任擇指導，以減輕對參考匯率改革進行覈算(或承認其影響)方面的潛在負擔。一般而言，該指導應從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起實施，或預期從2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期起適用，直至財務報表可以發佈之日。ASU 2020-04和ASU 2021-01對所有實體有效，截止日期爲2023年12月31日。本公司尚未選擇使用可選指南，並繼續評估ASU 2020-04和ASU 2021-01提供的選項。該公司的結論是，這一更新不會對其財務報表產生實質性影響。

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04，負債-供應商財務計劃(子主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露。ASU要求使用供應商融資計劃(在ASU的範圍內)購買商品和服務的實體披露關於該計劃的足夠信息，以使財務報表的用戶能夠了解該計劃的性質、期間的活動、期間的變化和潛在的規模。這些修正適用於2022年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期，但關於前滾信息的修正除外，該修正適用於2023年12月15日之後開始的財政年度。允許及早領養。在最初通過期間，這些修正應追溯適用於提交資產負債表的所有期間，但前滾要求除外，該要求應在未來適用。該公司評估了新的指導方針，並得出結論，這一更新不會對財務報表產生任何影響。

2023年10月，FASb發佈了ASO No. 2023-06，披露改進：響應SEC披露更新和簡化計劃的編碼修正案。本次更新中的修訂修改了法典中各種主題的披露或呈現要求。某些修訂是對當前要求的澄清或技術更正。只有在SEC在2027年6月30日之前從其現有法規中刪除相關披露或呈示要求的情況下，ASO中的各項修正案才會生效。公司仍在評估該標準的影響。

2023年11月，FASb發佈了ASO No. 2023-07，分部報告（主題280）。此次更新中的修訂主要通過加強對重大分部開支的披露來改善可報告分部披露要求。本修訂案的修訂案對2023年12月15日之後開始的財年以及2024年12月15日之後開始的財年內的中期期間有效。允許提前收養。公司仍在評估該標準的影響。

2023年12月，FASb發佈了ASO第2023-09號所得稅（主題740）。本次更新中與稅率調節和已繳所得稅披露相關的修訂提高了所得稅披露的透明度、有效性和可比性。對於公共商業實體，本次更新中的修訂自2024年12月15日之後開始的年度期間生效。公司仍在評估該標準的影響。

截至2023年12月31日，不存在最近頒佈或採用的可能對我們的財務報表產生重大影響的額外會計準則。




61
目錄表

3.    其他流動資產
2023年12月31日
 
2022年12月31日
應收增值稅$691 $730 
預付費用1,914 2,890 
應收保險收益20,000 13,100 
其他資產37 151 
其他流動資產總額$22,642 $16,871 

應收保險收益指公司保險公司代表公司向索賠人支付的與加拿大和美國集體訴訟和解相關的保險。請參閱注10承諾、或有事項和保證以供進一步討論。

4.    財產、廠房和設備、淨值

礦物物性

採礦特許權

在墨西哥，墨西哥政府的礦產特許權只能由墨西哥國民或墨西哥註冊的公司持有。這些優惠的有效期爲50年，只要這些優惠保持良好的信譽，則可以延長。爲了保持特許權的良好信譽，必須向墨西哥政府支付半年費，並提交描述該房產完成工作的年度報告。事先通知墨西哥政府後，可以取消這些優惠，而不受處罰。MLS是墨西哥政府授予的一系列索賠所有權的特許權持有者。

聖瓦萊里亞特許權

該公司擁有聖瓦萊里亞特許經營權。如果開始生產，公司需要支付 1佔冶煉廠淨回報的%。公司可在事先通知後終止協議。

截至2023年和2022年12月31日止年度，該公司沒有支付礦產租賃付款。

5.    應付賬款、應計賬款和其他負債
2023年12月31日
2022年12月31日
應付帳款$2,713 $586 
應計費用3,031 2,761 
應計補償3,215 1,889 
應付法律和解24,000 21,000 
當期應納稅額
387 — 
其他負債11 122 
應付賬款、應計負債和其他負債總額$33,357 $26,358 

應付的法律和解是爲集體訴訟和解記錄的責任。有關美國和加拿大集體訴訟以及相關和解討論的進一步討論，請參閱注10承諾、或有事項和保證。

6.    關聯方交易

LGJV

根據一致綜合合作伙伴協議，公司向LG合資企業提供某些管理和行政服務。該公司賺了美元6,000 和$5,000 根據本協議分別截至2023年和2022年12月31日止年度的收入，已記錄在利潤表中的其他收入項下。公司收到美元6,417 和$5,417 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，本協議項下從LG合資企業以現金形式支付。公司對此有應收賬款
62
目錄表
協議 零 和$417 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。該公司還產生了某些LG合資企業成本，隨後由LG合資企業報銷。

該公司將某些員工借調給LG合資公司並收取美元費用2,627 和$2,399 分別於截至2023年和2022年12月31日止年度與該安排相關。公司收到美元3,489 現金和一美元250 2023年12月31日應收賬款未清，已收到美元1,431 現金並有美元1,112 與該安排相關的截至2022年12月31日的未償還應收賬款。

7.    股東權益

本公司獲授權發行700,000,000 股$0.001 面值普通股和 50,000,000 股$0.001 面值優先股。截至2023年12月31日， 69,181,047 普通股已發行，並且 不是 優先股已發行。

基於股票的薪酬

股權薪酬計劃

該公司有一項長期激勵計劃，根據該計劃，授權授予或發行公司普通股的期權和股份，作爲對符合條件的員工、顧問和董事會成員的補償。該計劃下的獎勵包括股票期權、股票增值權、股票獎勵、遞延股票單位和績效獎勵。公司在不同時期授予了股票期權、績效股票單位、限制性股票單位和遞延股票單位。截至2023年12月31日，約 10.3 根據該計劃，可授予100萬股普通股。 公司確認的股票補償費用如下：
Year ended December 31,
2023 2022
股票期權
$4,087 $2,621 
績效份額單位
203 219 
限制性股票單位
1,046 — 
基於股票的薪酬總額
$5,336 $2,840 

股票期權交易

該公司的股票期權的合同期限爲 10 年，並賦予持有人購買公司普通股股份的權利。授予公司員工的股票期權的有效期爲 三年.授予非僱員董事的股票期權立即歸屬。

該公司授予1,132,520 2023年9月11日的股票期權，以及 134,225 2023年11月9日的股票期權，授予日期加權平均每股公允價值爲美元2.93 和$2.77，分別。2022年， 100,000 授予的股票期權的加權平均授予日期的每股公允價值爲美元5.83.由於公司在2022年處於延長的停電期，2023年9月授予的股票期權佔2022年補償的一部分，以及2023年的一部分。

在2023年授予的股票期權中， 604,799 立即歸屬，包括授予非僱員董事的股票期權。 不是 截至2023年和2022年12月31日止年度，股票期權已被行使。

2023年12月31日，有美元2,087 與股票期權相關的未確認股票薪酬費用預計將在加權平均期間內確認 1.2 年

下表概述了2023年和2022年授予員工和董事的各自歸屬開始日期和期權數量：

收件人授予的期權 歸屬開始日期 授予日期
員工100,0002022年1月18日2022年1月18日
員工
1,044,7052023年9月11日2023年9月11日
董事87,8152023年9月11日2023年9月11日
董事
134,2252023年11月9日2023年11月9日

63
目錄表
以下假設用於使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型計算所授予期權的公允價值：
2022年1月2023年9月2023年11月
無風險利率1.74 %4.39 %4.52 %
股息率———
估計波動率60.75 %57.67 %57.85 %
預期期權壽命6 年6 年6 年

該公司的估計波動率計算基於一組同行公司普通股在預期期權壽命內的歷史波動率，其中包括勘探階段和開發階段的公司。在2020年10月首次公開募股之前，該公司的普通股並未公開交易。因此，由於計算有意義的波動率因子所需的市場交易歷史不足，預期波動率假設基於同行信息。預期期權壽命的計算是根據行使或沒收之前對期權壽命的合理預期確定的。無風險利率假設基於授予之日美國國債在期權預期壽命內的固定到期收益率。預計不會支付股息。

下表總結了截至2023年12月31日止年度的股票期權活動：

員工和董事選項選項 
加權的-
平均行權價格
 聚合內在價值 
加權的-
平均剩餘壽命（年）
在2022年12月31日未償還
1,701,530$12.67 
授與
1,266,745$5.01 
被沒收(289,760)$13.99 
過期
(62,000)$12.00 
截至2023年12月31日的未償還債務
2,616,515$8.83 $2,090 9.86
歸屬於2023年12月31日
1,848,486$9.69 $2,053 9.07

截至2023年12月31日止年度歸屬的股票期權的公允價值總額爲美元6,344.

於二零二三年十二月三十一日，本公司已 32,393 LGGV人員股票期權，加權平均行使價爲美元7.31 和加權平均剩餘壽命 2.0 年有 不是 截至2023年12月31日止年度的贈款或行使。

績效份額單位交易

2021年12月17日， 119,790 向公司員工授予PSU，加權平均授予日期每股公允價值爲美元14.22.截至2023年12月31日，已有 40,802 PSU表現出色。2023年12月31日，與MPS相關的未確認補償費用爲美元166，預計將在加權平均期間內確認1.0 年有 不是 截至2023年12月31日止年度的贈款。

限制性股票單位交易S

授予的RSU被報告爲股權獎勵，每個RSU的公允價值等於授予日期公司普通股的公允價值，並在授予日期或員工開始日期的三週年紀念日就以下提及的授予而歸屬。每個賺取的RSU代表獲得一股公司普通股的權利。

2023年9月11日，公司授予 925,172 授予日期公允價值爲美元的RSU5.04 由於公司在2022年和2023年部分時間處於延長的停電期，因此歸屬日期有所不同。

補償費用從授予日期起在必要的歸屬期內按比例確認。2023年12月31日，與RSU相關的未確認補償費用爲美元3,617，預計將在加權平均期間內確認1.3 年



64
目錄表
延期股票單位交易

DS U由董事會酌情授予非僱員董事。DS U於授予日完全歸屬，每個DS U均賦予持有人接收 一 董事停止連續任職時的公司普通股份額。非僱員董事有資格選擇推遲收到任何部分年度保留金或會議費，並以DS U形式接受付款。DS U賦予持有者權利接收 一 在延期選擇或終止服務（以先到者爲準）指定的日期持有的公司普通股份額。DS U的公允價值等於授予日期公司普通股的公允價值。

該公司授予174,948 截至2023年12月31日止年度的DSU和 零 截至2022年12月31日止年度。2023年的撥款包括與2022年相關的DS U補償，由於公司在2022年和2023年部分時間處於延長的停電期，因此無法發放該補償。
總監DSU
股份
 
加權的-
平均撥款價格
在2022年12月31日未償還
146,796$10.88 
授與
174,948$4.97 
轉換爲普通股
(18,824)$6.13 
截至2023年12月31日的未償還債務
302,920$7.76 
公司確認的DS U費用爲美元626 和$239 分別截至2023年和2022年12月31日止年度。停電期間2022年應計的DS U費用隨後於2023年獲得批准。2023年12月， 18,824 DSU已轉換爲普通股。

2023年12月31日，302,920 DSU仍然未償還，加權平均授予日期公允價值爲美元7.76 每單位。

8.    每股淨收益

每股基本淨利潤是通過將普通股股東可獲得的收入除以期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後的每股淨利潤的計算方式類似，但加權平均普通股的增加以反映如果行使股票期權或將PSE、DS或RSU轉換爲普通股可能發生的潛在稀釋。稀釋效應採用庫存股法計算。

截至2023年12月31日止年度，所有價內股票期權、PSU、RSU和DS U均已計入每股普通股稀釋性收益計算中。截至2022年12月31日止年度，所有期權和PSU均不包括在每股普通股稀釋收益計算中，因爲這些股份具有反稀釋性。

每股普通股基本和稀釋收益的對賬如下：
截至十二月三十一日止的年度：
2023 2022
淨收入$12,860 $14,529 
加權平均股價：  
基本信息69,163,564 69,162,223 
稀釋性股票期權的作用
1,493 — 
稀釋的PFA的影響8,364 — 
稀釋型RSU的效果174,849 — 
稀釋DS U的影響188,028 146,796 
稀釋69,536,298 69,309,019 
每股淨收益：
  
基本信息
$0.19 $0.21 
稀釋
$0.18 $0.21 

65
目錄表
9.    公允價值計量

該公司以公允價值層次結構的形式建立了衡量資產和負債公允價值的框架，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入數據優先排序爲三個廣泛級別。該層次結構將活躍市場中未調整的報價給予最高優先級，將不可觀察的輸入給予最低優先級。此外，金融資產和負債應根據對公允價值計量重要的最低輸入水平整體按級別分類。公允價值等級的三個級別如下：

1級： 在計量日可獲取的相同資產或負債在活躍市場中的未經調整的市場報價。

第2級： 相同資產或負債在非活躍市場中的報價、活躍市場中類似資產或負債的報價，或與資產或負債直接相關或主要源自經證實的可觀察市場數據的其他可觀察輸入數據。

第3級： 由於市場活動很少或沒有，因此無法觀察的投入。這需要在模型中使用假設來估計市場參與者將使用什麼來定價資產或負債。

公司的現金及現金等值項目、關聯方應收賬款、應收增值稅、應收保險收益、應付賬款和債務等金融資產和負債由於期限較短，其公允價值大致爲公允價值，並被歸類爲公允價值等級的第一級。

按非經常性公允價值計量的資產和負債

公司按非經常性基準按公允價值披露和確認其非金融資產和負債，並根據需要對公允價值進行調整（例如，當有證據表明存在減損時）。

該公司在公允價值層級第3級內按公允價值記錄其對聯屬公司的初始投資，因爲估值是基於內部制定的假設確定的，可觀察輸入數據很少，也沒有市場活動。

10.    承付款、或有事項和擔保

在確定有關或有損失的應計費用和披露時，如果財務報表發佈前可用的信息表明在財務報表發佈日期可能已經產生負債並且損失金額可以合理估計，公司將在收入中扣除估計損失。與承諾和或有事項相關的法律費用在發生時支銷。如果或有損失不可能或無法合理估計，則在至少合理可能發生重大損失的情況下，在合併財務報表中披露或有損失。

環境應急

該公司的採礦和勘探活動須遵守有關環境保護的各項法律、法規和許可證。這些法律、法規和許可證不斷變化，並且通常變得更加嚴格。該公司已經並預計未來將支出以遵守此類法律、法規和許可，但無法預測此類未來支出的全部金額。

法律

2022年2月22日，一名所謂的公司股東向美國科羅拉多州地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴公司、我們的某些前高管和幾名董事(「美國集體訴訟」)。修改後的申訴於2022年8月15日提交。修改後的起訴書據稱是代表2020年12月9日至2022年1月25日期間公司普通股的某些購買者和公司普通股的看漲和看跌期權的某些交易商提出的，其中要求損害賠償、成本和開支，並根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條以及1933年證券法第11和15條提出索賠。經修訂的起訴書指稱，若干個別被告及本公司根據個別被告的控制及授權，作出虛假及誤導性陳述及/或遺漏有關Cerro los Gatos礦礦產資源及儲量的某些重大資料。該公司和所有被告於2022年10月14日提出動議，要求駁回這一訴訟。截至2022年12月23日，該動議已全面通報。2023年4月26日，在一項聯合動議之後，法院命令將對被告的駁回動議的裁決推遲到202年6月16日或之後3.

66
目錄表
2023年6月13日，該公司達成原則協議，就美國集體訴訟達成和解。在某些條件下，包括地區法院的等級證明、執行和解的最終規定以及地區法院批准和解，和解各方同意解決美國集體訴訟，由我們和我們的保險公司支付$21.01000萬美元給和解基金。2023年6月16日，雙方提交了一份聯合狀況報告，請求法院批准暫停本案的所有訴訟，等待2023年7月13日或之前提交擬議的和解文件。2023年7月13日，原告提出無異議動議，要求下令初步批准雙方同意的和解協議，並規定發出集體通知，其中將規定：(1)初步批准和解協議；(2)批准向和解集團發出和解通知的形式和方式；以及(3)考慮批准和解協議及相關事項的聽證日期和時間(「初步命令」)。2023年9月12日，原告提出無異議動議，要求修改初步命令，以反映原告擬執行的釋放形式的某些變化。2024年1月26日，雙方共同請求與地方法院舉行地位會議，討論待決動議的地位，以獲得初步批准，或者由地方法院批准該動議。截至2024年1月5日，我們的保險公司已確認7,470適用於$的訟費10,000留存。因此，在此基礎上，假設關於美國集體訴訟的和解款項被要求在支付加拿大集體訴訟的款項之前支付(如下所述)，我們預計資金不超過$2,530和解金的餘額由保險公司支付。作爲和解協議的一部分，公司和其他被告不會承認任何責任。由於美國集體訴訟的和解是有條件的，因此不能保證美國集體訴訟將根據已達成的原則協議最終得到解決。

Izabela Przybylska於2022年2月9日發佈了行動通知，隨後於2022年3月11日發佈了索賠聲明（「原告」）代表所謂的所有個人或實體類別（無論他們居住或定居在哪裏）在安大略省高等法院對公司、其某些前高管和董事以及其他人提起推定的集體訴訟，2020年10月28日至2022年1月25日期間在一級和二級市場購買了公司的證券（「加拿大集體訴訟」）。該訴訟根據加拿大證券立法和普通法提出索賠，並就被告做出虛假和誤導性陳述以及遺漏有關公司礦產資源和儲量的重要信息的指控尋求未具體說明的金錢損害賠償和其他救濟。

2024年1月26日，我們和原告的律師簽署了一份條款表，其中針對我們和指定個人的任何索賠都將通過我們支付美元來解決3,000，於2023年12月31日應計。作爲和解的一部分，公司不會承認任何責任。最終解決方案正在敲定中。因此，根據保險公司截至2024年1月5日確認的成本，並假設在支付加拿大集體訴訟的付款之前需要就美國集體訴訟進行和解付款，公司將資助美元1,470 這個解決方案。

由於美國集體訴訟和加拿大集體訴訟的和解受條件限制，因此無法保證美國集體訴訟或加拿大集體訴訟將根據已達成的協議最終得到解決。此外，該公司已向美國司法部和美國證券交易委員會披露了其2022年1月25日的新聞稿以及與CLG當時礦產儲量和礦產資源相關的問題。公司正在配合這些機構的調查，無法合理預測任何結果。

無法保證上述任何事項單獨或彙總不會導致對我們造成重大不利的結果。

11.    債務

2021年7月12日，公司簽訂了一項美元50,000 蒙特利爾銀行（「BMO」）的循環信貸融資（「信貸融資」）。

2023年12月13日，該公司與BMO簽訂了第二項修訂和重述的信貸融資。協議條款的主要變化如下：
•到期日延長至2026年12月31日;
•$50,000 具有手風琴功能的循環信貸額度，允許總信貸額度增加至美元100,000，在一定條件下;
•信貸融資項下的貸款按相當於期限SOFR利率加上利差的利率計算 2.75%到 3.75%，或美國基本利率加上幅度，從 1.75%到 2.75%，由我們選擇;
•任何提款均以公司資產（包括公司在LG合資實體中的股份）爲抵押。

2023年7月21日，公司全額償還未償餘額美元9,000 關於信貸機制。因此，未償債務餘額爲美元零 於2023年12月31日。截至2023年12月31日，公司遵守了信貸融資項下的所有契諾。

67
目錄表
公司確認利息費用爲美元679、債務發行成本攤銷美元57 並支付了美元413 截至2023年12月31日止年度的利息。公司確認利息費用爲美元433、債務發行成本攤銷美元147 並支付了美元645 截至2022年12月31日止年度的利息。

12.    所得稅

截至12月31日止年度，所得稅前經營收入的組成部分如下：

2023 2022
美國$13,606 $19,111 
外國
(632)(3,017)
總$12,974 $16,094 

合併所得稅費用包括美元114 和$1,565，分別截至2023年和2022年12月31日止年度。

截至12月31日止年度的實際所得稅優惠與通過對稅前收入應用適用的美國聯邦稅率21%計算的稅款的對賬如下：

2023 2022
運營稅收撥備$2,725 $3,380 
運營帶來的州稅收優惠8 20 
不可扣除的費用
1,298 (594)
更改估值免稅額
(3,908)(3,410)
墨西哥預扣稅— 1,565 
稅率變動的影響
— 927 
美國/外國稅率差異
(9)(323)
所得稅總支出
$114 $1,565 

2023年的所得稅總費用來自Gatos Silver Canada Corporation的運營。
68
目錄表
截至12月31日止年度的遞延所得稅資產（負債）組成部分概述如下：
2023 2022
遞延稅項資產
應計補償$18 $354 
或有負債5,046 1,661 
延期股份單位獎勵835 461 
LGJet股權投資— 12,656 
其他應計負債21 21 
礦物性2,009 2,009 
美國營業虧損結轉19,079 10,234 
股票期權
9,596 8,917 
海外營業損失結轉
4,804 4,129 
勘探開發— 41 
其他260 24 
估值免稅額(38,672)(39,738)
遞延稅項資產總額$2,996 $769 
遞延稅項負債 
應計獎金
(280)— 
LGJet股權投資
(1,485)— 
財產、廠房和設備(178)(218)
勘探開發
(18)— 
預付費用(769)(551)
遞延稅項負債總額$(2,730)$(769)
遞延稅項資產(負債)$266 $— 

遞延所得稅資產的實現取決於在未來期間產生足夠的應稅收入，而暫時性差異預計將逆轉。

根據應納稅收入（虧損）水平和遞延所得稅資產可扣稅期間未來應納稅收入（虧損）的預測，管理層認爲公司很可能無法實現這些可扣稅差異的利益，因此已記錄持續經營業務的估值撥備針對遞延所得稅資產餘額爲美元38,672 和$39,738分別於截至2023年和2022年12月31日止年度。如果公司連續多年盈利，並且實現遞延所得稅資產的前景變得更有可能，則公司將轉回全部或部分估值撥備，這可能導致未來報告的所得稅費用減少。

截至2023年12月31日，該公司擁有90,751 在美國持續運營結轉的淨運營虧損。持續經營淨營業虧損總額中，美元72,408 到2037年將於不同日期到期，美元18,343 可以無限期地結轉。也有$17,126 墨西哥的淨營業虧損結轉將於2033年之前的不同日期到期。如果公司認爲淨運營虧損很可能無法實現，則沒有確認任何資產用於淨運營虧損結轉。公司將持續監控估值，並在情況發生變化時做出必要的適當調整。

公司已採用ASC 740-10所得稅的條款。該公司在美國提交所得稅申報表，墨西哥、加拿大和科羅拉多州。該公司的海外資產和業務由選擇在美國稅務目的上被視爲公司的實體擁有，因此，此類實體的應稅收入或虧損和其他稅務屬性不包括在該公司的美國聯邦綜合所得稅申報表中。在美國提交的納稅申報表的訴訟時效，墨西哥和加拿大分別爲自提交之日起三年、五年和七年。該公司2019-2023年美國納稅申報表分別在2023-2026年之前接受美國稅務機關的審查。該公司在2018年之前的幾年內不再接受墨西哥稅務機關的審查。

截至2023年12月31日，公司尚未確認未確認的稅收優惠有任何增加或減少，因爲稅務當局很可能維持所有稅收立場。
69
目錄表

13.    細分市場信息

該公司在單一行業運營，是一家主要從事銀礦權益收購、勘探和開發的公司。該公司在墨西哥擁有礦產權益。該公司的可報告部門基於公司的礦產利益和管理結構，包括墨西哥和企業部門。墨西哥部門從事公司墨西哥礦產權益的勘探、開發和運營，包括公司對LG合資企業的投資。 與公司分部相關的財務信息如下：

截至2023年12月31日的年度
截至2022年12月31日的年度
墨西哥 公司 總 墨西哥 公司 總
探索$26 $— $26 $83 $27 $110 
一般和行政763  24,925  25,688  1,124  24,344  25,468 
攤銷15  64  79  5  175  180 
附屬公司的股權收入(33,622) —  (33,622) (45,230) —  (45,230)
法律和解損失— 1,500 1,500 — 7,900 7,900 
利息開支— 679 679 — 433 433 
利息收入
— (1,332)(1,332)— (154)(154)
其他（收入）淨支出(28) (5,964) (5,992) 22  (4,823) (4,801)
所得稅費用— 114 114 1,565 — 1,565 
總資產54,166  346,738  400,904  109,081  274,420  383,501 

14.    投資附屬公司

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司確認收入爲美元33,622 和$45,230分別對其對LG合資實體的投資，代表其對LG合資實體業績的所有權份額，包括優先分配付款（「SDP」）的影響。附屬公司的股權收入包括超過LG合資實體基礎淨資產的投資公允價值的攤銷。隨着LG合資實體的已證實和可能儲量的處理，該基差將進行攤銷。截至2023年和2022年12月31日止年度不存在任何減損跡象。

2023年9月6日，該公司報告了Cerro Los Gatos礦的更新礦產儲量和礦產資源估計以及礦山壽命計劃，生效日期爲2023年7月1日。礦井壽命延長了 2.75 多年來，礦產資源顯着增加。這一估計變化 已於2023年7月1日生效，前瞻性應用，並導致消耗、折舊和攤銷費用減少美元9,438 並減少遞延稅款費用美元3,691 對於tLG合資實體記錄的截至2023年12月31日的年度。

2023年7月和10月，LG合資企業進行了兩次資本分配，金額爲美元50,000 和$35,000 交給LGJet Partners，公司的份額爲美元35,000 和$24,500，分別。資本分配無需繳納預扣稅。

2022年4月、7月和11月，LG合資公司支付了三筆股息，價值爲美元20,000, $15,000 和$20,000 分別致LGJet合作伙伴。公司應分到的第一筆股息爲美元14,000，在預扣稅美元之前700.美元的付款7,365 隨後向Dowa支付，以支付到期的減少的初始優先分配的全部金額，收到的淨股息爲美元5,935.公司應分到的第二次和第三次股息爲美元9,975 和$13,300，在預扣稅美元之前525 和$700，分別爲。

2022年3月17日，該公司與Dowa達成最終協議，建造和運營一座浸提廠，以降低CLG生產的鋅精礦中的氟含量，預計建設成本爲美元6,050.作爲協議的一部分，首次支付美元20,000 由於Dowa根據合作伙伴的優先分銷協議降至美元10,300.減少的優先股息金額反映了建築的一部分（美元4,200）和氟浸廠未來估計運營成本（美元5,500).氟浸廠在第一次期間是否不應按照某些參數運行 五年，部分美元5,500 可以恢復削減。氟浸廠於2023年7月建成並投產。因此，未完成的優先級分配從美元減少5,500 截至2022年12月31日，至美元5,119 於2023年12月31日。

LGJet截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年和2022年12月31日的合併利潤表以及截至2023年和2022年12月31日的年度現金流量表如下：
70
目錄表
洛杉磯加託斯聯合創業公司
合併資產負債表
截至12月31日，

2023
 
2022
資產
流動資產   
現金及現金等價物$34,303 $34,936 
應收賬款12,634 26,655 
庫存16,397 11,542 
增值稅應收賬款12,610 21,531 
應收所得稅20,185 27,039 
其他流動資產1,253 4,138 
流動資產總額97,382 125,841 
非流動資產  
礦山開發，淨234,980 232,515 
財產、廠房和設備、淨值171,965 198,600 
遞延稅項資產9,568 — 
非流動資產總額416,513 431,115 
總資產$513,895 $556,956 
負債和所有者資本  
流動負債  
應付賬款和應計負債$38,704 $46,751 
關聯方應付560 1,792 
設備貸款— 480 
流動負債總額39,264 49,023 
非流動負債  
租賃責任208 268 
資產報廢債務11,593 15,809 
遞延稅項負債3,885 1,354 
非流動負債總額15,686 17,431 
所有者資本  
出資455,638 540,638 
實收資本18,186 18,186 
累計赤字(14,879)(68,322)
所有者資本總額458,945 490,502 
負債總額和所有者資本$513,895 $556,956 

71
目錄表
洛杉磯加託斯聯合創業公司
經營和綜合收入合併報表
截至12月31日止年度，

2023
 
2022
收入$268,671 $311,724 
費用  
銷售成本111,266 107,075 
版稅1,363 3,069 
探索2,875 9,800 
一般和行政18,068 14,307 
折舊、損耗和攤銷75,110 69,380 
總費用208,682 203,631 
  
其他費用(收入)  
利息開支660 582 
利息收入(1,567)— 
吸積費用1,145 1,103 
其他費用(收入)741 (766)
外匯收益(2,580)(2,348)
 (1,601)(1,429)
  
稅前收入61,590 109,522 
所得稅費用8,147 37,306 
淨收益和綜合收益$53,443 $72,216 
72
目錄表

洛杉磯加託斯聯合創業公司
合併現金流量表
截至12月31日止年度，

 2023 2022
經營活動的現金流： 
淨收入$53,443 $72,216 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊、損耗和攤銷75,110 69,380 
吸積1,145 1,103 
遞延稅項(7,623)21,013 
外幣匯率變動未實現收益(4,523)(4,434)
其他— (174)
經營資產和負債變化：
增值稅應收賬款9,619 23,986 
應收賬款14,021 (15,393)
庫存(5,273)(353)
未賺取收入— (1,714)
其他流動資產2,494 661 
應收所得稅
10,771 (27,039)
應付賬款和其他應計負債(5,951)17,939 
對關聯方的應付款項(1,232)183 
經營活動提供的淨現金142,001 157,374 
投資活動產生的現金流：
礦山開發(36,637)(44,934)
購買不動產、廠房和設備(19,850)(37,018)
材料和用品庫存(600)(327)
投資活動使用的現金淨額(57,087)(82,279)
融資活動的現金流：
資本分配
(85,000)— 
設備貸款和租賃付款
(547)(5,439)
分紅
— (55,000)
融資活動使用的現金淨額(85,547)(60,439)
現金及現金等價物淨增(減)(633)14,656 
期初現金及現金等價物34,936 20,280 
期末現金和現金等價物$34,303 $34,936 
支付的利息$660 $236 
15.     後續事件

2024年2月15日，LG合資企業賺了一美元30 向LGJet合作伙伴分配100萬美元資本，其中公司份額爲美元211000萬美元。

除上文和10中披露的情況外。截至2024年2月20日，不存在需要在這些綜合財務報表中確認的事件或交易。

73
目錄表
獨立核數師報告

致洛斯加託斯合資企業經理董事會

意見

我們審計了洛斯加託斯合資企業的合併財務報表，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營和全面收益表、所有者資本和現金流量表以及相關附註（統稱爲「合併財務報表」）。我們認爲，隨附的合併財務報表在所有重大方面公平地反映了洛斯加託斯合資企業於2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日期的運營結果和現金流量，根據美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

我們根據美國普遍接受的審計準則（GAAS）進行審計。我們在這些準則下的責任在我們報告的「核數師對合並財務報表的審計責任」部分中進一步描述。我們必須獨立於洛斯加託斯合資企業，並根據與我們審計相關的相關道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們獲得的審計證據充分且適當地爲我們的審計意見提供基礎。

管理層對合並財務報表的責任

管理層負責根據美國普遍接受的會計原則編制和公允列報合併財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制，這些財務報表不存在重大錯誤陳述（無論是由於欺詐還是錯誤）。

在編制合併財務報表時，管理層必須評估總體而言是否存在條件或事件，對Los Gatos Joint Venture在合併財務報表可供發佈之日後一年內繼續作爲持續經營的能力產生重大懷疑。

核數師對合並財務報表審計的責任

我們的目標是合理保證合併財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述，併發布包含我們意見的核數師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此並不能保證根據GAAS進行的審計總是能夠發現存在的重大錯誤陳述。未發現欺詐導致的重大錯誤陳述的風險高於錯誤導致的重大錯誤陳述，因爲欺詐可能涉及串通、僞造、故意遺漏、虛假陳述或推翻內部控制。如果錯誤陳述單獨或總體上很有可能影響合理使用者根據合併財務報表做出的判斷，則該錯誤陳述被視爲重大錯誤陳述。

在根據GAAS進行審計時，我們：

•在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。

•識別和評估合併財務報表重大錯誤陳述的風險（無論是由於欺詐還是錯誤），並設計和執行鍼對這些風險的審計程序。此類程序包括在測試的基礎上檢查有關合並財務報表中金額和披露的證據。

•了解與審計相關的內部控制，以設計適合情況的審計程序，但目的不是對洛斯加託斯合資企業內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。

•評價管理層所採用會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，並評價合併財務報表的總體列報方式。

•得出結論，根據我們的判斷，總體而言，是否存在條件或事件對Los Gatos合資企業在合理時間內繼續作爲持續經營企業的能力產生重大懷疑。

74
目錄表
我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項與負責治理的人員進行溝通。

/S/安永律師事務所

特許專業會計師
持牌會計師

加拿大多倫多
2024年2月20日


75
目錄表
洛杉磯加託斯聯合創業公司
合併資產負債表
截至12月31日，

(單位：千美元)
備註 
2023
 
2022
資產
流動資產   
現金及現金等價物$34,303 $34,936 
應收賬款312,634 26,655 
庫存416,397 11,542 
增值稅應收賬款12,610 21,531 
應收所得稅20,185 27,039 
其他流動資產51,253 4,138 
流動資產總額97,382 125,841 
非流動資產  
礦山開發，淨234,980 232,515 
財產、廠房和設備、淨值6171,965 198,600 
遞延稅項資產149,568 — 
非流動資產總額416,513 431,115 
總資產$513,895 $556,956 
負債和所有者資本  
流動負債  
應付賬款和應計負債7$38,704 $46,751 
關聯方應付560 1,792 
設備貸款13— 480 
流動負債總額39,264 49,023 
非流動負債  
租賃責任208 268 
資產報廢債務1011,593 15,809 
遞延稅項負債143,885 1,354 
非流動負債總額15,686 17,431 
所有者資本  
出資455,638 540,638 
實收資本18,186 18,186 
累計赤字(14,879)(68,322)
所有者資本總額458,945 490,502 
負債總額和所有者資本$513,895 $556,956 

請參閱合併財務報表隨附的註釋。

76
目錄表
洛杉磯加託斯聯合創業公司
經營和綜合收入合併報表
截至12月31日止年度，

(單位：千美元)
備註 
2023
 
2022
收入3$268,671 $311,724 
費用  
銷售成本111,266 107,075 
版稅1,363 3,069 
探索2,875 9,800 
一般和行政18,068 14,307 
折舊、損耗和攤銷75,110 69,380 
總費用208,682 203,631 
  
其他費用(收入)
  
利息開支660 582 
利息收入(1,567)— 
吸積費用101,145 1,103 
其他費用(收入)741 (766)
外匯收益(2,580)(2,348)
 (1,601)(1,429)
  
稅前收入61,590 109,522 
所得稅費用148,147 37,306 
淨收益和綜合收益$53,443 $72,216 

請參閱合併財務報表隨附的註釋。

77
目錄表
洛杉磯加託斯聯合創業公司
所有者資本合併報表

(單位：千美元)
出資
實收資本累計赤字總
2021年12月31日的餘額
$540,638 $18,370 $(85,538)$473,470 
分紅
— — (55,000)(55,000)
投資者支付的費用— (184)— (184)
淨收入— — 72,216 72,216 
2022年12月31日的餘額
$540,638 $18,186 $(68,322)$490,502 
資本分配(85,000)— — (85,000)
淨收入— — 53,443 53,443 
2023年12月31日的餘額
$455,638 $18,186 $(14,879)$458,945 

請參閱合併財務報表隨附的註釋。

78
目錄表
洛杉磯加託斯聯合創業公司
合併現金流量表
截至12月31日止年度，

(單位：千美元)
備註 2023 2022
經營活動的現金流：   
淨收入$53,443 $72,216 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
折舊、損耗和攤銷75,110 69,380 
吸積1,145 1,103 
遞延稅項(7,623)21,013 
外幣匯率變動未實現收益(4,523)(4,434)
其他— (174)
經營資產和負債變化：
增值稅應收賬款9,619 23,986 
應收賬款14,021 (15,393)
庫存(5,273)(353)
未賺取收入— (1,714)
其他流動資產2,494 661 
應收所得稅
10,771 (27,039)
應付賬款和其他應計負債(5,951)17,939 
對關聯方的應付款項(1,232)183 
經營活動提供的淨現金142,001 157,374 
投資活動產生的現金流：  
礦山開發(36,637)(44,934)
購買不動產、廠房和設備(19,850)(37,018)
材料和用品庫存(600)(327)
投資活動使用的現金淨額(57,087)(82,279)
融資活動的現金流：  
資本分配
(85,000)— 
設備貸款和租賃付款
(547)(5,439)
分紅
— (55,000)
融資活動使用的現金淨額(85,547)(60,439)
現金及現金等價物淨增(減)(633)14,656 
期初現金及現金等價物34,936 20,280 
期末現金和現金等價物$34,303 $34,936 
支付的利息$660 $236 
非現金交易的補充披露：  
資產報廢債務
$5,364 $— 
礦山開發成本計入應計負債$10,205 $3,427 
計入應計負債的不動產、廠房和設備$11,046 $2,648 
計入應計負債的材料和用品
$1,018 $202 
使用權資產和租賃負債的確認
$— $328 

請參閱合併財務報表隨附的註釋。
79
目錄表
洛杉磯加託斯聯合創業公司
合併財務報表附註

(單位：千美元)
1. 業務描述和準備基礎

該等合併財務報表代表洛斯加託斯合資企業（「LGJet」）的合併財務狀況和經營業績。除非上下文另有要求，否則所提及的LGJet是指洛斯加託斯合資企業。合併財務報表是根據美國公認會計原則（「GAAP」）編制的。

2015年1月1日，LGJV成立，以開發墨西哥北部的Cerro Los Gatos礦(「CLG」)。LGJV由Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.(「MPR」)、Operacones San Jose de Plata S.de R.L.de C.V.(「OSJ」)組成。和Servicios San Jose de Plata S.de R.L.de C.V.(統稱爲「LGJV實體」)，直到Servicios於2021年7月15日合併到MPR。在完成對LGJV的50,000美元融資後，Dowa Metals&Mining，Ltd.(「Dowa」)獲得了LGJV實體30%的權益，並獲得了以市場價格購買未來鋅精礦生產的權利。LGJV實體的其餘70%權益由Gatos Silver，Inc.(「Gatos Silver」)(陽光銀礦精煉公司於2020年10月30日前)擁有。Gatos Silver於2019年5月向OSJ捐贈了18,200美元，爲部分償還與Dowa MPR貸款相關的本金和利息提供資金。2019年5月下旬，Dowa MPR貸款完全清償，現金支付18,200美元，剩餘50,737美元本息轉換。剩餘本金和利息的轉換將Dowa在LGJV實體中的所有權增加了18.5%至48.5%。2021年3月11日，Gatos Silver從Dowa手中回購了18.5%的權益。LGJV實體目前的所有權爲Gatos Silver的70%和Dowa的30%(「LGJV合夥人」)。

2019年9月1日，CLG開始商業化生產其兩種精礦產品：鉛銀精礦和鋅銀精礦。該公司的濃縮物目前出售給第三方客戶。

2、《中國重大會計政策摘要》

風險和不確定性

作爲一家採礦企業，LGJV的收入、盈利能力和未來增長率在很大程度上取決於白銀、鋅、鉛和黃金的現行價格。從歷史上看，商品市場一直很不穩定，不能保證商品價格在未來不會受到大範圍波動的影響。大宗商品價格的大幅或持續下跌可能會對LGJV的財務狀況、經營業績、現金流以及LGJV經濟上能夠生產的儲量數量產生重大不利影響。LGJV的物業、廠房和設備、礦山開發、庫存和庫存的賬面價值對大宗商品價格前景特別敏感。LGJV的價格前景大幅或持續下降可能導致與這些資產相關的重大減值費用。此外，採礦計劃的改變、成本的增加、岩土工程故障以及社會、環境或監管要求的變化等其他因素的變化可能會對LGJV收回其在某些資產上的投資的能力產生不利影響，並導致減值費用。

礦產儲量的計算僅爲估計值，取決於地質解釋和從鑽探和抽樣分析中得出的統計推斷或假設，而這些推斷或假設可能被證明是嚴重不準確的。礦產儲量和礦產資源的計算存在一定程度的不確定性。在礦產儲量和礦產資源實際開採和加工之前，金屬的數量和品位必須僅視爲估計，並且無法保證將生產指示水平的金屬。在決定是否推進我們的任何項目開發時，我們必須依賴對礦產儲量和礦產資源以及我們財產的礦化等級的估計計算。

礦產儲量和礦產資源的估計是一個主觀過程，部分取決於編制估計的人員的判斷。該流程依賴於可用數據的數量和質量，並基於知識、採礦經驗、鑽探結果的統計分析和行業實踐。當新信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生顯着變化。

估計的礦產儲量和礦產資源可能必須根據金屬價格的變化、進一步勘探或開發活動或實際生產經驗重新計算。這可能會對礦化量或品位的估計、估計的採收率或影響礦產儲量和礦產資源估計的其他重要因素產生重大不利影響。礦產資源最終被重新分類爲礦產儲量的程度取決於其盈利回收的證明。礦化量和品位的任何重大變化都將影響將房產投入生產的經濟可行性和房產的資本回報率。我們無法保證礦化可以被開採或加工並盈利。
80
目錄表

礦產儲量和礦產資源估計是根據假設的未來金屬價格、截止品位和運營成本確定和估值的，但可能被證明不準確。銀、鉛和鋅市場價格的長期下跌可能會使我們的部分礦化不經濟，並導致報告的數量和品位減少，這反過來可能會對我們的財務業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

LG合資公司已考慮並評估了其與客戶的集中銷售安排所產生的風險。如果LG合資公司與客戶的關係因任何原因中斷，LG合資公司相信它將能夠找到其他客戶購買其金屬精礦;然而，任何中斷都可能會暫時擾亂LG合資公司的產品銷售並對經營業績產生不利影響。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出影響合併財務報表日期資產和負債報告金額以及或有資產和負債披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。LG合資公司的估計基於歷史經驗和在特定情況下被認爲合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括應收賬款;庫存;礦山開發;礦產資源：礦山壽命收入和成本假設;礦產資源到礦產儲量的轉化率;開墾和關閉義務;遞延所得稅資產的估值備抵;折舊、損耗和增值以及金融工具的公允價值。

功能貨幣和外幣兌換

美元是LGJet的功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率兌換爲美元，產生的損益在計算淨利潤時計入外匯收益（損失）。非貨幣資產和負債按歷史匯率兌換爲美元。外幣費用和其他收支項目按平均匯率或歷史匯率兌換爲美元。

現金及現金等價物

LG合資公司將購買時到期日爲三個月或以下的所有高流動性投資視爲現金等值物。

應收賬款

如有必要，貿易應收賬款和其他應收賬款餘額按未償還本金額（扣除可疑賬款撥備）報告。管理層評估應收賬款餘額的可收回性以確定撥備（如果有）。在確定備抵金額時，管理層會考慮另一方的信用風險和財務狀況，以及當前和預計的經濟和市場狀況。如果管理層確定應收賬款餘額無法收回，則無法收回的部分將被確認爲損失。

金屬和材料庫存

LG合資公司的庫存包括礦石、精礦以及運營材料和供應品。礦石和精礦庫存的分類由礦石的生產階段決定。所有庫存均以成本或可變現淨值中的較低者列報。成本採用所有庫存的平均成本法確定，包括適用的稅款和運費。礦石庫存代表可供加工的庫存礦石。精礦庫存指可供運輸或轉運給客戶的庫存鉛或鋅精礦。礦石和精礦庫存包括適用的運營成本和管理費用。

礦山開發

CLG於2017年1月初初步確定已證實和可能礦產儲量後產生的礦山開發成本被資本化爲礦山開發資產，直至2019年9月1日CLG實現商業生產。2019年9月1日之後，進一步開發礦山所產生的成本，包括修建通道、通風井、側向通道、車道、坡道和其他基礎設施，均資本化爲礦山開發資產。開始生產後，在適用礦產儲量加工期間，資本化成本在直接受益於資本支出的估計已證實和可能礦產儲量噸的期間，使用生產單位法將資本化成本作爲消耗費用計入運營。2023年10月20日的洛斯加託斯技術報告提供了 礦產儲備和礦產最新情況
81
目錄表
資源估計和礦山計劃壽命，生效日期爲2023年7月1日。礦山壽命延長2.75年，礦產資源顯着增加。這一估計變更已前瞻性應用，自2023年7月1日起生效.

放棄或出售礦產財產後，與該財產相關的任何剩餘資本化礦山開發成本將從資產負債表中刪除，並確認損益。

財產、廠房和設備

不動產、廠房和設備按成本記錄，折舊按資產的估計使用壽命採用直線法計算。工廠、設備和基礎設施的估計使用壽命從三年到已查明和可能儲量礦山壽命結束之間。2023年10月20日的洛斯加託斯技術報告提供了自2022年技術報告發布以來估計的礦產儲量和礦產資源的更新。傢俱、固定裝置和計算機的估計使用壽命從三年到十年不等。

長期資產減值準備

每當有事件或情況變化表明資產的公允價值可能無法收回時，就會對礦山開發、不動產、廠房和設備等長期資產進行是否存在損失進行審查。如果情況要求對長期資產或資產組進行可能的減損測試，LG合資企業首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其公允價值進行比較。如果長期資產或資產組的公允價值無法按未貼現現金流量基準收回，則在公允價值超過公允價值的情況下確認損失。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括貼現現金流模型、市場報價和認爲必要的第三方獨立評估。截至2023年12月31日，不存在長期資產出現減損跡象;因此，不需要進行減損測試。

應收和應付增值稅

增值稅（「增值稅」）是針對材料購買、服務和產品銷售進行評估的。LG合資企業有權收回他們已繳納的與購買材料和服務相關的稅款。LG合資公司在向客戶銷售某些產品時收取增值稅。鑑於增值稅現金流的短期、可退還和運營特徵，LG合資企業將增值稅現金流作爲經營活動記錄在合併現金流量表中。

開墾和補救成本（資產報廢義務）

LG合資企業負有因監管要求而產生的資產報廢義務（「ARO」），以在各自資產壽命結束時進行某些財產和資產回收活動。ARO在發生時確認，最初按公允價值計量，隨後根據增加費用以及估計現金流量金額或時間的變化進行調整。相應的資產報廢成本被資本化，作爲相關長期資產的一部分，並在資產的剩餘使用壽命內攤銷。ARO基於現有環境干擾的預期支出時間。LGJet在每個報告期或認爲必要時審查其ARO。

收入確認

LGJV通過銷售含銀鉛精礦和鋅精礦獲得收入。精礦銷售於履行將精礦控制權轉移至客戶的履行責任時，按扣除估計處理及精煉費用後的暫定銷售價格初步入賬。精礦收入最初根據歷史價格和臨時分析以臨時基準入賬。最終結算是根據最終化驗和銷售時的報價期限確定的適用價格，通常是一到四個月。交割日期至最終結算日之間金屬價格的市場變動將導致與先前記錄的精礦銷售相關的收入臨時調整。LGJV的精礦銷售基於臨時金屬價格，因此包含嵌入衍生品，該衍生品不指定用於對沖會計，並在最終結算前每個期間結束時通過收入計價。

82
目錄表
所得稅

LGJV的所得稅管轄權是墨西哥。所得稅按資產負債法覈算。遞延稅項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額及其各自的計稅基礎與營業虧損及稅項抵免結轉之間的差異而產生的未來稅務後果予以確認。遞延稅項資產及負債以制定稅率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應稅收入。稅率變動對遞延稅項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。LGJV只有在所得稅頭寸更有可能持續的情況下才承認這些頭寸的影響。確認的所得稅頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。LGJV確認所得稅支出中的稅收處罰。

近期發佈的會計準則

2023年3月，發佈了ASO No.2023 -01，爲私營公司確定共同控制下的實體之間的關聯方安排是否屬於租賃提供了實用權宜方法。此更新對2023年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。LG合資公司目前正在評估該亞利桑那州立大學的影響。

2023年10月，FASb發佈了ASO No. 2023-06，披露改進：響應SEC披露更新和簡化計劃的編碼修正案。本次更新中的修訂修改了法典中各種主題的披露或呈現要求。某些修訂是對當前要求的澄清或技術更正。只有在SEC在2027年6月30日之前從其現有法規中刪除相關披露或呈示要求的情況下，ASO中的各項修正案才會生效。LG合資公司仍在評估該標準的影響。

2023年12月，FASb發佈了ASO第2023-09號所得稅（主題740）。本次更新中與稅率調節和已繳所得稅披露相關的修訂提高了所得稅披露的透明度、有效性和可比性。對於其他公共商業實體，本次更新中的修訂自2025年12月15日之後開始的年度期間生效。LGJet仍在評估該標準的影響。

3. 收入

LG合資公司截至12月31日止年度的精礦銷售額總結如下：

2023 2022
鉛精礦$227,121 $226,494 
鋅精礦69,989 95,794 
治療和精煉費用和處罰(17,174)(21,871)
小計279,936 300,417 
臨時收入調整(11,265)11,307 
總收入
$268,671 $311,724 

臨時收入調整考慮了仍需最終結算的精產品銷售中的商品價格波動。
由於銀、鋅和鉛可以通過全球衆多市場貿易商銷售，LG合資企業在經濟上並不依賴有限數量的客戶銷售其產品。截至2023年12月31日，我們的應收賬款總額集中於以下客戶：客戶1（59%）和客戶2（41%）。由於市場的流動性和當前替代客戶的可用性，公司認爲失去任何一位客戶不會對公司產生重大不利影響。LG合資企業與管理層認爲值得信賴的機構簽訂了合同。公司預計其任何交易對手不會不履行義務。

83
目錄表
4. 庫存

截至12月31日，LG合資公司的庫存彙總如下：

2023 2022
礦石庫存$2,006 $843 
集中庫存3,850 941 
材料和用品10,541 9,758 
總庫存
$16,397 $11,542 

2023年，LG合資企業確認了與材料和用品庫存減記至可變現淨值相關的728美元虧損。

5. 其他流動資產

截至12月31日，LG合資公司的其他流動資產總結如下：

2023 2022
預付費用$1,083 $4,027 
存款和其他170 111 
其他流動資產總額$1,253 $4,138 

6. 財產、廠房和設備，淨值

截至12月31日，LG合資企業的不動產、廠房和設備概述如下：

2023 2022
礦物性$832 $853 
工廠和設備95,861 112,456 
土地14,422 14,422 
基礎設施與改進190,290 168,007 
傢俱、固定裝置和電腦870 779 
使用權資產268 328 
不動產、廠房和設備按成本價計算$302,543 $296,845 
累計攤銷較少$(130,578)$(98,245)
財產、廠房和設備總計，淨值
$171,965 $198,600 

房地產廠房和設備包括墨西哥總部租賃，價值268美元，期限至2024年1月30日。

2023年9月6日，LG合資公司報告了更新的礦產儲量和礦產資源估計以及礦山壽命計劃，生效日期爲2023年7月1日。礦山壽命延長2.75年，礦產資源顯着增加。這一估計變化 已於2023年7月1日起實施，並導致消耗、折舊和攤銷費用減少9，438美元，遞延稅款費用減少3，691美元LG合資實體記錄的截至2023年12月31日的年度。

礦物物性

LG合資公司在墨西哥的採礦特許權下開展勘探活動。

LG合資企業必須向各個實體支付礦產和特許權租賃付款，以確保其主張或地面權利。其中一項協議還要求根據礦產的生產和銷售支付特許權使用費。

採礦特許權和協議

84
目錄表
在墨西哥，墨西哥政府的礦產特許權只能由墨西哥國民或墨西哥註冊的公司持有。目前的特許權有效期爲50年，只要特許權保持良好，即可延長。爲了保持特許權的良好信譽，必須向墨西哥政府支付半年費，並且必須每年提交一份報告，涵蓋上一年在該房產上完成的工作。事先通知墨西哥政府後，可以取消這些優惠，而不受處罰。

MRP是墨西哥政府授予的一系列礦產特許權的特許權持有者。某些特許權的權利通過帶有購買選擇權的勘探協議或發現者費用協議持有，如下所述：

La Cuesta International SA de CV.（La Cuesta）

LG合資企業必須支付生產特許權使用費a）特許經營權的2%淨冶煉廠生產回報，直至所有付款達到10，000美元; b）在付款總額達到10，000美元后，特許經營權的0.5%淨冶煉廠生產回報; c）洛斯加託斯特許經營權一公里邊界內其他財產的0.5%淨冶煉廠生產回報。付款總額達到15，000美元后，洛斯加託斯特許權所有權將轉讓給LG合資公司。本協議沒有到期日;但是，LG合資企業可以在30天通知後終止本協議。LGJet在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別爲該義務支付了1，355美元和4，040美元，導致截至2023年12月31日支付了11，842美元。

截至2023年12月31日，LG合資企業的最低剩餘生產特許權使用費義務總結如下表：

2024100 
2025100 
2026100 
2027100 
此後2,758 
總$3,158 

7. 應付賬款、應計及其他負債

截至12月31日，LG合資企業的應付賬款和其他應計負債彙總如下：

2023 2022
應付帳款$18,338 $18,042 
應計費用15,015 20,639 
應計工資和稅款5,351 8,070 
應付賬款和其他應計負債總額$38,704 $38,704 $46,751 

8. 關聯交易

根據一致綜合合作伙伴協議，Gatos Silver爲LG合資企業提供某些管理和行政服務。業主代表LG合資企業發生的某些費用也會得到報銷。

LGJet在截至2023年和2022年12月31日的年度內分別爲這些服務支付了6，000美元和5，000美元，並在截至2023年和2022年12月31日的年度內分別向Gatos Silver支付了6，417美元和5，417美元。截至2023年12月31日，LG合資企業在該協議下沒有未償還的應付款項，而在2022年12月31日，應付款項爲417美元。

LGJet從Gatos Silver借調了某些員工，並在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別被收取了與該安排相關的2，627美元和2，399美元。LG合資公司於2023年12月31日支付了3，489美元現金，未償250美元，並於2022年12月31日支付了1，431美元現金，未償1，112美元，與此安排相關。

9. 所有者資本

LGJet於2023年7月20日進行了50，000美元的資本分配，並於2023年10月30日進行了35，000美元的資本分配。截至2022年12月31日止年度內沒有進行資本分配。

10. 資產報廢義務（「ARO」）
85
目錄表

2018年，LGJet認可了與CLG執行的開發工作相關的ARO。LG合資公司估計了收回受干擾地區並執行任何所需監測所需的估計未來現金流的現值。

2023年12月，LGJet對受干擾地區進行了評估，導致預計關閉時間下調STS. LG合資公司使用7.5%的貼現率和3.4%的通貨膨脹率來計算現值。估計的變化減少了ARO餘額和相應的資產報廢成本，該成本包括在工廠、財產和設備中。

下表總結了截至12月31日LGJet ARO的活動：
2023 2022
期初餘額$15,809 $14,706 
預算的更改
(5,361)— 
吸積費用1,145 1,103 
期末餘額$11,593 $15,809 

11. 公平值計量

LG合資企業建立了一個衡量金融資產和負債公允價值的框架，金融資產和負債以公允價值等級的形式以公允價值等級制度的形式計量，該制度將用於衡量公允價值的估值技術的輸入數據優先級分爲三個廣泛的級別。該層次結構將活躍市場中未調整的報價給予最高優先級，將不可觀察的輸入給予最低優先級。此外，金融資產和負債應根據對公允價值計量重要的最低輸入水平整體按級別分類。公允價值等級的三個級別如下：

1級： 在計量日可獲取的相同資產或負債在活躍市場中的未經調整的市場報價。

第2級： 相同資產或負債在非活躍市場中的報價、活躍市場中類似資產或負債的報價，或與資產或負債直接相關或主要源自經證實的可觀察市場數據的其他可觀察輸入數據。

第3級： 由於市場活動很少或沒有，因此無法觀察的投入。這需要在模型中使用假設來估計市場參與者將使用什麼來定價資產或負債。

金融資產負債

於2023年12月31日，LG合資企業的金融工具包括現金及現金等值物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和其他流動負債。由於到期日較短，該等金融工具的公允價值接近公允價值，並被分類爲公允價值等級的第一級。

截至2023年12月31日，無債務義務。LG合資公司截至2022年12月31日的債務義務包括設備貸款，並被歸類爲公允價值等級的第2級。 設備貸款的公允價值接近公允價值，因爲該負債由基礎設備擔保，由Gatos Silver擔保，並且缺乏重大信用問題。截至2023年12月31日和2022年12月31日的公允價值分別爲零和480美元。

12.預算承諾和或有事項

在確定有關或有損失的應計費用和披露時，如果財務報表發佈前可用的信息表明在財務報表發佈日期可能已經產生負債並且損失金額可以合理估計，LG合資企業將向收入扣除估計損失。與承諾和或有事項相關的法律費用在發生時支銷。如果或有損失不可能或無法合理估計，則在至少合理可能發生重大損失的情況下，在合併財務報表中披露或有損失。

LG合資企業的採礦、開發和勘探活動須遵守有關環境保護的各種法律、法規和許可證。這些法律、法規和許可證不斷變化，並且通常變得更加嚴格。LG合資公司已經並預計未來將支付支出以遵守此類法律、法規和許可，但無法預測此類未來支出的全部金額。

86
目錄表
LG合資企業可能會不時捲入與其業務相關的法律訴訟。管理層認爲，任何懸而未決或威脅的訴訟中的不利決定或因此可能需要支付的金額不會對LG合資企業的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

LGJet簽訂了一份電力供應合同，承諾購買量爲每年140，000 MW，直至2025年9月6日。截至2023年12月31日，2024年的預期購買承諾爲11，400美元，2025年爲9，500美元，總計爲20，900美元。部分成本取決於墨西哥電力市場的監管電價。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，LG合資企業根據該合同分別消耗了159，964兆瓦和146，750兆瓦。

13. 器材貸款

2021年和2020年，LG合資實體簽訂了設備貸款協議，四年內還款，利率範圍爲5.76%至8.67%，爲部分採礦設備採購提供資金。截至2023年和2022年12月31日，LG合資企業的未償貸款餘額分別爲零和480美元，扣除未攤銷債務貼現分別爲零和3美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，LG合資企業分別爲這些貸款產生了3美元和480美元的利息。Gatos Silver已擔保支付設備貸款協議項下的所有義務，包括應計利息。

14. 所得稅

截至12月31日止年度的稅前收入和稅費合併如下：

2023 2022
稅前收入
$61,590 $109,522 
遞延稅收優惠(費用)
7,841 (19,586)
當期稅費
(15,988)(17,720)
所得稅費用$(8,147)$(37,306)

實際所得稅費用與通過將墨西哥聯邦稅率（30%）應用於截至12月31日止年度稅前收入計算的稅款的對賬如下：

2023 2022
持續經營業務的稅收撥備$18,478 $32,856 
不可扣除的費用
(3,839)(2,267)
更改估值免稅額
(4,907)6,047 
延期墨西哥礦業稅
1,554 (93)
當前墨西哥礦業稅
1,643 2,190 
外匯匯率差
(3,526)— 
淨營業損失通貨膨脹調整
(1,437)(1,427)
其他
181 — 
總收入和採礦稅費用$8,147 $37,306 

淨營業虧損（NOL）通脹率調整與墨西哥2019年至2022年的歷史淨營業虧損結轉有關。這些歷史結轉已根據國家統計與地理研究所發佈的通脹因素進行通脹調整，因爲任何通脹調整都將影響LG合資公司在結轉期間淨運營虧損的基礎。

87
目錄表
截至12月31日止年度的遞延所得稅資產（負債）組成部分摘要如下：

20232022
遞延稅項資產   
應計費用$3,262 4,777 
固定資產14,758 10,591 
復墾費用4,159 4,744 
營業虧損結轉9,987 8,335 
淨營業損失通貨膨脹調整
624 — 
可扣稅的墨西哥礦業稅
1,166 293 
其他
772 — 
估值免稅額(4,159)(4,744)
$30,569 $23,996 
遞延稅項負債  
資產報廢成本
$(1,016)$(2,686)
未開賬單的收入
$(1,363)(6,869)
勘探開發
$(18,286)$(14,643)
預付費用$(336)$(1,152)
$(21,001)$(25,350)
遞延所得稅資產總額
$9,568 $(1,354)
延期墨西哥採礦稅責任
$(3,885)$— 
遞延所得稅資產（負債）$5,683 $(1,354)

截至2023年12月31日，LG合資企業的遞延所得稅資產主要包括淨營業虧損、固定資產和目前不可扣除的應計費用。管理層考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據可能會影響其對遞延所得稅資產未來實現的看法。根據應稅收入水平和遞延所得稅資產可扣稅期間未來應稅收入的預測，管理層認爲LG合資企業很可能無法實現資產退休義務遞延所得稅資產4，159美元的好處，因此已記錄了該遞延所得稅資產的全額估值撥備。

當年遞延所得稅淨資產的變化爲7，037美元，包括遞延所得稅追回7，841美元和外幣兌換804美元。

截至2023年12月31日，LG合資企業在墨西哥有35，370美元的淨營業虧損結轉（扣除通脹調整），將於2030年之前的不同日期到期。

LGJet的所有者在美國和墨西哥提交所得稅申報表。自2017年1月1日起，LG合資企業的海外資產和業務由選擇在美國稅務目的上被視爲公司的實體所有，因此，此類實體的應稅收入或損失和其他稅務屬性不包括在LG合資企業的所有者美國聯邦綜合所得稅申報表中。在墨西哥提交的納稅申報表的訴訟時效爲自提交之日起五年。2018年之前年份的LGJet納稅申報表不再接受墨西哥稅務機關的審查。

截至2023年12月31日，LGJet尚未確認未確認的稅收優惠有任何增加或減少，因爲所有稅收立場很有可能得到稅務當局的維持。LG合資企業在利息費用中確認與未確認的稅收優惠相關的罰款和應計利息以及運營費用中的罰款。於呈列期間內並未確認該等利息或罰款。

15.報道了隨後的活動。

2024年2月15日，LG合資企業向LG合資企業合作伙伴進行了3000萬美元的資本分配。

截至2024年2月20日，這些合併財務報表中沒有其他需要確認或披露的事件或交易。

88
目錄表
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有一

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們已建立了披露控制和程序，該術語在《交易法》第13 a-15（e）條中定義，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間內被記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時做出有關所需披露的決定的控制和程序。

截至2023年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下評估了我們披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於下文所述的我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序尚未有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責根據《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。

財務報告的內部控制具有固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人的盡職和合規的過程，容易出現因人爲失誤而導致的判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可能通過串通或不當的管理越權來規避。由於這些限制，財務報告內部控制存在無法及時預防或發現重大錯誤陳述的風險。然而，這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在過程中設計保障措施來減少（儘管不能消除）這種風險。

截至2023年12月31日，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（「COSO」）在《內部控制-綜合框架》（2013年）中規定的標準。根據這一評估，管理層得出的結論是，由於下文討論的重大弱點，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

根據美國證券交易委員會的規則，「重大弱點」被定義爲財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。

結合我們對與編制截至2022年12月31日財年財務報表相關的內部控制結構的審查，我們確定以下重大缺陷仍未得到糾正：

•我們未能設計和維持有效的控制措施來確保本期和遞延稅的準確會計和披露。雖然我們在年內實施了一系列補救措施，但由於管理層未能準確識別或記錄LG合資企業的所有遞延所得稅資產和負債，這一重大弱點截至2023年12月31日仍未得到補救。

整治力度

2023年，我們實施了以下措施，旨在改善我們對本期和遞延稅會計和披露的內部控制：

•聘請一位在我們運營的每個稅務司法管轄區擁有專業知識並具有美國公認會計原則專業知識的第三方專家，以協助我們進行本期和遞延稅的會計處理;
•於2023年第三季度末聘請了一位經驗豐富的稅務經理來準備本期和遞延稅務撥備;以及
•聘請第三方內部控制專家就稅務相關內部控制的設計和實施提供建議。

89
目錄表
2024年期間，我們打算進一步加強2023年期間實施的流程和控制，包括加強我們的審查程序，以確保我們的程序旨在準確覈算和披露當前和遞延稅.

在充分考慮重大弱點以及我們爲確保本年度報告中包含的合併財務報表根據美國公認會計原則編制而進行的額外分析和其他程序後，我們的管理層得出結論，我們的合併財務報表在所有重大方面公平地反映了我們的財務狀況，按照美國公認會計原則披露的期間的經營業績和現金流量。

我們在2023年設計並實施了補救措施，以解決之前發現的重大弱點（除上述重大弱點外）並加強對財務報告的內部控制。我們加強了內部控制框架和對財務報告實踐內部控制的基於風險的評估，以支持設計和運營有效性評估。其他措施包括僱用具有足夠會計和技術專業知識的人員--以評估和了解複雜會計和技術問題的細微差別--以及聘請具有主題專業知識的第三方顧問。

公司管理層和董事會認真對待公司財務報表的控制和完整性，並相信上述補救措施對於維持強大的內部控制環境至關重要。這反映在2023年爲設計和實施所需的內部控制框架和相關控制所做的努力中，這些努力導致2022年12月31日存在的四個重大弱點中的三個得到了糾正。我們已經確定並實施，並將繼續確定和實施旨在提高財務報告內部控制有效性的行動，並與審計委員會一起審查此類行動和進展。此外，我們已經並將繼續採取上述行動，以補救剩餘的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，截至2023年12月31日止年度，我們的財務報告內部控制不發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對控制措施有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能爲實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制，這要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因爲簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行爲、兩個或更多人的串通或管理層對控制的凌駕，都可以規避控制。

任何控制系統的設計也部分基於對未來事件發生可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，控制可能會因爲條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

項目9B。其他信息

不適用

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄表
第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事會

公司董事會（「董事會」）由八名董事組成。有關我們每位董事的信息可在下面找到。董事任職直至其繼任者正式選舉並符合資格，或直至其提前去世、辭職或免職。每位董事自任命之日起均連續任職。

賈尼斯樓梯自2019年10月起擔任本公司董事會成員，包括自2020年10月起擔任董事會主席，並於2020年1月至2020年10月擔任本公司董事會首席董事主席。除了我們的董事會，斯泰爾斯女士還在Trilology Metals Inc.的董事會任職。斯泰爾斯女士在資源領域擁有30多年的經驗。2011年至2019年，斯特爾斯在納米比亞關鍵金屬公司擔任總法律顧問兼公司秘書。此前，斯特爾斯曾在奮進礦業公司擔任總法律顧問，在伊特魯斯坎資源公司擔任副總裁和總法律顧問，並在麥金尼斯-庫珀律師事務所(前身爲帕特森-帕爾默)擔任合夥人。此外，斯特爾斯女士還曾在馬拉松黃金公司、加布裏埃爾資源有限公司、納米比亞關鍵金屬公司、AuRico Gold Inc.和AuRico Metals Inc.的董事會任職。斯泰爾斯女士擁有法律系學士學位。達爾豪西大學畢業，女王大學工商管理碩士。斯泰爾斯是新斯科舍省哈利法克斯的居民。我們相信，斯泰爾斯女士在法律和商業方面的學術訓練，以及她在資源部門的豐富經驗，使她成爲我們董事會的寶貴補充。

戴爾·安德烈斯現年55歲，自2022年4月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。除了我們的董事會外，安德烈斯先生還是Artemis Gold Inc.的董事會成員。安德烈斯先生於2021年6月加入本公司，在被任命爲首席執行官之前曾擔任總裁。安德烈斯先生在資源行業擁有30多年的行政和運營管理經驗。自2016年6月至2021年3月，Andres先生在Teck Resources Limited擔任賤金屬業務主管高級副總裁，負責全球銅和鋅業務；之前在Teck擔任銅業務主管高級副總裁；銅戰略和北美業務副總裁總裁；黃金和國際採礦業務副總裁總裁；以及地下礦山總經理。安德烈斯先生擁有安大略省金斯敦女王大學的採礦工程學士學位，以及不列顛哥倫比亞省本納比市西蒙·弗雷澤大學的工商管理研究生文憑。我們認爲，安德烈斯先生在資源部門的豐富經驗使他成爲我們董事會的寶貴成員。

Ali二凡現年58歲，自2019年5月以來一直擔任本公司董事會成員。除董事會外，Erfan先生還擔任Electrum Ltd.、Augustus Ltd.、Gabriel Resources Ltd.、陽光銀礦精煉公司和Minera Adularia International Ltd的董事會成員。Erfan先生在2019年7月之前一直是Reebonz Holding Limited的董事會成員。爾凡先生在風險投資和私募股權行業擁有20多年的高級職位經驗。爾凡先生自2007年起擔任私人持股的全球自然資源投資管理公司--電子集團的董事董事，自2017年起擔任電子集團副董事長。此前，埃爾凡曾擔任3i Group，Plc的高級合夥人。埃爾凡創立了科吉託獎學金基金會，這是一家英國公司。慈善事業。埃爾凡先生擁有倫敦商學院的工商管理碩士學位，以及牛津大學的政治、哲學和經濟學學士和文學碩士學位。埃爾凡是摩納哥居民。我們相信，埃爾凡先生在金融和我們行業的豐富經驗使他成爲我們董事會的寶貴補充。

伊戈爾·岡薩雷斯現年69歲，自2020年6月以來一直擔任本公司董事會成員。除我們的董事會外，Gonzales先生還在Hudbay Minerals Inc.和Harte Gold Corp.的董事會任職。Gonzales先生在採礦業擁有30多年的經驗。自2020年6月以來，Gonzales先生一直擔任Appian Capital Consulting的首席運營官，該公司是金屬和採礦業的領先投資顧問公司。2017年6月至2020年5月，岡薩雷斯擔任塞拉利昂金屬公司的總裁兼首席執行官。2014年11月至2017年4月，岡薩雷斯擔任Compañia de Minas Buenaventura的首席運營官。在此之前，岡薩雷斯先生曾在巴里克黃金公司擔任執行副總裁總裁和首席運營官，並在秘魯南部銅業公司擔任過各種職務。此外，岡薩雷斯先生還在Compañia de Minas Buenaventura和CIA Minera El Brocal的董事會任職。岡薩雷斯在秘魯庫斯科的聖安東尼奧·阿巴德大學獲得化學工程學士學位，並在新墨西哥礦業與技術學院獲得提取冶金碩士學位，在那裏他是富布賴特學者。岡薩雷斯是秘魯利馬的居民。我們相信，岡薩雷斯先生在我們行業的豐富經驗使他成爲我們董事會的寶貴補充。

卡爾·漢內曼現年65歲，自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。除了我們的董事會外，Hanneman先生還擔任International Tower Hill Mines，Ltd.的董事會成員，烏西貝利煤礦公司和Northrim BanCorp，Inc. Hanneman先生作爲高管、經理、採礦工程師、礦山運營商和企業家擁有超過35年的採礦業管理和技術經驗。自2017年2月以來，Hanneman先生一直擔任International Tower Hill Mines，Ltd.的首席執行官，在那裏，他領導一個團隊通過項目優化推進阿拉斯加1000萬盎司的黃金資源。2015年3月至2017年2月，Hanneman先生擔任International Tower Hill Mines，Ltd的首席運營官。
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目錄表
Hanneman曾擔任International Tower Hill Mines，Ltd.的總經理和項目經理，阿拉斯加公司事務總監和Teck Resources Ltd.的阿拉斯加區域經理，包括負責在整個地下勘探、可行性研究、項目設計和許可期間監督價值35000萬美元的Pogo Gold項目。漢尼曼先生擁有學士學位阿拉斯加大學採礦工程專業，成績優異。漢尼曼先生是阿拉斯加州費爾班克斯的居民。我們相信漢尼曼先生在我們行業的豐富經驗使他成爲我們董事會的寶貴成員。

查爾斯·漢薩德現年75歲，自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。除了我們的董事會外，Hansard先生還擔任Baker Steel Resources Trust Limited、Electrum Ltd.和JJJ Moore Ltd.的董事會成員。他此前曾於1996年至2020年擔任Moore Global Investors Ltd.的董事會成員。Hansard先生在董事會層面的公司治理方面擁有超過25年的經驗。Hansard先生曾擔任African Platinum Plc的董事長，在該公司被Impala Platinum Ltd收購之前，他領導了該公司的重組和可行性，並曾擔任AIG資產管理（歐洲）有限公司董事會成員。Apex Silver Mines Limited和Deutsche Global Liquidity PLC。漢薩德先生擁有學士學位來自都柏林三一學院。漢薩德先生是英國倫敦居民我們相信，漢薩德先生在公司治理方面的豐富經驗使他成爲我們董事會的寶貴成員。

丹尼爾·穆尼茲·金塔尼拉現年50歲，自2021年4月起擔任董事會成員。除了我們的董事會外，Muñiz先生還是Hudbay Minerals Inc.的董事會成員，Brookfield Infrastructure Partners和Novagold Resources，Inc.他還是Whetstone Resources，Inc.的創始合夥人。 Muñiz先生是一位才華橫溢的礦業高管，他之前的經驗包括在Grupo Mexico、SAb de CV及其子公司Americas Mining Corp.和Southern Copper Corp.任職12年，他曾擔任各種領導職位，包括董事總經理（CEO）和首席財務官。穆尼茲先生擁有華盛頓特區喬治城大學法律中心的法律碩士學位，西班牙馬德里企業學院工商管理碩士學位，墨西哥墨西哥城伊比利亞美洲大學法學學位。我們相信穆尼茲先生在採礦業的經驗使他成爲我們董事會的寶貴成員。

David泥炭現年71歲，自2011年9月以來一直擔任本公司董事會成員。除了我們的董事會，Peat先生還在Nickel Creek鉑金公司和Elevation Gold Mining公司的董事會任職。Peat先生在支持礦業公司的財務領導方面擁有超過35年的經驗。Peat先生之前曾在Frontera銅業公司擔任副總裁兼首席財務官，在紐蒙特礦業公司擔任副總裁兼全球財務總監，在霍姆斯塔克礦業公司擔任財務副總裁兼首席財務官。此外，Peat先生還在Gabriel Resources Ltd.、Electrum Special Acquisition Corporation、AQM銅業公司、Fortune Bay Corp.和Brigus Gold Corp.的董事會任職。Peat先生是安大略省特許專業會計師協會的成員。Peat先生擁有溫莎大學工商管理學士學位和西安大略大學經濟學學士學位。皮特是佛羅里達州費爾南迪納海灘的居民。我們相信，Peat先生在商業和經濟學方面的學術培訓，以及他在公司財務和會計方面的豐富經驗，使他成爲我們董事會的寶貴補充。

行政人員

以下傳記描述了公司每位高管的業務經歷，但首席執行官戴爾·安德烈斯除外，他的傳記在「董事會」標題下提供。

安德烈·範·尼克爾克現年47歲，自2022年7月起擔任我們的首席財務官。van Niekerk先生在採礦業擁有20多年的國際經驗。此前，van Niekerk先生於2020年7月至2022年5月擔任內華達銅業公司首席財務官; 2014年4月至2020年3月，他在金星資源公司工作了14年，擔任過各種職位，包括執行副總裁和首席財務官;並在2006年之前在四大審計公司擔任過各種諮詢和審計職位。van Niekerk先生擁有南非大學和比勒陀利亞大學會計學士學位。van Niekerk先生是一名註冊會計師。

安東尼·斯科特現年47歲，自2022年11月以來一直擔任我們的高級副總裁，企業發展和技術服務。此前，斯科特先生從2022年1月起擔任我們負責評估和技術服務的副總裁。斯科特先生在資源行業擁有20多年的經驗。在加入本公司之前，Scott先生於2014年8月至2022年1月在麥格理集團有限公司的子公司Macquarie Metals and Energy Capital(Canada)Ltd工作。2016年7月至2022年1月，他在麥格理擔任礦業金融集團董事經理一職。他擔任這一職務的責任是對經營或開發礦業公司進行技術盡職調查，以便向這些組織提供債務融資或衍生品。在加入麥格理之前，Scott先生曾在泰克資源有限公司擔任董事長期資產規劃和儲量評估部經理；以及在Teck Resources Limited、Placer Dome Gold和Kalgoorlie Consolated Gold Mines擔任多個職位的地質學家。Scott先生擁有科廷大學西澳大利亞礦業學院的採礦地質工程學士學位。

斯蒂芬·博德利現年56歲，自2022年10月起擔任我們的總法律顧問兼首席合規官。博德利先生在資源和其他行業擁有30多年的法律和商業領導經驗。博德利先生曾擔任首席法律官
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目錄表
Aleafia Health Inc，2021年9月至2022年10月。2017年9月至2021年9月，Bodley先生擔任Minmurph Inc.的總裁兼首席執行官。和明墨菲諮詢有限公司，商業和法律諮詢公司主要專注於資源行業。此前，博德利先生曾擔任大型國際礦業公司Ma ' Fashion和Sherritt International的首席法律官，並在英國大型能源公司Centrica plc的北美子公司擔任高級法律和業務職位，包括擔任併購主管。博德利先生在加拿大領先的商業律師事務所Blakes開始了他的職業生涯，並在進入行業之前擔任該事務所的合夥人。Bodley先生擁有Osgoode Hall法學院的法學博士/法學學士學位，並獲得加拿大安大略省律師執業資格。

路易斯·費利佩·韋爾塔現年53歲，自2020年10月以來一直擔任我們的墨西哥副總裁，並於2015年至2020年擔任Cerro Los Gatos礦的項目總監。Huerta先生在採礦行業擁有超過25年的項目管理經驗。2012年至2014年，韋爾塔先生擔任大陸黃金公司的項目經理。此前，Huerta先生曾擔任Thoma Silver Mines Inc.的項目經理。並擔任Compañía Minera Milpo的項目主管。Huerta先生擁有ESAN商學院工程科學學士學位和項目管理碩士學位。韋爾塔先生是墨西哥奇瓦瓦州的居民。

尼古拉斯·瓦雄現年53歲，自2022年5月起擔任我們的財務副總裁。Vachon先生在採礦業擁有20多年的財務和企業發展經驗。此前，Vachon先生於2006年至2022年間在Teck Resources Limited擔任企業財務、財務和企業發展領域的多個高級職位，包括擔任專注於業務轉型的技術與創新集團的董事和財務業務合作伙伴。在此之前，他曾在Placer Dome Inc.擔任財務管理和工程職位。和Golder Associates。Vachon先生擁有拉瓦爾大學應用科學（地質工程）學士學位以及不列顛哥倫比亞大學工程碩士學位和MBA學位。

詹姆斯·韋勒現年36歲，自2022年7月起擔任我們的企業發展和業務改進副總裁。Woeller先生在採礦業擁有超過10年的進步經驗。此前，從2011年起，Woeller先生曾擔任戰略和業務分析總監;業務發展經理;並在Teck Resources Limited擔任各種戰略、商業、財務規劃和企業發展職務。Woeller先生擁有女王大學應用科學（採礦）學士學位和科羅拉多礦業學院礦產經濟學理學碩士學位。Woeller先生擁有特許財務分析師稱號。

兩性關係

任何董事或執行人員之間都沒有家庭關係。

第16(A)條報告

我們的董事、高管和超過10%普通股的所有者必須根據《交易法》第16（a）條向SEC提交有關他們對我們普通股和與我們普通股相關的證券的所有權和交易的報告。僅根據對以電子方式向SEC提交的這些報告的審查以及此類人員向我們提供的某些書面陳述，我們認爲，根據《交易法》第16（a）條，我們的董事、執行官和10%以上普通股持有人要求提交的所有報告在2023年期間均已及時提交。

商業行爲和道德準則

我們已採用適用於我們的董事、執行官和所有員工（包括首席執行官和首席財務官）的商業行爲和道德準則。我們的商業行爲和道德準則可在我們的網站https://investor.gatossilver.com/governance/governance-documents/default.aspx上獲取。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足表格8-k第5.05項下關於披露我們的商業行爲和道德準則條款的修改或豁免的要求。

董事會委員會

我們的董事會設有以下四個常設委員會：審計委員會;薪酬和提名委員會;執行委員會以及技術、安全和可持續發展委員會。我們的董事會已爲每個委員會通過了章程。董事會還不時成立某些其他委員會。我們的審計委員會、薪酬和提名委員會以及技術、安全和可持續發展委員會的章程可在我們的網站https://investor.gatossilver.com/governance/governance-documents/default.aspx上獲取。

93
目錄表
現任委員會成員如下：

審計委員會
薪酬和提名委員會
執行委員會
技術、安全和可持續發展委員會
大衛·皮特 * 卡爾·漢內曼 * 珍妮絲樓梯 * 伊戈爾·岡薩雷斯 *
賈尼斯樓梯 Ali二凡 戴爾·安德烈斯 丹尼爾·穆尼茲·金塔尼拉
查爾斯·漢薩德 伊戈爾·岡薩雷斯
卡爾·漢內曼
 卡爾·漢內曼
 戴爾·安德烈斯
_________________________________
* 委員會主席

審計委員會

我們的審計委員會在2023年召開了十次會議。我們的審計委員會負責（除其他外）：批准我們的獨立公共核數師的聘用以及該核數師將進行的審計範圍;與管理層和獨立核數師一起審查將包含在我們10-K表格年度報告中的財務信息;與管理層和獨立核數師一起審查將包含在我們10-Q表格季度報告中的財務信息;並審查所有擬議的關聯方交易，以向董事會無利害關係的成員建議任何此類交易都應獲得批准和批准。

董事會已確定，根據適用於審計委員會成員的SEC和紐約證券交易所規則，我們審計委員會的所有成員均爲獨立董事。此外，董事會還確定：（i）Peat先生符合SEC規則定義的「審計委員會財務專家」資格;（ii）我們審計委員會的每位成員均具有紐約證券交易所規則規定的財務知識。

薪酬和提名委員會

我們的薪酬和提名委員會在2023年召開了四次會議。我們的薪酬和提名委員會負責（除其他外）：就首席執行官的薪酬向董事會獨立董事提出建議和建議;就董事和其他高管的薪酬向董事會提出建議和建議;就基於員工股權的激勵計劃的建立和條款向董事會提出建議並管理此類計劃;確定並推薦董事提名人供董事會批准;制定並向董事會推薦適用於公司的企業治理原則;以及監督董事會績效的年度評估。

根據適用於薪酬委員會成員的SEC和紐約證券交易所規則，董事會已確定薪酬和提名委員會的所有成員均爲獨立董事。此外，董事會已確定薪酬和提名委員會的每位成員均符合《交易法》第160億.3條的非員工董事要求。

我們的薪酬和提名委員會主要負責確定高管和董事的薪酬計劃。在評估執行官和董事薪酬水平時，我們的薪酬和提名委員會考慮了其顧問（2023年的顧問是FW Cook）的建議以及首席執行官的建議。薪酬和提名委員會已審查FW Cook的聘用情況，並確定其向委員會提供的服務不會引起利益衝突。應薪酬和提名委員會的要求，公司聘請了FW Cook，該公司直接向薪酬和提名委員會彙報，不受管理層影響。

我們的薪酬和提名委員會可以將其任何職責委託給由一名或多名委員會成員組成的小組委員會。

執行委員會

我們的執行委員會在2023年舉行了非正式會議，並在2023年舉行了四次正式會議。在某些限制的情況下，我們的執行委員會有責任和權力（i）採取董事會轉介給委員會的任何行動，以及（ii）在沒有足夠時間或機會召開董事會全體會議的緊急情況下采取董事會所需採取的行動。

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目錄表
技術、安全和可持續發展委員會

我們的技術、安全和可持續發展委員會在2023年召開了六次會議。我們的技術、安全和可持續發展委員會負責審查我們的礦產資源和儲量報告、技術績效、環境、健康和安全績效、安全以及社區和可持續發展績效。

項目11.高管薪酬

我們的指定執行官（「NEO」）包括我們的首席執行官和2023年底任職的另外兩名薪酬最高的執行官，他們是：

•戴爾·安德烈斯，首席執行官;

•André van Niekerk，首席財務官;和

•Anthony Scott，企業發展和技術服務高級副總裁。


薪酬彙總表

下表總結了每位NEO在截至2023年和2022年12月31日的財年中賺取的薪酬總額。

近地天體年 
薪金(元)
 
獎金(美元)
 
股票獎勵(美元)(1)
 
期權獎勵(美元)(2)
 
非股權激勵計劃薪酬(美元)(3)
 
所有其他補償(美元)(4)
 
總計
($)
戴爾·安德烈斯
2023 650,000  — 1,515,674 996,337 811,549 64,296 4,037,856 
首席執行官2022 629,874 — — — 824,255 48,403 1,502,532 
安德烈·範·尼克爾克
2023375,000 — 719,944 473,260 394,275 33,684 1,996,163 
首席財務官
安東尼·斯科特
2023 350,000 — 595,446 391,419 321,991 31,438 1,690,294 
企業發展和技術服務高級副總裁2022 322,390 650,000 — 582,533 258,459 35,156 1,848,538 
_________________________________
1.代表2023年授予NEO的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值，並根據財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則法典（「ASC」）主題718確定。此外，請參閱截至2023年12月31日財年的10-k表格年度報告中包含的合併財務報表中的註釋7，以了解用於計算股票獎勵公允價值的假設的討論。
2.代表2022年和2023年授予NEO的股票期權的授予日期公允價值，根據FASb ASC主題718確定。有關更多信息，請參閱下面的「-股票期權授予」。此外，請參閱截至2023年12月31日財年10-k表格年度報告中包含的合併財務報表中的註釋7，以了解用於計算股票期權獎勵授予公允價值的假設的討論。
3.代表我們的年度激勵計劃項下針對2022年和2023年服務的基於績效的現金獎金。有關更多信息，請參閱下面的「-年度激勵計劃」。
4.對於每個NEO來說，代表僱主對NEO的註冊退休儲蓄計劃（「RNSP」）和名義退休儲蓄計劃帳戶的繳款。此外，對於安德烈斯先生來說，2022年的「所有其他補償」包括19，691美元的健康福利。







95
目錄表
高管聘用協議

與安德烈斯先生的就業協議

我們與安德烈斯先生於2021年6月1日簽訂了一份僱傭協議，他開始受聘擔任公司全資墨西哥子公司Minera Luz del Sol S的總裁兼首席執行官。de R.L. de CV（「MLS」），自2021年6月1日起生效。安德烈斯先生於2022年4月7日被任命爲公司首席執行官。2022年8月1日，安德烈斯先生開始在我們的全資子公司Gatos Silver Canada Corp.（「GSCC」）工作，安德烈斯先生自該日起簽訂了一份新的高管就業協議。

基本工資.自2021年6月1日起，安德烈斯先生獲得的年基本工資爲575，000美元，自2022年4月1日起，安德烈斯先生獲得的年基本工資爲650，000美元，該工資將每年接受審查，並可能根據我們的薪酬和提名委員會規定的程序進行調整。

年度獎金.安德烈斯先生有資格參與年度激勵計劃，根據該計劃，在他和公司實現董事會根據薪酬和提名委員會的建議確定的某些目標後，他的目標獎金爲基本工資的100%。任何特定年份支付的獎金金額（如果有）由董事會根據薪酬和提名委員會的建議確定，具體取決於公司和安德烈斯先生的實際表現，董事會根據薪酬和提名委員會的建議確定。請參閱「-年度激勵計劃」。

股票期權.安德烈斯先生有資格根據我們的薪酬計劃獲得股權獎勵。請參閱「-股票期權授予」。

退休儲蓄計劃. Andres先生有資格獲得公司匹配的最高相當於基本工資3%的RNSP繳款，以及公司對RNSP或名義退休儲蓄計劃的額外繳款基本工資6%。

福利和額外津貼.安德烈斯先生有權參與我們不時向員工提供的各種員工福利計劃。

保密、不招攬和不競爭.安德烈斯先生同意維護我們信息的機密性，並且在他與我們工作期間或之後的任何時候都不會使用、允許或幫助他人使用或訪問此類信息。安德烈斯先生還同意在其僱傭期內和終止後的12個月內不招募我們的任何員工、顧問或服務提供商。終止後12個月（以及在某些情況下終止後的24個月內），安德烈斯先生還同意並且不直接或間接、全部或部分地工作或分享高管的知識作爲員工、高管、所有者、經理、顧問、顧問、代理人、合夥人、董事、大股東、志願者、在墨西哥從事銀礦開採和開採的任何其他商業實體實習。

終止和控制權變更.安德烈斯先生在解僱後有權獲得的付款和福利（無論是否與控制權變更有關）將在下文「-解僱或控制權變更後的潛在付款」中討論。

與van Niekerk先生的就業協議

我們與van Niekerk先生簽訂了一份就業協議，自2022年7月1日生效，他於該日開始工作。 van Niekerk先生受僱於GSCC。

基本工資. van Niekerk先生的年基本工資爲375，000美元，每年接受審查，並可能根據薪酬和提名委員會規定的程序進行調整。

年度獎金. van Niekerk先生有資格參與獎金計劃，根據該計劃，在他和公司實現薪酬和提名委員會確定的某些目標後，他當前的目標獎金爲基本工資的80%。任何特定年份支付的獎金金額（如果有）由董事會根據薪酬和提名委員會的建議確定，具體取決於公司的實際表現以及由董事會根據薪酬和提名委員會的建議確定的van Niekerk先生。請參閱「-年度激勵計劃」。

股票期權. van Niekerk先生有資格根據我們的薪酬計劃獲得股權獎勵。請參閱「-股票期權授予」。

退休儲蓄計劃. van Niekerk先生有資格獲得公司匹配的最高相當於基本工資3%的RNSP供款，以及公司對RNSP或名義退休儲蓄計劃的額外供款，金額爲基本工資6%。

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目錄表
福利和額外津貼. van Niekerk先生有權參與向我們的高管提供的各種員工福利計劃。

保密、不招攬和不競爭. van Niekerk先生同意維護我們信息的機密性，並且在他與我們工作期間或之後的任何時候都不會使用、允許或幫助他人使用或訪問此類信息。van Niekerk先生還同意在其僱傭期內以及終止後的12個月內不招募我們的任何員工、顧問或服務提供商。在終止合同後的12個月內，van Niekerk先生還同意，並且不會直接或間接、全部或部分地作爲墨西哥從事白銀開採和開採的任何其他商業實體的員工、官員、所有者、經理、顧問、顧問、代理人、合夥人、董事、大股東、志願者、實習生工作或分享高管的知識。

終止和控制權變更. van Niekerk先生在解僱後有權獲得的付款和福利（無論是否與控制權變更有關）將在下文「-解僱或控制權變更後的潛在付款」中討論。

與斯科特先生的僱傭協議

我們於2021年11月8日與斯科特先生簽訂了一份僱傭協議。他於2022年1月10日開始擔任評估和技術服務副總裁。他自2022年10月16日起擔任我們的企業發展和技術服務高級副總裁。Scott先生受僱於GSCC。

基本工資.斯科特先生的年基本工資爲350，000美元，每年接受審查，並可能根據薪酬和提名委員會規定的程序進行調整。

年度獎金.斯科特先生有資格參與獎金計劃，根據該計劃，在他和公司實現薪酬和提名委員會確定的某些目標後，他當前的目標獎金爲基本工資的70%。任何特定年度支付的獎金金額（如果有）由董事會根據薪酬和提名委員會的建議確定，具體取決於公司和斯科特先生的實際表現，董事會根據薪酬和提名委員會的建議確定。請參閱「-年度激勵計劃」。

簽到獎金.作爲斯科特先生加入公司的誘因，斯科特先生獲得了65萬美元的一次性簽約獎金，該獎金於2022年1月、3月和9月分三批支付。

股票期權.斯科特先生有資格根據我們的薪酬計劃獲得股權獎勵。請參閱「-股票期權授予」。

退休儲蓄計劃. Scott先生有資格獲得公司匹配的高達基本工資3%的RNSP供款，以及公司對RNSP或名義退休儲蓄計劃的額外供款，金額爲基本工資6%。

福利和額外津貼.斯科特先生有權參與我們高管可享受的各種員工福利計劃。

保密、不招攬和不競爭.斯科特先生同意對我們的信息保密，並且在他與我們工作期間或之後的任何時候都不會使用、允許或幫助他人使用或訪問此類信息。斯科特先生還同意在其僱傭期內和終止後的12個月內不招募我們的任何員工、顧問或服務提供商。在終止合同後的12個月內，斯科特先生還同意，並且不會直接或間接、全部或部分地作爲墨西哥從事白銀開採和開採的任何其他商業實體的員工、高級官員、所有者、經理、顧問、顧問、代理人、合夥人、董事、大股東、志願者、實習生工作或分享高管的知識。

終止和控制權變更.斯科特先生在解僱後有權獲得的付款和福利（無論是否與控制權變更有關）將在下文「-解僱或控制權變更後的潛在付款」中討論。

股票期權授予

2022年1月18日，我們在Scott先生開始僱用後授予了股票期權獎勵。下表詳細列出了授予這些期權的普通股股數。這些期權在三年內按比例歸屬，從贈款一週年開始。這些股票期權獎勵的行使價均爲每股10.28美元，等於授予日普通股的公平市場價值。

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目錄表
近地天體期權股份
安東尼·斯科特100,000 

2023年9月11日，我們向包括NEO在內的關鍵員工授予了股票期權獎勵，以表彰他們在2022年（當時沒有授予股權獎勵）期間所提供的服務。授予我們NEO的這些期權的基礎上的我們普通股股票數量詳細說明於下表中。這些股票期權獎勵在員工入職日期或授予日期一週年開始的三年內按比例歸屬，因此部分股票期權已於授予日期2023年9月11日授予日期歸屬。這些股票期權獎勵的行使價均爲每股5.04美元，等於授予日普通股的公平市場價值。

近地天體期權股份
戴爾·安德烈斯339,583 
安德烈·範·尼克爾克
161,302 
安東尼·斯科特
133,408 

限售股單位

2023年9月11日，我們向包括NEO在內的關鍵員工授予限制性股票單位（「RSU」）獎勵，以表彰2022年期間（當時沒有授予股權獎勵）所提供的服務。每個賺取的RSU代表根據授予協議的條款獲得一股公司普通股的權利，並在員工入職日期三週年或授予日期2023年9月11日授予日期歸屬。對於我們的NEO來說，RSU在其就業開始日期三週年時授予。授予我們NEO的這些RSU單位的基礎普通股股份數量詳細說明在下表中。

近地天體
限售股單位
戴爾·安德烈斯300,729 
安德烈·範·尼克爾克
142,846 
安東尼·斯科特
118,144 

長期激勵計劃

我們已採用經修訂和重述的長期激勵計劃（「LTIP」），該計劃允許我們向NEO、其他員工、顧問和非員工董事授予一系列基於股權的獎勵。LTIP的目的是表彰我們的員工、顧問和董事所做出的貢獻，併爲這些個人提供額外的激勵，讓他們盡最大努力來實現公司未來的成功。如上所述，授予Andres先生、van Niekerk先生和Scott先生的所有股票期權和RSU均根據LTIP授予。

年度獎勵計劃

我們已採用年度激勵計劃（「AIP」），根據該計劃，我們的NEO和其他員工有資格獲得年度現金獎金。該計劃的目的是激勵我們的高管和其他員工實現年度績效目標，從而促進我們和股東的最佳利益。

就截至2023年12月31日的財年而言，我們的薪酬和提名委員會批准了與Cerro Los Gatos（「CLG」）礦山的健康和安全、CLG可持續發展、CLG運營績效、CLG財務績效、Los Gatos合資企業的戰略績效以及公司的企業績效相關的里程碑，這些數據被加權並用於確定公司向NEO支付的獎金份額。我們的薪酬和提名委員會利用公司績效里程碑的實現水平以及對個人績效的評估來確定實際建議獎金支付佔目標獎金的百分比。

2023年財政年末傑出股票獎

下表提供了截至2023年12月31日NEO持有的股權獎勵的信息。
98
目錄表
期權大獎股票大獎
名稱和
主體地位
未行使期權的證券數目
(#)可行使
未行使期權的證券數目
(#)不可行使
期權行權價
($)
期權到期日期未歸屬的股票單位股數
(#)		未歸屬的股份或股額單位的市值
($)
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量
(#)
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未出售股份、單位或其他權利的市場或支付價值
($) (7)
戴爾·安德烈斯
(1)
200,000 — 18.03 6/22/2031

— 23,810 
(6)
155,717 
(2)
100,000 50,000 18.03 6/22/2031— — — — 
(3)
78,000 39,000 10.47 12/27/2031— — — — 
(4)
226,388 113,195 5.04 9/11/2033300,729 
(9)
— — 1,966,768 
— 
安德烈
van Niekerk
(5)
53,767 107,535 5.04 9/11/2033142,846 
(9)
— — 934,213 
安東尼·斯科特
(8)
33,333 66,667 10.28 1/18/2032— — — — 
(10)
44,469 88,939 5.04 9/11/2033118,144 
(9)
— — 772,662 
_________________________________
1.此處列出的期權於2021年6月22日授予，並已完全歸屬。
2.此處列出的期權於2021年6月22日授予，並在2021年6月1日之後的前三個週年紀念日中的每個週年按比例歸屬。
3.此處列出的期權於2021年12月27日授予，並在授予日期後的前三個週年紀念日中的每一個按比例歸屬。
4.此處列出的期權於2023年9月11日授予，三分之二立即歸屬，其餘將於2024年6月1日歸屬。
5.此處列出的期權於2023年9月11日授予，三分之一立即歸屬，其餘的將於2024年7月1日和2025年7月1日按比例歸屬。
6.此處列出的單位是績效份額單位（「PSU」），於2021年12月17日授予，並在三年績效期後歸屬。PSU基於公司在2021年12月13日開始至2024年12月13日結束的三年業績期內相對於同行群體的股東總回報（「TSB」）。授予的績效份額單位數量範圍爲初始授予的0%至200%，具體取決於公司相對於同行群體的TLR百分位數，並可自行決定在業績期末以普通股或現金支付。PFA報告時假設相對於GDXJ成分的第55百分位相對TLR的目標績效爲100%。
7.估值基於每股6.54美元，即我們普通股2023年12月29日的收盤價。
8.此處列出的期權於2022年1月18日授予，並在授予日期後的前三個週年紀念日中的每一個按比例歸屬。
9.此處列出的RSU於2023年9月11日授予，並在每個人就業之日起三年後歸屬。
10.此處列出的期權於2023年9月11日授予，三分之一立即歸屬，其餘的將於2024年1月10日和2025年1月10日按比例歸屬。

終止或控制權變更時的潛在付款

下面我們描述瞭如果每個NEO在其僱傭協議下有權獲得的付款和福利：（i）我們在他的「充分理由」或「殘疾」（沒有「控制權變更」）的情況下在沒有「理由」的情況下終止他的僱傭關係，或（ii）我們在控制權變更後一年內無故或他出於充分理由終止他的僱傭關係。(such適用就業協議中定義的條款）。

99
目錄表
安德烈斯先生

無故終止、有充分理由或因殘疾。如果我們無故終止安德烈斯先生的僱用，安德烈斯先生有正當理由自願終止僱用，或者他成爲殘疾，他有權：(1)截至終止之日的累積年薪；(2)24個月的基本工資加上他24個月的目標年度獎金，一次性支付；(3)如果他及時選擇續保，公司還將代表他支付公司在終止日期之前支付的每月保險費部分，在終止日期之後的12個月內，受制於他繼續有資格獲得保險，條件是他將繼續被要求爲緊接終止日期之前作爲在職僱員支付的保險支付保費部分，以及(Iv)在其僱傭開始時授予的200,000份期權在未歸屬的範圍內將在終止日期歸屬，並可在終止日期起一年內行使，而在其僱傭開始日期授予的150,000份期權將在未歸屬的範圍內立即歸屬，以及該150,000份期權，所有其他既得期權將繼續可行使，直至(X)僱傭終止後180個歷日之日或(Y)原始期權期滿之日，兩者中較早者。

與控制權變更相關的無故終止或有充分理由的終止。如果控制權發生變更，並且(A)安德烈斯先生的僱傭在控制權變更後一年內被無故終止，或安德烈斯先生有正當理由自願終止僱傭關係，或(B)在控制權變更前六個月內安德烈斯先生的僱傭被無故終止，而終止是由於預期控制權變更而發生的，則他有權獲得(I)截至終止日的應計年薪和目標年終獎；(Ii)24個月的基本工資加上他24個月的目標年終獎；(Iii)如果他及時選擇續保，公司將代表他支付在緊接終止日期之前，在終止日期之後的12個月期間，公司爲其福利支付的每月保費部分，但條件是他仍有資格獲得保險，但條件是，他將繼續被要求支付在緊接終止日期之前作爲在職僱員必須支付的保險保費部分，以及(4)在其僱傭開始時授予的200,000份期權，在未被授予的範圍內，將在終止日期歸屬，並可在終止日期起一年內行使，以及在其僱傭開始日期授予的150,000份期權，在未歸屬的範圍內，將立即歸屬，該等期權連同所有其他歸屬期權將繼續可行使，直至(X)僱傭終止後180個歷日或(Y)原始期權屆滿之日(以較早者爲準)爲止。

死亡.如果安德烈斯先生因死亡而終止僱傭關係，他的遺產有權獲得他的累積工資和獎金。

範尼克爾先生

無故終止、有充分理由或因殘疾.如果我們無故終止van Niekerk先生的僱傭關係、van Niekerk先生有充分理由自願終止其僱傭關係或他成爲殘疾人，他有權：（i）截至解僱之日的應計年薪（ii）12個月的基本工資加上12個月的目標年度獎金，一次性支付，（iii）如果他及時選擇繼續保險，公司也將支付，代表他，公司在終止日期前、終止日期後的12個月內爲其福利支付的每月保費部分，前提是他繼續有資格參加保險，前提是他將繼續被要求支付他作爲在職員工在日期之前必須支付的保險費部分終止。

與控制權變更相關的無故終止或有充分理由的終止。如果控制權發生變更，並且(A)在控制權變更後的一年內，範尼科克先生的僱傭被無故終止，或van Niekerk先生有正當理由自願終止其僱傭關係，或(B)在控制權變更前六個月內，我們無故終止了範·尼科克先生的僱傭，而終止是因爲預期到控制權發生變更，則他有權獲得(I)截至終止日的累計年薪和目標年終獎；(Ii)24個月的基本工資加上他24個月的目標年終獎；(Iii)如果他及時選擇繼續承保，公司也將代表他支付：在緊接終止日期之前，在終止日期之後的12個月期間內，公司爲其福利支付的每月保費部分，但條件是該人員仍有資格獲得保險，但他將繼續被要求爲緊接終止日期之前作爲在職僱員而必須支付的保險支付該部分保費

死亡.如果van Niekerk先生因死亡而終止僱傭關係，他的遺產有權獲得他的累積工資和獎金。

斯科特先生

無故終止、有充分理由或因殘疾.如果我們無故終止斯科特先生的僱傭關係、斯科特先生有充分理由自願終止他的僱傭關係或他成爲殘疾人，他有權：（i）截至解僱之日的應計年薪（ii）12個月的基本工資加上12個月的目標年度獎金，一次性支付，（iii）如果他及時選擇繼續保險，公司還將代表他支付，公司在終止日期前、終止日期後的12個月內爲其福利支付的每月保費部分，但須遵守
100
目錄表
他繼續有資格獲得保險，前提是他將繼續被要求支付他在解僱日期前作爲現役員工必須支付的保險費部分。

與控制權變更相關的無故終止或有充分理由的終止。如果控制權發生變更，並且(A)在控制權變更後的一年內，Scott先生的僱傭被無故終止或Scott先生有正當理由自願終止其僱傭關係，或(B)在控制權變更之前的六個月內，我們無故終止Scott先生的僱傭關係，而終止是由於預期控制權變更而發生的，他有權獲得(I)截至終止之日的累積年薪和目標年終獎；(Ii)24個月的基本工資加上他24個月的目標年終獎；(Iii)如果他及時選擇續保，公司也將代表他支付：在緊接終止日期之前，在終止日期之後的12個月期間內，公司爲其福利支付的每月保費部分，但條件是該人員仍有資格獲得保險，但他將繼續被要求爲緊接終止日期之前作爲在職僱員而必須支付的保險支付該部分保費

死亡.如果斯科特先生因死亡而終止僱傭關係，他的遺產有權獲得他的累積工資和獎金。

退休和遞延補償安排

RR SP和概念計劃

我們的行政人員有資格參與RR SP項下的匹配計劃、我們的註冊退休儲蓄計劃和我們的名義退休儲蓄計劃，每項計劃均如上文《行政人員就業協議》部分所述。名義上的退休儲蓄計劃允許高管儲蓄超出RR SP法定限額，最高可達其收入的18%。

高級管理人員和外部董事的非合格遞延薪酬計劃

自2019年1月1日起，我們採用了高級管理人員和外部董事遞延薪酬計劃（「遞延補償計劃」），根據該規定，（i）我們的高級管理人員有資格選擇推遲收到除行使股票期權以外的任何部分現金薪酬或股權薪酬獎勵，以及（ii）我們的非員工董事有資格選擇推遲收到任何部分年度保留金或會議獎勵。

遞延補償計劃的參與者有權獲得以下兩種形式的遞延補償帳戶的分配：(I)現金或股票的一次性分期付款，或(Ii)在支付開始後不超過五(5)年內按年分期付款的現金或股票，或就加拿大納稅人而言，最遲不遲於服務所涉年度的第三年結束。延期補償計劃下的所有分配應在(I)參與者的延遲選擇表中指定的日期和(Ii)發生(X)參與者終止作爲高級管理人員或非僱員董事的現役服務後六個月零一天或(Y)參與者死亡的日期中較早的日期進行或開始；然而，如果參與者是國內稅法第409a條(「409a」)所指的「特定僱員」，遞延補償計劃下的任何福利的支付應在第409a條所定義的參與者「離職」後六個月才開始支付。

股權政策

位置持股準則
首席執行官
4倍基本工資
首席財務官、高級副總裁和總法律顧問
2倍基本工資
其他行政主任1倍基本工資
非僱員董事3倍基本年度董事現金保留金

我們的董事會認爲，爲了使我們的高管和非員工董事的利益與公司股東的長期利益更緊密地保持一致，所有高管和非員工董事應在公司普通股中保持最低水平的股權。因此，我們爲我們的高管和非僱員董事制定了最低持股指導方針，如上表所示。行政人員及非僱員董事須於五年期間內符合適用的擁有權規定，自(I)首次公開招股日期；(Ii)受聘日期或董事委任日期；或(Iii)晉升日期起計。股份、信託股份、40.1%萬計劃中的股份、家庭成員直接擁有的股份、DSU(如上所述)和受限股票單位計入滿足準則，即使未授予也是如此。在行使之前，股票期權不計入滿足指導方針。截至2024年1月31日，我們的所有高管都超過了指導方針設想的股權水平。截至2024年1月31日，除兩名董事外，所有董事，
101
目錄表
超過該指南規定的持股水平，並且這兩名董事預計將在2024年（要求的截止日期最早爲2025年）之前達到該指南規定的最低持股量。

反套期保值 和反承諾政策

我們的董事會已批准我們的內幕交易政策，禁止我們所有董事和員工從事任何旨在對沖或投機公司股票證券市值任何變化的對沖交易（包括涉及期權、看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合同、股權互換、項圈和外匯基金或其他衍生品的交易）。該政策還禁止我們的員工和董事在任何情況下抵押公司證券，包括通過按金購買公司證券或在按金帳戶中持有公司證券。

退還政策

我們的董事會已採用我們的追回政策，這是一項旨在遵守《交易所法》第10 D條和紐約證券交易所規則的薪酬補償政策。

董事薪酬

2023年，我們的每位非僱員董事有權根據我們的董事薪酬政策（如適用）獲得以下薪酬：

•每年爲董事會提供55，000美元的聘用費;

•每次參加委員會會議（無論是親自參加還是電話）可獲得1，500美元，前提是親自前往參加董事會或委員會會議的非員工董事有權獲得額外的2，500美元;

•擔任審計委員會、薪酬和提名委員會或技術安全和可持續發展委員會主席的年度聘用費10，000美元（2023年6月1日生效）;

•擔任董事會任何其他常務委員會主席的年度聘用費爲4，000美元;以及

•擔任董事會非執行主席的年度聘用費爲55，000美元。

所有此類賠償均以現金形式每季度支付。每位非員工董事還可以選擇接受DS U來代替現金保留金。DS U在授予時歸屬，並在董事停止連續服務時結算。

根據我們目前的董事薪酬政策，我們打算在每次年度股東大會上，根據長期投資促進計劃向每位非員工董事授予一項公平市值爲90,000美元的年度股權授予。授予價值將在股票期權和DSU之間平均分配。2022年沒有授予任何DSU。因此，在董事會批准後，我們的薪酬和提名委員會於2023年9月11日根據LTIP批准了一項股權贈與，期限爲2022年6月1日至2023年5月31日，公平市場價值爲90,000美元，其中包括50%的股票期權和50%的DSU(外加爲選擇獲得DSU以代替現金預聘費的董事的額外DSU，但這些DSU之前未發行)。 2023年11月2日，根據我們的薪酬和提名委員會的建議，我們的董事會根據LTIP批准了2023年6月1日至2024年5月31日期間的年度股權贈款，公平市值爲90,000美元，其中包括50%的股票期權和50%的DSU。

董事可以根據延期補償計劃推遲全部或部分薪酬，根據該計劃，我們的董事將能夠推遲其年度保留金，並以現金或普通股股份的形式收取此類延期保留金。上述董事薪酬政策不適用於我們的員工董事，包括安德烈斯先生（其薪酬已在上文「-薪酬彙總表」中列出）。

102
目錄表
下表列出了有關2023年和2022年非僱員董事薪酬的信息：

以現金支付或賺取的費用
($)
庫存
獎項
($)(1)(2)
期權大獎
($)(2)
總計
($)
賈尼斯樓梯2023 138,000  166,000  90,000  394,000 
2022 61,500 — — 61,500 
Ali二凡2023 63,500  90,000  90,000  243,500 
2022 61,000 — — 61,000 
伊戈爾·岡薩雷斯2023 84,000  170,000  90,000  344,000 
2022 61,000 — — 61,000 
卡爾·漢內曼2023 88,500  134,250  90,000  312,750 
2022 43,000 — — 43,000 
查爾斯·漢薩德2023 66,500  90,000  90,000  246,500 
2022 65,500 — — 65,500 
David泥炭2023 82,500  129,000  90,000  301,500 
2022 37,750 — — 37,750 
丹尼爾·穆尼茲·金塔尼拉2023 63,000  90,000  90,000  243,000 
2022 72,000 — — 72,000 
_________________________________
1.DS U獎勵包括作爲2022年和2023年董事LTIP一部分授予的DS U，以及2021年10月1日至2023年12月31日期間的DS U，針對選擇以DS U形式獲得部分年度薪酬的董事。

2.截至2023年12月31日，Stairs女士持有58，983份股票期權和51，570個DS U; Erfan先生持有58，983份股票期權和34，642個DS U; Gonzales先生持有56，400份股票期權和46，716個DS U; Hanneman先生持有74，483份股票期權和45，217個DS U; Hansard先生持有41，858份股票期權和24，920個DS U; Peat先生持有136，601份股票期權和78，302個DS U; Muñiz Quintanilla先生持有37，225份股票期權和21，554個DS U。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表顯示了有關截至2023年12月31日我們普通股受益所有權的信息：

•據我們所知，實際擁有我們普通股5%以上的個人或團體;

•我們的每位董事會成員和董事提名人;

•我們每一位被任命的行政人員；以及

•我們董事會的所有成員和我們的執行官作爲一個整體。

股份的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使獨家或共享投票權或投資權的任何股份。一個人有權在2023年12月31日起60天內隨時獲得受益所有權的普通股，在計算該人受益擁有的股份數量和百分比時，被視爲已發行並由該人受益擁有，但在計算任何其他人受益擁有的百分比時，不被視爲已發行。據我們所知，除本表腳註所示以及根據適用的社區財產法外，表中列出的人員對其顯示爲受益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。
103
目錄表

表中受益擁有的普通股百分比基於截至2023年12月31日69，181，047股已發行普通股。

除非另有說明，以下列出的每位持有人的地址均爲Gatos Silver，Inc. c.，套房910 - 925 West Georgia Street，Vancouver，BC V6 C 3L 2。

名字
實益擁有的普通股股份
受益擁有的普通股股份百分比
超過5%的股東
銀金礦(1):
   
Electrum Silver US LLC17,894,672  25.9 %
Electrum Silver US II LLC4,109,704  5.9 %
總22,004,376  31.8 %
密歇根州市政僱員退休制度(2)
6,205,259  9.0 %
康迪雷Invrs LLC(3)
5,750,000 8.3 %
斯普洛特公司(4)
3,496,292  5.1 %
董事和現任NEO   
賈尼斯樓梯(6)(7)(8)
120,553  *
Ali二凡(5)(6)(7)
175,887  *
伊戈爾·岡薩雷斯(6)(7)
103,116  *
卡爾·漢內曼(6)(7)(9)
129,700  *
查爾斯·漢薩德(6)(7)
66,778  *
David泥炭(6)(7)(10)
219,378  *
丹尼爾·穆尼茲·金塔尼拉(6)(7)
61,779  *
戴爾·安德烈斯(6)(11)
754,388  1.1 %
安德烈·範·尼克爾克(6)
53,767  *
安東尼·斯科特(6)(12)
182,884 *
現任董事和執行官集體（13人）
1,966,657  2.8 %
_________________________________
* 代表少於1%的受益所有權。
1.報告的證券基於Electrum Silver US LLC(「ESU」)、Electrum Strategic Management LLC(「ESM」)、Electrum Global Holdings L.P.(「Global Holdco」)、TEG Global GP Ltd.(「TEG Global」)、Electrum Group LLC(「TEG」)、Electrum Silver US II LLC(「ESUS II」)、Electrum Strategic Opportunities Fund II L.P.(「ESOF II」)、Electrum Strategic Opportunities Fund II GP L.P.(「ESOF II GP L.P.」)於2022年2月11日提交的附表13G/A。和ESOF II GP Ltd.(「ESOF II GP」)(就本節而言，統稱爲「Electrum」)。埃爾凡先生是TEG的副董事長。
ESU直接擁有17,894,672股我們的普通股。ESM是ESU的經理。ESM由Global Holdco全資擁有，TEG Global是Global Holdco的普通合夥人。TIG擔任Global Holdco的投資顧問。因此，ESM、Global Holdco、TEG Global和TEG可能被視爲實益擁有ESU持有的我們普通股的股份。
ESU II直接擁有我們普通股的4,109,7104股。ESOF II擁有ESUS II 99%的股份，ESM是ESUS II的經理。ESM由Global Holdco全資擁有，TEG Global是Global Holdco的普通合夥人。ESOF II的普通合夥人是ESOF II GP L.P.，ESOF II GP L.P.的普通合夥人是ESOF II GP。ESOF II GP由Global Holdco全資擁有。TIG擔任ESOF II的投資顧問。因此，ESOF II、ESM、Global Holdco、TEG Global、ESOF II GP L.P.、TEG和ESOF II GP可能被視爲實益擁有ESUS II持有的我們普通股的股份。
Electrum實體的地址是紐約麥迪遜大道12樓，郵編：10022。
2.報告的證券基於密歇根州市政僱員退休系統於2024年2月5日提交的附表13 F。MERS的地址是1134 Municipal Way，Lansing，Michigan 48917。
3.報告的證券基於CondireInvrs LLC於2024年2月14日提交的附表13 F。CondireInvrs LLC的地址爲1717 McKinney Avenue，Suite 850，Dallas，Texas 75202。
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目錄表
4.報告的證券基於Sprott Inc.於2024年2月14日提交的附表13 F。Sprott Inc.的地址是200 Bay Street，Suite 2600，Toronto，Ontario，M5 J 2 J1。
5.所持股份包括Ajami Associates Limited持有的82，262股普通股，該公司由Erfan先生擁有和控制。Ajami Associates Limited的地址是由Globe Management（Mauritius）Limited轉交，毛里求斯路易港619號套房，6 th Floor，Suite 619。Erfan先生否認Electrum持有的我們普通股股份的受益所有權。見腳註（1）。
6.持有的股份包括以下股份，這些股份可在LTIP項下行使的期權行使後收購，並可在截至2023年12月31日的60天內行使：Janice Stairs -58，983股; Ali Erfan -58，983股; Igor Gonzales -56，400股; Karl Hanneman -74，483股; Charles Hansard -41，858股; David Peat -136，601股; Daniel Muñiz Quintanilla -37，225股; Dale Andres -604，388股; André van Niekerk -53，767股; Anthony Scott -155，604股;以及集團所有現任董事和執行官-1，278，292股。
7.持有的股份包括以下股份，這些股份可在2023年12月31日起60天內通過結算LTIP項下未償還的DS U而離開公司：Janice Stairs -51，570股; Ali Erfan -34，642股; Igor Gonzales -46，716股; Karl Hanneman -45，217股; Charles Hansard -24，920股; David Peat -78，302股; Daniel Muñiz Quintanilla -21，554股; Dale Andres -零; André van Niekerk -零; Anthony Scott -零;以及集團所有現任董事和執行官-302，920股。
8.所持股份包括Stairs女士直接持有的10，000股普通股。
9.所持股份包括由Hanneman先生控制的KNH Trust持有的10，000股普通股。
10.持有的股份包括Peat先生直接持有的4，475股普通股。
11.所持股份包括安德烈斯先生直接持有的150，000股普通股。
12.所持股份包括斯科特先生直接持有的27，280股普通股。


第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和關聯方交易

以下是自2023年1月1日以來我們參與的交易摘要，交易涉及的金額超過或將超過120，000美元或公司過去兩個完整財年年終總資產平均值的百分之一（以較低者爲準），並且我們的任何董事、高管、我們5%以上有投票權證券的受益所有人或S-k法規第404（a）項中定義的任何其他「相關人員」曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

服務協議

自2015年1月1日起，就我們的洛斯加託斯合資企業（「LGJet」），我們與由Minera Plata Real S組成的LGJet運營實體簽訂了一份服務協議。de R.L. de C.V（「MRP」），Operaciones San Jose del Plata S. de R.L. de CV.（「OsJ」）和Servicios San Jose del Plata S. de R.L. de CV（「SSJ」）。SSJ隨後與MRP合併。根據該協議，OsJ同意向LG合資企業提供某些諮詢和行政服務，包括探索、開發、建設和運營LG合資企業以及業務發展活動所需的服務。該協議包括MRP、SSJ爲OsJ及其受償人提供的賠償條款，以應對因根據協議提供服務的任何作爲或不作爲而導致OsJ產生的所有損失、損害賠償、成本、費用和費用，但故意不當行爲或重大疏忽除外。

根據一致綜合合作伙伴協議，我們爲LG合資企業提供管理和行政服務。截至2023年12月31日止年度，該公司根據該協議從LG合資公司收到了6.4億美元。截至2023年12月31日，公司本協議項下的應收賬款爲零。該公司還產生了某些LG合資企業成本，隨後由LG合資企業報銷。

借調協議

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們將某些員工借調給LG合資企業，並分別向該安排收取了2.6億美元和2.4億美元。我們於2023年12月31日收到與該安排相關的350萬美元現金，於2022年12月31日收到1，431美元現金。

股東協議

關於我們的首次公開募股，我們與Electrum和MERS簽訂了股東協議，根據該協議，Electrum和MERS有權提名我們的董事會成員。根據該協議，Electrum有權提名（a）董事會的多名指定人，數量少於董事會多數成員，只要Electrum實際擁有的普通股總數至少相當於當時已發行普通股的35%，以及（b）董事會的一名指定人
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目錄表
Electrum總共實際擁有一定數量的普通股，相當於（x）不到我們當時已發行普通股的35%，以及（y）至少佔我們當時已發行普通股的5%。如果Electrum實際擁有的普通股總數少於我們當時已發行普通股的5%，則Electrum無權提名任何指定人當選爲我們的董事會成員。此外，根據該協議，MERS有權提名一名指定人員加入我們的董事會，只要MERS實際擁有的普通股總數至少相當於我們當時已發行普通股的5%。. Electrum和MERS的提名人需要得到董事會的批准，並在年度股東大會上選舉產生。

股東協議還規定，在Electrum不再擁有至少35%當時已發行普通股之前，除了董事會或股東的任何其他投票外，我們的某些行動還需要Electrum的批准。需要Electrum批准的行動包括：

•控制權交易變更，

•收購或出售超過10000萬美元的任何資產或任何合資企業投資，

•負債超過10000萬美元，

•提供任何超過10000萬美元的貸款、預付款或出資，

•股票發行超過10000萬美元，以及

•涉及我們或我們的重要子公司的解散、清算、重組或破產程序。

此外，我們還同意賠償Electrum和MERS，使其免受因Electrum和MERS的實際、聲稱或視爲的控制權或影響我們的能力，或者Electrum和MERS的董事提名人的實際或聲稱的作爲或不作爲，包括與本次發行有關的任何作爲或不作爲而直接或間接產生的任何損失。如果出於任何原因，我們對Electrum和MERS進行賠償的協議不可用或無法執行，我們將同意爲適用法律允許的可持續發展責任的支付和履行做出最大貢獻。

註冊權協議

就我們的IPO而言，我們在IPO之前與Electrum、MERS以及幾乎所有其他現有股東簽訂了註冊權協議。根據登記權協議，但須遵守某些條件，Electrum和MERS有權要求我們根據《證券法》就其股份提交登記聲明。我們沒有義務在12個月內進行超過三次的需求登記。登記權協議下的所有股東都將有權在我們IPO完成後就我們或其他股東發起的任何登記附帶登記權，並將繼續持有該權利，直到他們轉讓其股份。

關聯交易政策聲明

董事會已採用書面關聯方交易政策，旨在儘量減少吾等與聯營公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突，併爲披露、批准及解決不時可能存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當程序。這項政策規定(其中包括)所有關連人士交易將於收到本公司審核委員會有關交易公平合理及符合本公司政策的建議後，由本公司無利害關係的董事會成員批准及批准。在提出建議時，吾等審核委員會將參考所有相關因素考慮每宗關聯方交易，包括但不限於交易對吾等的利益、交易條款及其是否與吾等正常業務過程保持距離、關聯方在交易中的權益的直接或間接性質、交易的規模及預期期限，以及根據適用法律及證券交易所標準對關聯方交易的重要性產生影響的其他事實及情況。就本政策而言，「關連人士交易」一般包括涉及本公司與本公司董事、董事被提名人或高管、實益擁有本公司普通股5%以上的任何股東或任何此等人士的直系親屬的交易、安排或關係。

董事獨立自主

我們的董事會已確定，Stairs女士和Erfan先生、Gonzales先生、Hanneman先生、Hansard先生、Peat先生和Muñiz先生均爲紐約證券交易所適用規則含義內的獨立董事。

項目14.首席會計師費用和服務
106
目錄表

公司審計委員會和董事會聘請安永會計師事務所作爲公司的獨立註冊會計師事務所，自2022年11月14日起生效。

下表顯示了安永會計師事務所截至2023年和2022年12月31日止年度收取的費用：

2023 2022
審計費1 - Ernst & Young LLP
833,014 1,250,224 
審計相關費用— — 
稅費
— — 
所有其他費用— — 
總$833,014 $1,250,224 
_________________________________
1.審計費涉及與公司年度財務報表審計、財務報表季度審查以及與其他法定和監管備案相關的審計服務提供的專業服務。


107
目錄表
審批前的政策和程序

我們的審計委員會已採用一項政策和程序，以預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。根據該政策，我們的審計委員會通常預先批准特定類別的特定服務，最高限額爲指定金額，並限制獨立會計師可能提供的非審計服務的類型。我們的審計委員會可以將權力下放給審計委員會主席或審計委員會的另一名成員，以預先批准任何擬議的獨立會計師聘用。然而，預先批准的獨立會計師的任何聘用都必須在我們的審計委員會下次定期會議上報告。截至2022年和2023年12月31日止年度，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務均已得到我們的審計委員會的預先批准。

108
目錄表
第四部分

項目15.證物和財務報表附表

1.合併財務報表。 有關此處包含的財務報表列表，請參閱「第8項」中的合併財務報表索引。財務報表和補充數據。”

2.合併財務報表明細表。 財務報表附表已被省略，因爲它們不是必需的或不適用的，或者該信息已包含在綜合財務報表或其附註中。

3.展品。 以下列出的證據作爲本年度報告的一部分提交或以引用的方式納入10-k表格。

3.1
3.2
4.1
4.2
4.3
4.4
10.1.1
10.1.2
10.1.3
10.2.1
10.3.1
109
目錄表
10.4.1#
10.4.2*
10.4.3#
10.5.1#
10.6.1†
10.6.2†
10.6.3†
10.6.4†
10.6.5†
10.6.6†
10.7.1†
10.8.1†
10.9.1†
10.9.2†
10.9.3†
10.10.1
21.1
23.1*
24.1*
110
目錄表
31.1*
31.2*
32.1**
96.1
97.1*
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.Sch*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)
_________________________________
*在此提交的文件。
**隨函提供的表格。
† 管理合同或補償計劃或協議
# 該展覽的部分內容被省略，因爲它們（i）不重要，並且（ii）公司習慣上和實際上將其視爲私人和機密。

111
目錄表
項目16.表格10-K摘要

沒有。

112
目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

GATOS SILVER，Inc.
2024年2月20日作者：/s/戴爾·安德烈斯
戴爾·安德烈斯
首席執行官

通過這些在場者了解所有人，下面簽名的每個人都構成並任命戴爾·安德烈斯和安德烈·範·尼克爾克以及他們中的每一個人，他們的真實合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代和重新替代權，以他們的名義、地點和身份，以任何和所有身份，簽署截至2023年12月31日財年的10-k表格對本年度報告的任何及所有修訂，並將其連同所有證據以及與此相關的所有其他文件提交給美國證券交易委員會，授予每位上述事實律師和代理人親自採取和執行每一項行爲的全部權力和授權，特此批准和確認上述事實律師和代理人或他們或他們的替代者可以依法採取或導致採取的所有行爲。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名 標題 日期
/s/戴爾·安德烈斯首席執行官和董事(首席執行官)2024年2月20日
戴爾·安德烈斯
/s/安德烈·範·尼克爾克首席財務官(首席財務官和首席會計官)2024年2月20日
安德烈·範·尼克爾克
/s/珍妮絲樓梯董事會主席2024年2月20日
賈尼斯樓梯
/s/阿里·艾爾凡主任2024年2月20日
Ali二凡
/s/伊戈爾·岡薩雷斯主任2024年2月20日
伊戈爾·岡薩雷斯
/s/卡爾·漢尼曼主任2024年2月20日
卡爾·漢內曼
/s/查爾斯·漢薩德主任2024年2月20日
查爾斯·漢薩德
/s/大衛·皮特主任2024年2月20日
David泥炭
/s/ Daniel Muñiz Quintanilla主任2024年2月20日
丹尼爾·穆尼茲·金塔尼拉

113