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EX-2.1 2 kelya-20231231xexh21a.htm EXHIBIT 2.1 Document

展覽二點一

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凱利服務管理公司全部已發行股本的買賣協議

於2024年3月12日進行的

02 2023年11月

除以

凱利服務公司。

凱利服務

及

GI集團控股有限公司。

購買人

及

FAMILIA S.R.L.

購買人擔保人


貝克麥堅時國際律師事務所 280 主教門大道倫敦 EC2 004RB 英國 www.bakermckenzie.com


1. 解釋			3
2. 股份買賣			16
3. 購買價格			17
4. 條件			19
5. 完成前的義務			22
6. 完成			22
7. 限制契約			24
8. 保證			27
9. 購買方和購買方擔保人的保證			28
10. 特定賠償			29
11. 賣方的限制			30
12. 終止			31
13. 保密和公告			31
14. 購買方保證和賠償			33
15. 一般條款			35
16. 通知			42
17. 適用法律和仲裁			44
18. 適用語言			46

附表1

公司和子公司

明確承認且同意，除非公司向指定代理發送插入通知並且指定代理不根據上述條款拒絕該插入通知，否則公司和指定代理對於插入或任何插入股份將沒有任何義務，只有在其中明確指定的條款附屬下才執行。如果協議的第2條和插入通知的條款之間存在衝突，則插入通知的條款將控制。

條件先決

附表三

履行前的義務

第四檔案

簽署和完成

日程表 5

完整會計

第六週

完成後的義務

第七表

保固

第8日程

業務保證書下賣方的責任限制

附表 9

知識產權

行程表 10

這些屬性


						1

限制客戶名單11

第1部分-購買者的RPO業務

日程表 12

收益分配機制


						2

購買Kelly Services Management Sàrl的全部已發行股本的協議

本協議日期為2023年11月2日。

之間

凱利服務公司。，一家根據德拉瓦州，美國法律註冊成立的公司，註冊號碼爲459010（「賣方」），其主要營業地點位於美國德拉瓦州威爾明頓市橙街1209號；

GI集團控股有限公司。一家根據意大利法律成立的公司，法定代碼和增值稅號碼為12227100158（以下簡稱“”購買人“）註冊辦公地址位於米蘭20124年11月4日廣場5號；和

FAMILIA S.R.L.，一家根據意大利法律註冊的公司，財政代碼和增值稅號碼為CF. 97889420150（「"購買人擔保人」位於意大利米蘭Giosuè Carducci大街32號的註冊辦事處。

前文

A. 賣方已同意出售，買方已同意購買該股份，按照本協議的條款進行。

b. 協議生效之日，公司及其子公司擁有並經營所收購的業務和保留的業務。

C. 賣方和買方已就本協議中訂明的條款達成一致，將實施預完成重組，以將保留業務與收購業務分開，使得在完成時，公司及其子公司僅擁有收購業務，並且收購業務的營運獨立（受前向過渡服務協議和後向過渡服務協議的條款約束）。

各方同意如下:

1. 解釋

1.1 已定義的術語

根據本協議，以下詞語及表述應當具有以下含義：

"會計日期在與賣方集團的任何成員（包括該集團）相關的任何財政年度中，指按照賣方的會計政策所規定的相關財政年度的最後日期

"帳戶在任何賣方集團成員（就本目的而言，包括集團）在任何時候持有所收購業務資產的任何財政年度中，"代表"的含義為：

(a)在該財政年度的會計日期，每個集團公司的已審核資產負債表；


						3

(b) 該財務年度內每個集團公司的經過審計的利潤及損失賬戶和現金流量表。

所有基本報表中應包含或附有適用法律和相關會計準則要求的所有註釋、報告、陳述和其他文件。

"收購的業務"意味著歐洲業務和購買方的RPO業務;"

"行動“”指的是任何行動、索賠、投訴、要求、調查、稽核、申請、挑戰、訴訟、仲裁、法庭、爭議、行政或其他程序或調查；

"稽核師代表公司及其他集團公司的審計師

"「品牌授權」指的是在完成日期，賣方和買方之間將要簽訂的品牌授權附加信函，允許買方集團免費使用賣方集團的品牌12個月，具體內容將根據附表3第3段的規定由雙方商定。「品牌授權」指的是在完成日期，賣方和買方之間將要簽訂的品牌授權附加信函，允許買方集團免費使用賣方集團的品牌12個月，具體內容將根據附表3第3段的規定由雙方商定。

"業務日“工作日”指的是在瑞士紐沙特、意大利米蘭、美國和英國倫敦城一般銀行營業、進行正常銀行業務交易的一天（不包括星期六和星期日）。

"業務保證" 意指第8.2條和附表7第3部分中所提供的保證；

"現金"具有附表5所列的含義；

"商業資訊“意味客戶詳細資料、價格和數量以及其他具有保密性質的信息（包括所有專有的、工業和商業信息以及技術，無論以何種形式保存，如紙質、電子存儲數據、磁性介質、胶片和微縮膠片或口頭傳達）；

"權益代理“ 表示肯立服務管理有限責任公司（下稱“公司”），根據瑞士法律成立，詳細資料請見附表一第一部分；有限責任公司）根據瑞士法律成立的肯立服務管理有限責任公司，公司的具體情況請參見附表一第一部分；

"公司保密信息" 在第13.1條中的含義如下：保密);

"主管機關指任何超國家、國家、州、市或地方政府（包括超國家、國家、州、市或地方政府的任何分區、法庭、行政機關、委員會或其他機構）、或任何行使司法、監管、徵稅、勞工、社會保障、健康和安全、進口或其他政府或準政府機構（包括任何民事、刑事和行政法庭、證券交易所、競爭或反托拉斯機構，或監管機構、仲裁人和仲裁庭）的政府或準政府或私立機構。

"完成"意味着根据本协议的规定，股票的买卖完成。"


						4

"完整會計"具有附表5所列的含義；

"完成條件“控制項”指第4.2條所指定的意義；

"完成日期“代表根據6.1條款完成的日期。”時間安排);

"根據憑證的條款和條件第6(b)條的規定（以下簡稱「條件」）。詳細內容請參閱附表1第4部分所載之信託契約，該信託契約的日期為2018年10月3日（以下簡稱「信託契約」）。 “在第4.1條中所給定的意義”有條件完成);

"機密信息"" 表示商業信息和專有技術；

"成本和費用“在第17.2(c)條款中給定的含義”仲裁);

"CTA 2010“代表公司稅法2010；

"數據房間“指數”指示那個由Prism主持並以Project Venice Goldcrest為名的虛擬資料室內容，涉及截至2023年10月9日上午12:00出售的股份（“Time of Capture”），“此協議日期之前，已提供給買方的四枚USB筆，以及其索引已安排在披露信函中；捕捉時間），該索引已排定在披露信函中；

"違約方"在第15.5條中所給予的意義為"違約利息);

"被告主張「被告主張」指對購買方集團提出的實際或潛在的要求、索賠或訴訟，導致了賠償要求。

"判定日期“”指的是依照行程表5所述，當雙方同意或按照約定，在金融債務、現金和淨營運資本確定的日期之後的五個工作日。

"直接採購「直接採購」意指提供一種由服務供應商提供的解決方案，以借助客戶的品牌和現有的、已知的人才或人才關係來建立臨時人才社區，為了避免疑義，該術語並不意味著永久招聘；

"董事“"指的是在附表1的第1部分、第2部分和第3部分所指定的公司及每個子公司的董事或監事會（或相等機構）成員。

"公開在揭露信或僅為完成時提供的擔保信中，"公開"表示公平地且具足夠細節，使得一位合理買方能夠評估所揭示的收購業務和群體的性質與範圍。披露「"」應相應解釋；

"披露函"日"指賣方向買方發出的與本協議日期相同（包括任何附表或附件的內容）的信函，連同附加文件，以約定的形式列明可能是業務擔保（包括稅務擔保）的例外情況。

"贏利支付" 在附表12中給予的定義

"併購生效時間" 具有附表5所規定的含義；


						5

"電子轉帳"表示清算所的自動支付系統或任何其他具有即日價值的電子轉帳方法；

"員工“具有附表7中所列之涵義”

"「負擔」指的是任何負擔、索賠、社區或其他婚姻財產權益、條件、公平利益、留置權、選擇權、託管、安定權、地抵、通行權、侵占、地役權、第一選擇權、優先購買權或類似限制，包括對使用、投票（在任何安全性或權益參考的情況下）、轉讓、收入接受或行使任何其他擁有屬性的限制。“”指的是任何抵押、抵借、质押、留置权、限制、转让、托管、安全利益、保留权益或任何其他类似权利或费用或安排，其效果是创建安全性或任何其他人的权益、股权或其他权利（包括任何获取、选择、受让、优先购买权、优先权或其他限制或限制的权利），或创建任何其同类的安排；

"「預估現金」表示賣方根據第3.2條（在完成之前通知估算通知估算的時間點);

"預估財務債務“代表賣方依據3.2條款提供的財務債務誠信估計完成前估計通知);

"估計的凈運營資本“”代表按照第3.2款提供的營運資金淨額的賣方誠信估計交易完成前的估計通知);

"歐洲業務" 指的是賣方集團的歐洲業務（除了保留的業務），包括：

(a) 臨時人員招募，包括臨時人員在現場，具有所有板塊（生命科學、金融資源、信息技術、工程和技術、製造業、醫療保健）的專業知識；

(b) 業務流程外包（不同於功能性服務供應商的定義）; 和

"匯率“在條款15.13中給定的含義”貨幣轉換);

"被排除的索賠「意味著任一索賠：

(a) 保險合約5.1(g)、5.1(h)、5.1(n)和5.1(o)條款所規定的獲豁免的保險範圍除外；或者

(b) 僅從或與附表7第3部分的第13.15、16.33、17.3和17.7段所載的擔保違約有關而產生。

"財務債務"具有附表5所列的含義；

"財政年度"" 表示每年从一月的第一个星期一开始的52-53周的年份;

"前任員工“具有附表7中所列之涵義”

"前向轉型服務協議」表示關於賣方集團提供給集團的過渡服務的協議，為期一年


						6

包括繼續使用某些賣方集團知識產權的權利，該權利將根據附表3第3款當事方達成共識。

"功能型服務供應商“或者”FSP混合方法“功能型服務供應商”指的是醫藥、醫療器械和生命科學行業內的一種專門管理解決方案模型。FSP在藥物或器械研發的特定功能領域（如臨床、醫療和監管事務）提供專業知識和資源。FSP的責任在於明確遵循工作聲明，同時允許贊助公司在整個項目過程中保留整體控制權和決策權。

"基本承擔意味著第8.1條中給予的保證（賣方的基本承擔）和附表7的第2部分；

"集團「公司及其附屬公司的集團」集團成員」和「集團公司「"」應相應解釋；

"負債"在公司或其他實體方面，指的是具有借款或類似借款性質的任何借款或負債（包括在銀行或第三方擔保、承兌信用、債券型、票據、匯票、商業本票、信用證、財務租賃、租購合同、預售或現售協議或具有借款商業效果的其他交易以及根據相關會計準則應納入公司或其他實體資產負債表的所有財務、貸款和其他義務）；

"賠償"在條款10中所指的含義

"賠償請求“表示任何與賠償請求有關的索賠。

"獨立承包商完整服務"" 代表提供全面、靈活的獨立承包商服務菜單，包括來源、評估和分類、風險減緩、管理和審核支援，毫無疑問，此類服務不包括獨立承包商的安置；

"初始購買價格「"」代表一億歐元整（一億歐元零分）。

"知識產權"" 在與保密信息、商標、服務標記、貿易和商業名稱、標誌和形象（包括與它們中的任何一個相關或附加的所有商譽）、域名、網站、專利、專利申請、發明（無論是否可以專利）、註冊設計、設計權、版權（包括對軟體的權利）和道德權利、數據庫權利、客戶列表、專業技術、商業秘密、半導體拓樸權利、實用新型和在世界任何地方具有相當或相似性質或效力的所有權利或保護形式，無論是可強制執行的、註冊的、未註冊的或可註冊的（包括在適用情況下，所有更新、延期和註冊申請）以及對於任何這些權利的過去和現在侵權（包括侵權和不正當競爭）索賠損害賠償的權利，以及在目前進行的收購業務中使用或必需的其他已登記和未登記專有知識產權權利。


						7

"鍵性員工"" 的意思是： [*****];

"Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。「知識產權」指所有未取得專利、保密（即未被廣泛知曉或輕易取得）、具有實質性（即對業務重要且有用）且已確認（即所述內容以足夠詳盡的方式描述，以使其符合保密和實質性標準之驗證），由任何人開發或取得的專業知識、技術或其他資訊，包括所有相關點子、概念、方法、發明、發現、數據、公式、過程、方法、技術和技術規範；

"上次會計日期意味著2023年1月1日；

"最後帳目意味著截止最後會計日期的財政年度帳目，其完整準確的副本包含在數據室中；

"法律"指的是任何適用於聯邦、州或地方的規定（包括歐盟規定）、法規、法律（包括普通法）、次級立法、法案、條約、條例、法令、指令、規則、通函、法典、訂單、建議、通知、指示、實踐規範、判決或決定，由在任何相關司法管轄區的任何主管機關頒佈、發布或訂立，並具有法律效力；

"最後截止日期“控制項”指第4.2條所指定的意義；

"虧損在任何事項上，"包括所有行為、損害、支付、罰款、制裁、懲罰、損失、成本（包括合理的法律和諮詢費用和合理承擔的費用）、開支（包括稅款）、費用（合理承擔的費用）或其他任何性質的責任；

"訴訟清單指賣方在本協議日期或之前以約定形式向買方提供的訴訟事項清單。

"管理賬戶《收購業務》2023年6月30日的未經審計資產負債表，以及自2023年1月1日至2023年6月30日每個月的未經審計綜合損益表，以協議的形式；

"重大不利變化指的是任何會對集團或業務的業務、資產、負債、財務或其他條件、營運狀況（包括財務狀況）、營運結果、業務運營方式或前景個別或與所有其他事項合併將有或預計有重大不利影響的任何事項，包括買方在交易完成後能否以與本協議簽署日之前經營業務方式基本相同的方式直接經營業務能力，包括天災、自然災害、流行病或其他公共衛生緊急情況，或任何戰爭或主要敵對行動的爆發或升級、恐怖主義行為或公民騷亂，但不包括以下事項：

(a) 新聞稿;

(b) 除了本協議所要求的以外，購買方的任何行為；


						8

"物料合同"意味著（i）在適用的財政年度內，總收入超過10萬歐元的任何客戶合同；或（ii）在適用的財政年度內，總支出超過10萬歐元的任何供應商合同；

"微步計劃" 代表由賣方律師準備的步驟計劃，將按照重組原則執行預完成重組所需的所有步驟。

"淨值流動資本「如附表5所述」之意義如下。

"通知"在第16.1條中具有所述的意義（通知的送達);

"外包與諮詢集團意思如下：

(a) 人力資源諮詢;

(b) 受管式服務提供者服務；

(d) 人才顧問服務;

(e) 直接采購;

(f) 獨立承包商完成服務；及

(g) FSP ;

"「許可」指由任何政府機構發布的許可證、執照、登記、佔用證明、批准或其他授權。“代表任何許可證、許可、許可證、授權、批准、豁免、豁免或同意；

"「完成前的重組」指根據重組原則、微細步驟計劃和完成前的重組文件，由賣方集團和集團成員實施的交易，旨在確保在完成前，集團擁有所獲得的業務，而不包括其他資產或負債，尤其是保留的業務。意思是根據重組原則、微細步驟計劃和完成前的重組文件，賣方集團成員和集團根據這些進行交易，以確保在完成前，集團擁有收購業務，而不包括其他資產或負債，特別是保留的業務。

"前完成重組文件在重組原則的規定下，指的是在微步驟計劃中確定的文件，或者已經根據這些文件的條款執行和/或交付以實施前完成重組的文件。

"新聞稿"表示就協議形式（內容、發佈方式和時間等）的交易發布公報。

"樓盤資料「」表示集團租賃的資產，詳細內容載於附表10；

"購買價格“在第3.1條中所給定的意義”。購買價格);

"購買者條件“控制項”指第4.2條所指定的意義；


						9

"購買者機密資訊" 在第13.1條中的含義如下：保密);

"購買方交易團隊“指的是Dario Dell'osa和Maurizio Uboldi;

"購買方組織表示由購買方、購買方不時的任何持有公司以及購買方的任何子公司（包括完成後的每個集團公司）或任何該持有公司的子公司所組成的集團購買方組織的成員「"」應相應解釋；

"購買方的律師" 意味著英國倫敦比謝普門德街280號的貝克麥坎梭律師事務所 ("倫敦Bm")和位於米蘭Piazza Meda no. 3, 20121的Baker & Mckenzine合夥律師事務所；

"業務採購商的RPO"指的是僅提供給歐洲Schedule 11第一部分指定客戶的招聘流程外包服務;

"招聘流程外包“代表客戶提供全部或部分永久招聘服務和解決方案；

"法規“法令”指由任何主管機關制定、發布或頒布的任何規例、條例、法令、指令（包括歐盟指令）、規則、通函、守則、訂單、建議、通知、指引、實踐守則、指南、裁決或決定，或與之簽訂的協議。

"相關會計標準在與任何公司或其他機構的賬戶、管理賬戶、資產負債表或損益表相關的情況下，指的是由美國財務會計準則委員會及其前身機構發布和解讀的會計準則編碼及其解釋，並在美國採用的準則。

"重組原則" means:

(a) 在完成時，集團將在法律許可的範圍內，合法並有益地擁有所有資產，這些資產連同根據前瞻性過渡服務協議由賣方集團提供給集團的服務，需要以與本協議簽訂日期前12個月內所在地和以相同方式進行業務，並符合適用法律和法規。

(b) 此協議之日期之時，所有資產應轉移或保留給收購業務，該資產由收購業務和保留業務共用（除了根據前進過渡服務協議以服務方式提供的任何IT資產）已收購的資產");

在完成時：


						10

(i) 根據本協議，集團將（在死亡、養老、辭職或因事由被解雇的情況下）雇用或聘用（在實質上與目前雇用或聘用的條款相同）所有在本協議日期前主要與所收購的業務有關的員工和承包商，而不聘用或僱用任何與保留的業務有關的員工或承包商。

(ii) 每位員工和承包商將由適當的集團公司僱用;

(e) 所有前完成重组文件均应按照独立交易原则进行。

(f) 在本協議簽訂日期和完成日期之間，集團的每位成員應該：

(i) 在其成立的司法管轄區內居住地與其納稅地相同（除了在英國和荷蘭均為納稅居民的Kelly Services（英國）有限公司）；和

(ii)進行所有適用的稅務登記，包括法律要求在當地從事業務所需的公司稅、所得稅、間接稅和薪資稅。

"代表人“”表示任何人的官员、雇员、工人、代理人（包括顾问）；

"受限客戶即指購買者的RPO業務和人員配置客戶;

"保留業務“保留業務” 指賣方將保留的歐洲業務，僅包括以下內容：

(a) 外包及顧問集團；和

(b) 招聘流程外包業務（不包括收購方的RPO業務）;

"反向過渡服務協議“反向過渡服務協議”指的是關於集團在完成後提供給賣方集團一年的過渡服務的協議，包括與保留業務相關的某些IT、財務和人力資源服務，應根據附表3的第3段雙方協議。

"修訂目標淨營運資金「具有附表 5 所述的含義；

"規則"在第17.2條中有所指定的含義。仲裁);

"賣方條件“控制項”指第4.2條所指定的意義；

"賣方保密信息" 在第13.1條中的含義如下：保密);

"賣家指定賬戶在第15.6條中給定的含義；

"賣方群體" 意味着由卖方组成的公司集团，以及卖方不时的任何控股公司和卖方或任何这类控股公司的子公司。


						11

公司，但不包括每个集团公司和"卖方集团成员」和「卖方集团公司「"」應相應解釋；

"賣方團體債務"具有附表5所列的含義；

"「賣方集團擔保」指所有擔保、賠償、相互賠償和任何性質上的安慰函，(1)由任何集團公司向任何第三方提供，以應對任何賣方集團公司的責任，或在相應情況下 (2)由任何賣方集團公司向任何集團公司的任何責任提供。「賣方集團擔保」指所有擔保、賠償、相互賠償和任何性質上的安慰函，(1)由任何集團公司向任何第三方提供，以應對任何賣方集團公司的責任，或在相應情況下 (2)由任何賣方集團公司向任何集團公司的任何責任提供。

"賣方集團應收賬款意指任何賣方集團公司對任何集團公司的所有應付金額。

"賣方的律師"表示英國倫敦艾爾德斯蓋特街160號DLA Piper律師事務所，郵政編碼EC1A 4Ht;

"服務文件"意指任何與本協議相關的行動或與本協議有關的文件；

"股份" 表示公司在附表1第1部分所示的已发行股本；

"軟體根據第7條的《信息技術系統》定義中給出的含義。

"業務客戶指附表11第2部分中列明的業務客戶（澄清起見，這些客戶不屬於購買方的RPO業務）；

"附屬機構「」的意思是（i）自本協議日期起至完成日止，指定在附表1的第2部分中列明的公司及任何子公司的參照指任何其中的公司；以及（ii）在完成日，指定在附表1的第3部分中列明的公司及任何子公司的參照指任何其中的公司。

"補充披露信函"指的是同意在完成日期之前正式成立的信函，該信函可以披露完成日期時業務擔保（包括稅務擔保）的某些例外情況，但只能反映出本協議日期之後賣方不知情並發生的情況和事件。

"人才咨詢服務“”表示提供顧問向客戶提供人才解決方案和功能行業洞察力，屬於人力資源咨詢服務的一部分，不包括招聘；

"稅額“在税证书中“具有该术语的含义；

"稅務機構“税务机构”指任何在瑞士、法国、葡萄牙、德国、英國、匈牙利、挪威、意大利、愛爾蘭、丹麥、波蘭、荷蘭、盧森堡、比利時或其他地方尋求徵收、評估、執行、管理或收取任何稅項的個人、機構、機構或單位。或其他地方;

"税务贴现“税务贴现”指按约定形式的贴现文件；

"稅務保證“指附表7第3部分第24段所述的保證；


						12

"第三方具有條款15.8中所給定的含義（第三方權益);

"交易“"”指交易文件所規定的交易；

"交易機密信息" 在第13.1條中的含義如下：保密);

"交易文件「」指本協議、披露函、附加披露函、稅務契據、前行過渡服務協議、反向過渡服務協議和品牌許可協議；

"增值稅"代表增值稅，如在VATA中定義的，或者如歐盟理事會2006/112/EC指令中所規定的（或者由歐盟成員國實施），以及任何其他類似性質的稅（包括銷售稅或代替增值稅或作為增值稅附加的稅）;

"VATA代表增值稅法(1994年)

"W&I保險政策代表W&I保險承保人和購買方簽訂的保固和賠償保險政策；

"W&I 保險費" 意味著 EUR 263,380 (包括券商費用、承銷費用和保險費稅)

"W&I政策貢獻表示131,690歐元，為W&I保險費用的50%。

"W&I 保險承辦人" 指的是 Markel 保險 SE；並且

"保固“”代表基本保證和業務保證。

1.2 法定條文

所有對法規、法律條款、法令、歐盟指令或歐盟法規的提及，包括它們的任何修訂、重新制定、修改或替代，以及任何根據其中之任何條款從時間至時間生效的任何下位立法，除非在本協議生效之日後制定的任何修訂、重新制定、修改或替代會增加或擴大任何一方對本協議下另一方的責任，否則均涵蓋在內。除非另有指定，所有對法規、法律條款、法令的提及均指的是英格蘭的法規、法律條款、法令。

1.3 控股公司和子公司

一家公司是另一家公司的「子公司」，如果該另一家公司的「控股公司」，如果該另一家公司：

(a) 在其中持有大多數的表決權；

(b) 是其成員，並且有權任命或罷免多數董事會成員；


						13

(i) 根據其公司憲法文件的規定;

(ii)根據控制合同。

(d) 在協議下，成為成員並獨自控制其大多數表決權；

(e) 與其統一管理；或

(f) 如果它是該其他公司的子公司的子公司。

而「子公司」和「控股公司」等術語是相應地詮釋的。子公司」和「控股公司相應地解釋為「子公司」和「控股公司」等。

如果一家公司是一组公司的“终极控股公司”，那么它是该组公司中任何一家公司的控股公司，并且本身不是任何一家公司的子公司。如果一家公司是一组公司的“终极控股公司”，那么它是该组公司中任何一家公司的控股公司，并且本身不是任何一家公司的子公司。如果一家公司是一组公司的“终极控股公司”，那么它是该组公司中任何一家公司的控股公司，并且本身不是任何一家公司的子公司。如果一家公司是一组公司的“终极控股公司”，那么它是该组公司中任何一家公司的控股公司，并且本身不是任何一家公司的子公司。

1.4 同意形式

引用"同意的格式"中的文件是指在本協議簽署之前，賣方和買方就相關文件的條款達成的一致意見。該文件可以是双方代表簽署或簽名以作識別之用，或者通過電子郵件交換，該電子郵件明確表明雙方就該格式達成一致，並由雙方或代表雙方同意的任何修正。對"同意的格式"中的文件的任何引用是指在本協議簽署之前，賣方和買方就相關文件的條款達成的一致意見。該文件可以是双方代表簽署或簽名以作識別之用，或通過電子郵件交換，該電子郵件明確表明雙方就該格式達成一致，並由雙方或代表雙方同意的任何修正。對於"同意表格"中的文件的任何引用均指在賣方和買方在本協議簽署之前就文件的相關內容達成的一致意見。該文件應是雙方或其代表僅為識別而簽署或簽字的协定表格，或通過電子郵件交換，該電子郵件應明確表示雙方就該格式達成一致，由雙方或其代表同意的任何修改均應納入其中。

1.5 陳述、時間表、乙太經典

本協議中對本協議的引述包括擔保和附表，該附表在任何情況下都是本協議的一部分。本協議中對當事人、擔保和附表以及條款的引述分別是對當事人及其法定代表人、繼受人和被允許的轉讓人、擔保和附表以及本協議的條款的引述。對每個附表中的段落的引述是對該特定附表中的段落的引述，除非上下文另有所需。

1.6 參考文獻的含義

除非另有明確要求或指示：

(a) 同一性別中的詞彙包含其他性別，表示個體的詞彙包含公司，反之亦然，單數詞彙應視為包含複數，反之亦然，而表示整體的詞彙包含對它們任何部分的參考;

(b) 參照人士應包括任何個人、公司、未註冊團體、信託、政府、國家或政府機構、協會、合資企業或合夥企業，在每種情況下，不論是否具有獨立的法律實體。

(d) 對於「」這個詞（或任何相似的詞）的引用不應被解釋為含有任何限制，並且由「」引入的一般詞句也不應被解釋為含有任何限制。包括“或者”包括對於「」（或任何類似詞語）的引用不應被解釋為含有任何限制，而由「」引入的一般詞句也不應被解釋為含有任何限制。


						14

"其他由於其前面帶有指示特定類別的行為、事項或物品的詞語，因此不應將"(或任何類似詞語)賦予限制意義；

(e) 對於英格蘭以外的司法管轄區，凡提及任何英國法律規定、法律術語或其他法律概念、事態或事物的行為、救濟、司法程序方法、法律文件、法律狀態、法院、官員或其他法律概念，即應該被視為包含在該司法管轄區最接近英國法律規定、法律術語或其他法律概念、事態或事物的內容中。

(f) 引用「寫」一詞包括以可讀和非暫時性的形式重製文字或文本的任何方法，為了避免疑問，這包括通過電子郵件傳輸的文本；書寫“或者”「寫」一詞包括以可讀和非暫時性的形式重製文字或文本的任何方法，為了避免疑問，這包括通過電子郵件傳輸的文本；「寫」一詞包括以可讀和非暫時性的形式重製文字或文本的任何方法，為了避免疑問，這包括通過電子郵件傳輸的文本；

(g) 提到「賠償」以及「賠償」任何人因某事產生的任何損失，包括對當事人不時因該事項產生、遭受或導致的直接或間接後果，或若非該事項不會發生而賠償和使其免受所有損失的賠償。

(h) 對於任何文件（包括本協議）的提及，均指該文件不時經過修訂、合併、補充、轉讓或替換後的版本；

(i) 引用任何""的指稱，應包括任何合同、協議、交易、承諾、文書、許可證、特許經營權、轉讓、留置權、負擔、質權、特許、理解、許可證、政策、授予、員工福利或獎金，或其他安排（每種情況不論是否具有法律約束力）；安排"的引用應包括任何合同、協議、交易、承諾、文書、許可證、特許經營權、轉讓、留置權、負擔、質權、特許、理解、許可證、政策、授予、員工福利或獎金，或其他安排（每種情況不論是否具有法律約束力）；

(j) 參考任何 "" 的用詞，即視為包含任何事實、事項、事件或情況；事項即視為包括任何事實、事項、事件或情況；

(k) 引用“歐元指數”的指的是根據歐洲聯盟的法律，這些成員國採用並保持歐元為其合法貨幣的日期，並且本協議的日期宣示。澄清一下，此定義不包括任何停止使用歐元作為其唯一合法貨幣的成員國的任何新貨幣；"歐元指數"的參考是指欧洲联盟成员国根据《欧洲联盟关于经济和货币事务的立法》所采用和保留的合法货币；澄清一下，在该日期之前，不包括任何停止使用歐元作為其唯一合法貨幣的成員國的任何新貨幣；", "€“或者”eur对于“euro”的指述是指根据欧洲联盟的相关法规，欧盟成员国采用并保留欧元作为其合法货币的日期，并且不包括任何停止使用欧元作为其唯一合法货币的成员国引入的任何新货币；

(l) 參考“ 英國 ” 的內容；英國內容中的參考是指英國；

(m) 對一天中的時間的指稱應該是指倫敦的當地時間，對一天的指稱應該是指從午夜到午夜的24小時。

(n) 在根據本協議進行任何行為或採取任何步驟之前、期間或之後計算時間的時候，該時間段的參考日期將被排除在外。如果該時間段的最後一天不是業務日，則該時間段將在下一個業務日結束；


						15

(o) 在任何保證中，對於以歐元金額表示的任何金額的引用，如果該金額整體或部分與特定司法管轄區有關，則應被視為對於該司法管轄區的當地貨幣進行換算後的相等金額在相關保證簽訂日的匯率換算值的引用；

(p) 在需要判斷該訂定於附表 8 中的金額限制是否已達到或超過（視情況而定）且相關索賠的價值或其中之一的價值以非歐元貨幣表示時，每個相關索賠的價值應根據附表 8 第 3 段所述的購買方書面通知的送達日期的交換率換算為歐元；時間限制附表 8 存在的索賠的通知日期起計

(q) 在任何條款被條件限制或通過引用“業務的常規運作”來描述時，該引用應該被理解為指代本協議生效前的 12 個月中，集團業務中的習慣和常規交易方式。“業務的常規運作”指的是集團業務在本協議簽署日之前的 12 個月內的習慣和常規交易方式。", 當任何條款以“業務的常規運作”作為條件或描述時，該引用應被解釋為指的是本協議簽署日之前 12 個月內集團業務的慣例和通常交易方式。

1.7 標題

條款、時間表和段落標題以及目錄僅用於方便參考，並不影響對本協議的解釋。

1.8 關聯方

根據2010年CTA的第1122和1123條款，以判斷一個人是否與另一個人在本協議目的上有關。

1.9 賣家的意識

如任何陳述以"賣方知曉最好"或"就賣方所知"或任何類似表達方式修飾，雙方同意賣方的知識包括任何賣方實際知曉的事項以及在提出該陳述之前，若賣方對該事項向以下人員進行適當和謹慎的詢問，則賣方應該知曉的。

(a) [*****].

2. 股份買賣

2.1 購買和銷售

(a) 在完成時，賣方應出售並買方應購買所有股份的法律和有益所有權，且不受任何負擔。這些股份應免除一切負擔。

(b) 賣方與買方立約：

(i) 公司現在，並在完成時，擁有充分權限和權利按照本協議的條款出售和轉讓股份的合法和有利標題。


						16

(ii) 這些股份在完成交易之前和交易期間始終代表公司全部的已分配和已發行股本;

(iii) 公司（或子公司）現時及交割時應是每個子公司已發行股本的唯一合法及實益擁有人，並且不受任何留置權的限制。

2.2 股份的附屬權利

該股份將與其所附帶的所有權利一同出售，不論是在本協議簽訂之前還是之后，包括本協議簽訂之后宣布、支付或發放的所有股息或其他分配的權利。

2.3 解除對轉讓的限制

賣方不可撤銷地放棄，並同意在交割日期之前，取得對於股份的轉讓（包括優先購買權）可能存在的任何限制的放棄，無論是根據公司的章程還是其他方式。

2.4 所有股份的销售和购买

除非根據本協議同時完成所有股份的銷售，否則買方不被迫完成任何股份的購買。

3. 購買價格

3.1 購買價格

買方根據本協議支付給賣方的股份總購買價款，受第6.5條款約束（完成時的程序）如下（"購買價格"):

(a) 初始購買價；加上

(b) 金錢等額；減去

(d) 網絡運營資本超過修訂目標網絡運營資本的金額或減去網絡運營資本低於修訂目標網絡運營資本的金額，根據適用情況; 減去

(e) 工作安全和保障政策貢獻；（ii）受限價值金額，其金額和支付受本協議第2.2條款的管轄

(f) 賺取的款項（如果有）

在(b)到(d)的情況下，根據附表5的規定確定，在(f)的情況下，根據附表12的規定確定。

3.2 通知估算的時間點

在交割日前不少於十個業務日，賣方應向買方發出通知，列明以下內容：


						17

(a)��:��

(b) 估計的現金；和

根據附表5第4段所載的原則計算，連同準備計算相同的基礎賬目和信息。

3.3 完工付款

完成時，買方應以現金支付給賣方：

(a) 初始購買價；加上

(b) 一筆等於預估現金的款項；減去

(d) 預估淨運營資本超過預估目標淨運營資本的金額，或預估淨運營資本低於預估目標淨運營資本的金額，根據情況而定；減去

(e) W&I保險政策貢獻。

3.4 依據初次購買價支付款項

雙方同意，在完成時：

(a) [*****]

(b) 100萬歐元的初始購買價款將根據品牌許可證由買方分配給凱利品牌的使用。

3.5 完成後製作完工報表

完成後，買方應根據附表5的規定準備完成賬目。

3.6 根據完成財務報表過程的調整

在確定日期上：

(a) 如果交割帳戶中顯示的現金金額為:

(i) 如果金額低於預估現金，賣方應支付給買方，作為購買價格的減少，相等於金額不足之數額；或

(ii) 若超過預估現金金額，買方應支付給賣方，作為購買價的增加，超額的金額；

(b) 如果完成賬戶中顯示的財務債務金額為：


						18

(i)如果估计财务债务少于购买者应付的金额，则购买者应支付给卖方相应的差额作为购买价的增加。

(ii) 如果超過預估財務債務，賣方應支付給買方等同於超額部分的金額，作為購買價格的減少。

如果賣方估計淨運營資本低於實際金額，賣方應支付給買方的金額將減少購買價格，需等於差額。

(ii) 如果超過預估凈工作資本，買方應支付給賣方，作為購買價格的增加，相等於超過的金額。

3.7 條款

各方應遵守其在附表12中的義務。

4. 條件

4.1 有條件完成

完成乃視乎履行（或在適用情況下，豁免）附表2所列條件前提。根據憑證的條款和條件第6(b)條的規定（以下簡稱「條件」）。詳細內容請參閱附表1第4部分所載之信託契約，該信託契約的日期為2018年10月3日（以下簡稱「信託契約」）。 ").

4.2 各方的承諾

(a)　　賣方承諾盡一切合理努力確保：

(i) 控制項儘快合理地實現並在2024年3月31日或之前（"最後截止日期）；和

(ii) 完成日期時，MAC條件仍然達成（稱為""完成條件"),

（完備重組控制項和MAC控制項，合稱為"賣方條件").

(b) 購方承諾盡一切合理努力，確保反壟斷條件（"Purchaser Condition"）在合理可行的最短時間內履行，但最晚不得超過長保日期。購方條件"）趕在最晚截止日期之前實現。

4.3 提交申請

購買人和賣方在購買條件方面都同意：

(a) 購買方應獨自負責就本協議主題向任何主管機關提交申請或申報，而賣方應在購買方事先書面同意前，不得向任何主管機關提交申請或申報。


						19

(b) 買方應盡快向有關行政機關提交所有要求的申請或提交，並在任何情況下，在有關行政機關設定的截止日期之前。

(c) 購買人應提出（並不撤回）或承諾並/或提供任何必要以確保符合購買方條件的承諾或保證，包括任何資產和/或公司業務的出售，許可證，暫時持有或信託協議或根據有關主管機構的要求施加的任何其他條件或限制，以便其同意或批准交易。但如果有關主管機構要求購買方出售購買方集團和/或該集團的業務或資產，而該業務或資產在購買方集團和整個集團的2022財政年度直接貢獻了等值於1億歐元或更多的營業收入，購買人無需執行股份的買賣並可在通知賣方後（根據有關主管機構的要求後3個日曆日內）選擇（i）終止本協議；或（ii）遵守主管機構的批准條件並根據本協議第6條完成交易。如果購買方未在3個日曆日內做出選擇，任何一方都可以在通知對方後（7個業務日內）選擇終止本協議；

(d) 若根據上述4.3(c)條款終止協議，則本協議自適用通知日期起失效（或該通知中指定的任何後期日期（如有）），惟除列於第12條（終止）中的條款或所涉及之條款（應繼續有效），並儲存因本協議任何先前違約而產生的索賠。

(e) 雙方應在與本協議主題相關的任何應用程式或提交事項及/或其狀態的製作上與對方合作，特別是賣方應提供購買方合理需要的信息，以使購買方能夠進行該等應用程式或提交事項。

(f) 在向任何主管機構提交申請或提交文件之前，買方應該：

(i) 提供賣方所提議向有關主管機關披露的申請、提交或任何書面資料的副本；

(ii)在可能的範圍內，給予賣方在相關主管機關發布申請、提交或信息之前討論的機會；並

(iii) 審慎考慮賣方對申請、提交或資料的所有合理意見。


						20

4.4 賣方終止

各方共同承認並同意，如果在完成之前，任何一方：

（a）瑞士舊備用賠償金已確定並超過3,500,000瑞士法郎；或

(b) 瑞士損害賠償的應納稅款已確定並：

(i) 在25,000,000歐元的遞延稅損可以用於稅務減免的情況下，超過1,000,000瑞士法郎；或

(ii) 在 EUR 25,000,000 的税前亏损无法用于税收减免的情况下，超过 CHF 2,500,000，

若賣方如此通知買方（該通知應於收到相關裁定後的10個業務日內發出，並且在完成日期前的至少10個業務日前發出），則賣方無需繼續進行股份的買賣，並且可以終止本協議，自該通知之日起本協議即告失效（或該通知中指定的較晚日期（如有）），但不包括第12條（終止）中列明或參照的條款（該等條款將繼續有效），以及不包括因本協議任何先行違約而產生的索賠。

4.5 與條件相關的通知

(a) 賣方同意：

(i) 在所有板塊上，盡量讓買方了解賣方條件的進展和重大發展，並通知其所知。

(ii)在知悉任何事項後，應及時以書面形式向購買方披露，該事項會阻止或合理預期阻止任何賣方條件在最長期限日前得到履行。

(b) 買方同意：

(i) 在所有重要事宜上，将与购买条件相关的进展和发现的重要情况及时告知卖方；

(ii) 將任何阻止或可能合理預期阻止購買方條件在長停期限前得以達成的事項，及時以書面方式通知賣方。

4.6 條件豁免

買方可以全權酌情決定，通知賣方書面放棄任何可放棄的條件，可全部或部分放棄。


						21

4.7 未能滿足條件

如果在最遲完成日期之前，除了完成條件以外的其他條件未達成（或在4.6條（條件豁免）下被豁免），買方不必執行股份買賣並可根據通知終止本協議，該通知自通知日起生效（或指定的後續日期生效（如果有）），但在第12條（終止）列出或提及的條款（繼續有效）以及基於本協議之先前違約的索賠除外。

4.8 權利不受影響

若發生任何事態，以致無法滿足控制項，且買方放棄了該控制項並繼續完成交易，則買方同意放棄並繼續完成交易，不構成買方放棄在交易文件下提出任何索賠或享有任何權利。

5. 完成前的義務

5.1 臨時契約

從本協議生效日期至完成日期，賣方承諾向買方保證，在適用法律的範圍內，其應獲得執行並遵守附表3所列事項。

5.2 允許的操作

條款5.1和附表3不得限制或阻止集團公司進行任何事情:

(a) 至所需範圍：

(i) 透過或為了執行任何交易文件。

(ii) 為了遵守任何適用的法律；或

(b) 在買方事先書面同意的情況下。

5.3 補充披露信函

賣方應於交割日前五（5）個營業日（或各方可誠實協商的其他時間）前準備並提供買方補充披露函的草案，連同當時可提供的所有文件的副本附表，並在交割日前如有重大變化，按照附表4的規定向買方提供更新。

6. 完成

6.1 時間安排

完成日期如下：


						22

(a) 如果除了完成條件外的所有條件在一個日曆月的結束前十個工作日或更早得到滿足（或免除），則在該日曆月的最後一個工作日之前。

(b) 如果除了完成條件以外的其他條件在一個日歷月的最後十個工作日之前被滿足（或豁免），則在下一個日歷月的最後一個工作日。

（但前提是在滿足（或放棄）條件，包括完成條件之後），並且完成應被視為從生效時間生效。

6.2 地點

交割地點為以下地址：瑞士蘇黎世8034號Baker McKenzie, Holbeinstrasse 30，或者根據買方和賣方書面協議的任何其他地點，該地點需要在6.3至6.5條款下完成所有必要的行動、提交文件和支付款項。

6.3 完成時，賣方的責任

完成時，賣方應：

(a) 在尚未提供的情況下，以合理滿足買方對完成條件的履行提供證據；

(b) 將在附表4第2部分列出的物品交付（或使其交付）給買方（在適當情況下，買方作為公司的代理人接收這些物品）；和

6.4 購買方在交割時的義務

履約時，並且在賣方履行第6.3(a)條款下的義務的前提下，買方應該做或交付（或致使被交付）給賣方在附表4的第5部分列出的事項或項目。

6.5 完成時的程序

所有在完成時要採取的行動、交付的文件和支付的款項都將被視為同時進行，除非本協議另有規定，否則任何行動都不被視為已採取、文件已交付或款項已支付，直到所有行動、文件和款項都已採取、交付和支付完畢。在適用法律所允許的範圍內，無論該人所在的位置如何，該人都可以參與完成，前提是該人能夠向所有其他在場人士傳達在完成時需要提供的任何信息。


						23

6.6 收到所有基金类型

賣方特此確認，賣方的律師已被不可撤銷地授權收取付款。賣方的律師代表賣方收取購買價款，並且賣方的律師收到款項將對買方構成絕對免責，買方無需關心款項的使用，也不必對款項的損失或誤用負責。

6.7 未能完成

(a) 若在完成日期未全部遵守第6.3條款，或者在完成日期未實現完成條件，買方將無義務完成股份的買賣或支付任何購買價款，並可憑其絕對判斷權（此舉除外，並不影響其其他權利或救濟），通知賣方書面通知賣方：

(i) 延遲完成時間不超過28天，至指定的另一日期（在這種情況下，此條款6的規定應適用於延遲後的完成）;

(ii) 根據其自身的判斷權（並且並不損害其在本協議下的權利），放棄條款3.4或6.3中的所有或任何要求，或放棄任何完成條件，並在可行的範圍內繼續完成；或

(iii) 終止本協議，而對其不負任何責任。

(b) 如果在交割日期上未在所有方面上遵守3.3條款或6.4條款的規定，賣方將無義務完成股份的購買和銷售，並且可以在其絕對自由裁量權下（除了不影響其享有的其他權利或救濟措施外）通過書面通知買方:

(i) 將完成日期推遲不超過28天至另一日期（其可以在通知中指定）（在這種情況下，本第6條款的規定適用於所推遲的完成日期）；

(ii) 就條款3.3或6.4中包含或提及的所有要求，擁有酌情權（並不損害本協議下的權利），在可行的範圍內繼續完成。

(iii) 終止本協議，而對其不負任何責任。

7. 限制契約

7.1 賣方的限制

出售方與購買方、每個集團公司和購買方集團的其他成員（為確保購買方充分享有和價值集團的商譽和聯繫，並作為出售股份協議的組成部分），承諾除非獲得購買方書面同意：

(a) 在完成後的三年內，它不得以自身名義或與任何其他人合作或代表其他人的名義進行以下行為：


						24

（i）在歐洲（包括但不限於愛爾蘭和英國）與附表11指定的限制客戶開展與購買者的業務競爭的任何業務。

(ii) 干預或試圖干預向買方的RPO業務提供貨物或服務的任何供應商的持續供應（為免疑義，賣方不得受限或阻止使用該等供應商，除非該使用有意干預或試圖干預向買方的RPO業務的持續供應）；或

(iii) 不得從任何集團公司中挽留或招攬，或試圖挽留或招攬，在完成日期時在業務購買者的RPO業務中擔任管理、監督、技術或銷售職務，或以顧問身份受僱的任何人，無論該人是否因離開該雇傭或參與而違反合同;

(b) 在完成後的兩年期間，就歐洲業務而言，它將不會在自己的名義下，也不會與任何其他人合作或代表他人：

(i) 在完成前的12個月內，於歐洲業務所經營或提供相關服務的任何國家，直接或間接地從事或參與與歐洲業務競爭的任何業務，無論是作為股東、董事、合夥人、代理人或其他身份。

(ii) 在完成前12個月內曾是歐洲業務的客戶、代表或代理人的任何人，不得從事或導致他人從事拉攏或招徠行為，以提供與完成時歐洲業務提供的任何服務類型相同的服務，或與任何此類人士訂立任何買賣合同或接受任何有關此類服務的業務。

(iii) 干擾或試圖干擾歐洲業務繼續向在完成前的12個月內曾經為歐洲業務供應商品或服務的任何人士進行供應（為了避免疑問，賣方不受限制或阻止使用這些供應商，除非這樣的使用干擾或試圖干擾歐洲業務繼續供應）。

(iv) 不得從任何集團公司中挖角或誘走，或嘗試從完成時或在完成前12個月內任何時候擔任管理人員的人員那裡挖角、提供就業機會或僱用，或提供任何服務合同。


						25

具有監督、技術或銷售職能，或作為歐洲業務的顧問參與該業務，不論該人員因離開該就業或參與而違反合同。

(i) 在完成後的任何時間，知識產權掌握於任何集團公司或收購的業務。

(ii) 任何有關任何集團公司或完成後的業務的商業資訊，至少在完成後三年內。

(d) 如果在與任何集團公司業務或事務相關的情況下，它已根據聲稱約束任何集團公司的協議獲得屬於任何第三方的保密信息，並且該協議包含有限制披露的限制，則在沒有事先得到購買方的書面同意的情況下，它不會在任何時候違反這些限制，但此條款7.1(d)不適用於根據法律或任何有管轄權機關或證券交易所的要求披露保密信息，被賣方或賣方集團的任何其他成員受到限制或提交。

(e) 在本協議生效日至完成日的期間內，買方不得誘使或勾引任何員工或顧問離職或終止與所收購業務的雇傭或諮詢安排，亦不得誘使或勾引他們與賣方集團（不包括所收購業務但包括留存業務）簽訂雇傭或諮詢安排。

爲了避免懷疑，在關於控制項的操作的情況下，除了交易文件中所列明的限制，對於賣方集團的任何成員在保留業務的運作方面，不得有任何明示或暗示的限制。

7.2 遣散費

7.1(a)至7.1(e)款中包含的每項限制均為獨立且可分割的，如果任何此類限制被具有管轄權的法院或仲裁庭因任何原因認為無法全面執行或部分執行，則該無法執行性不應影響其餘限制的執行性，對於部分無法執行的限制，其餘部分仍可執行。

7.3 修改限制措施

雖然當事人認為第7條中所包含的限制在所有情況下都是合理的，但雙方承認由於技術原因可能導致該類限制無效，因此雙方同意並聲明，如果任何這些限制被有管轄權的法院或仲裁庭判定超出合理範圍，並且超出對購買者利益保護的必要程度，但如果限制的措辭部分被刪除或限制期限縮短或範圍


						26

如果受限制的活動或範圍減少，相關的限制條款應進行必要的修改以使其有效和生效。

7.4 賣方集團的限制

賣方應確保賣方集團的每位成員遵守本第7條款的規定，就好像他們是在與買方就相同條款進行契約的一方。

7.5 限制條件例外

第7.1條所載的限制不得阻止賣方或者賣方集團的任何其他成員進行以下行為：

(a) 在被金融服務和市場法2000年定義的認可投資交易所上持有報價或交易的股份，只要不超過任何特定公司（除了買方以外）任何類別的股份不超過百分之三。

(b) 於交割時履行根據完成後所簽訂的前瞻過渡服務協議和/或反向過渡服務協議的義務；

8. 保證

8.1 賣方的基本承擔

(a) 賣方保證給買方，現在及完工時（參照相應時間點的事項），附表7第2部分所載的每一項陳述屬實、準確且不具誤導性。

(b) 賣方對於所有基本保證的所有索賠的最大累計責任不得超過購買價的金額。然而，即使如此，對於賣方未收到的購買價之部分（"Remaining Purchase Price"），賣方在與此類索賠相關的實際支付給買方的金額最大總和將等於賣方實際收到的購買價，而賣方對買方的任何額外責任將抵消買方對賣方支付其剩余購買價格的義務。對於此類索賠，賣方實際支付給買方的最大金額將等於賣方實際收到的購買價，並且對於所有基本保證的索賠，賣方對於購買價的所有累計責任不得超過購買價的金額，但賣方尚未收到的購買價之部分（Remaining Purchase Price），將對賣方實際支付給買方的金額進行抵消，而賣方對買方的任何額外責任都將抵銷買方對賣方支付剩餘購買價格的義務。賣方對於所有基本保證的所有索賠的最大累計責任不得超過購買價的金額。然而，即使如此，對於賣方未收到的購買價之部分（"Remaining Purchase Price"），賣方在與此類索賠相關的實際支付給買方的金額最大總和將等於賣方收到的購買價的金額，並且賣方對於買方的任何其他責任將抵銷買方對賣方支付剩餘購買價格的義務。

8.2 賣方的業務保證

賣方擔保給買方，在交割時（參照相關時間存在的事項），除非揭示，附表7第3部分列明的每項聲明均屬真實、準確且無誤導。


						27

8.3 披露

除非明確納入與揭露函中，否則任何信函、文件或其他通信（不論是否書面）均不得視為揭露。就業務保證僅於交割時提供，必須納入补充揭露函中。

8.4 有關保證及賣方豁免的一般條款

(a) 每項保證將為獨立且自主，除非本協議另有明文規定，否則不得受限於或由任何其他保證或交易文件中的任何事項所限制或推論。

(b) 作為賣方，不得以賣方曾依賴任何集團公司或其代表提供的資訊，作為對買方依本協議所提出之索賠的辯護理由。

(i) 每個集團公司（除了關於已披露的賣方集團債務的償還）；和

(ii) 購買方集團的各成員之相應官員、員工和工人。

如果有关于销售股份的索赔向卖方提起，承担不会对任何此类人或Purchaser Group的其他成员提出任何索赔或寻求任何贡献（并承担由其它人在其名下提出此类索赔或寻求任何此类贡献的责任）。

8.5 W&I代位求償

(a) 購買人在本協議書生效日向賣方明示承諾：保經保險條款應規定，並且在任何時候不得修訂以阻止釋放和放棄保障經紀人對賣方的所有代位求償權，除非賣方有詐欺行為或故意不當行為。

(b) 本協議的條款在任何時候均須受制於W＆I 承保方根據適用法律及W＆I 保險單條款的次貸權。此外，還應符合W＆I 承保方的行為條件（第8條）

9. 購買方和購買方擔保人的保證

買方和買方保證人分別向賣方保證，下列各說明在此刻及交割時（以相關時段現有的事實和情況為準）均為真實準確，並不具誤導性:


						28

(a) 依法在義大利合法註冊成立，並且是合法存在且良好運作。

(b) 它具有充分的权力和权限进入并履行其作为一方的每个交易文件，并在其他各方对其作为一方的每个交易文件的授权、执行和交付前提下，每个交易文件构成或将在执行时根据其条款构成对其的约束性义务，但受任何公平原则或破产法的制约。

(d) 公司沒有進入破產、管理、清算或接收程序（並且沒有提出任何命令或決議，也沒有通知任何清盤人、管理人、接收人或行政接收人的任命），也沒有任何有效的理由或情況可以根據其要求進行任何此類過程。當到期時，公司能夠償還其債務。

10. 特定賠償

10.1 賣方應全權賠償並對買方及買方集團的每個成員提供充分的保障，並保證向買方支付金額等於買方集團的任何成員遭受、承受或遭受的所有損失，或對他們提出的責任，與以下任何事項有關、由此引起或由此產生的。

(a) 未按照重组原则在交割前实施（包括实施方式、时间和顺序方面）预交割重组。

(b) 任何在進行完成前重組相關的交易或步驟，導致或導致違反任何法律或法規;

(派)完成前重组的实施所涉及的费用和开支，以及集团或购买方在此实施过程中遭受的任何损失。

(d) 任何集團公司根據或參考事前完成重組而產生的任何稅務責任;

(e) 任何第三方（包括，毋庸置疑，賣方集團的任何成員）根據前完成重組的實施對集團的任何成員提出的索賠，這明確包括任何同意或諮詢要求（第10.1(a)至10.1(e)款包括在內的“前完成重組賠償”）。前完成重組賠償");

(f) 任何針對集團公司提出的訴訟清單中所列的持續事項所提出的索賠，該索賠起因於或與


						29

在交割前作為義務但在交割後成為實際負債的群體（"訴訟補償");

(g)　　[★★★★★]

不屬於本協議的其他條款，對於10.1(t)到10.1(z)中列明的賠償條款（以下簡稱「稅收和薪資賠償條款」），以及10.1(j)和10.1(m)條款：稅收和薪資賠償條款10.1(j)和10.1(m)：

(a) 購買方應在本協議簽訂之日起五個業務日內提供合理的資訊，概述可能的責任主題；

(b) 若賣方希望對潛在責任提出異議，應在收到上述10.2(a)項所提供的信息後的10個工作日內向買方提供合理的額外信息，以挑戰該評估的有效性和/或證明該潛在責任已經消滅或不會發生。賠償爭議通知");

(d) 若有賠償爭議通知書，買方和賣方應試圖在收到賠償爭議通知書後 10個業務日內達成一致（合理且善意地行事）就可能的損失金額（如有）以及有關賠償的金額，或買方和賣方書面同意的較後日期。

（e）若無法達成協議，則只有當買方向賣方提供一份獨立稅務會計師的書面意見（此相關成本由買方和賣方平均分攤），所經由誠信行事的雙方指派的（若無法達成指派協議，則由特許會計師公會主席指派）認為有關該索償的事項或事實具有合理的損失可能性。

10.3 在保證爭議通知中的任何保證事項的賣方責任不會在以下情況之前終止：(i)根據10.2(d)條款，雙方達成協議的日期；或(ii)根據10.2(e)條款，由獨立的稅務會計師確定該事項的日期。

10.4　　就依照條款10.2所設定的程序，任何賠償不得在交割後持續存在的情況，雙方應明確商定最終的此類賠償清單，以免生疑。

11. 賣方的限制

第8條款的條款應適用於限制賣方的責任。


						30

12. 終止

雙方的所有權益和義務在終止本協議時立即失效，但以下情況除外：

(a)內容明確規定生效期滿後或終止後仍持續有效的條款，或者從其性質或上下文中可以推斷出終止合同後它們將繼續有效的條款（包括第13條（保密與公告), 15 (一般條款), 16 (通知), 17 (適用法律和仲裁）；和

(b) 本協議的任何規定，用於解釋或執行本協議。

本協議終止後，應繼續有效（不論任何原因），且本協議終止（不論任何原因）不影響雙方在終止前已獲得的權利和責任。

13. 保密和公告

13.1 保密

(a) 賣方及賣方集團公司均不得在任何時間內：

(i) 除了在完成之前營運集團業務所需的情況下，不得向任何人披露任何與任何集團公司有關的機密信息（"公司保密信息");

(ii) 在交易中獲得的與買方或買方集團成員有關的機密資訊，不得向任何人披露或使用。購買者機密資訊");

(iii) 不向任何人透露有關任何仲裁、仲裁程序、由各方提交的文件以及仲裁庭作出的任何命令或裁決的存在和內容的信息，也不得發布任何仲裁中作出的裁決或程序訂單（"仲裁保密信息"）；或

(iv)向任何人披露與交易文件的存在、條款或主題或與交易文件相關的談判的信息（“"）交易機密信息").

(b) 購買方不得，並且應確保購買方集團的每個成員在任何時候都不得：

(i) 對任何人透露或者使用任何公司機密信息；

(ii) 不得向任何人透露或使用与交易相关的任何卖方集团公司获得的机密信息，以及在子条款（i）未涉及的范围内。賣方保密信息");

(iii) 不得向任何人透露或公開任何仲裁保密信息；或


						31

(iv) 向任何人透露任何交易保密信息。

(i) 任何集團公司在業務的正常進程中披露或使用公司機密信息；

(ii) 公司或買方集團成員在完成交易後披露或使用公司機密資訊；

(iii) 就交易而言，只要以保密方式進行，可以向相應的買方集團成員或賣方集團公司的代表披露公司機密信息、買方機密信息、賣方機密信息、仲裁機密信息或交易機密信息。

(iv) 將公司保密資訊或交易保密資訊提供給保險經紀人或承銷人（或其任何代表）以便與交易有關，前提是以保密方式進行;

(v) 向任何擬提供財務支援、擬收購或擬投資（或其各自代表）買方集團任何成員的機密公司信息或交易機密信息的披露，前提是以保密方式進行；

(vi) 根據第13.2條款允許的方式透露交易機密信息;

(vii) 在遵守本第13.1條款的情況下，應當向公眾適當提供公開的機密信息；否則不得直接或間接地以任何形式泄露該等信息。

(viii) 揭露機密信息，包括仲裁機密信息，予根據本協議指定的仲裁庭或其他相關的爭端解決專家；或

(ix) 根據適用的法律和規定，披露機密信息，但在法律允許的範圍內，進行通信的一方將事先與另一方商討通信的形式、內容和時間。

(d) 本條款第13.1條的規定應在本協議終止後存續，並繼續有效三年。


						32

13.2 公告）

未经卖方和买方事先书面批准（但不得以不合理的方式拒绝、附带条件或延迟），不得由卖方或买方或任何卖方集团公司或买方集团的任何成员以书面或口头形式披露或发布与本协议的存在、条款或主题有关的任何事项。

(a) 這些限制不適用於新聞稿;

(b) 這些限制不適用於任何披露或公告，如果並且在適用的法律和法規所要求的範圍內，前提是在適用的法律所允許的範圍內，作出通訊的一方將事先諮詢對方有關通訊的形式、內容和時間。

14. 購買方保證和賠償

14.1 在本條款14中，“"” 意味著買方根據本協議應付任何支付義務的現有和將來的義務在到期時付給賣方。保證責任在本協議下，"" 表示買方對賣方支付應付款項的所有現有和將來的義務。

鑑於賣方訂立本協議，買方擔保人不可撤銷地且無條件地：

(a) 為賣方擔保買方對於擔保債務的履行和遵守準時。

(b) 承諾向賣方保證，如果並且每當買方因任何原因未履行任何保證義務時，買方保證人應盡快在接到賣方書面通知該缺失後，並且在以事實上五個工作日內收到該通知後執行（或確保執行）並滿足（或確保滿足）該保證義務，就好像它是主要債務人，以確保賣方應獲得與買方履行及滿足該保證義務時獲得的相同利益。

包括所有因此類失敗或情況而合理產生的付款、法律和其他費用及開支。


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14.3　　第14.1條所包含的擔保和賠償是：

(a) 這是一個持續保證，並且將對所有的擔保債務生效，無論其是否有過中間的全額或部分支付或解除。

(b) 除了、並非替代且不應與賣方可能隨時持有的其他關於擔保債務的權利、救濟或安防合併或受損。

如果由於破產、清算、管理或其他原因，購買人或賣方的支付或出具的解除繼續生效或恢復，則購買人和購買人擔保人在本條款14下的責任將繼續或恢復，就好像支付、解除、避免或減少未發生一樣。

14.5根據本第14條的規定，購買方擔保人的義務不受任何行為、遺漏、事項或事項的影響，該等行為、遺漏、事項若非因為本第14條，本第14條將減少、釋放或損害任何該等義務（不受限制，不論購買方或賣方知曉與否），包括：

(a) 任何對本協議和/或擔保義務的終止、修訂、變更、轉讓或補充（無論多麼重大，是否更加繁瑣）

(b) 任何未能及時尋求保證義務的履行或給予履行時間或其他寬限的任何失敗或延遲;

(d) 購買方的任何無能力或缺乏權力、權威或法律人格，或解散。

(e) 購買方的組織、狀態或控制權的任何變更；或

(f) 任何破產、清盤、管理或其他類似程序。

第14.6條不得被解釋為使購買方保證人承擔比購買方根據本協議（或者如果相關義務可以完全強制執行，則應當承擔的付款義務）明確承擔的義務更多、超出或不同的義務。

14.7 購買人擔保人在對賣方對其就擔保義務提出的任何索賠或要求時，有權提出與購買人對賣方擁有或將擁有的等效抗辯權利（除了合同無法執行、無效或違法之情況外），在這種情況下，另外不能執行或無效的協議不在其中。


						34

無效發生是由於賣方在協議下的違約，或者如果協議無法執行、無效或非法的話，就有資格提出的。

15. 一般條款

15.1 進一步保證

賣方同意執行（或安排執行）所有進一步的行為和事項，並簽署和交付（或安排簽署和交付）所有可能由適用法律要求或購買方合理要求的進一步文件，不論是在完成之前還是之後，以實施並使本協議和交易生效，尤其是為了將全部資產、權利和利益轉讓給購買方，包括所收購之業務及股權的法式和實質所有權。特此澄清：

(a) 如果被收购的业务中使用的任何资产的法律所有权或利益在完成后由销售方集团的成员持有，则不影响买方根据本协议可获得的其他救济措施，销售方应确保：（i）自完成之日起，该资产由买方或买方集团中的任何成员持有；并（ii）在买方合理要求下，尽快将该资产按照情况转让给买方或买方集团中的任何成员（毫无疑问，连同自完成以来由于持有该资产而归属于销售方集团的任何成员的净利益或款项，扣除税费和其他支出），并且在转让时不提供任何人的考虑。

(b) 若任何非僅與已取得的業務有關的責任，於交割後由買方集團的成員持有，不損於買方在本協議下可使用的任何其他救濟措施，買方可以書面通知賣方，賣方在收到通知後應盡快確保賣方指定的賣方集團成員儘早承擔相關責任（但需明確，包括交割後持有該責任所導致的任何買方集團成員之損失）並以無需提供任何人的考慮為條件進行轉讓。

15.2 對照合約

此協議可以在任意數量的對方之間執行，並且由各方分別執行對方的副本，而每個副本都構成此協議的原本，但所有副本共同構成同一份文件。電子簽名和以電子郵件附件或電子方式發送的簽名具有與原始簽名相同的有效性和約束力。此協議在每一方執行至少一份副本之前不具有效力。


						35

15.3 變更、豁免和同意

（a）任何對本協議的條款的變更或豁免除非以書面形式並由雙方（或在豁免情況下，豁免遵守的一方）簽署才有效。

(b) 除非有明確同意，否則對於本協議的任何條款的變更或放棄都不構成本協議的一般變更或放棄，也不影響已經在變更或放棄日期之前產生的根據本協議已經產生的權利、義務或負債，而且各方在本協議下的權利和義務仍然有效，除非這些權利或義務已經變更或放棄。

15.4 權利與救濟措施

根据本协议或适用法律，任何一方未能在规定的时间内行使其享有的权利或索赔，不得损害该权利或索赔，也不得视作对该权利或索赔的弃权。对某一权利或索赔的单独或部分行使不得阻止对其他权利或索赔的行使，也不得妨碍其他权利或索赔的行使。

(b)根據本協議的規定，各方享有的權利和救濟是累積性的，可根據相應方認為適當的情況予以行使，並且不影響其根據適用法律享有的權利和救濟。

(i) 完成；或

(ii) 任何未能終止本協議的情況。

15.5 違約利息

如果根據本協議，有任何一方未能在支付期限（“ ”）內支付應支付的款項，無論是在判決前還是判決後，其應向對方支付該款項的利息。違約方應按照每年2％的年利率以及英格蘭銀行的基準利率支付利息。根據本第15.5條，利息將按照實際過去的天數和365天年度計算，並由違約方按需求支付。未支付的利息將按月複利計算。違約方如果根據本協議，有任何一方未能在支付期限（“ ”）內支付應支付的款項，無論是在判決前還是判決後，其應向對方支付該款項的利息。違約方應按照每年2％的年利率以及英格蘭銀行的基準利率支付利息。根據本第15.5條，利息將按照實際過去的天數和365天年度計算，並由違約方按需求支付。未支付的利息將按月複利計算。


						36

15.6 根據本協議付款

(a) 本協議中所述的任何支付應通過電子轉帳方式支付並且：

(i) 在支付購買價款和其他款項給賣方時，由買方的律師支付給賣方律師的賬戶：

[*****]

（該“賣家指定賬戶),並且賣方確認，賣方的律師被賣方無可撤銷地授權代表賣方收取購買價格和其他金額，並且根據本合同向指定的賣方賬戶支付任何應付款項將對買方構成絕對免責，買方不需負責核對該金額的使用，也不需對該金額的損失或誤用負責；

(ii)在支付給買方的情況下，由賣方律師支付至買方律師的賬戶：

[*****]

(b) 除非本協議明確規定，各方應在不扣除或扣繳任何款項的情況下支付根據本協議應支付的所有金額，除非適用法律要求進行扣除或扣繳。如果法律要求扣除或扣繳款項，相關方應支付額外的金額，確保收款人所收到的淨金額等於若果沒有扣除或扣繳款項時所應收到的全部金額。

(i) 抵銷出售方或出售方集團對買方集團欠款的任何金額；和/或

(ii) 保留與股款成功付款賺取的任何索賠相抄賣方對賣方索賠的金額，直至該索賠最終結算的日期為止。善意直至索賠最終解決的日期，或者對賣方提出的索賠尚未透過發出和送達給賣方的法律程序開始進行法律訴訟，且於購方保留賺取股款之日起12個月之後，該日期為止，前提是遵循或已遵循以下程序：

(A)買方在合理可行的情況下，一旦知悉有索賠產生並打算從業務收入支付中保留一定金額，則應盡快向賣方提供有關索賠金額的估計，並在此日期後的15個業務日內提供。


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(B) 賣方隨後有15個業務日（“回复期限”），在此期限內可以向買方發出通知，對索賠事項和/或索賠的損失金額提出異議（“異議通知”）回复期限）賣方在此期限內可以給予買方通知，對索賠事項和/或索賠的損失金額提出異議（“異議通知”）爭議通知");

(D) 若在回應期內發出爭議通知，買方和賣方應努力在收到爭議通知後的10個業務日內誠信地達成對索賠損失金額的協議（或買方和賣方書面同意的較晚日期）。

(E) 如果沒有達成上述協議，購買方只有在10個工作日內向賣方提供英格蘭和威爾士法院的獨立大律師的書面意見，證明該索賠有合理的成功可能性並且其金額不低於購買方估計的損失金額，購買方方可保留所要求的損失金額。

為避免疑慮，根據(ii)所扣留的任何金額，只能在購買方不再保留該金額的10個業務日後支付。

(d) 如果任何稅務機構將雙方根據本協議支付的任何款項（不包括支付購買價）納入稅收，則該方應支付額外的金額，以確保扣除該金額應納稅款後的總支付金額等於在沒有稅款的情況下依本協議應支付的金額。

15.7 成本

(a) 所有傳錯診書費和相關的所有试圖記載身貨股交易的費用將由買者恤資單中找了。

(b) 所有與完成前重組有關的費用均由賣方承擔。

(d) 關於與本協議相關的任何電子轉賬，發送銀行的任何費用或銀行或其他費用應由進行該付款的一方承擔，接收銀行的任何費用或銀行或其他費用應由接收該付款的一方承擔。

(e) 賣方向買方保證，要麼：


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(i) 公司及其任何集團公司並未支付或將不會支付與出售股份相關的任何法律、會計或其他專業費用、費用、開支或佣金，包括與集團事務、完成前的重組或此協議的談判、準備和實施相關的任何調查所產生的成本。交易成本或

(ii) 在 (i) 上述不正確的情況下，所有此類交易成本已納入估計的財務債務和財務債務的計算中。

15.8 第三方權益

(a) 除本第15.8條剩餘條款外，公司、買方集團的任何其他成員及其代表（「其他」）均可執行本協議條款，並據此享有本協議條款的利益（包括第7條（限制性契約）、第8.4(b)條（關於擔保和賣方放棄的一般條款）、第10條、第17.2條（仲裁）的條款），對於為其利益受限並符合1999年《合同（第三方權利）法案》的條款。第三方）可執行本協議條款，並據此享有那些本協議條款的利益（包括第7條（限制性契約）、第8.4(b)條（關於擔保和賣方放棄的一般條款）、第10條、第17.2條（仲裁）的條款），其受惠的條款。

(b) 為免疑義，雙方擬明確，就賣方違反第15.8(a)款所述規定，第三方應有權尋求賠償其因該違反而產生的損失，但不影響買方依其本身的權利尋求賠償因該違反而遭受或產生的損失。

(d) 除非在本第15.8條款中另有規定，雙方不打算讓本協議的任何條款進行任何人根據《合同（第三方權利）法》1999年的規定進行強制執行。

15.9 時間就是金錢

時間不該成為本協議的關鍵，不論是協議中指定的時間、日期和期限，還是雙方可能同意替代它們的任何時間、日期或期限，除非：

(a) 時間明確被視為與該義務有關；或

(b) 若一方未能在本協議中指定的時間內履行義務，而另一方向違約方發出通知，要求其在指定時間內履行該義務，並指明時間對該義務的履行至關重要。

15.10 持續的效應

完成後，本協議中的每項條款均保持完全有效，除非該條款在完成前已完全履行。


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15.11 可分割性

如果本協議中的任何條款被具有管轄權的法院或仲裁庭裁定為無效或不可執行，其他條款將繼續全面有效，並以法律允許的最大範圍繼續有效。本協議中的任何條款部分或程度上無效或不可執行的，將繼續全面有效，但在不無效或不可執行的範圍內；對於該條款可能需要進行的任何修改，將使其有效或可執行。

15.12 分配

(a)根據15.12(b)條款，未經對方事先書面同意，任何一方均不得將其在本協議（或任何其他所述文件）下的任何或所有權利或義務進行轉讓、抵押、負債、宣告信託或以其他方式處理。

(b) 購買人根據本協議（包括就擔保事項而言）所享有的所有或任何權利，得由購買人轉讓予或成為設立信託之對象，不受本協議的其他條款限制。

(i) 任何人以買方集團的借款為抵押。

(ii) 購買方集團的任何其他成員（或由該等成員轉讓給購買方集團的任何其他成員）（前提是如果該受讓公司離開購買方集團，這些權利將轉讓或成為信託的對象，以利益於購買方集團的其他成員）

受讓人可以追究的損失金額將按照若該人最初被指定為本協議中的購買方並且未進行受讓的情況來計算。

15.13 貨幣轉換

除非另有明示要求或指示，否則為了將指定的金額從一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應該是金融時報（倫敦版）上公布的最接近且在轉換日期之前的最近的工作日間該兩種貨幣間的收盤中間匯率（“）匯率）。无庸置疑，在计算附表5和/或附表12的任何转换时，应遵循卖方的会计政策。

15.14 完整協議

根據適用法律所暗示的任何條款，本協議及其他交易文件共同構成雙方就股份的買賣所達成的全部協議，取代並取代雙方就任何該等文件的主題事項（包括雙方於2022年12月1日簽訂的保密協議及於2023年3月29日簽訂的意向書，並不時修訂）的先前協議（無論是書面還是口頭）。在本協議與任何其他交易文件之間存在不一致的情況下，


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本協議應優先生效。各方同意，在簽訂本協議及其他交易文件時，不依賴任何未在該文件中明確條列的口頭或書面陳述或保證。本協議不排除任何詐欺的責任和補救措施。

15.15 錯誤的口袋

(a) 在任何时间从履行完毕日起，出卖人团队的任何成员：

(i)在交割日之后的24個月內，如果買方擁有任何已購買的資產（“買方錯誤資產”），買方可以隨時書面通知賣方有關於此事，賣方應儘快確保此買方錯誤資產的利益（連同自交割日起持有該利益後任何賣方集團成員獨立獲得的利益或款項）根據買方的指定轉移給買方集團的成員，條款為此轉移不需支付金額，且交易價格不變。要完成此轉移，賣方有理性要求時買方應提供協助。如果買方擁有任何已購買的資產（“買方錯誤錢袋資產”），交割日之後24個月內，買方可以隨時書面通知賣方有關此事的，賣方應在收到通知後儘快確保將該買方錯誤錢袋資產的利益（連同自交割日起持有該利益後任何賣方集團成員獨立獲得的利益或款項）轉移給買方集團根據買方指定的規定的成員，並且不需為此支付任何金額，且交易價格也不會因此改變。买方應向賣方提供賣方合理所需的協助以完成這個轉移。如果買方擁有任何已購買的資產（“買方錯誤錢袋資產”），交割日之後24個月內，買方可以隨時書面通知賣方有關此事的，賣方應在收到通知後儘快確保將該買方錯誤錢袋資產的利益（連同自交割日起持有該利益後任何賣方集團成員獨立獲得的利益或款項）轉移給買方集團根據買方指定的規定的成員，並且不需為此支付任何金額，且交易價格也不會因此改變。買方應向賣方提供賣方合理所需的協助以完成這個轉移。

(ii) 買方如已承擔與所過經營業務（即「賣方買賣不符責任」）主要有關的任何負擔，賣方可隨時在交割後24個月內以書面形式通知買方同樣事宜，買方應儘快確保對此買方買賣不符責任進行承擔（連同自交割以來賣方集團任何成員持有此買方買賣不符責任所導致的任何損失），並按照條款承擔此買方買賣不符責任，而且不支付任何費用也不改變購買價格。賣方應按買方合理要求提供有關此承擔的協助。賣方可以在交割後的24個月內以書面形式向買方發出通知，告知賣方錯誤負債（又稱"賣方買賣不符責任"）的事情。在收到通知後，買方應盡快確保承擔這些賣方錯誤負債（連同自交割以來導致賣方集團任何成員持有這些賣方錯誤負債所導致的任何損失），並且條件是不支付任何費用且不會對購買價格做出更改。賣方應向買方提供執行這一承擔所需的合理協助。賣方在交割完成後的24個月內可以書面通知買方，告知賣方錯誤負債（"賣方買賣不符責任"）的情況。收到通知後，買方應盡快確保承擔這些賣方錯誤負債（連同自交割以來因持有這些賣方錯誤負債而導致的賣方集團任何成員的損失），並在不支付任何費用和不改變購買價格的情況下進行。賣方應在買方合理要求下提供相應的協助。

(b) 若從完成日起集團的任何成員

(i) 持有維持商業的任何資產（“賣方錯置資產”）的情況下，賣方可在交割後的24個月內，隨時向買方發出書面通知，買方應盡快確保將賣方錯置資產的利益（以及自交割以來，任何買方集團成員因持有該資產而獲得的任何利益或款項）轉讓給賣方所指定的賣方集團成員，轉讓條件是不支付費用，且購買價格不變。賣方應協助買方完成此轉讓所需的合理要求。賣方錯置資產“）在交割後的24個月內，隨時向買方發出書面通知，買方應盡快確保將賣方錯置資產的利益（以及自交割以來，任何買方集團成員因持有該資產而獲得的任何利益或款項）轉讓給賣方所指定的賣方集團成員，轉讓條件是不支付費用，且購買價格不變。賣方應協助買方完成此轉讓所需的合理要求。

(ii) 假定其已承擔排除責任（"賣方錯誤負債"），買方得在交割後的24個月內隨時以書面形式通知賣方，賣方收到通知後應盡快確保賣方集團的成員承擔賣方錯誤負債（連同任何賣方錯誤負債"），買方得在交割後的24個月內隨時以書面形式通知賣方，賣方收到通知後應盡快確保賣方集團的成員承擔賣方錯誤負債（連同任何


						41

根據這樣的條款，購買方將在沒有報酬和不改變購買價格的情況下，承擔賣方錯誤的負擔，並為賣方提供所需要的協助。

(d) 如果在交割日期或之后，買方集團的任何成員根據本協議的條款收到與賣方集團的任何成員相關的款項，買方應立即支付或確保買方集團相關成員（如適用）支付等於該款項的金額（減去買方集團實際支付的任何稅款）。

16. 通知

16.1 通知的送達

(a) 除非本協議另有規定，本協議項下任何通知、要求或其他通訊（「通知」）應以英文書面形式給予。通知除非本協議另有規定，本協議項下任何通知、要求或其他通訊（「通知」）應以英文書面形式給予。

(b) 任何通知应通过以下方式送达：

(i) 通過電子郵件發送，在郵件主題頭中清楚地指明通知的發送人和主題事項，并將電子郵件發送到第16.2條列明的電子郵件地址，以確保收到傳遞確認；或

(ii) 通過快遞或掛號郵件將其交付到第16.2條所列的地址。

在每個案例中都標明給予16.2條款所述的相關方的注意（或根據本16條款的規定不時通知）的副本（該副本不構成或影響服務）並將該副本送交給16.2條款中所指定的人，以對相關方進行通知。

(i) 若以電子郵件發送，則發送者寄送電子郵件的時間為發送方在發送電子郵件的裝置上記錄的時間，但前提是收到交付確認。

(ii) 如果透過快遞或普通郵寄方式送達，則在交付時有效。


						42

在每個服務發生的情況下，如果該日不是工作日或在工作日下午5:30之後，則服務將被視為在下一個工作日上午9:30進行，如果服務發生在工作日上午9:30之前，則將被視為在同一個工作日的上午9:30進行。

(d) 本條款中的時間和工作日的參考均指收件人所在國家的當地時間和工作日（對於以電子郵件方式向任何一方進行服務的情況，應視為以快遞或郵寄服務對該方指定的地址所在的國家為準）。

16.2 遞送通知的地址

第16.1條目之目的而言，各方的地址如下所示：

(a) 賣方


地址：			999 W. Big Beaver, Troy, MI 48084
電子郵件地址：			[*****]
收件人：			Melanie F. Simms
抄送：			DLA Piper Uk LLP，160 Aldersgate St，Barbican，London EC1A 4HT
收件人：			瓊·厄爾
電子郵件地址：			[*****]

(b) 購買人


地址：			5, Piazza IV Novembre, 20124 Milano
電子郵件地址：			[*****]
致：			Dario Dell’Osa
抄送：			Baker & McKenzie LLP Piazza Filippo Meda, 3, 20121 Milano MI, Italy
致：			Pietro Bernasconi
電子郵件地址：			[*****]


						43


地址：			Via Giosuè Carducci 32 – 20123 米蘭
電子郵件地址:			[*****]
致：			Dario Dell'Osa
抄送：			Baker & McKenzie LLP Piazza Filippo Meda, 3, 20121 米蘭 MI, 義大利
致：			Pietro Bernasconi
電子郵件地址：			[*****]

16.3 地址更改

根據本第16條的規定，當事方可以通知另一方更改其姓名、相關收件人、地址或電子郵件地址，以便符合本條第16.1(c)條的要求。除非另有指定，該通知將在通知發送後的第二個工作日生效，或者指定的較晚日期生效。

16.4 服務證明

根據第16.1條的規定，證明任何通知的服務，僅需證明包含通知的信封已經按照正確地址通過快遞或掛號郵件正確投遞或者電子郵件已經發送到正確的電子郵件地址。

17. 適用法律和仲裁

17.1 適用法律

本協議及本協議或其主題、形成、有效性、施工、義務或履行所發生之任何爭端或索賠（包括非合約爭端或索賠），應依據英格蘭和威爾士法律管轄並解釋。

17.2 仲裁

(a) 所有在本協議下產生的或與之相關的爭議，包括任何關於其存在、有效性、違反或終止的問題，均應根據米蘭商會仲裁庭的仲裁規則在米蘭商會(「【】」)最後解決，此規則被視為通過引用納入本條款中。在仲裁規則和本協議之間發生任何衝突的情況下，本協議的條款將優先。MCC在仲裁期間(「【】」)，所有在本協議下產生的或與之相關的爭議，包括任何關於其存在、有效性、違反或終止的問題，均應根據米蘭商會仲裁庭的仲裁規則最後解決，此規則被視為通過引用納入本條款中。在仲裁規則和本協議之間發生任何衝突的情況下，本協議的條款將優先。規則在仲裁期間(「【】」)，所有在本協議下產生的或與之相關的爭議，包括任何關於其存在、有效性、違反或終止的問題，均應根據米蘭商會仲裁庭的仲裁規則最後解決，此規則被視為通過引用納入本條款中。在仲裁規則和本協議之間發生任何衝突的情況下，本協議的條款將優先。

(b) 仲裁人的數目應為三個。一個由賣方提名，一個由買方提名，第三人應為仲裁庭的主席，由賣方提名的人和買方提名的人共同指定。


						44

仲裁地點應為意大利米蘭。仲裁程序中應使用英文進行。根據第17.2條的條款提出的任何仲裁請求的送達，必須按照第16條的規定（通知）進行。

(c) 仲裁員應根據仲裁員的判定結果，向勝訴方（如有）核定所有費用和費用。成本和費用“所有費用和費用” 是指在仲裁開始前合理的費用，包括仲裁員的費用、行政費用、旅行費用、雜項費用（如複印和電話費用）、法院費用、證人費用和合理且經記錄的律師費用（非根據條件收取的律師費用）。

(d) 儘管條款 17.2(a) 的規定，根據英國法律無效、不可執行或其他情形下不得納入本協議，並在根據本協議進行的任何仲裁中不得適用。

(e) 雙方同意仲裁的存在和內容，以及仲裁中所做的任何命令或裁定的條款，除非適用法律另有要求，否則應保密。

(f) 各方保留向相關的有管轄權的法院申請臨時、臨時或保全措施的權利，這樣的請求不得視為與仲裁協議相衝突或對仲裁權利的放棄。

(g) 除非根據條款17.3（e），雙方明確放棄在英格蘭或任何其他有管轄權的法院，包括根據1996年仲裁法第45和第69條的權利，以判斷在本協議下進行的任何程序中引起的法律問題。或者在裁決中引起的任何法律問題。

17.3 指定代理人接受訴訟文書

(a) 依本協議自簽署之日起至交割日，賣方應不可撤銷地委託意大利凱利人力資源服務有限公司接收並代表其接受任何服務文件，交割後由賣方指定代理人處理。

(b) 如因任何原因，賣方代理人（或合理通知的繼任者）不再能夠代表賣方行事或不復存在，賣方應通知買方。賣方應在該通知日期之後的五個業務日內指定其在義大利的訴訟代理人為繼任者並通知對方其名稱和地址。


						45

在收到通知之前，無論根據17.3(a)、17.3(b)或17.3(c)條款的任何通知，買方有權將上述代理人（或其已確定的繼任者）視為相關方的代理人，並適用於本條款。

（e）賣方同意，如果文件送達至其在意大利作為訴訟代理人的代表，無論該代理人是否通知相關方，則該服務文件即被充分且有效地送達給賣方。

18. 適用語言

根据适用法律的最大限度，交易文件的官方文本和交易文件下的任何通知应以英文撰写。如对于任何交易文件的解释或解释存在争议时，各方仅应参考以英文撰写的相关交易文件，而不应参考任何其他语言的翻译版本。

此文件已由各方作為契約在附表結束時執行，並在所記載的日期交付並生效3.


						46

附表1

[*****]

第三日程

[*****]

附表4

[*****]

日程表 5

[*****]

第六週

[*****]

第七表

[*****]

第8日程

[*****]

第九章程

[*****]

行程表 10

[*****]

時間表11

[*****]

日程表 12

[*****]


						47

執行

執行作為契據，但在頁面上指定的第一個日期前才交付 3，由凱利服務公司一家在特拉華州註冊成立的公司，由彼得·奎格利（Peter Quigley）代理，該公司根據該地區的法律，在證人的面臨下行動：

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簽名

/s/ 彼得·奎格利

列印名稱

彼得·奎格利

授權簽署人

證人簽名

/s/ 南希·奎格利

證人姓名
(大寫字母)

南希·奎格利

證人地址

[*****]


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由各方執行成立之契據：作為一項行為，但直至頁面上指定的第一日期前未交付 3，由 Gi Group Holding S.p.A. 一家在意大利註冊成立的公司，由根據該領域法律，代表該公司行事的Maurizio Uboldi代表，在證人在場時：

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簽名

/s/ Maurizio Uboldi

印有姓名

莫里齊奧·烏博爾迪

授權簽署人

見證人簽名

/s/ 弗朗西斯卡·加羅福洛

見證人姓名
（請用大寫字母填寫）

弗朗西斯卡·加羅福洛

見證人地址

[*****]


						49

執行作為契據，但在頁面上指定的第一個日期前才交付 3，由家族有限公司一家在意大利註冊成立的公司，由 Chiara Violini 代理，該公司根據該地區的法律，在證人的陪同下，在該公司的權威下行事：

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簽名

/s/ 基亞拉·小提琴

列印名稱

基亞拉·維奧利尼

授權簽署人

證人簽名

/s/ 亞歷山德羅·貝爾甘頓

證人姓名
(大寫字母)

亞歷山德羅·伯根頓

證人地址

[*****]


						50