展品97.1
波特蘭通用電氣公司修訂和重申
激勵報酬追回和取消政策
1.目的
波特蘭通用電氣公司（以下簡稱「公司」）董事會公司）已通過本修訂和重訂激勵補償收回和取消政策（以下簡稱「政策」）政策以確保公司能夠從現任和前任高管及員工處追回（或導致其失去，適用時）某些薪酬，如果公司被要求準備會計重述（以下定義所述），或者如果這些高管或員工的嚴重不端行爲給公司帶來重大的實際或潛在的聲譽或財務損害。本政策的第4(a)節旨在遵守1934年修訂版《證券交易法》第10D條、該法案下的10D-1規定以及紐約證券交易所303A.14條規定使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；紐交所NYSE上市公司手冊（「Listed Company Manual」）第303A.14節”和相應解釋和適用
2.管理
本政策將由公司的獨立董事會成員作爲一個團體進行管理。（）獨立董事將擁有解釋和執行本政策的全部權限和獨立決定權。獨立董事做出的決定將對所有受影響的個人具有最終、確定和約束力。獨立董事以及協助執行本政策的其他董事會成員在對本政策行使行動、決定或解釋方面不負個人責任，並將在適用法律和公司政策下得到充分賠償。上述句子不會限制適用法律或公司政策下對董事會成員的其他補償權利。獨立董事獨立董事將全權解釋和執行本政策。獨立董事的決定對所有受影響的個人具有最終、確定和約束力。獨立董事以及可能協助執行本政策的其他董事會成員不會對本政策的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並將在適用法律和公司政策下得到公司充分賠償。上述句子不會限制適用法律或公司政策下對董事會成員的其他補償權利。
3.被涵蓋的員工
本政策適用於以下公司的現任和前任員工（統稱爲「公司員工」）：（i）根據《交易所法》第16a-1（f）規則和《規則S-k》第401條項下確定的公司現任或前任高級主管（「公司高管」）；（ii）波特蘭通用電氣公司年度現金激勵計劃的現任或前任參與者（連同其繼任者，本文以下簡稱爲「現金激勵計劃」）；（iii）波特蘭通用電氣公司股權激勵計劃的現任或前任受獎者（連同其繼任者，以下簡稱爲「股權激勵計劃」）。被涵蓋的員工
（i）根據交易所法第16a-1（f）條規定和《規則S-k》第401條項下的執行高級主管，包括在《規則S-k》第401條第（b）項下確定的高級主管；（ii）波特蘭通用電氣公司年度現金激勵計劃的現任或前任參與者（以下簡稱「現金激勵計劃」）和該計劃的任何繼任者；（iii）波特蘭通用電氣公司股權激勵計劃的現任或前任受獎者（以下簡稱「股權激勵計劃」）高管波特蘭通用電氣公司年度現金激勵計劃的現任或前任參與者（連同任何繼任者，以下簡稱「現金激勵計劃」）ACI計劃股權激勵計劃股票激勵計劃”).
4.收回
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(a)基於會計重新覈定而追回和/或取消激勵性報酬的權限
如果公司被要求準備會計重述，公司將盡快合理地從每位現任和前任執行官身上收回所有錯誤授予的報酬，除非獨立董事判斷此類收回是不可行的。
對於上文，
•"會計重述"意味着會計重述是由於公司未遵守證券法下的任何財務報告要求，包括必要的會計重述以更正先前發佈的財務報表中的重大錯誤，或者更正並非重大到先前發佈的財務報表中但如果該錯誤在本期糾正或本期內不糾正將導致重大錯報的錯誤，根據規則10D-1和303A.14的定義。
•"覆蓋的激勵報酬"表示2023年10月2日或之後由個人接收的激勵報酬：(i)在開始擔任執行官後,(ii)在激勵報酬的績效期間內任職執行官的人,(iii)在公司的證券類別上市於全國證券交易所或全國證券協會時,並且(iv)在要求公司準備會計重述的日期前的三個已完成財政年度內（或在公司更改其財政年度的情況下根據第303A.14條要求的更長期限）。公司被要求準備會計重述的日期將是公司董事會認定或合理應該認定需要進行會計重述的日期，並且法院、監管機構或其他授權機構指示公司準備會計重述的日期中較早的日期。
•"錯誤獲得的賠償""表示每個高級主管超過 基於重要的財務報表措施重新確定的報酬計劃的報酬，其計算排除了繳納的稅金。對於這個目的，如果高級主管接受到的報酬基於公司的股票價格或總股東回報率，並且不會直接從會計重新確定進行數學重新計算，則作爲錯誤授予的報酬要回收的金額將基於對受到影響的財務報表措施的合理估計。公司的公司秘書應該，"
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代表獨立董事會，獲取並保留所有確定合理估計的文件，並在紐交所要求時提供該文件。
•"基本報表測量在編制公司財務報告時所採用的會計準則確定並呈現的任何指標，以及任何完全或部分源於此類指標的指標，以及（ii）公司的股票價格和公司的總股東回報。然而，一個指標不需要出現在財務報表中，也不需要包含在向美國證券交易委員會提交的文件中，即可構成財務報告指標。SEC以構成財務報告的度量衡標準。
•"不可行的"意味着(i)向第三方支付直接費用以協助執行政策的金額將超過可回收金額，(ii)回收將違反2022年11月28日之前頒佈的適用本國法律，或(iii)回收很可能導致公司符合26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)和相關法規所要求的符合稅收資格、廣泛基於退休的計劃無法滿足的情況。在最終得出基於執行費用的不可實施性而無法回收任何錯誤授予的薪酬之前，公司應該盡合理努力去回收這些錯誤授予的薪酬，並且公司的公司秘書將代表獨立董事記錄這些合理的回收嘗試，並在需要時向紐交所提供這些記錄。在最終得出基於違法行爲而無法回收任何錯誤授予的薪酬之前，獨立董事應該聘請在適用的司法轄區有執業經驗和資質的律師（如果該律師被紐交所接受的話），提供一份意見，表明回收將導致違法行爲，並向紐交所提供該意見。"
•"激勵補償"表示完全或部分基於財務報告指標的達成而授予、獲得或歸屬的任何補償。
•"2021年8月「激勵報酬」被視爲在公司實現了相關財務報告指標的財務期間內收到。
獨立董事有權自行決定(1)將上述收回規定應用於任何現任或前任受限僱員，並/或(2)將激勵報酬視爲受限激勵報酬，無論此類激勵報酬是否在2023年10月2日之前收到。]
(b)基於惡劣行爲，有權追回和/或取消激勵性薪酬的權限
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如果獨立董事判斷被覆蓋的僱員已經從事了嚴重不當行爲，導致公司實際或潛在的重大聲譽或財務損害，獨立董事可以採取以下行動中的任何一項或兩項，而不考慮董事會行動時被覆蓋僱員的僱傭狀態：
(1) 激勵薪酬的追索: 獨立董事可以尋求追回在公司發現這種行爲之前三年內由被覆蓋僱員賺取或授予的所有或部分激勵薪酬，無論行爲發生的時間，和/或
(2) 取消或沒收未投資的激勵報酬獨立董事可以批准取消或沒收未支付或未投資的激勵報酬。
根據本政策第4（b）條的規定：
•"激勵補償「獎勵報酬」是指本政策第4(a)條所定義的激勵報酬，以及所有現金獎勵，包括所有ACI計劃下的獎勵以及所有股權獎勵（包括但不限於根據股權激勵計劃授予的按照時間和/或績效條件歸屬的限制性股票單位獎勵）。
•“嚴重不端行爲「嚴重不端行爲」指涉及以下任何一項或多項行爲，導致對公司的聲譽或財務造成重大實際或潛在的損害：
•任何行爲或不作爲，都可構成對覆蓋員工的解僱「原因」（無論覆蓋員工的僱傭是否實際被終止），這些行爲或不作爲在適用於覆蓋員工的任何公司協議或計劃中已有定義。
•對於受保護僱員，違反適用於其的法律或公司書面政策，包括但不限於公司的《商業道德和行爲準則》的嚴重違約；
•不道德行爲或不當行爲，包括但不限於欺詐、違反受託責任、嚴重疏忽、犯罪活動、公司記錄造假、盜竊、暴力行爲或暴力威脅；或
•當僱員對其具有監督權限的任何個人的惡劣行爲（如本文所述）有知情或故意忽視時。
根據本政策的規定，獨立董事將獨自決定是否 Covered Employee 的行爲構成極度不當行爲。
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5.收回和/或取消的方法
獨立董事將根據其唯一判斷權判斷根據本政策追索或取消激勵報酬的方法，可能包括但不限於要求追索先前支付的現金激勵報酬；尋求收回根據股權獎勵獲得的任何收益；取消或撤銷部分或全部已發放的已實現或未實現股權獎勵；尋求返還先前交付的公司股份；調整或從未支付的薪酬中扣除或其他抵消；取消或抵消計劃中未來授予的股權獎勵；並採取獨立董事所確定的法律允許的任何其他補救和追索行動。
6.不是獨家的
本政策的任何回收、沒收或取消，僅是爲了補充而非替代公司根據任何類似政策在任何僱傭協議、激勵或股權報酬計劃或獎勵、或其他協議以及任何其他公司可享有的法定權利或補救措施的追索權。儘管上述規定的普遍性，但本政策的規定補充（而非代替）公司根據《2002年審計監督法》第304條（僅適用於公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)）和其他適用法律所享有的償還權利。
7.沒有賠償或保險
根據本政策，公司及其子公司或關聯公司不對任何受保護僱員因保險喪失承擔賠償責任。 激勵報酬 此外，公司及其子公司或關聯公司不會向任何受保護僱員支付或報銷受保護僱員投保的任何保險政策，該保險政策提供全額或部分賠償，以解決本政策下的任何收回義務。
8.繼任者
本政策對所有受保僱員及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表具有約束力和可執行性。
9.披露
根據本政策進行任何收回的情況將公開披露:
(a) 根據法律或法規的要求，包括但不限於根據Rule 10D-1，Regulation S-k的第402條款和第303A.14條款；
(b) 如果獨立董事判斷披露符合公司最佳利益。
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根據Rule 10D-1，該政策應作爲公司10-K表的附件，按照Regulation S-k的601(b)條款提供給SEC備案。
10.生效日期。
本政策的生效日期爲2023年7月1日，並且該政策將適用於所有激勵報酬 已獲批准、授予或授予給受限制僱員的激勵報酬，生效日期後，除非經受限制僱員同意或根據任何公司激勵報酬計劃的條款另有約定；但是，本政策第4(a)條要求的追繳將適用於2023年10月2日後由受限制高管獲得的錯誤授予的報酬，除非獨立董事會酌情決定更廣泛地適用該追繳。
11.修訂
董事會可以根據適用法律自行決定全面或部分修訂、修改或終止本政策，並可以制定其認爲必要或適當的規則和程序來實施本政策或遵守適用法律法規。
12.管轄法
本政策以及在此項政策下做出的所有決定和採取的行動（如不受美國法律管轄），將適用俄勒岡州的法律，在不違反法律衝突原則的前提下進行解釋。有關本政策引起的任何爭議或與本政策有關的任何訴訟行爲的管轄權和地點，將僅限於俄勒岡州蒙特納縣的法院，包括其所在的聯邦法院（如適用聯邦法律）。
13.上市變動
根據 如果公司在除了紐交所之外的任何全國性證券交易所或全國性證券協會上市其證券，本政策中的所有"紐交所"的引用將表示公司當時在證券類別上在列於的每一個全國性證券交易所或全國性證券協會，"Section 303A.14"將表示與該其他適用交易所或協會的上市規則中有關的有誤獎勵薪酬追回的規定。
2017年2月15日董事會通過
經董事會於2019年2月13日修訂並重新執行
董事會於2021年2月17日進行修訂和重新制定
董事會於2023年7月21日進行了修訂和重述
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