EX-10.4 4 ea163841ex10-4_globalengine.htm AGREEMENT WITH GLOBALENGINE CORPORATION LIMITED, DATED JULY 30, 2020

展覽10.4

本協議 是在2020年7月30日製作的

之間：-

(1)

GLOBALENGINE CORPORATION LIMITED，一家在香港註冊的有限公司，其註冊辦事處位於新界葵涌青山道403號，亞通集團大廈8樓A室（以下簡稱“GECL”）； 香港註冊地址位於新界葵涌青山道403號亞通集團大廈8樓A室的有限責任公司，名稱為GLOBALENGINE CORPORATION LIMITED（以下簡稱“GECL”）；

並且

(2)

全球貨幣工程有限公司，一家在香港註冊的有限責任公司，其註冊辦事處位於香港新界葵涌青山公路403號羅意士商業中心8樓A室（“GEL”）。

鑑於：

GECL同意聘請GEL並且GEL同意按照本協議中所述條款和條件向GECL提供服務（“服務”），詳情請參見附表1。

現在，根據下列條款達成協議：

定義

1.1

根据本协议的规定，除非另有明确规定，下列表达式具有以下含义：

(a)

“費用”指的是根據時間表所規定的費用，由GECL支付給GEL提供服務。

(b)

「HKIAC」的定義如第15.2條所述；

(c)

「服務」指的是附表1中詳細列明的服務；及

(d)

“術語” 在附表1中指定的術語。

1.2

僅在情境允許的情況下，單數詞彙也包括複數，而雄性詞彙也包括雌性和中性詞彙，反之亦然。

1.3

本協議的標題僅供參考，並不影響其解釋或施工。

1.4

提及條款、附件和附表，除非另有說明，均指本協議中的條款、附件和附表，它們共同構成本協議的一個組成部分。

服務供應

2.1

鑑於GECL按照第3條的所述方式支付費用給GEL，GEL同意根據本協議和附表1的條款和條件向GECL提供服務。

2.2

GECL和GEL應就服務提供相關一切事項誠實合作，包括但不限於取得GEL履行本協議下義務所需的所有同意、許可或批准。

2.3

GECL應尊重GEL獨立提供的服務表現，並應就任何建議與GEL溝通，GEL可以在獲得GECL的同意的情況下，將本協議下的任何權利、義務、責任或負債分配、分包或委派給任何第三方。

2.4

GEL有權根據本協議的執行需要，部署各種形式和方法的資源。GECL需要提供所有必要的行動和協助，包括但不限於提供文件，準備並簽署協議和文件，提供確認、接受和支持所有相關事項，以便GECL能夠按照GEL的要求，在合理的時間內完成其在本協議下的義務。

2.5

資產追蹤系統應按照GECL的實施計劃合理要求進行驗收測試。在驗收測試順利完成後的合理時間內，GECL應提供書面通知，證明系統部署已通過驗收測試。當雲平台部署達到驗收測試時，驗收測試將被認為圓滿完成。

支付

3.1

GECL應按照附表1中的方式支付費用給GEL以提供服務。GEL除非本協議另有明文規定，或事先獲得GEL書面批准，否則不承擔與提供服務相關的所有不可預見的成本、稅費、費用和開支。

3.2

所有付款應在GEL向GECL發出發票之日起十四(14)天內支付。

3.3

若延誤支付，GEL有權要求支付因追收逾期付款而產生的訴訟內外之費用，並不影響GEL擁有的其他合法權益或救濟。

終止

4.1

本協議在附表1中指定的期限屆滿後終止，除非雙方書面同意延長，或根據本協議的條款提前終止。

4.2

任何一方都可以在提前30天通知的情况下，无需提供理由终止该协议。

4.3

無論出於任何原因，本協議的到期或終止均不影響各方在此事先存在和/或已產生的權利和義務。

4.4

第5、6、7、10、11、12、13和15條款以及根據其性質應在終止後繼續適用的條款，無論出於任何原因，都將在本協議到期或終止後繼續適用。

陳述、保證和承諾

5.1

各方都聲明並保證擁有必要的權限，以進入本協議並採取一切必要措施以履行本協議的義務。並保證其具有必要的權限，以及合同的締結和為履行本協議所需的一切事宜。進入本協議並履行本協議義務所需的一切事宜。

5.2

GEL代表、保證並承諾，服務將以勤勉、專業和業務式的方式適當執行和完成。

責任限制

無論是對對方還是對任何第三方，雙方都不對對方承擔任何間接、懲罰、特殊、附帶、示範或後果性損害責任。無論是在契約還是侵權行為（包括疏忽）中，無論是對收益、數據還是利潤的損失，也與本擔保和救濟的重要目標的缺失無關。對對方是否已被告知此類損害的可能性，本免責責任限制都將適用。

保密

7.1

雙方同意保密並確保保密任何和所有與本協議條款和其他方業務有關的書面和/或口頭信息，該信息是從其他方根據本協議獲得的或在本協議之前獲得的，僅僅對其員工或承包商直接參與服務且必要範圍內披露，以便他們根據本協議執行其職責。雙方要求這些人承擔上述義務。

7.2

然而，這些義務不適用於該信息的任何部分，其中：

已經在公共領域中或因接收方無過失而變得如此。

在接收之前，接收方已經知道該事項；或者

由第三方透露給接收方，該第三方對該信息沒有向披露方保密的義務。

7.3

依據上述第7.2條的規定，保密義務應該在本協議的屆滿或終止後繼續存在。

作業

8.1

雙方不得轉讓或以其他方式轉移其對本協議的利益，以及其在本協議下的權利和義務，無論全部還是部分，未經對方的書面同意，除非在有關任何一方業務的企業繼承、合併、重組或其他組織重整的情況下。

完整協議

9.1

各方在此聲明，本協議構成了他們之間的完整且獨家協議，取代了所有先前的理解、談判和提議，無論是口頭還是書面。如果有任何不一致、衝突或不明確的條款和條件被引用，本協議的條款和條件將優先適用。

9.2

除非另有明文規定，否則任何修改、變更、修訂、豁免、同意或解除將不具有約束力，除非經雙方書面簽署。

10.

通知

10.1

根據本協議的規定，任何須要給予的通知都應以書面形式發出，並發送至本協議所規定的各方地址，或者各方通過遵守本條款的規定給出的通知時不時指定的其他地址。此類通知應直接交付或者使用掛號郵件投遞，若經由交付人員會面交付獲得被指派方當時任何一方的簽名收據，則視為已送達；若經郵寄，郵件投寄後48小時視為已送達。

11.

法律關係

11.1

本文件中的任何內容均不構成或暗示GECL與GEL之間存在任何僱傭、獨立代理、合資或合夥關係。

11.2

雙方都承認自己並非對方的組織的一部分，並且在與對方的業務、事務或其他方面並無權力以任何方式承諾或約束對方。

12.

可分割性

12.1

在任何情況下，如果本協議的任何條款因任何原因被視為無效或不可執行，該無效或不可執行性將不影響本協議的任何其他條款。相反，該協議將被解釋為如果該無效或不可執行條款未包含於此。

13.

豁免

13.1

任何一方未能行使本協定下的任何權利、權力或救濟，並不構成放棄該權利，也不構成一方部分行使任何權利、權力或救濟。本協定所提供的權利、權力和救濟是累加的，並非排他的，不排除任何法律上的權利、權力或救濟。

14.

第三方權利人合同（修訂）條例

14.1

各方不打算將本協議的任何條款根據《合約（第三方權利）條例》（第623章）由非本協議的當事人執行，各方同意本協議將不適用《合約（第三方權利）條例》（第623章）。

15.

適用法律和爭議解決

15.1

本協議應依據香港特別行政區法律解釋、執行和執行，並且各方同意受限於香港特別行政區法院的非專屬管轄權。

15.2

儘管第15.1條例，投訴方應有選擇權，將有關本協議或其違反、終止或無效引起的任何爭議、爭端或索賠提交至香港國際仲裁中心（“HKIAC”）在香港進行仲裁，由三（3）名仲裁人根據現行的HKIAC規則。每一方應選擇一（1）名仲裁人，而兩（2）名仲裁人將選擇第三名中立仲裁人，該中立仲裁人將擔任仲裁小組的主席。仲裁程序所使用的語言應為英語。

- 結束 -

根據各方的憲法，本協議已根據上述日期在所述當天執行。

簽名	)
代表並委託	)
全球引擎公司	)
有限公司	)
在下列人士見證下：	)
	)
	)
	)

簽名	)
代表並委託	)
全球貨幣工程有限公司	)
在下列人士見證下：	)
	)
	)
	)

表1

第一部分 - 服務

GEL應根據GECL與Fusionex Solutions Inc Sdn Bdn Bhd之間於2020年7月30日簽署的技術提供協議的b部分規格要求，為GECL提供資產追踪系統的系統開發。

GECL和Fusionex Solutions Inc Sdn Bhd之間的技術供應協議中的Part b，日期為2020年7月30日，已附在附表2中。

GEL將於2020年7月1日至2020年12月31日，提供服務器云計算的租用解決方案，在香港的7個租賃設施中，提供完整機櫃，配備18個2孔電源插座和1.5 KVA電源供應。

第2部分 - 期限、費用和時間表

期限：

從本協議生效之日起至2021年6月30日（包括兩日），除非根據本協議的條款和條件提前終止。

費用：

GECL應支付（i）服務開發費用總計340,140美元和（ii）24萬美元用於服務器托管解決方案，費用應於我們出具發票時支付，隨著工作的進展而到期。為避免疑慮，GEL執行的任何服務若不在本協議附件1的第一部分所列範圍內，將產生額外的費用和由GECL根據GEL確定的方式支付的成本。

研究 1-1

附表 2

研究與開發的工作範圍和交付項目

足球比賽 2-1