EX-10.3 3 ea163841ex10-3_globalengine.htm AGREEMENT WITH AISLY GLOBAL INC, DATED JANUARY 1, 2021, AS AMENDED BY THAT TWO SUPPLEMENTARY AGREEMENTS, DATED SEPTEMBER 30, 2021 AND JUNE 22, 2022, RESPECTIVELY

展品10.3

 

本協議 是在2021年1月1日進行的

 

之間：-

 

(1)AISLY全球公司。一家有限責任公司，成立於台灣新北市板橋區樁井路67-2號5樓，註冊辦公地址在台灣的AISLY；以及

 

(2)全球貨幣工程有限公司一家在香港註冊的有限責任公司，註冊辦公室位於新界葵涌青山道403號大宇集團大廈8樓A室（以下簡稱“GEL”）。

 

鑒於：

 

AISLY同意聘請GEL，而GEL同意根據本協議中的條款和條件提供給AISLY所描述的服務（「服務」）。

 

現在，根據下列條款達成協議：

 

1.定義

 

1.1在本協議中，除非另有明示，下列表達式應具有以下含義:

 

(a)“費用” 指的是《第1附表》中 AISLY 應不時向 GEL 支付的服務費;

 

(b)「HKIAC」的定義如第15.2條所述；

 

(c)“服務”指Schedule 1中詳細列明的服務；而

 

(d)“Term” 表示在附表1中指定的期限；

 

1.2如果上下文允許，單數詞應包括複數詞，反之亦然，表示男性性別的詞應包括女性和中性性別，反之亦然。

 

1.3本協議之標題僅供參考，不會影響其解釋或施工。

 

1.4條款、附表和附件的參照是指，除非另有規定，指的是本協議的條款、附表和附件，它們一起構成本協議的一個組成部分。

 

2.服務供應

 

2.1鑑於AISLY按照第3款所述的方式支付費用給GEL，GEL同意按照本協議和附表1的條款和條件提供服務給AISLY。

 

 

 

 

2.2AISLY和GEL應本着誠實信用的原則，在涉及服務提供的所有事項上合作，包括但不限於取得GEL履行其在此項下義務所需的所有同意、許可或批准。

 

2.3AISLY不得懈怠或故意干預GEL的服務執行，而GEL可以在未經AISLY同意的情況下，將本協議下的任何權利、義務、責任或債務轉讓、分包或委派給任何第三方。

 

2.4GEL有權以各種必要的形式和方式配置資源，以履行本協議下的服務。 AISLY需要提供所有必要的行動和協助，包括但不限於提供文件、準備並簽署協議和文件、提供確認、接受和認可所有相關事項，以便在GEL要求的合理時間內由AISLY執行和完成，以便GEL履行本協議下的義務。

 

3.支付

 

3.1AISLY應按照附表1中規定的方式向GEL支付費用，以提供服務。GEL除非在本協議中明確另有規定或事先經GEL書面批准，否則不負責GEL提供服務所產生的所有不可預見的成本、稅費、收費和費用。

 

3.2所有付款應在GEL向AISLY發出發票之日起十四（14）天內支付，除非第1階段服務的付款應在GEL向AISLY發出發票之日起七（7）天內支付。

 

3.3一切付款延遲將使GEL有權收取逾期付款的相關成本與費用，無論是否在法庭內外進行，並且不損害GEL在法律上可以使用的任何權利或補救措施。

 

4.終止

 

4.1本協議如未經雙方書面的相互同意延長或根據本協議條款提前終止，則在附表1所指定的期限屆滿後終止。

 

4.2根據約定，雙方可以在提前7天通知的情況下，無需任何理由終止本協議。

 

2

 

 

4.3無論出於何種原因，本協議的到期或終止均不影響各方已存在和／或已累積的權利和義務。

 

4.4第5、6、7、10、11、12、13和15條款以及根據其性質應該繼續生效的條款，在本協議到期或終止後，無論任何原因，都將繼續適用。

 

5.陳述、保證和承諾

 

5.1各方均表示並保證其具有必要的權限，以簽訂本協議並進行一切必要的事項，以確保履行本協議的義務。

 

5.2GEL代表、擔保並保證該服務將以勤勉、專業和商業風格完成。

 

6.責任限制

 

無論是對對方還是對任何第三方，雙方都不對對方承擔任何間接、懲罰、特殊、附帶、示範或後果性損害責任。無論是在契約還是侵權行為（包括疏忽）中，無論是對收益、數據還是利潤的損失，也與本擔保和救濟的重要目標的缺失無關。對對方是否已被告知此類損害的可能性，本免責責任限制都將適用。

 

7.保密

 

7.1雙方同意保密並使之保密，與本協議條款和對方業務相關的任何形式的書面和/或口頭信息，根據本協議或在本協議之前從對方獲得的信息，僅對其員工或承包商進行披露，而且僅在每個人在本協議下履行其職責所必要的範圍內。雙方將對這些人施加上述義務。

 

7.2前述的義務不適用於以下任何部分： 該信息的任何部分：

 

a)已經是公有領域的資訊，或因接收方的任何過失而變成公有領域的資訊；

 

b)在接收之前，接收方已經知道該事項；或者

 

c)由於無須對披露方負有保密義務的第三方披露給接收方。

 

7.3除了上述第7.2條的規定外，這些保密義務應在本協議終止或到期後繼續存在。

 

8.作業

 

8.1雙方不得在未經對方事先書面同意的情況下，無論全部還是部分地將其在本協議中的利益、權利和義務轉讓或以其他方式轉移，除非在對雙方業務進行公司承接、合併、重整或其他公司重組情況下。

 

3

 

 

9.完整協議

 

9.1各方在此聲明，本協議構成他們之間的完整且專有協議，取代所有先前的口頭或書面了解、協商和提議。如果有任何不一致、衝突或引用的任何條款和條件存在歧義，則本協議的條款和條件將優先。

 

9.2除非明確提供，否則未經雙方書面簽署，任何變更、修改、修訂、放棄、同意或解除都不具約束力。

 

10.通知

 

10.1本協議所規定的任何通知須以書面形式發出，並應發送至本協議中指定的地址，或由該方不時通過按本條款規定發出的通知所指定的其他地址。任何此類通知須透過親自遞交或掛號預付郵寄，若親自遞交，則交由任一方當時的指定代表簽收後，視為已送達；若經郵寄，則自郵寄日起48小時後視為已送達。

 

11.法律關係

 

11.1本禁止书不得由AISLY与GEL之间产生或意含任何雇佣、委托代理、合资企业或合伙关系。

 

11.2任一方均承認其並非對方組織的一部分，且在與對方業務、事務或其他方面有關的任何事務中均無權力代表或約束對方。

 

12.可分割性

 

12.1如果本協議中的任何條款因任何原因被判無效或不可執行，則該無效或不可執行不影響本協議的任何其他條款。 相反，本協議應被解釋為若無該無效或不可執行條款。

 

13.豁免

 

13.1任何一方未能行使本協議下的任何權利、權力或救濟，均不得被視為放棄該權利，也不得被視為對該權利、權力或救濟的單獨或部分行使。本協議所規定的權利、權力和救濟是累積的，並不排他法律上的任何權利、權力或救濟。

 

14.第三方權利人合同（修訂）條例

 

14.1各方並不打算使本協議的任何條款依照《合同（第三者權利）條例》（第623章）對並非本協議當事人的任何人具有強制執行力，並且各方同意排除本協議適用《合同（第三者權利）條例》（第623章）的規定。

 

15.適用法律和爭議解決

 

15.1本協議應依照香港特別行政區法律進行管轄、解釋和執行，各方同意服從香港特別行政區法院非排他性管轄權。

 

15.2儘管第15.1條規定，投訴方有選擇權 可將與本協定或其違反、終止或無效有關的任何爭議、爭端或主張提交香港國際仲裁中心（「HKIAC」）進行仲裁，並遵從現行HKIAC規則。每方需選擇一名（1）仲裁人，而這兩名（2）仲裁人將選擇第三名中立仲裁人 該中立仲裁人將擔任仲裁小組主席。仲裁程序將使用英文進行。

 

- 結束 -

 

4

 

 

根據各方的憲法，本協議已根據上述日期在所述當天執行。

 

簽名 )  
代表並委託 )  
AISLY全球公司。 )  
在下列人士見證下： )  
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__________________________ )  
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簽名 )  
代表並委託 )  
全球貨幣工程有限公司 )  
在下列人士見證下： )  
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__________________________ )  
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5

 

 

表1

 

第1部分 - 服務

 

托管雲主機服務（基礎設施即服務）

●以企業級硬件和軟體構建的雲計算平台
●冗余的电力、系统和网络设计
●包含高可用性保護（在硬件故障後快速自動重新啟動服務器）
●域名托管（如有）
●VLAN實施與vShield Edge配置
●根據需求提供的實時帶寬利用率報告（MRTG）

 

第二部分 - 期限和費用

1. 期限： 從2021年1月1日到2021年12月31日（均包括在內），除非根據本協議的條款和條件提前終止。st 費用：st 根據本協議的條款和條件，AISLY應支付共計16期的服務費用為美元1,970,000美元。如有任何由於GEL在本協議附表1第1部分指定範圍之外提供的服務，將產生額外費用和由AISLY支付的費用，支付方式由GEL確定。
2. 費用：

AISLY應根據下表訂定的16期分期付款方式，共支付服務費用為美元1,970,000美元。為了避免懷疑，GEL在本協議附表1第1部分指定範圍之外提供的任何服務都將產生額外費用和由AISLY支付的費用，支付方式由GEL確定。

 

項目  支付  費用（美元）
1  1st 分期付款  美元98,500
2  2未定 分期付款  美元98,500
3  3樓層：33 分期付款  美元98,500
4  4日 分期付款  美元98,500
5  5日 分期付款  US$98,500
6  6日 分期付款  US$98,500
7  7日 分期付款  US$98,500
8  8日 分期付款  US$98,500
9  9日 分期付款  US$147,750
10  10日 分期付款  US$147,750
11  11日 分期付款  US$147,750
12  12日 分期付款  US$147,750
13  13日 分期付款  US$147,750
14  14日 分期付款  US$147,750
15  15日 分期付款  US$147,750
16  16日 分期付款  147,750美元
   總計  1,970,000美元

 

本补充协议（“”）于2021年9月30日由受约方“”和AISLY有限责任公司签署和订立。修訂座落于台湾新北市板桥区庄敬路67-1号5楼的一家有限责任公司（“”） AISLY全球公司。業務位址AISLY”）以及GREEN NATURE LIMITED 全球貨幣工程有限公司 ，一家有限責任公司，其業務地址位於全球貨幣集團塔架8樓A室，香港新界葵涌青山道403號（以下簡稱「」」合同日期為2021年1月1日（「st」協議”).

 

現在，在考慮到下面所述的相互承諾和協議的基礎上，雙方同意根據附表1第2部分修改協議的條款如下：

「從 1 開始街 二零二一年二月至三十一街 除非根據本協議的條款及細則提早終止，否則 2022 年 5 月（包括兩天）。」

 

6

 

 

1.普通

 

A. 如果協議和本修正案之間存在衝突，如果本修正案明確參照了與協議不一致的條款，則本修正案將優先適用於這些條款。

 

b. 除非本修改條款另有規定，本修訂案中使用的大寫詞語應按照協議中指定的含義解釋。

 

C. 除非本協議在此作出修改，否則本協議的其他條款和條件仍然完全有效。

 

證明人名字已於上述日期執行此修訂。

 

簽署者 )  
代表Hervé Dufour )  
AISLY全球公司。 )  
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在下列人士見證下： )  
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簽署者 )  
代表Hervé Dufour )  
全球貨幣工程有限公司 )  
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在下列人士見證下： )  
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7

 

 

本補充協議（“Supplementary Agreement”）締結日期為2022年8月12日，由（“補充協議）與有限責任公司，業務地址位於台灣新北市板橋區莊敬路67-1號5樓，（“ AISLY全球公司。公司AISLY”）以及GREEN NATURE LIMITED 全球貨幣工程有限公司，一家有限責任公司，其業務地址位於香港九龍觀塘巧明街95號世界科技中心19樓C室（“全球貨幣”），參照2021年1月1日簽訂的協議st （“協議”）和2021年1月30日簽訂的補充協議日 2021年9月（「補充協議 1”).

 

現在，鑑於以下互相承諾和協議，雙方同意在本附屬協議的附表1中續期協議。

 

2.普通

 

D. 如果協議書、補充協議1和該補充協議之間存在衝突，如果該補充協議明確引用與之不一致的協議書條款，則以該補充協議為準。

 

E. 除非在本修訂案中另有修改，否則在協議中使用的大寫術語應具有協議中指定的含義。

 

F. 除非本協議在此做出修改，否則協議的其餘條款和條件仍然完全有效。

 

在此證明之下 此 補充協議根據各方的憲章，在上述所述的日期和年份被執行。

 

由⾃署⼈⽰明 )  
代表Hervé Dufour )  
AISLY全球公司。 )  
在下列人士見證下： )  
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由⾃署⼈⽰明 )  
代表Hervé Dufour )  
全球貨幣工程有限公司 )  
在下列人士見證下： )  
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8

 

 

表1

 

第1部分 - 服務

 

托管雲主機服務（基礎設施即服務）

●以企業級硬件和軟體構建的雲計算平台
●冗余的电力、系统和网络设计
●包含高可用性保護（在硬件故障後快速自動重新啟動服務器）
●域名托管（如有）
●VLAN實施與vShield Edge配置
●根據需求提供的實時帶寬利用率報告（MRTG）

 

第2部分 - 期限、費用和時間表

 

1. 期限： 從2021年1月1日到2021年12月31日（均包括在內），除非根據本協議的條款和條件提前終止。st 2022年6月至30日日 2022年11月（包括这两天）（“初始期限”），除非根据本附加协议的条款和条件提前终止。
2. 費用：

AISLY应在合同期内每月支付服务费，每月费用为$150,000美元。GEL将每月向AISLY开具发票。如果AISLY的使用超过所需的服务水平，则... 应由AISLY支付额外费用和成本。 AISLY 以GEL所确定的方式支付。  

 

項目

  

月份

   費用（美元）
1   2022年6月   美元150,000
2   2022年7月   美元150,000
3   2022年8月   美金$150,000
4   2022年9月份   美金$150,000
5   2022年10月   美金$150,000
6   2022年11月   美金$150,000
    總計   美元900,000

 

 

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