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展覽3.1

英屬維爾京群島公司編號：2074946

英屬維爾京群島的領土

英屬維爾京群島商業公司法案，2004年

章程和章程

公司章程

挖掘作業的回顧

全球引擎集團控股有限公司

有限公司

成立於2021年9月7日

註冊地位於英屬維爾京群島

英屬維京群島領土

2004年《BVI商業公司法》

公司章程

挖掘作業的回顧

Global Engine Group Holding Limited全球貨幣引擎集團控股有限公司

有限公司

定義和解釋

1.1.

在公司的這份組織章程和公司章程中，如無違反主題或背景的情況：

“證券法案「」表示 2004年英屬維爾京群島商業公司法案（2004年第16號），包括法案下制定的規章；

“章程” 指的是公司的章程；

“董事會主席“”在第12條規定中有著特定的意義；

“分配公司對股東進行的分配，指的是直接或間接將資產（除了股份）轉移給股東，或為股東的利益而產生債務，涉及股東持有的股份，無論通過資產的購買、股份的購買、贖回或其他取得方式、債務的轉移或其他方式，也包括股息；

“章程” 意味著公司的公司章程;

“Person「」包括個人、公司、信托、已故人士的遺產、合夥企業和未註冊的人組成的協會；

“登記員。”表示根据法案第229条任命的公司事务登记官;

“董事決議意味着：

(a)

一项决议在公司董事会正式召开和组成的会议上获得批准，出席会议并投票的董事中，以肯定投票结果的多数人通过的，但若某一董事有多个投票权，则他的投票权数将用于确定多数派。

(b)

公司董事會中的大部分董事通過書面、電報、電纜或其他書面電子通信同意的決議。以這種方式同意的書面決議可以包括多份文件，其中每份都經由一個或多個董事簽署或同意。

- 2 -

“股東決議意味着：

(a)

經公司股東在正式召開並成立的會議上批准的決議，獲得超過50%的股份投票表決贊成的股份。這些股份在會議上出席並投票。

(b)

由超過50％的股份所擁有的選舉權投票的股份的多數同意書面決議;

“海豹”代表任何已正式採用為公司共同印章的印章；

“證券“股份和債務以及公司的各種形式，包括但不限於期權、warrants及購買股份或債務的權利。

“A類普通股（即「股份」）”表示公司已发行或将要发行的股份；

“股東「股東」意指其名字已被輸入到成員登記簿中，作為一個或多個股票或碎股的持有人；

“庫藏股“分享”指先前發行但被公司贖回、贖回或以其他方式收購並未被取消的股份；和

“書面“或具有相同含意的術語，包括通過電子、電氣、數位、磁性、光學、電磁、生物測量或光子手段生成、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電傳、實時短封或傳真，以及 “書面上的”應相應地解釋。

1.2.

在备忘录和公司章程中，除非上下文另有说明，否则参考指的是：

(a)

a “法規“”是指對條款的規定；

(b)

a “條款“”是指對備忘錄條款的規定；

(c)

股東投票是指股東持有的股份附帶的投票權進行表決。

(d)

「法令」、「紀事冊」或「章程」是指該法令或該等文件一俟修改或重新頒布的情況下以及根據該法令制定的任何附屬立法；

(e)

單數包括複數，反之亦然；

1.3.

《法案》中所定義的任何詞語或表達，除非上下文另有要求，否則與《備忘錄》和《章程》中的含義相同，除非在此另有定義。

1.4.

標題僅為方便起見而插入，不應在解釋備忘錄和文章時予以考慮。

名稱

該公司的名稱是全球引擎集團控股有限公司。

狀態

該公司是一家有限公司。

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註冊辦事處和註冊代理

4.1.

公司的第一個註冊辦公室位於英屬維爾京群島特托拉威克罕斯凱II區的威斯特拉公司服務中心，VG1110，也是第一個註冊代理人的辦公室。

4.2.

公司的第一位註冊代理人是維士特拉（BVI）有限公司，位於維斯特拉公司服務中心，維克漢斯凱灣II路，托爾托拉，VG1110，英屬維爾京群島。

4.3.

公司可以透過股東決議或董事決議來更改其註冊辦事處地點或更換其註冊代理人。

4.4.

任何注册办事处或注册代理的变更将在英属维京群岛注册机构以现有注册代理或代表公司的法律从业者提交的变更通知登记后生效。

4.5.

注册代理应当：

(a)

根據公司董事的指示行事，如果這些指示包含在董事決議中，並且董事決議的副本提供給註冊代理人；

(b)

接受和承认股东任命或解除一名或多名董事。

能力和权限

5.1.

根據法案和其他英屬維爾京群島立法，無論是否影響公司利益，公司都有：

(a)

擁有完全能力從事或承擔任何業務或活動，進行任何行為或進行任何交易；並且

(b)

為了（a）款的目的，擁有全部權利、權力和特權。

5.2.

根據法例9(4) 的目的來說，公司從事業務的範圍並無任何限制。

股份的數目和類別

6.1.

公司股份应以美元货币发行。

6.2.

公司有權發行最多50,000股單一類別股份，每股面值為1.00美元。

6.3.

公司可能發行碎股，而一個碎股應具有同一類或系列股票整張股票相應的碎股權利、義務和責任。

6.4.

股份可能以一個或多個系列的股份發行，董事會可以隨時根據董事決議判斷。

股份權利

7.1.

每股股份給予股東的權利有：

(a)

在股東大會或股東決議上享有一票投票權；

(b)

享有公司支付的任何股息的平等份額；以及

(c)

有權享有公司資產清算時盈餘資產均等分配的權利。

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7.2.

根據董事會決議，公司可以贖回、購買或以其他方式取得所有或任何股份，受到章程第3條的規定。

權利的變更

如果股份隨時分為不同的類別，只能在經過不少於該類別已發行股份50%的持有人書面同意或通過會議決議的情況下變更該類別所附屬的權益，無論公司是否處於清算狀態。

股份同等发行，不会影响权益的变化

任何類別的股票持有人所賦予的權利，除非該類股票的發行條款另有明文規定，否則不得被認為因該類股票的創建或發行而變更。 pari passu 與之關聯的。

10.

註冊股份

10.1.

公司只发行注册股份。

10.2.

公司未獲授權發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或者交換記名股份為不記名股份。

11.

股份轉讓

11.1.

根據章程6.1條款，公司將在收到符合轉讓要求的轉讓證明後，將股份受讓人的名字記錄在成員登記冊上，除非董事決定基於某些原因拒絕或延遲轉讓的註冊，該原因將在董事決議中具體說明。

11.2.

除非股東未能支付股份相關的款項，否則董事不得決議拒絕或延遲股份的轉讓。

12.

修訂公司成立章程和章程

12.1.

根據第8條款，公司可以通過股東決議或董事決議修改章程或公司章程，但董事會決議不能進行修改:

(a)

限制股東修改公司成立章程或章程的權利或權力；

(b)

更改通過股東決議修訂公司章程或章程所需的股東百分比。

(c)

在无法通过股东修改备忘录或章程的情况下；或

(d)

到第7、8、9条或本条款。

12.2.

任何修訂公司章程或章程的條款，須在由註冊代理人提交的修訂通知或修訂版公司章程被註冊機構登記之後生效。

- 5 -

我們，維斯特拉（BVI）有限公司，位於維斯特拉企業服務中心，威克漢斯凱街二號，群島之首城，托爾托拉，VG1110，英屬處女群島，為在英屬處女群島法律下註冊成立一家BVI商業公司的目的，特此於2021年9月7日簽署本公司會章。

公司創辦人

/s/ (Sd.) Rexella D. Hodge
(Sd.) Rexella D. Hodge
被授權簽署人
Vistra（BVI）有限公司

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2004年《BVI商業公司法》

公司章程

挖掘作業的回顧

Global Engine Group Holding Limited全球貨幣引擎集團控股有限公司

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註冊股份

1.1.

每位股東在要求下，有權獲得一張由公司董事、高級職員或得到董事決議授權的其他人員簽署的證書，或者有董事、高級職員或得到董事決議授權的其他人員按照蓋章提供，上面要註明他所持有的股份數量以及董事、高級職員或得到董事決議授權的其他人員的簽名，而這個蓋章也可以是印章的仿制品。

1.2.

任何股東獲得證書後應對公司及其董事和高級職員進行償還，不因其擁有證書而因任何人做出的不當或欺詐性使用或表示而承擔任何損失或責任。如果股票證書磨損或丟失，則可出示磨損的證書或滿意的證明書明失去，並提供所需的賠償金額以解決董事會的決議。

1.3.

如果有多人以共同持有人身分註冊任何股份，這些人中的任何一人都可以有效地收取任何分配款項。

股份

2.1.

股份和其他證券可根據董事會決議，以任何時間，交給任何人，以任何代價和條件發行。

2.2.

《法案》第46條 （優先認股權） 不適用於公司。

2.3.

股份可以以任何形式或組合形式發行，包括金錢、本票或其他書面承諾以貢獻金錢或財產，房地產，個人財產（包括商譽和專業知識），提供的服務或未來服務的合同。

2.4.

股份的考慮價值不得低於股份的面額。如果以低於面值的價格發行股份，受僱人有責任支付與發行價格與面額之間的差額金額給公司。

2.5.

公司發行的紅利股份在發行時被視為已全額支付。

2.6.

不得以非現金作為全部或部分對價發行股份，除非

董事會已通過決議聲明：

(a)

發行股份的應予記帳的金額；以及

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(b)

根據董事的意見，非現金考慮與現金考慮（如有的話）的現值，並不少於應注資發行股份的金額。

2.7.

無論是面額股票還是無面額股票，支付的對象不得被視為公司的負債或債務，不適用於以下目的：

(a)

章程3條和18條規定的資不抵債（solvent test）；和

(b)

第197條和第209條。

2.8.

公司應保留一個注冊表（“會員名冊”) containing:

(a)

持有股份的人的姓名和地址；

(b)

每位股東持有的每類和系列股份的數量；

(c)

每位股東的姓名被輸入在成員名冊的日期；和

(d)

任何人停止成為股東的日期。

2.9.

成員登記可以採用董事會批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠提供可辨認其內容的證據。在董事會另行判斷之前，磁性、電子或其他數據存儲形式應為原始的成員登記。

2.10.

當股東的名稱輸入到成員名冊中時，股份被視為已發行。

股份贖回和庫藏股

3.1.

公司可以以其他條款與相關股東達成共識的方式購買、贖回或其他持有自家股份，但除非經有股票被購買、贖回或者被其他方式取得的股東同意，否則公司不得購買、贖回或者其他取得自家股份，除非根據法律或者公司章程中的其他條款，公司允許不經過股東同意購買、贖回或者其他獲得自家股份。

3.2.

公司可以無償以股東持有之股票予以收回，藉以收回該股東持有之股票。根據本條款3.2，在書面上由持有該股票的股東簽署即可收回該股票。

3.3.

只有在董事的決議中包含一項聲明，即董事在合理的理由下認為，經過收購之後，公司資產的價值將超過其負債，并且公司將能夠按期支付其債務時，公司才能提供購買、贖回或以其他方式收購股份的申請。

3.4.

第60條（自家股份購買程序), 61 (向一個或多個股東發出要約）和第62條（非公司選擇贖回的股份)活動不适用於該公司。

3.5.

公司根據本條例購買、贖回或以其他方式取得的股份，可以作廢或作為庫藏股，但如果該等股份超過已發行股份的50％，則應予以作廢，但它們可以重新發行。

3.6.

在公司持有股份作為庫藏股期間，與庫藏股相關的所有權利和義務將被暫停，不得由公司行使。

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3.7.	根據董事會決議，公司可以按照與《公司組織章程》不相抵觸的條件將庫藏股轉讓。

3.8.	當其他公司持有的股份中，該公司直接或間接持有的股份在該其他公司董事選舉中擁有50％以上的選票權時，該其他公司持有的股份所附帶的所有權利和義務都將被暫停，並且其他公司不得行使這些權利。

4.	股份的抵押和負擔

4.1.	股東可抵押或設定股份的抵押權。

4.2.	在股東的書面請求下，應在股東名冊中登記：

(a)

他持有的股份已被抵押或負擔的聲明；

(b)

抵押權人或負責人的名稱；和

(c)

將(a)和(b)項所指定的詳細資料輸入會員登記簿的日期。

4.3.	若將抵押或擔保的詳細資料記錄於會員登記冊上，該詳細資料可予取消：

(a)

在名字中提到的抵押人或借款人或授權代表的書面同意下，或者

(b)

根據董事會滿意的證據，證明抵押或負責的負債已經解除，並發行董事認為必要或應當的保障措施。

4.4.	當股份的抵押或負擔的細節根據本條例輸入到成員登記冊時：

(a)

不得轉讓任何這些詳細資料所涉及的股份；

(b)

公司不得購買、贖回或以其他方式取得任何這些股份；並且

(c)

就這些股份，不會發行更換證書。

未經指定抵押人或受讓人書面同意。

沒收

5.1.	未完全支付的股份根据本规定中的没收条款进行没收。

5.2.	對於未按時支付相應股份款項的股東，應向其提供書面通知，指明付款日期。

5.3.	根據5.2條款所提及的書面看漲通知應該指明在通知服務日期後不早於14天到期的另一日期，之前或在該日期前應當支付的款項，並應包含一項聲明，即如果在通知指定的時間或之前未付款，相應未付款的股票或其中的部分將會被喪失。

5.4.	在根據5.3條款發出支付通知書但未遵守通知要求的情況下，董事可以在支付前的任何時間沒收並取消與該通知相關的股份。

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5.5.	公司對股東根據5.4小結規定注銷股份後，不負有任何返還款項給該股東的義務，並且該股東將被解除對公司的任何進一步責任。

股份轉讓

6.1.	根據備忘錄，股份可以通過轉讓人簽署的書面轉讓證明文件進行轉讓，該文件應包含受讓人的姓名和地址，並發送給公司進行登記。

6.2.	當受讓人的名字被輸入在會員登記冊上時，股份的轉讓才生效。

6.3.	如果公司的董事們確定與股票相關的轉讓文件已經簽署，但文件已經遺失或毀損，他們可以通過董事決議解決：

(a)

接受他們認為適當的股份轉讓證據；和

(b)

儘管缺乏轉讓工具，受讓人的名字應該被輸入到成員註冊中。

6.4.	根據公司章程，逝世股東的繼任人可以轉讓股份，即使該繼任人在轉讓時並非股東。

7.	股東會議和同意

7.1.	公司的任何董事可以根據其認為必要或合適的時間和方式，在英屬維爾京群島內或外部召集股東會。

7.2.	根據那些持有占有權超過30%的股東的書面要求，董事會應召開股東會議。

7.3.	召集會議的董事應該在召開股東會之前至少提前7天通知:

(a)

那些在通知日期時在股東名冊上出現並有資格在會議上投票的股東

(b)

其他董事。

7.4.	召集股东会议的董事可以将股东会议的记录日期确定为确定在会议通知给出的日期，或通知中指定的其他日期，前述日期不得早于通知日期。

7.5.	如果股東在未遵守提前通知要求的情況下召開股東會議，但他們擁有的股份在會議中討論的所有事項的投票權至少占全體投票權的90％且已放棄對該會議的通知，則該會議有效。為此，股東在會議上的存在將被視為對其持有的所有股份的通知棄權。

7.6.	董事在召開會議時意外遺漏通知股東或其他董事，或股東或其他董事未收到通知的情況，並不使會議無效。

7.7.	股東可以透過代理人代表出席股東會，代理人可以代表股東發言和投票。

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7.8.	委任代理的工具必須在指定的地點在會議召開的時候之前提交，以便在該工具中提到的人提出投票。會議通知可能會指定其他或額外的地點或時間以提交代理。

7.9.	授權書應該採用下列大致格式或其他被會議主席接受並適當地證明股東指定代理人之意願的表格。

[公司名稱]

（這個“權益代理”)

本人／本公司，……，身為該公司的股東特此委任……為本人／本公司的代理人，代表我／我們在股東會議上投票，該會議定於……日舉行，並在該會議的任何延期中代表我／我們投票。如果上述委任的代理人未能出席，我／我們委任……作為另一位代理人，在該股東會議上代表我／我們投票，該會議定於……日舉行，並在該會議的任何延期中代表我／我們投票。

(對投票的任何限制在這裡插入。)

日期：……年……日

……………………………

股東

7.10.

以下情况适用于股份共同所有者：

(a)

如果两个或更多人共同持有股份，则每个人都可以亲自或通过代理出席股东会议，并作为股东发言。

(b)

只要聯合業主中有一人親自或代理者出席，即可代表所有聯合業主投票；且

(c)

如果兩個或更多聯合業主親自或透過代理人出席，則必須作為一個整體投票。

7.11.

如果股東通過電話或其他電子方式參與會議，並且所有參加會議的股東能夠彼此聽到對方，則該股東應被視為出席股東會。

7.12.

只要在股東大會開始時，親自出席或通過代理人出席的股東表決比率不低於股東會議需考慮的決議權的50%，股東大會就被正式成立。法定的法定會議人數可以由單一股東或代理人組成，然後這個人可以通過股東大會的決議，由該人簽署的證書連同代理人文件的副本一起，構成有效的股東大會決議。

7.13.

如果在會議指定的時間後的兩個小時內沒有達到法定人數，則由股東要求召開的會議將解散；在其他情況下，會議將延期至下一個業務日在會議原定舉行地的司法管轄區內的相同時間和地點，或由董事會確定的其他時間和地點；如果在延期會議中，在會議指定時間的一小時內，以自己的身份或代理，不少於股份中三分之一的票，或每一類或系列股份有資格對待會議進行投票，則出席者將構成法定人數，否則會議將解散。

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7.14.

在每次股東會議上，董事會主席應擔任主持人。如果沒有董事會主席或董事會主席不在會議上時，出席的股東應選擇其中一位成員擔任主席。如果因為任何原因股東無法選出主席，則出席會議的投票股份數最多的代表擔任主席，如果無法達到這一條件，則由年齡最大的個人股東或股東代表擔任主席。

7.15.

主席可以在會議同意下，不時地從一個地方移至另一個地方，但在任何中途休會的會議上不得處理除了在休會的會議上未完成的業務之外的其他業務。

7.16.

在任何股東大會上，主席有責任依據他認為適當的方式決定任何提出的決議是否被通過，並宣布其決定結果給大會並記錄在大會記錄中。如果主席對提出的決議的投票結果感到懷疑，他應導致對所有對該決議所投票票數進行表決。如果主席未進行表決，則任何親自或代理出席之股東如對主席宣布的任何投票結果提出異議，則可以立即要求進行表決，並主席應引導進行表決。如果在任何大會上進行表決，則其結果應被宣布給大會並記錄在大會記錄中。

7.17.

根據本規定對於代表股東的非個人代表的任命，任何個人發言或代表股東的權利應根據其所在司法管轄區的法律以及其成立或存在的文件來確定。如有疑問，董事可善意地向合格人士尋求法律意見，並且除非有管轄權的法院判斷不同，否則董事可以依據該意見來依賴和採取行動而不對任何股東或公司負任何責任。

7.18.

除非股東以其董事會或其他管理機構的決議授權，否則除了自然人以外的任何其他人可授權其認為合適的個人代表其出席股東會或任何股東類別的會議，所授權的個人有權代表其所代表的股東行使同等權利，就好像該股東是自然人一樣。

7.19.

主持會議的主席在代理人或其他非個人代表投票時，可以要求提供經公證的代理書副本或授權書，並應在收到請求後的7天內提供，否則將不予考慮該代理人或其他非個人代表所投的票。

7.20.

公司董事可出席並發言於股東會以及任何一個特定股份類別或系列的股東另行召開的會議。

7.21.

股東在會議上可能採取的行動也可以通過以書面同意形式進行，無需任何通知，但如果股東議決不是經由所有股東的一致書面同意採納，則應立即將該議決的副本發送給所有未同意該議決的股東。同意可以以對應書形式，每個對應書由一個或多個股東簽署。如果同意以一個或多個對應書形式存在，並且對應書具有不同的日期，那麼該議決應於股東持有足夠票數的股份持有人通過簽署對應書的最早日期生效。

董事

8.1.

公司的首批董事将由首位注册代理人任命，公司成立后的6个月内；此后，董事将由股东决议或董事决议选举产生。

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8.2.

公司不得委任任何人出任董事、代理董事或保留董事候選人，除非其以書面形式同意出任董事、代理董事或保留董事候選人。

8.3.

根據8.1條細則，董事最低人數應為一，而最高則不設限。

8.4.

每位董事的任期由股東會議或董事會任命其的決議確定，或直至其早於死亡、辭職或解除職務而結束。如果在任命董事時未確定任期，該董事將無限期地任職，直至其早於死亡、辭職或解除職務而結束。

8.5.

董事可以被免職，

(a)

有或無原因，根據股東大會通過的決議，可以將董事罷免，該股東大會是為了罷免董事或包括罷免董事的目的召開的，或者通過至少75%股東投票權的股東的書面決議通過。

(b)

經董事通過的決議，經召開以罷免董事為目的或包括罷免董事在內的董事會會議。

8.6.

董事可以透過書面通知公司辭職，該辭職自通知被公司接收之日起生效，或從通知中指定的稍後日期生效。如果董事在法案下被禁止擔任董事，則應立即辭去董事職位。

8.7.

董事可以隨時任命任何人成為董事，無論是填補缺位還是增加現有董事。在董事任命一個人作為董事填補缺位時，其任期不得超過該人停止擔任董事時剩餘的任期。

8.8.

董事候選人在其任期屆滿之前死亡或以其他方式停止擔任董事，將導致董事職位的空缺。

8.9.

假如公司僅有一個股東，而該股東同時也是公司唯一的董事，該唯一的股東/董事可以通過書面文件提名一名符合成為公司董事資格的人作為備用董事，以在其死亡時代替該唯一的董事行事。

8.10.

如果以下情况发生，公司保留董事的提名将失效：

(a)

被提名的備用董事在唯一股東/董事死亡之前辭職，或

(i)

唯一股東/董事書面撤銷了該提名，或

(ii)

唯一股東/董事因為除了死亡以外的其他原因而不能再擔任公司唯一股東/董事。

(b)

提名他的唯一股東/董事除了死亡以外，任何其他原因使其無法繼續成為公司的唯一股東/董事。

8.11.

公司應保留董事名冊（以下簡稱「register of directors”) containing:

(a)

in the case of an individual director, the particulars stated in section 118A(1)(a) of the Act;

(b)

in the case of a corporate director, the particulars stated in section 118A(1)(b) of the Act; and

(c)

such other information as may be prescribed by the Act.

- 13 -

8.12.

董事名冊可以以董事會批准的形式保存，但如果以磁性、電子或其他數據存儲形式存在，公司必須能夠提供其內容的可辨識證據。除非通過董事決議決定否則，磁性、電子或其他數據存儲將成為董事名冊的原始形式。

8.13.

公司應根據法案的規定，向登記官申請登記董事名冊（及董事名冊的任何更改）的副本。

8.14.

董事可以通過董事決議，就以任何身份向公司提供的服務，確定董事的報酬。

8.15.

擔任董事並不需要持有股份作為擔任職務的資格。

8.16.

一名董事可以通過在公司註冊辦事處存放的書面文件，不時任命另一名董事或另一位在法案第111條下沒有被取消任命為董事資格的人為他的替代人：

(a)

行使委任董事的權力；並

(b)

履行委任董事的責任，

關於在未有指定董事的情況下進行決策。

8.17.

任命替代董事前，必須經過其書面同意成為替代董事。替代董事的任命被通知書面存入公司註冊辦事處之前，不生效。

8.18.

任命董事隨時可以終止或變更代理董事的任命。代理董事的任命的終止或變更在已將終止或變更的書面通知存放於公司的註冊辦事處之前不生效，但如果一位董事去世或停止擔任董事職位，其代理的任命將立即終止，不需要通知。

8.19.

替代董事無權任命替代董事，不論是任命的董事還是替代董事。

8.20.

備用董事在董事會議及以書面形式發送給董事的書面徵求同意解決辦法方面與指派的董事享有相同的權利。除非在備用董事的任命通知書或任命變更通知書中另有規定，如果對於根據這些章程徵求董事的批准的提議向董事發出通知會引起不合理的延遲或困難，則備用董事（如有）有權代表該董事表示同意。備用董事對於董事的決策具有指派董事相同的執行權時，其執行董事的權力與指派董事執行董事權力的效力相同。備用董事並不作為指派董事的代理人，並對其担任備用董事所犯的行為和遺漏負責。

8.21.

替代董事（如果有）的薪酬應由指派其的董事（如果有）的薪酬支付，根據該替代人和指派其的董事的協議。

董事的權力

9.1.

公司的業務和事務由公司的董事管理或受其指導或監督。公司的董事擁有管理和指導監督公司業務和事務所需的一切權力。董事可以支付所有與公司成立前和公司成立相關的費用，并且可以行使法案、公司章程或合同所要求的股東行使的所有公司權力。

- 14 -

9.2.

每位董事應當基於正當目的行使其權力，不得採取或同意公司採取違反公司章程或法律的行為。每位董事在行使其權力或履行其職責時，應當誠實並且以誠信行事，相信這是符合公司最佳利益的。

9.3.

如果公司是母公司的全資子公司，公司董事在行使權力或履行職責時，可以以他認為符合母公司最佳利益的方式行事，即使這可能不符合公司的最佳利益。

9.4.

任何以法人名義成立的董事都可以任命任何個人作為其正式授權代表，以代表其在董事會會議上，就簽署同意書或其他事項進行代表。

9.5.

持續任職的董事們可以在他們的團隊中出現任何空缺的情況下採取行動。

9.6.

董事可以通過董事決議行使公司的所有權力，承擔負債、責任或義務，並為公司或任何第三方承擔債務、責任或義務。

9.7.

所有支票、本票、匯票、匯兌票和其他可轉讓票據，以及所有支付給公司的款項憑證，均應以董事會決議確定的方式，進行簽署、繪製、承兌、背書或其他執行。

9.8.

根據法律第175條，董事可以通過董事會決議裁定任何銷售、轉讓、租賃、交換或其他處置是公司所經營業務中的常規或常態情況，且在沒有欺詐情況下，該裁定是具有決定性的。對於法案第175節（資產處置）的目的，董事可通過董事決議來判斷任何銷售、轉讓、租賃、交換或其他處置是否屬於公司常規或正常業務的一部分，該判斷除非存在欺詐行為，否則具有決定性。根據法案第175節（資產處置）的目的，董事可通過董事決議來判斷任何銷售、轉讓、租賃、交換或其他處置是否屬於公司的常規或正常業務，該判斷除非存在欺詐行為，否則具有決定性。

10.

董事會議事錄

10.1.

公司的任何一位董事均可通過發送書面通知給其他董事來召集董事會。

10.2.

公司董事或其任何委員會可以在董事認為必要或合適的場所、方式和時間內或外在英屬維京群島舉行會議。

10.3.

若董事透過電話或其他電子方式參與會議，並且所有參與會議的董事能夠互相聽見，則視為該董事出席會議。

10.4.

董事必須提前不少於3日通知董事會會議，但若在未對所有董事給予3日通知的情況下舉行董事會會議，若所有有投票權的董事出席會議且放棄會議通知，該會議則有效，而董事出席會議即視為放棄會議通知。不經意未給予董事會議通知，或董事未收到通知的事實，並不使得會議無效。

10.5.

如果在會議開始時，人身在場或以替代的形式出席的董事數量不少於總董事數的一半，除非只有2名董事，否則董事會對所有目的構成有效會議。此時，法定人數是2人。

10.6.

如果公司只有一位董事，則不適用於董事會的相關規定；而該唯一的董事有完全的權力代表並處理公司所有事務，除了根據法例、公司章程或章程所要求的事項必須由股東執行之外。代替會議紀錄，唯一董事應記錄並簽署所有需要董事決議的事項的書面備忘錄。該備忘錄構成了該決議的充分證據，適用於所有目的。

- 15 -

10.7.

在有董事會主席出席的董事會會議上，他將擔任主持人。如果沒有董事會主席或者董事會主席沒有出席，與會的董事將選擇其中一人擔任會議主席。

10.8.

董事或董事委員會在會議上可能採取的行動也可以通過董事決議或董事委員會決議以書面或通訊同意的方式進行，包括電子郵件、電報、電纜或其他書面電子通訊方式。其中董事多數或委員會成員多數同意即可，無需任何通知。以這種方式同意的書面決議可以由多份文件組成，包括書面電子通訊，每份以一名或多名董事的簽名或同意形式相同。如果同意以一份或多份副本為準，且副本的日期不同，則該決議將在最後一名董事簽署副本同意之日生效。

11.

委員會

11.1.

董事可以通過董事決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個董事組成，並將他們的權力之一，包括將印鑑加蓋的權力，委派給該委員會。

11.2.

董事沒有權力將以下權力轉委給董事會委員會：

(a)

修改公司章程或公司規約

(b)

指定董事委員會

(c)

將權力委派給董事委員會

(d)

任命或罷免董事；

(e)

任命或罷免代理人；

(f)

批准併購、合併或安排計劃；

(g)

作出清盤宣言或批准清盤計劃；或

(h)

要立即在提議的分配之後作出評定，確定公司資產的價值將超過負債，並且公司能夠按期支付其債務。

11.3.

第11.2(b)和(c)條的次級規定不會阻止董事會委員會，在董事授權該委員會或後續董事決議的情況下，任命次級委員會並將該委員會可行使的權力委派給次級委員會。

11.4.

由於董事會程序的規定，構成2人以上的董事委員會的會議和程序將受其管轄。 mutatis mutandis 委員會董事會的會議和程序將受董事會會議決議的任何規定取代之處不會被任何地方的條文規定所取代。

11.5.

當董事將其權力委派給董事委員會時，他們在委員會行使該權力期間仍然負責，除非在行使該權力之前，他們始終認為該委員會將根據《公司法》對董事所加責任的規定行使權力。

- 16 -

12.

高級職員和代理人

12.1.

公司可以通過董事會決議任命公司的高級主管，當被認為必要或適宜時。這些高級主管可能包括董事會主席、總裁、一位或多位副總裁、秘書、財務主管以及其他被認為必要或適宜的高級主管。同一人可以擔任任意多個職務。

12.2.

辦事員應按照任命時規定的職責履行職責，但需遵從董事會通過的後續決議修改。如果沒有特定的職責指示，則董事會主席負責主持董事會和股東會議，總裁負責管理公司的日常事務，副總裁按照資歷順序在總裁缺席時履行職責，但也需根據總裁的授權執行其他職責，秘書則負責維護公司會員名冊、會議記錄和記錄 (財務記錄以外) ，並確保公司遵守適用法律對公司施加的所有程序要求，財務主管負責公司的財務事務。

12.3.

所有主管的薪酬應由董事會通過決議確定。

12.4.

公司的官員應該一直擔任職務，直至有人適當被委任為他們的繼任者，但董事會選舉或任命的任何官員可以隨時經董事會決議無論有無正當理由予以解除。公司任何職位出現的空缺均可由董事會決議填補。

12.5.

董事可以通過董事決議任命任何人為公司的代理人，包括董事本人。

12.6.

公司的代理人應具有董事的權力和職權，包括按照公司章程或董事任命的決議的規定，具有使用印鑑的權力和職權，但是代理人無權及無職權做出以下事項：

(a)

修改公司章程或公司規約

(b)

更改註冊辦事處或代理人

(c)

指定董事委員會

(d)

將權力委派給董事委員會

(e)

任命或罷免董事；

(f)

任命或罷免代理人；

(g)

訂定董事報酬；

(h)

批准併購、合併或安排計劃；

(i)

作出破產宣言或批准清算計劃；

(j)

在預計分配後立即作出判定，公司資產的價值將超過其負債，並且公司將能夠及時支付其債務。

(k)

授權公司繼續作為在英屬維京群島以外的地區依法註冊的公司。

12.7.

董事會決議指定代理人時，可授權該代理人委任一個或多個替代代理人或委派人行使公司賦予該代理人的一部分或全部權力。

- 17 -

12.8.

董事可以解除由公司任命的代理人，並可以撤銷或修改賦予代理人的權力。

13.

利益衝突

13.1.

公司的董事一旦意識到自己對公司進行或將要進行的交易有利害關係，應立即向其他所有董事披露此利害關係。

13.2.

根據第13.1條副法規的規定，向所有董事披露一位董事是另一個指定實體的成員、董事或官員，或者具有關於該實體或指定個人的受託關係，並應該被視為對可能在交易進行或利益披露後與該實體或個人進行的任何交易感興趣，是有關該交易利益的充分披露。

13.3.

公司董事對公司正在進行或將要進行的交易感興趣時，可能會：

(a)

對與該交易有關的事項進行投票；

(b)

出席董事會的會議，在會議上涉及到交易事項，並被列入出席會議的董事之中以符合法定人數的要求；並

(c)

代表公司簽署文件，或以他的公司董事身份進行與該交易有關的其他事情；

並且，在遵守法令的情況下，基於他的職位，他對公司不負責任，不論他從此交易中獲得了什麼利益，也不會因此交易而導致無效，不得以任何利益或利益為由避免此交易。

14.

賠償

14.1.

公司應依據下述限制，對在法律、行政或調查程序中因任何人引起的所有開支，包括法律費用，以及對判決、罰款和支付的和解金額提供賠償。

(a)

是否或曾經因為此人是或曾經擔任公司的董事而被稱為或面臨要成為參與任何威脅中、進行中或已完成的訴訟、不論是民事、刑事、行政或調查？

(b)

根據公司的要求，正在擔任董事或以其他身份擔任另一家公司，合夥企業，合資企業，trust或其他企業的職位

14.2.

根據14.1條子規定，只有在當事人誠實、善意地為了公司的最佳利益行事時，賠償才適用；在刑事訴訟中，當事人沒有合理理由相信其行為是非法的才適用。

14.3.

根據第14.2條附例，如果董事為了公司的最佳利益而行動，他就是在公司的最佳利益下行事。

(a)

公司的持股公司；或

(b)

一個股東或多個股東；

無論在任何情況下，在「第9.3條規定的情況」或《法案》中所指明的情況下。

14.4.

董事的決定是根據他們對於該人是否誠實、善意並且出於公司的最佳利益以及該人是否沒有合理理由相信自己的行為是非法的判斷而作出的，在沒有詐欺的情況下，這對於《章程》的目的足夠，除非涉及到法律問題。

- 18 -

14.5.

任何判決、訂單、和解、定罪或任何程序的終止，本身並不能推定此人不是按照誠實善意行事，也未必根據公司最佳利益出發，或此人有合理理由認為自己的行為是違法的。nolle prosequi 不會僅因其自身的原因，造成人們認為此人並非按誠實善意行事，亦非出於公司最佳利益的考量，或此人有充分理由相信自己的行為是違法的。

14.6.

在尚未確定該董事是否有權獲得公司依照子規定14.1給予賠償之前，公司可以在收到董事或代表董事的承諾書後預先支付董事在辯護任何法律、行政或調查程序中所承擔的費用，包括法律費用，在最終了結此類程序前的支出。

14.7.

前董事在辯護任何法律、行政或調查程序中所產生的費用，可能會根據前董事或代表前董事的承諾，在最終處理此類性質程序前由公司提前支付。如果最終確定公司無權按照14.1附屬法規對前董事進行賠償，前董事有責任償還此款項，並且具體條件由公司決定。

14.8.

根據本節所提供或授予的賠償和費用預先支付，不排除在公司其他協議、股東決議、無利害關係董事決議或其他情况下，由尋求賠償或預先支付費用的人享有的其他權利，無論作為該人的官方職能還是在擔任公司董事期間以其他身份行事。

14.9.

如果在第14.1條所述的訴訟中，某人成功辯護，該人有權獲得對所有費用，包括法律費用，以及在有關訴訟中合理支出的所有判決、罰款和和解支付的金額的賠償。

14.10.

公司可能以保險形式購買和維持對於任何曾經或正在擔任公司董事、高級管理人員、清算人的人員，或根據公司請求擔任其他公司或合作夥伴、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或清算人，針對該人員在該職務下所承擔的任何主張的責任，無論公司是否具備或將具備依照公司章程所規定的權力去對該人員進行賠償。

15.

記錄和基礎文件

15.1.

公司應將以下文件保存在其註冊代理人的辦公室：

(a)

附文和章程；

(b)

成員登記簿或成員登記簿的副本；

(c)

董事登記簿或董事登記簿的副本；並

(d)

公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和文件副本。

15.2.

除非董事會以董事決議另行決定，公司應將原始會員名冊和原始董事名冊保留在其註冊代理處辦公室。

15.3.

如果公司只在其註冊代理人辦公室保留股東名冊副本或董事名冊副本，則應：

(a)

在任何登記變更後的15天內，以書面形式通知註冊代理人變更；並

(b)

向註冊代理提供具體地址的書面記錄，該地址為保存原版成員登記或原版董事登記的地點或地點。

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15.4.

若股東或董事的原始成員登記簿或原始董事登記簿不是在註冊代理人的辦公室保存，且記錄的新地點發生變更，公司應在變更地點後的14天內向註冊代理人提供公司記錄新位置的實體地址。

15.5.

公司應將以下記錄保存在其註冊代理人的辦公室，或者由董事判斷的英屬維京群島境內或境外的其他地方：

(a)

公司的記錄和基礎文件；

(b)

股東會議和股東類別的會議紀錄和決議；

(c)

董事會及董事會委員會的會議紀錄和決議；和

(d)

印鑑印模。

15.6.

公司的記錄和相關文件應該以以下形式存在：

(a)

足夠展示和解釋公司交易；並且

(b)

將隨時能夠合理準確地確定公司的財務狀況。

15.7.

公司應保留記錄和相關文件至少五年，從以下日期計算：

(a)

記錄和相關文件所屬交易完成之日；或者

(b)

公司終止與記錄和相關文件相關的業務關係之日。

15.8.

如果公司的記錄和相關文件存放在註冊代理人辦公室以外的地方或地點，公司應向註冊代理人提供書面證明：

(a)

記錄存放記錄和相關文件的物理地址之處。

(b)

記錄維護和控制公司記錄和基礎文件的人的名字。

15.9.

當公司的記錄和相關文件的存放地點或者保存和控制公司的記錄和相關文件的人名發生變更時，公司應在變更後的14天內向註冊代理提供以下資訊：

(a)

記錄和基礎文件的新地址；或

(b)

維護和控制公司記錄和基礎文件的新人名字。

15.10.

公司應立即向其註冊代理提供註冊代理根據該法案要求有關公司的任何記錄和基本文件。

15.11.

公司根據本規定所保存的記錄和相關文件應以書面形式或全部或部分地作為電子記錄，並符合《電子交易法》2001年（第5條）及其修訂或重新頒布的要求。

- 20 -

16.

抵押登記簿

16.1.

公司應於其註冊代理人辦公室保留一個記錄負責事項的登記冊，其中應輸入公司創建的每一個抵押、負擔和其他負擔相關的詳細信息:

(a)

設定負擔之日期；

(b)

負擔所保證的負債之簡短描述；

(c)

負擔物之簡短描述；

(d)

若有該負擔之保全受託人，則提供其姓名和地址；若無此保全受託人，則提供負擔人之姓名和地址；

(e)

除非該負擔為無記名證券，否則需提供負擔人之姓名和地址；

(f)

公司具有權力在未來創設與該負債具有優先或平等地位的負債，但須遵守該負債創設文件中所包含的禁止或限制的詳細內容。

16.2.

若在根據第16.1條予以保持的公司記錄費用註冊中，發生相關費用的變更或費用的詳細資料的變更，公司應在變更發生後14天內，向註冊代理人傳送變更的詳細資料。

17.

SEAL

公司應有印章，並可以有多個印章，對印章的引用應指所有應經董事會決議正式採用的印章。董事應負責對印章的安全保存以及在註冊辦事處保留印章的壓痕。除非另有明文規定，印章在任何書面文件上盖章，應由任何一名董事或經董事會決議不時授權的其他人士親筆簽字作證。該授權可以在印章盖定之前或之后進行，可以是一般或特定的，並且可以涉及任意數目的封存。董事可以規定印章的仿印以及任何董事或授權人士的簽名，可以通過印刷或其他方式複製到任何文件上，並且具有與印章盖在該文件上並經過證明相同的效力和有效性，如前文所述。

18.

分紅派息

18.1.

公司董事可以通過董事決議，在他們認為合適的時間和金額，授權進行分配，如果他們有合理理由相信，在分配後，公司的資產價值將超過其負債，並且公司將能夠按期支付債務。

18.2.

分配可能以現金、股份或其他財產支付。

18.3.

如有任何已宣布的分配，應根據第20.1條的規定通知每位股東，並且任何已宣布但未領取超過3年的分配可能會被董事會通過決議沒收，以利公司。

18.4.

不得對公司支付利息，也不得對庫藏股支付分配。

- 21 -

19.

帳目和審計

19.1.

公司應保留足夠的記錄，以顯示和解釋公司的交易，並能夠在任何時候以合理的準確度確定公司的財務狀況。

19.2.

公司可以通過股東決議要求董事定期準備並提供利潤和損失賬戶以及資產負債表。利潤和損失賬戶和資產負債表應編制出具有真實和公允意見的公司在一個財政期間的利潤和損失的真實和公允視圖，以及在一個財政期結束時公司的資產和負債的真實和公允視圖。

19.3.

公司可能由股東決議要求稽核師檢查帳目。

19.4.

首任稽核師應由董事會議決任命；後任稽核師應由股東大會議決或董事會議決。

19.5.

審計師可能是股東，但公司的董事或其他高級職員不能在其在任期間內擔任審計師。

19.6.

公司的稽核師報酬可能由董事會決議確定。

19.7.

會計師應審查每份利潤及損失賬戶和平衡表，這些賬戶和平衡表應提交給股東會議或以其他方式提供給股東，並在書面報告中陳述是否：

(a)

依據他們的觀點，損益表和資產負債表分別提供了涵蓋帳戶期間的淨利損的真實和公正的觀點，以及公司在期末的資產和負債。

(b)

是否已取得審核人員所需的所有資訊和解釋。

19.8.

稽核師的報告應附在財務報表之後，並應在股東大會上朗讀，該會議是在公司佈告財務報表的時候舉行，或者應以其他方式提供給股東。

19.9.

公司的每位審計師都有權隨時查閱公司的賬目和憑證，並有權向公司的董事和高級職員要求他認為對審計師的職責履行所必需的信息和解釋。

19.10.

公司的核數師有權收到通知並出席股東會議，在該會議上將呈報公司的損益賬戶和資產負債表。

20.

通知

20.1.

公司向股東發出的任何通知、信息或書面聲明，可以以親自遞送或郵寄的方式發送，地址應為股東名冊中所示的地址。

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20.2.

任何召喚狀、通知、命令、文件、程序、資訊或書面聲明若需送達給公司，可以透過將其留在公司註冊辦事處、以掛號郵件寄送至公司註冊辦事處地址，或者將其交給公司的註冊代理人，或以掛號郵件寄送給公司的註冊代理人。

20.3.

可以透過證明傳票、通知、命令、文件、程序、資訊或書面聲明已送達公司的註冊辦事處或公司的註冊代理人，亦或在送達期限內按照正常投遞流程郵寄到公司的註冊辦事處或註冊代理人並正確填寫地址並已預付郵資。

21.

自願清盤

公司可以通過股東決議或根據《法例》第199(2)條的規定，通過董事決議任命一名自願清盤人。

22.

持續

根據股東決議或董事決議，公司可以繼續作為在英屬維京群島以外法律所註冊的公司，以符合該法律的規定。

我們，Vistra（BVI）有限公司，位於Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，英屬維爾京群島，為在英屬維爾京群島法律下設立一家BVI商業公司之目的，特此簽署本公司章程，日期為2021年9月7日。

公司創辦人

Rexella D. Hodge
(Sd.) Rexella D. Hodge
被授權簽署人
Vistra（BVI）有限公司

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