附件 10.6 (a)
manpowergroup inc.
有關根據2011年股權激勵計劃授予非雇員董事的條款和條件
根據2011年股權激勵計劃授予非雇員董事的條款和條件
(自2024年1月1日起修訂和重新簽署)
1.
定義。
除非上下文另有要求，否則以下術語應按照下述含義解釋：
(a)
「平均交易價格」是指在任何期間內，該期間內每個完整或部分日曆季度的最後交易日的市場價格的平均值。
(b)
「選舉期」指某一年的時間段（i）從該年的1月1日開始，對於一個在該日期擔任董事的個人，對於在任何年份的1月1日之後才成為董事的個人，指董事首次成為董事的日期以及該年的任何1月1日之後；（ii）以董事的任期終止日期為結束日，或是接下來的12月31日（含）。
(c)
“股權計劃”指的是ManpowerGroup Inc的2011年股權激勵計劃。
(d)
「保留費」指每年付給董事的現金保留費，以及董事會不時設定的委員會主席和首席董事的額外現金保留費。
在下文中使用的所有大寫詞彙，除非另有定義，否則將具有股權計劃中分配給它們的含義。
2.
選擇延遲股票以代替保留金的權利。
在每個選舉期的開始，董事可以選擇收到與之前相比的保留金相等的推遲股票，而非該選舉期應該得到的保留金。該選擇應該涵蓋董事在該選舉期得到的保留金的50％、75％或100％。為了生效，該選擇必須以書面通知形式通過公司秘書收到（i）在即將開始該選舉期之前12月31日之前對於該日期擔任董事的個人，以及（ii）在成為董事的個人的寬限期限之內（即在日曆年的任何一天）成為董事之後的第十個工作日之前。任何董事在成為董事後的10個工作日內提出的選擇申請僅適用於選擇之日起董事從事的工作所對應的保留金的部分。授予的推遲股票的股數應該等於（i）與該選擇相關的選舉期對董事應支付的保留金金額的選擇百分比（不包括成為董事之年中對於選擇日期之前的服務部分）除以（ii）當期的平均交易價格。
選舉期間（按最接近整數股份計算）。此類延期股票將於選舉期結束的次日，由董事會自動授予，並且在該日期完全擁有權益。
3.
年度的延期股票或受限制股票津貼。
(a)
授予延期股。 每位在每個日歷年年初擔任董事的個人，將在當天自動並明確地獲得一定數量的延期股，無需董事會進一步採取行動，該數量為180,000美元除以上一年即將交易的最後交易日的市價（四捨五入至最接近的整數股數）。此類延期股將在授予年度的每個日歷季度的最後一天均等分配。每位在日歷年中任命為董事的個人，將自動並明確地獲得一定數量的延期股，無需董事會進一步採取行動，該數量為（i）18萬美元乘以一個分數，分子是董事任命後的日數，分母是365，（ii）除以授予日期前一個交易日的市價（四捨五入至最接近的整數股數）。此類延期股的授予日期將是董事成為董事的日期。此類延期股的授予日期將是董事成為董事的日期。這類延期股將如下發行：在董事任命後的日历季度的最后一天，發行的股份數將等於授予的總股數乘以一個分數，分子是董事成為董事日期後的天數，分母是董事成為董事日期後的天數至次年12月31日，此後，這類延期股的餘額（如果有的話）將在當年剩餘的每個日历季度的最后一天均等分配。根據本段授予的延期股若董事在發放日期不再是董事會成員，則不得發放，且任何在董事終止成為董事會成員時仍未發放的延期股將被沒收。
(b)
代替獲得受限股票的授權。 不接受根據第3條款獲得延期股票的授權，董事有權選擇獲得一定數量的受限股票，該數量等於原本應該獲得的延期股票數量。為了有效，該選擇必須以書面通知形式通過董事的公司秘書收到（i）之前的上個年度的12月31日或之前的個體在任何一個日曆年份的第一天以董事的身份擔任董事，並且（ii）在董事成為董事的日期之後的第十個業務日或之前成為董事的個體的日歷年份。在日歷年份內董事成為董事後的第一個完整日曆季度之後以及同一年的後續日曆季度期間，董事在成為董事後的10個業務日之內選擇獲得受限股票的選擇只適用於董事原本應該獲得的歸因於董事的服務的延期股票的部分。該受限股票的授予日期為
2
AA 後選舉之首個日曆季度之首日，AA 限制性股票將依與 AA 推遲交割股票相同原則解鎖。若董事在一個日曆年內擔任董事員後的 10 個工作日內選擇獲得 AA 限制性股票，董事將獲得 AA 推遲交割股票之授予，數量等於董事將獲得的 AA 推遲交割股票數量，該數量取決於董事自董事任職之日起至在該選擇做出之日曆季度的最後一天所提供的服務。
4.
延期股票：一般條款。
(a)
股份的分配。 公司應當以股份形式解決根據本條款和條件授予的递延股票。 股份應根據該递延股票的情況（但僅限於到最接近的整股）在授予日期後第三個周年（“固定分配日期”）或董事停止成為董事會成員後的30天內分配。 然而，持有根據本條款和條件授予的递延股票的董事有權將固定分配日期（下文提及的任何此類延期日期或進一步延期日期亦稱為“固定分配日期”）延長五年或更長時間，前述每次延期之選擇均應是通過書面通知交付给公司秘書，並在現有固定分配日期之前的12個月前進行。 如果董事延長了递延期限，但在延長日期之前離開董事會，递延股票將在該董事停止成为董事會成員的30天內分配。 儘管前述，如果根據本段落進行的股份分配將在“交易窗口”之外（按照ManpowerGroup Inc. 證券交易政策聲明中的定義）發生，則公司可以延遲該等股份的分配，直到下一交易窗口的開始。
(b)
分紅派息每年日歷的第一天，每位董事將被自動授予特定數量的延期股票，無需董事會進一步行動，其數量等於（i）根據對先前年度資格股票的紀錄日期計算，如果董事在任何此類股利或分派的記錄日期上持有的延期股票（無論是否授予）在該日期上仍然是公司普通股，董事在上一年度內將獲得的股息（或其他分派）之總額，（ii）除以過去日歷年度的平均交易價格（四捨五入至最接近的整數股份）。儘管上述規定，如若董事停止擔任董事會成員，或其延期股票具有不是日歷年度第一天的固定發放日期，則在停止日或固定發放日期的次日，無需董事會進一步行動，董事將被授予延期股票數量等於（i）適用的延期股票上持有的股息總額，即終止發生年度或固定發放日期年份的股息總額。
3
在該分紅分派息的登記日期（不論是否當時已經發放），(ii) 除以從該年1月1日至該停止日期或固定分派日期（如適用）的日期的平均交易價格（四捨五入至最近的整股）。如果分派的是非現金，前述方法將根據分派財產的公平市場價值進行適用。根據本第4(b)款條款授予的這些待定股票的附加股份將在與相關的待定股票同時解決並分配。
5.
其他規定。
這些修訂和重新簽訂的條款和條件將於2024年1月1日生效，並自該日期生效，將取代並取代之前立即生效的有關授予非員工董事2011年股權激勵計劃的修訂和重新簽訂的條款和條件。
6.
計畫的應用。
除本《條款和條件》另有規定外，股本計劃適用於根據本《條款和條件》授予的任何待支付股票。
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