第十一期十五號展品
微策略納入
2023股票期權激勵計劃
1.
目的
這份2023年權益激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）是由特許於德拉瓦州的Microstrategy公司（以下簡稱“公司”）推出的，旨在通過提供股權所有權機會和基於績效的獎勵，以提升公司吸引、保留和激勵那些有望為公司作出重要貢獻並且提供這樣的人與股東更好地協調利益的機會，以促進公司股東的利益。除非上下文另有要求，“本公司”一詞應包括公司以後的父公司或子公司，如《1986年稅收法典》（經修訂）第424（e）或（f）條所定義，以及任何按照公司董事會（以下簡稱“董事會”）所確定的控制利益，包括但不限於合資企業或有限責任公司，所持有的其他業務風險。或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”）的MicroStrategy股份有限公司，一家德拉瓦州的公司。權益代理旨在通過提供股權所有權機會和基於績效的獎勵，以提升公司吸引、保留和激勵那些有望為公司作出重要貢獻並且提供這樣的人與股東更好地協調利益的機會，以促進公司股東的利益。除非上下文另有要求，“其他”一詞應包括公司以後的父公司或子公司，如《1986年稅收法典》（經修訂）第424（e）或（f）條所定義，以及任何按照公司董事會（以下簡稱“董事會”）所確定的控制利益，包括但不限於合資企業或有限責任公司，所持有的其他業務風險。權益代理業務編碼創業公司的董事會（以下簡稱“董事會”）所確定的控制利益，包括但不限於合資企業或有限責任公司，所持有的其他業務風險。董事會”).
2.
符合資格
本公司的所有員工、官員和董事，以及本公司的顧問和顧問（按照《1933 年證券法》（經修訂後的《1933 年證券法》下的 S-8 表格所定義和解釋的「顧問和顧問」。證券法」) 或任何繼任何表格）有資格根據本計劃獲得獎勵（如下所定義）。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為」參與者。」該計劃提供以下類型的獎勵，每種獎勵均稱為」獎項」：期權（定義於第 5 條），SAR（定義於第 6 條），限制股票（定義於第 7 條），RSU（定義於第 7 條），其他基於股票獎勵（定義於第 8 條）和基於現金獎勵（定義於第 8 條）。根據第 9 條，任何類型的獎項均可作為表演獎。除本計劃另有規定外，每項獎勵均可單獨或與任何其他獎勵作出或與其他獎勵有關。每個獎項的條款不一定相同，董事局也不需要統一對待參加者。
3.
行政和授權
(a)
由董事會管理計劃將由董事會管理。董事會有權授予獎勵，採納、修改和廢除有關計劃的行政規則、指引和慣例，擁有對計劃和任何授予文件進行解釋的權利。董事會可以更正任何缺陷、補充任何遺漏或調解計劃或授予文件中的任何不一致之處。所有董事會對計劃和任何獎項的行動和決定都由董事會自行裁量，對任何在計劃或任何獎項中具有或聲稱具有任何利益的人都具有最終且具有約束力的效力。
(b)
委員會的任命根據適用法律的範圍，董事會可以將計劃下所有權力委派給一個或多個委員會或董事會小組（“委員會）。計劃中所有對“董事會”的提及，均指董事會，或董事會的委員會，或根據第3(c)條委派而言的被委派人，只要董事會已將其權力或授權委派給該委員會或被委派人。
(c)
代表授權予委任人除適用特定德拉瓦州公司法第152(b)條和157(c)條款（如適用）之規定外，董事會可以通過決議，授權給一個或多個人（包括本公司的高管）或機構（這些人或機構為“委任人”），賦予該委任人授予符合參與者資格的人員獎勵計劃（受計劃限制）和行使計劃下其它權力的權利，但董事會須確定以下事項：（i）該委任人最多可授予多少獎勵及該獎勵行使後可發行多少股股份，（ii）授予該獎勵的時段，（iii）行使或實現該獎勵後可發行股份的時間段，（iv）發行該獎勵的最低代價（如有）以及行使後股份的最低代價；且進一步規定，任何委任人均不得授予自己獎勵；此外，任何委任人均不得向公司的任何“執行官”（根據1934年修訂版證券交易法規則307下所定義）或向公司的任何“高管”（根據證券交易法16a-1(f)條款所定義）發行獎勵。證券交易所法案
(d)
非員工董事的獎勵。非員工董事獎勵將由委員會授予和管理，該委員會的所有成員均為獨立董事，根據納斯達克市場規則第5605(a)(2)條或公司當時維持其主要上市交易所的其他國家證券交易所的規則和法規定義的獨立董事。
4.
股票可用於獎勵
(a)
股票數量；股份計算.
（一）
授權股份數量根據第10條所述，本計劃可發放獎金（其中任何一項或全部可能採用期權激勵股票形式，如第5(b)條所定）高達該公司A類普通股票（每股面值$0.001）的股份數量，其總和為：普通股
(一)
20 萬股普通股；及
（買盤）
賣出額外的普通股（最多1,732,703股），其數量等於以下兩部分之和：(x) 公司的2013年股票激勵計劃（“現有計劃”）預留發行的普通股數量，該股數量在現有計劃獲得公司股東批準生效前保持有效；(y) 現有計劃下所獲授予的股份總數，截至生效日仍未行行使，到期，終止或被公司按其原發行價值憑藉合約回購權力購回的數量（包括通過實際交割、證書或淨行使交付予公司的股份，由參與者在生效日之後交付給公司，以（i）行使該獎勵的之股份或（ii）滿足與該獎勵相關的稅收扣繳義務（包括保留自創造稅務債務的獎勵中的股份）；（但對於激勵股票期權，受法定限制）。現有計劃公司股東批準本計劃前最後可供授予的現有計劃普通股和現有計劃授予的普通股奬項到期、終止或被行使回購權力購回且價值等於其原發行價的普通股數量（包括通過實際交割、證書或淨行使交付予公司的股份，由參與者在生效日之後交付給公司，以（i）行使該獎勵的之股份或（ii）滿足與該獎勵相關的稅收扣繳義務（包括保留自創造稅務債務的獎勵中的股份）；（但對於激勵股票期權，受法定限制）。生效日期生效日
根據該計劃所發行的普通股可以全部或部分由授權但未發行的股份或庫藏股組成。
（ii）
分享計數為了在本第4(a)條下根據計劃授予獎勵的股份數量計算核數：
（A）
計劃授予獎勵的所有股票股份（以下定義的SARs覆蓋的股票除外）都將計入計劃總股票股份的數量； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且即（i）只能以現金結算的SARs不得計入；（ii）如果本公司授予一個SAR和一個相同數量的普通股期權（稱為「隨著股票期權的授予而授予的股票購買權SAR），只有認股權 covered by 股票期權，而不是認股權 covered by隨著股票期權授予的SARs，才會計算，當一個的行使和到期與另一個有關時，不會將股票恢復到計劃總股份中；
-2-
（買盤）
若 RSU 只能以現金方式結算，則不會計算任何股份，不列入計劃下的獎勵股數。
（C）
若任何獎勵（i）到期、失效或取消、兌現或換現、屈服或作廢而未完全行使，或全部或部分被沒收（包括根據合同回購權，公司以原發行價（根據10(a)中所述事件的發生進行調整）回購受該獎勵約束的普通股的情況），或（ii）導致任何普通股未發行（包括由於將可在現金或實際發行的股票中折合的SAR或RSU作為現金解決的情況），則該獎勵的未使用普通股將再次可用於授予獎勵； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且對於激勵股票選擇權，前述情況應遵循代碼下的任何限制，對於行使SAR，扣除根據計劃可用的股票數量將是SAR實際行使的百分比乘以SAR使受約束的全部股票數量，不論實際上用於行使時解決此類SAR的股票數量如何，以及（iii）涉及Tandem SAR的普通股不會在該Tandem SAR到期或終止後再次成為可用於授予的普通股；
（D）
參與者交付的普通股份（通過實際交付、證明或淨行使）至公司，以（I）購買股票，或（II）滿足與獎勵有關的稅收扣繳義務（包括從創建稅務義務的獎勵保留的股票），將被新增到未來授予獎勵的股票數量中； and
（E）
公司使用獎勵行使所得的收益在公開市場回購普通股，不會增加未來授予獎勵的股票數量。
(b)
替代性獎項。在公司與實體合併或重組或公司收購該實體或其聯屬公司的股票或財產之前，董事會可能根據情況替換任何該實體或其聯屬公司在交易前發行的期權或其他股票或以股票為基礎的獎勵頒發獎項，替代性獎項可以在董事會認為適當的情況下根據相應條款發放，儘管計劃中可能存在有關獎項的任何限制。替代性獎項不得計入第4(a)(i)條所設置的整體股票數限制（根據上述由於第422條及其相關法律條文所要求，受替代性獎項限制的普通股票也不得添加到計劃下可用於獎項的股票中）。
(c)
外部董事年度獎勵.
（一）
年度授予自2023年起，每年5月31日，作為外部董事（如第4(c)(iv)條所定義）的每位外部董事自動授予（董事會或其任何委員會無需進一步採取行動）的獎勵，其聚合公允價值（根據財務報告日公允價值計算）等於30萬美元，其中的一半獎勵（公允價值為15萬美元）以非法定庫存股票期權形式授予，另一半獎勵（公允價值為15萬美元）以限制性庫存單位形式授予（該等獎勵合稱為：“年度授予”）。
（ii）
年度補助條款根據4(c)(i)條款授予的期權(i)行使價格等於普通股的授予日期公平市場價值; (ii)在授予日之後一年成為對100%存續期的選擇權(exercisable)；(iii)除非提前終止，過期時間為授予日期起算的十年之後且為當地東部時間下午5:00；(iv)否則，受制於董事會決定的選項協定中的其他條款和條件。根據第4(c)(i)條款授予的 RSU (Restricted Stock Unit) 在授予日之後的第一個周年日之前，應行使並解決100%受限股票，並受制於與該授予相關的 RSU 協定中的其他條款和條件以及董事會所決定的其他條款和條件。
（三）
限制。儘管第4(c)(i)條款，但如果第4(a)(i)條規定的普通股股票數量不足以支付根據第4(c)(i)條款授予的獎勵，剩餘的普通股發行股票應在有權接收此類獎勵的董事之間按比例分配。根據第4(c)(i)條款進行更多的補助將推遲到任何時候，如果有的話。
-3-
當計劃下可供授予的普通股票額外增加，不論是按照第12(d)條修訂計劃以增加計劃下可發行股票數量還是按照第4(a)(ii)(C)條或其他機制進行。
(iv)
定義“外部董事”指的是不隸屬於公司的董事會成員。公司僅因為董事作為董事會成員而向其支付報酬，並不足以構成該公司的“聘用”關係。
5.
股票期權
(a)
一般事項。董事會可以授予購買普通股的期權（每個稱為““”“）並判斷每個期權所涵蓋的普通股股數、每個期權的行使價格以及與每個期權行使有關的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件，只要董事會認為必要或適宜。選擇權
(b)
期權激勵計劃董事會打算指定的「激勵性股票期權」，如《稅法》第422條所定義者（「激勵性股票期權」），只能授予MicroStrategy Incorporated的員工、MicroStrategy Incorporated現在或未來的母公司或子公司（如《稅法》第424條（e）或（f）所定義的）和任何其他根據《稅法》有資格接受激勵性股票期權的實體，並且須受到《稅法》第422條要求的限制和規範。沒有意圖指定為激勵性股票期權的期權將被指定為「非統計股票期權」。如果公司將打算指定為激勵性股票期權的期權（或其中任何部分）轉換為非統計股票期權，則該公司對參與者或其他人均不負責任。
(c)
行使價格董事會應確定每項選擇權的行使價格或確定該行使價格的公式。該行使價格應在適用的選擇權協議中規定。該行使價格不得低於授予該選擇權之日當天的普通股發行日公允市場價值（如下所定義的），即100％以上； 提供 如果董事會批准授予行使價格在未來確定的期權，該行使價格不得低於該未來日期的公允市場價值的100％。發行日公允市場價值定義如下：依據該計劃的目的，一股普通股的「發行日公允市場價值」按以下方式計算：
（一）
如果普通股在國家證券交易所上市，則授予當日的收盤價格（主要交易會話）；或者
（ii）
如果普通股票在任何交易所上未進行交易，則以董事會指定的場外市場報告的授予日期之收盤買盤和賣盤價格平均值為准。
（三）
如果普通股未公開交易，則董事會將判斷賦予計畫之授予日公允市場價值使用任何它認為適當的價值衡量標準（包括且不限於借重估價），符合代碼第409A條或其後繼條款下的評估原則及其下的法規，除非董事會另作決定。409A條款
對於非交易日，普通股一股贈與日公允市場價值應透過以下公式中的收盤價或買賣價的平均值（酌情而定），使用直接前一個交易日的價格來決定，公式中的時間亦要做相應調整。董事會如考慮交易所或市場程序等因素而需代替特定時間或其他度量“收盤價格”或“買賣價格”，或可使用權重平均值，以便在每日或更長時間範圍內的情況下在第409A節規定的範圍內。
為了計畫的目的，董事會應該判斷授予日期的公平市場價值，並且所有獎勵都取決於參與者同意董事會的判斷是決定性和約束性的，即使其他人可能作出不同的判斷。
-4-
(d)
期權期限每項期權可於董事會指定的時間內行使，並受到適用期權協議中的其他條款和條件的約束； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且但任何期權的期限不得超過10年。
(e)
期權行使期權可通過提交一份由公司批准的形式（可以是電子形式）行使通知書，並在適用的情況下支付選擇權行使價格的全部款項（按照條款5（f）的規定）。選擇權所涉及的普通股份將在行使後盡快由公司交付。
(f)
行使期權時支付費用根據該計劃獲授予的期權行使時購買的普通股應按如下方式支付：
（一）
以現金、即時可用基金的電匯或支票支付，支票抬頭為公司名稱，但如果以下任一付款方式被允許，該公司可以限制使用上述其中一種付款方式；
（ii）
除非適用的期權協議另有規定或經董事會批准，否則參與者應透過以下方式支付行使價格和任何必要的稅款：（i）透過具信用風險經紀人提供不可撤銷且無條件的承諾，以迅速提供公司所需的充足資金來支付行使價格和任何需要的稅款，或（ii） 參與者遞交不可撤銷且無條件的指示副本給具信用風險經紀人，以迅速提供公司所需的充足資金來支付行使價格和任何需要的稅款。
（三）
在適用的期權協議規定範圍內或經董事會批准，通過交付（實際交付或證明交付）該參與者所擁有的普通股股票按其公平市值估價（按董事會決定或批准的方式進行估價），前提是（i）該支付方式在適用法律下被允許，（ii）該普通股票如果是直接從公司獲取，則所持有的時間不少於董事會確定的最短期間，如果有的話，且（iii）該普通股票不受任何回購、沒收、未兌現的授權或其他類似要求的限制；
(四)
在適用的非法定股票期權協議中規定或董事會批准的範圍內，通過向本公司發出「淨行使」通知，參與者將獲得 (i) 持行使期權部分的基礎股份數量，減少 (ii) 等於 (A) 該期權部分的總行使價除以 (B) 公平市值的股份數目在行使日期的普通股（以董事會決定或批准的方式估值）；
(v)
在法律允許的範圍內，且在適用的期權協議或經董事會批准、通過董事會判斷，支付董事會判定的其他合法考慮金額；或
(vi)
通過上述任何允許的付款方式的任意組合支付。
(g)
重新定價限制。除非獲得公司股東的批准，否則公司不得（除了根據第10條提供的情況）：（1）修改計劃下已授予的任何行權期權，以提供每股行權價格低於該等行權期權當時的每股行權價格;（2）取消任何未行使行權期權（不論是否在計劃下授予）並代之以新的獎勵股票（非根據第4(b)條頒發的獎勵股票），涵蓋相同或不同數量的普通股股票，其每股行使或測量價格低於取消的期權當時的每股行權價格;（3）取消任何行權價格高於普通股股票當時當前公允市場價值的期權，以現金支付作為交換（以董事會確定或批准的方式進行評估）;或（4）根據納斯達克證券市場或公司股票上市或交易的其他交易所或市場的規則所規定的意義內進行任何計劃下的“重新定價”所構成的任何其他行動（“交易所”).
-5-
(h)
不重新加載期權根據該計劃所授予的任何期權均不得含有任何條款，使得參與者在任何行使原始期權時自動獲得額外期權。
（一）
沒有股息相當額沒有任何期權應支付或累計股息相當額。
6.
股票升值權
(a)
一般事項。董事會可授予股票增值權（「SARs」），向持有人提供股票或現金或其組合（由董事會決定形式），根據普通股的公平市值升值（以董事會確定或批准的方式評估），自授予日期起，在第6(b)條下建立的測量價格之上。該升值的確定日期應為行使日期。SARs
(b)
測量價格董事會應確定每份股票權利激勵計劃的測量價格並在相關的股票權利激勵協議中詳細說明。在授予股票權利激勵時，測量價格不得低於該股票權利激勵授予日普通股的公允市場價值的100％； 提供 如果董事會核准將股票權利激勵授予的有效日期設為未來的某個日子，則測量價格不得低於該未來日期的公允市場價值的100％。
(c)
SARs期限每個SAR都應該在董事會指定的適用SAR協議中的時間內行使，並受到相應條款和條件的限制； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且沒有任何SAR的授予期限會超過10年。
(d)
SARs的行使
SARs可以通過以公司核准的形式（可以是電子形式）向公司提交行使通知以及董事會要求的任何其他文件來行使。
(e)
限制重新定價除非經公司股東批准，否則公司不得（除了根據第10條的規定）：（1）修改根據計劃授予的任何未履行股票權（SAR），以提供比該未履行SAR的當前股票價格低的每股測量價格；（2）取消任何未履行的SAR（無論是否根據該計劃授予），並代之授予新獎勵措施（除據第4(b)條規定授予之獎勵措施外），覆蓋相同或不同數量的普通股，其行使或測量價格低於所取消SAR的當前測量價格；（3）根據董事會確定或批准的方式，取消任何當前股票權（SAR），以換取一筆現金支付，其每股測量價格高於普通股的當前公允市場價值（或交易所規則定義的“重新定價”行動）；或（4）在計劃下採取任何其他構成交換所規則中“重新定價”的行動。
(f)
無重新加載 SARs根據該計劃授予的任何 SAR 均不得包含任何條款，使參與者有權在行使原始 SAR 的任何權利時自動獲得額外 SAR。
(g)
沒有股息等值。任何特別行政區不得規定支付或累積股息等值。
7.
限制庫存；RSU
(a)
一般事項。董事會可以授予獎金，使得受獎人能夠取得普通股（“其他所有板塊”），但公司有權在該等股份的發行價格或其他陳述或公式價格時回購全部或部分該等股份（或要求該等股份被沒收，如果以零成本發行），如果在董事会在适用奖励中指定的条件在适用限制期或董事会为该奖励设立的任何限制期之前未得到满足。董事会还可以授予奖项，使得受獎人在該等奖項出現或推迟基础上收到普通股或现金。受限股票」，由董事會在適用獎勵中指定的條件在適用限制期或董事會為該獎勵設立的任何限制期之前未得到滿足的情況下，公司有權以其發行價格或其他陳述或公式價格回購這些股票的全部或部分（或要求沒收這些股份，如果是以零成本發行的）。董事會還可以授予獎項，賦予受獎人在獎項到期或推遲基礎上收到普通股或現金的權利（“其他所有板塊”。限制性股票單位”).
-6-
(b)
限制股票和限制性股票單位的條款和條件董事會將判斷限制股票和限制性股票單位的條款和條件，包括獲准條件和收購（或沒收）條件以及發行價格（如果有）。
(c)
有關限制股份的附加條款.
（一）
分紅派息任何分紅派息（無論是以現金、股票或物業支付）在股份限制性股票的轉讓性和沒收限制期間內，由公司宣布並支付的股份，只有當這些股份免於這些限制時，相應的受贈人才能獲得。未發放分紅派息的每次支付，最遲在支付該類股票股東分紅的日歷年度結束時，或者如果更晚，在轉讓限制和受限股份的沒收條款到期的第三個月的第15天內進行。未發放分紅派息不會支付任何利息。未發放分紅派息今天天氣真好
今天天氣真好
（ii）
股票證書/發行。公司可能要求受限股票股份的股票證書以及支付的分紅或發放的股息，連同空白背書的股票權利證書一起由參與者存入由公司（或其指定的人）管理的第三方托管，或者如果公司（或其指定人）認為適當，這些股份將只以記名的方式進行發行，由參與者以受限制的轉讓和沒有轉讓權限的名義持有。經過相應的限制期後，公司（或該指定人）將把不再受限制的證書發送給參與者（或者如果參與者已去世，則發送給其指定的受益人（如下所定））。。公司可能要求參與者將任何股票權益證書，以及支付的分紅或分配的股息，預存到由公司（或其指定的人）管理的第三方托管中，並填寫一張空白背書的股票權利證書，或者公司（或其指定的人）也可以只以帳目方式發行這些股份，並在參與者的名下帶有適當的轉讓和沒有轉讓權限限制。在適用的限制期屆滿後，公司（或該設計人）將把不再受限制的證書（或者，如果受限股票是以帳目方式發行的，在此情況下，解除相關的限制）發還給參與者，如果參與者已經死亡，則發還給其指定的受益人（如下所定）。
(d)
有關受限股票單位的附加條款.
（一）
結算按照每個股份單位的彌留期或其他限制到期的時間，參與者將有權從公司（即，結算）獲取在獎勵協議中規定的普通股數量或現金等值（如果在相關獎勵協議中如此規定或由董事會決定），或兩者結合而成。董事會可以決定將RSU的結算延遲，並按照409A條的規定強制或由參與者選擇進行。
（ii）
投票權任何RSU都不得賦予參與者投票權。
(三)
股息等價。RSU 的獎勵協議可為參與者提供相等數量的普通股發行股份聲明和支付的任何股息或其他派發的金額相等的權利（」股息等價」)。股息等值可存入參與者帳戶，並可以以現金和/或普通股結算，在每種情況下，在適用的獎勵協議中規定的範圍內。有關 RSU 的股息等值將受到與已支付的 RSU 相同的轉讓和沒收的限制約束。股息等價不會支付利息。
8.
其他基於股票及現金的獎勵
(a)
一般事項。董事會可能授予其他普通股股票獎勵，以及整體或部分參考普通股股票價值的獎勵，或基於普通股股票或其他財產的其他獎勵（“其他股票獎勵”）。這些其他股票獎勵也可以作為計劃下已授予的其他獎勵的支付方式，或作為參與者本應享有的報酬的代替支付方式。其他股票獎勵可以按照董事會判斷以普通股股票或現金支付。公司還可以授予以現金而非普通股股票為名義的獎勵（“現金為基礎的獎勵”）。其他股票獎勵這些其他股票獎勵也可以作為計劃下已授予的其他獎勵的支付方式，或作為參與者本應享有的報酬的代替支付方式。其他股票獎勵可以按照董事會判斷以普通股股票或現金支付。公司還可以授予以現金而非普通股股票為名義的獎勵（“現金為基礎的獎勵”）。現金為基礎的獎勵”).
(b)
條款和條件依據該計劃的規定，董事會將判斷其他股票性優惠或現金性優惠的條款和條件，包括任何適用的購買價格。
-7-
(c)
紅利等值物其他基於股份的獎勵的獎勵協議可能為參與者提供獲得股息等值的權利。股息等值可能會記入參與者的賬戶，並可能以現金和/或普通股股份折抵，具體程度由適用的獎勵協議決定。與其他基於股份的獎勵相關的股息等值將受到與支付的其他基於股份的獎勵相同的轉讓和喪失限制。股息等值不支付利息。
9.
表現獎項。
(a)
補助金根據第9條，該計劃的獎勵可能會根據達成的績效目標進行發放（“績效獎勵”）。績效獎勵”).
(b)
績效措施。董事會可以指定任何績效獎項的授予，兌現和/或支付程度應受董事會設定的一個或多個績效指標的達成限制，這可能基於以下任何一種或任何一種組合的指定水平的相對或絕對實現，並可能根據普遍接受的會計原則（“ GAAP ”）或非GAAP基礎決定，由董事會確定：GAAP
(1)
凈利潤；
(2)
扣除中止業務、利息、稅項、折舊和（或）攤銷前後盈利；
(3)
包括已停業業務和/或稅後的營業利潤，
(4)
銷售；
(5)
銷售增長；
(6)
獲利增長；
(7)
現金流或現金預算；
(8)
毛利率；
(9)
股價；
(10)
市場份額；
(11)
銷售回報率、資產回報率、股東權益回報率或投資回報率；
(12)
財務評級的改善；
(13)
達成資產負債表或損益表目標；
(14)
股東總回報；或
(15)
董事會確定的任何其他度量衡。
這些目標可能反映實體或業務單位的絕對表現，或者相對比較所選績效標準同儕實體群體或其他外部衡量方法的表現，其術語可能是絕對的或與其他相似或狀況相似的公司進行比較或測量。董事會可能指定，這些績效指標應另外調整以排除任何一項或多項：
i。
非常項目；
ii。
停業單元處置的收益或損失；
iii。
會計原則變更的累積影響；
iv。
任何資產的減值;
v。
外幣匯率波動；
vi.
改組和精簡計劃的費用；
七.
對衍生工具的非現金市場價值調整；
viii.
已購買無形資產攤提;
ix.
稅率變化的淨影響；
倍。
非現金資產減值費用；以及
西。
其他因素視董事會判斷而定。
這樣的績效指標：
a)
可能因參與者而異，並且在不同的獎項中可能不同；
b）
可能是特定於參與者或參與者所在的部門、分支機構、業務線、子公司或其他部門，並可能涵蓋董事會所指定的期間；並且
-8-
c)
可能涵蓋董事會指定的期間。
董事會有權在認定飛凡或不常發生的事件影響公司或公司基本報表時，在回應相關法律法規的變更或考慮確定為非凡或飛凡的收益、損失或費用項目或與業務部分出售相關的或與會計原則變更相關的情況下對績效目標進行合理調整。
(c)
調整項目董事會可以調整按照該績效獎勵應支付的現金或股票數量，並且董事會可以隨時豁免達成適用的績效指標。
(d)
分紅派息；股息等效物儘管指定為績效獎勵，任何期權或SAR均不得根據第5(i)條和第6(g)條開始支付或累積股息等效物，公司就限制性股票的股份宣布並支付的任何股息均應受第7(c)(i)條的規定，並就RSUs和其他股份型獎勵的獎勵而享有接收股息等效物的權利則應適用第7(d)(iii)條和第8(c)條的規定。
10.
普通股變動及某些其他事件的調整
(a)
資本化變更如果發生任何股票分割、股票逆分割、股票股利、股票資本重組、股票股本合併、股票股份重新歸類、股票剝離或其他類似的資本化事件或分紅或其他種類分配給持有普通股票人士而不是普通現金股息的情況下，公司應以董事會所決定的方式進行公平調整（或如適用，可作出替代獎勵），調整如下：（i）計劃下的證券數量和類別，（ii）股份計數規則，（iii）每個未行使期權的股票數量和類別以及行使價格，（iv）每個未行使股票價格的股票和股票的每股條款和測量價格，（v）與每個未限制股票獎勵相關的股份數和每股回購價格以及（vi）與每個未行使 RSU 和每個其他股票為基礎的獎勵相關的每股和每股相關條款以及買入價格（如有），由公司進行公平調整。不限制前述規定的一般性，如果公司通過股票股利形式進行普通股的分割，並且按照分配日（而不是股利的記錄日）調整了每個未行使股票的行使價格和股票數量，則在記錄日和分配日之間行使期權的期權持有人應有權在分配日收到有關股票股利，該股利與在關閉股票股利記錄日時未發行的普通股份相對應。
(b)
重組事件.
（一）
定義「再組織事件」定義為：(a) 公司與其他實體合併或併購，導致公司所有普通股被轉換為現金、證券或其他財產或被取消；(b)根據股份交換或其他交易以現金、證券或其他財產轉移或出售公司所有普通股；或(c)公司進行清算或解散。再組織事件再組織事件定義為: (a) 公司與其他實體合併或併購，導致公司所有普通股被轉換為現金、證券或其他財產或被取消；(b)根據股份交換或其他交易以現金、證券或其他財產轉移或出售公司所有普通股；或(c)公司進行清算或解散。
(二)
重組活動對於限制股票以外的獎勵的後果.
(一)
與重組活動有關，董事會可根據董事會決定的條款 (除適用之獎勵協議或本公司與參與者之間的其他協議中另有特別規定的範圍外)，對於限制股以外的全部或任何 (或任何部分) 未償還獎勵採取以下任何一項或多項行動：
i。
提供這樣的獎勵必須由獲得或繼承的公司（或其附屬公司）承擔，或提供實質上相當的獎勵。
ii。
在書面通知參與者之後，提供參與者所有未獲授權的獎勵將在重組事件實現之前立即被取消和/或參與者所有
-9-
未行使的獎勵將在重組事件實現前立即終止，除非參與者在收到通知後在指定期限內行使（在那時可以行使）。
三.
規定未償還的獎勵將成為可行使、可實現或可交付，或適用於獎項的限制將在該重組活動之前或之後全部或部分失效；
四.
如發生重組活動，根據其條款，普通股持有人將於重組事件中轉讓的每股股份獲得現金付款（「收購價」），對參與者持有的每份獎項等於 (A) 所得獎項的普通股數量（以下簡稱「收購價」）向參加者支付現金或提供現金付款。在該重組活動時或之前即時）乘以 (B) 超額，如任何 (I) 取得價格超過 (II) 該獎項的行使、衡量或購買價格，以及任何適用的預扣稅，以換取該獎勵終止，但如每股收購價（由董事會決定）不超過該等獎勵的行使價，則該獎項將被取消而無須支付任何代價；
v。
若公司進行清算或解散，獎勵將轉換為收取清算收益的權利（如適用，扣除行使、測量或購買價格及任何適用的稅款扣除）。
vi.
前述任何組合。
在根據本第10(b)(ii)(A)條款採取任何行動時，董事會不必根據本計劃義務性地對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或同類型的所有獎勵。
（買盤）
儘管第10(b)(ii)(A)(i)條款的規定，在受到第409A條的約束的未履行的限制性股票單位的情況下：(i)如果相關的限制性股票單位協議規定限制性股票單位將根據財政局法規第1.409A-3(i)(5)(i)條所述的“變更控制事件”結算，並且再組織事件構成此類“變更控制事件”，則不允許根據第10(b)(ii)(A)(i)條款進行假設或替代，而是應根據相應的限制性股票單位協議條款進行結算；(ii) 如果再組織事件根據財政局規例第1.409A-3(i)(5)(i)條的定義構成“變更控制事件”，且根據第409A條可允許或要求執行第10(b)(ii)(A)條款所列舉的行動(iii)、(iv)或(v)，則董事會僅能採取這些行動；如果再組織事件未根據該定義構成“變更控制事件”，或者根據該定義未允許或要求採取此類行動，且收購或繼承的公司未根據第10(b)(ii)(A)條款(i)進行假設或替代，則未實現的限制性股票單位在再組織事件完全實現之前立即終止，並不作任何交換費用的支付。
(C)
就第 10 (b) (ii) (A) (i) 條而言，如果在重組活動完成後，該獎項授予根據該獎項條款購買或接收權，則在重組活動完成之前立即獲得獎項的每股股份購買或接收的權利（無論是現金、證券或其他財產），將被視為假定的獎勵（不論是現金、證券或其他財產）普通股持有人對於公司之前立即持有的每股普通股份的重組活動結果重組活動的完成情況（如果持有人被提供選擇的代價，則由大部分出售普通股股份持有人選擇的代價類型）； 但是，提供了，如因重組事件而收到的代價不僅僅是收購或繼承公司（或其附屬公司）的普通股，則該公司可在收購或繼任公司的同意下，規定在行使或結算獎勵時所獲得的代價僅由收購或繼承公司（或其附屬公司）的普通股數目組成，而董事會認為相等以價值計算（截至該等決定日期或其他董事會指明日期）至於重組活動結果所持有人所收到的每股代價。
（D）
董事會可能會限制持有期權和/或SAR的參與者在重組事件結束前最少幾天行使他們的獎勵，以合理地促進重組事件的有序結束。公司應向參與者提供任何此類行使限制的合理通知。
-10-
（三）
重組事件對受限股票的後果當公司發生非清算或解散的重組事件時，該公司關於未行使的受限股票的買回權和其他權利應移轉為公司的繼承人，並且，除非董事會另有決定，這些權利應以相同的方式和程度應用於根據該重組事件轉換或交換成的現金、證券或其他財產，就像這些權利應用於這些受限股票一樣； 只要 但是董事會可以規定終止或視為滿足任何受限股票或任何參與者和公司之間的其他協議所證明的工具下的買回或其他權利，或者透過修改初步提供給這些權利，或者如果無償發行就規定沒收這些受限股票。當公司發生涉及清算或解散的重組事件時，除非受限股票或任何參與者和公司之間的其他協議明確規定相反，在所有當前未受限制的受限股票上的所有限制和條件都應自動被視為終止或滿足。
11.
關於獎勵的一般規定
(一)
獎項的可轉讓性。獎勵不得由參加者自願或依法律規定出售、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式負擔，除非根據遺囑或原產和分配法律，或按照合格的國內關係指令除外，除非獎勵股票期間，並且只能由參加者行使； 但是，提供了，除第 409A 條的獎項及獎勵股權外，董事會可允許或規定參與者免費轉讓獎勵予參加者及/或其直屬成員成立的親屬成員、家庭信託或其他為參與者及/或其直接家屬成立的實體或利益，如果公司有資格根據證券法根據證券法註冊出售普通股的表格 S-8 註冊須予該等擬議轉讓人作出該等獎項； 進一步提供，本公司不需要承認任何允許的轉讓人須作為該轉讓的條件向公司交付一份以形式和實質滿意的書面文書，確認該被轉讓人必須受獎項的所有條款和條件約束。參與者的參考資料，在相關情況下，應包括指授權轉讓人。為了避免任何疑問，本第 11 (a) 條中的任何內容均不被視為限制轉讓給本公司。
(b)
文檔每份獎勵都應以董事會判斷之方式以某種形式（書面、電子或其他方式）見證。每份獎勵可能包含超出計劃設定之條款和條件。
(c)
狀態終止董事會應判斷員工或服務人員的殘疾、死亡、終止或其他離職或服務狀態的影響，授予休假或其他變更，以及在什麼程度上和何時，參與者或參與者的法定代表人、保護人、監護人或指定受益人可以行使權利或獲得任何獎勵的福利。指定受益人是指由參與者以董事會規定的方式指定，以接收在參與者死亡時應收的款項或行使權利，或在沒有參與者有效指定的情況下，由參與者的財產繼承人繼承。
(d)
扣繳稅款參與者必須在頒獎之前滿足所有的聯邦、州和地方或其他所得和就業稅扣繳義務，公司才會交付股票證書或以其他形式承認在獎勵下擁有普通股的所有權。公司可以選擇透過額外的薪資或工資扣繳滿足扣繳義務。如果公司選擇不扣除其他薪酬，參與者必須支付公司全額，如果有的話，扣繳所需的全部金額，或請代繳人以現金向公司提供與扣繳義務相等的款項。除非公司決定其他，否則需在行使、兌現或從獎勵中釋放股票時支付扣繳款項，或與行使或購買價格同時支付扣繳款項。如果在獎勵中提供或經董事會批准，參與者可以通過交付（實際交付或證明）具有公正市場價值（由公司確定或批准的方式估值）的普通股份，包括從創建稅務責任的獎勵中保留的股份全數或部分地滿足稅務責任。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且除了董事會另有規定外，使用股票滿足這些稅務義務時的總扣繳額不得超過公司最低法定扣繳義務（基於適用於這種補充的最低稅收、州稅收和聯邦稅收的最低法定稅收稅率，包括薪資稅）。
-11-
應納稅所得（指公司能夠保留有一個公平市值的普通股的程度（由公司確定或批准），但超過法定最低扣繳稅款而不產生財務會計影響或在沒有法定最低扣繳稅款的司法管轄區扣繳時，公司可以保留這樣的普通股數量（最高個人法定稅率（由公司確定或批准）的公平市值等於股票的最大數量）以滿足與任何獎勵有關的稅務責任。 用於滿足稅款扣除要求的股票不能受到任何回購、沒收、未履行發放或其他類似要求的限制。
(e)
獎勵修改除了第5(g)和6(e)條有關重新定價之外，董事會可以修改、變更或終止任何未行使的獎勵，包括但不限於替換為同類型或不同類型的其他獎勵，改變行使或實現日期，以及將股票期權轉換為非法定股票期權。除非：（i）在考慮任何相關行動的情況下，董事會確定此舉不會對參與計劃者的權利造成重大不利影響，或（ii）依據第10條的規定允許變更，否則必須獲得參與計劃者的同意。
(f)
貨品交付條件。本公司不有義務根據本計劃交付任何普通股股份，或移除先前根據本計劃發行或交付之股份的限制，直到 (i) 已滿足或解除本公司滿意的所有獎勵條件，(ii) 根據公司律師的意見，與發行和交付有關股票有關的其他法律事宜已滿足，包括任何適用的證券法律法規及任何適用的證券交易所有法律事宜已滿足。或股票市場規則和法規，以及 (iii)參與者已經履行並向本公司交付本公司可能認為適當的聲明或協議，以滿足任何適用法律、規則或法規的要求。
(g)
加速董事會可以隨時決定任何獎勵可以整個或部分立即行使，從某些或全部限制或條件中解除，或以其他方式整個或部分實現，具體情況而定。
12.
雜項費用
(a)
沒有就業或其他地位的權利。沒有人擁有因採用計劃而被授予獎勵的權利或主張，授予獎勵不應被解釋為給予參與者繼續就業或任何其他與公司的關係的權利。公司明確保留隨時解雇或以其他方式終止其與參與者的關係的權利，而不承擔計劃下任何負責或主張，除非在適用的獎勵中明確提供。
(b)
沒有股東權利；收回條款
依適用獎勵條款，參與者或指定受益人在成為這些股票的登記持有人之前，對於這些普通股的任何股份都沒有股東權利。 在接受計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現有或將來通過的任何收回政策的約束。。 依適用獎勵條款，任何參與者或指定受益人在成為這些股票的登記持有人之前，對於即將發行的任何普通股都沒有股東權利。 在接受計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現有或未來可能採用的任何收回政策的約束。
(c)
計畫的生效日期和預定期限。計畫於生效日期生效。計畫有效期為10年，自生效日期起計算，但先前已經授予的獎勵可以延期超過該日期。
(d)
修訂計劃董事會可在任何時候修改、暫停或終止該計劃或其任何部分，但前提是 (i) 無法修改第5(g)條或第6(e)條，這兩條要求股東批准任何期權或SAR價格再定价，而不經股東批准；(ii) 如果公司以主要上市地為維持其主要上市地的國家證券交易所的規則要求股東批准任何修改，則不會生效，直到公司的股東批准此類修改；(iii) 如果公司當時所維持的主要上市國家證券交易所沒有關於何時需要股東批准股權報酬計劃修改的規定(或者如果公司的普通股票當時未在任何國家證券交易所上市)，則該計劃的修改(A)在未經股東批准的情況下，大幅增加經授權的股份數(除了根據第4(b)或10條)；(B)擴大類型免費股票福利的管轄範圍，不會生效。
-12-
除非並直到公司股東批准此種修改或任何其他修改，否則可根據計劃授予的獎項，或(C)顯著擴大有資格參與計劃的參與者類別將不會生效。另外，如果在任何時候，根據《代碼》第422條或任何後續條款關於誘因股票期權方面的任何其他修改或修正案需要公司股東批准，則董事會不得在沒有股東批准的情況下實施該等修改或修正案。除非修改中另有規定，否則根據本第12 (d)條所採納的計劃修改將適用並對所有在修改採納時已頒發的計劃獎項持有人具有約束力，前提是董事會確定該等修改，考慮任何相關行動後，不會對計劃參與者的權利產生重大不利影響。除非該獎項條款明確提供，否則任何獎項的設置不應取決於股東對計劃的任何修改的批准，除非該獎項提供(i) 如果在授予日期起12個月內未獲得該等修改的股東批准，則其將終止或被沒收（2）在獲得該等股東批准之前，不得行使或結算（或以其他方式發行普通股） 。
(e)
授權子計畫（包括為非美國員工發放的補助金）董事會可隨時依據所需滿足不同地區適用的證券、稅務或其他法律的目的，制定一個或多個子計畫。 董事會應通過採納附加條款來設立此類子計畫，包括 （i）董事會認為必要或理想的限制董事會根據計畫所擁有的裁量權力, 或（ii）董事會認為必須或理想的其他條件但與計畫不不一致。 董事會所制訂之所有附加條款均視為此計畫的一部分，但每個附加條款僅適用於受影響的地區之參與者，且公司無需向任何非附加條款所涉及的地區的參與者提供任何附加條款的副本。
(f)
符合第409A條款的遵從。如果（i）在受僱者終止雇傭關係時提供給其的任何付款、補償或其他利益的任何部分構成“非合格延期薪酬”，在《內部收入法》第409A條的意義下，且（ii）根據公司的程序，通過進行這些決定，確定受僱者是《內部收入法》第409A條(a)(2)(B)(i)所定義的指定員工，通過接受獎勵，受僱者同意受到約束，付款、補償或其他利益的這部分款項將不得在“停止服務日”（根據第409A條的規定）之前支付（本文中的“ 為什麼Corcept Therapeutics股票今天飆升？新付款日期。
如果發現而計畫中的條款、津貼、補償或其他福利被判定為非合格的遞延薪酬而不符合409A條款規定則公司不對參賽者或其他人作出任何聲明或保證且沒有責任。
(g)
有關責任的限制. 儘管計劃的其他條文，任何作為公司董事、職員、雇員或代理人的個人，對於計劃所涉及的任何索償、損失、責任或支出概不負責。此類個人在其身為公司董事、職員、雇員或代理人身分所執行的任何合約或其他文件與計劃相關的事宜上，亦不會因而在計劃方面承擔任何個人責任。公司將為執行或解釋計劃的職權或權力已被或將被委派的每位公司董事、職員、雇員或代理人提供賠償及免除責任，並對其因任何與計劃有關的行為或不作為所導致的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括在董事會批准的索賠和解付款）進行賠償，除非是基於該人自身的欺詐或惡意所引起的。 為何公司董事、職員、雇員或代理人在計劃相關的事宜上不會對任何參加者、前參加者、配偶、受益人或任何其他人因計劃而產生的任何索賠、損失、責任或支出負責？
(h)
管轄法本計劃的條款及所有獎勵項目均受特拉華州法律管轄及解釋，不包括可能需要這個州的選擇性法律原則適用於特拉華州以外司法管轄區的法律。
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