美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

☒ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的年度報告

日終了的財政年度 十二月31, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的過渡報告

從 到

委員會檔案編號 000-24435

微策略融入

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括地區代碼：（703) 848-8600

根據該法第12（b）條登記的證券：

根據該法案第12（g）條登記的證券：不適用

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是的 ☒ 沒有 ☐

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是的 ☐ 沒有 ☒

通過勾選標記確定註冊人是否：（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是的 ☒ 沒有 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參閱《交易法》第120條第2條中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發布審計報告的特許會計師事務所執行。 ☒

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發布的財務報表錯誤的更正。 ☐

通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第120條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值（基於2023年6月30日註冊人A類普通股的最後報告售價 納斯達克全球精選市場）約為美金4.133 億

截至2024年2月1日，登記人有 15,004,100 和 1,964,025 分別發行的A類普通股和B類普通股。

通過引用併入的文件： 最終委託聲明的部分 2024 隨後將向SEC提交的註冊人股東年度會議通過引用納入本年度報告的第三部分，表格10-k（見此處所示）。

微策略融入

目錄

本文提及的MicroStrategy Incorporated及其子公司的商標和註冊商標包括但不限於MicroStrategy、MicroStrategy ONE、MicroStrategy Auto、Intelligence Everywhere、HyperIntelligence、MicroStrategy Consulting、MicroStrategy Education、Dossier、MicroStrategy Cloud、Enterprise Semantic Shape、MicroStrategy Services、全球交付中心和智能企業。 本文提及的第三方產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標。

某些定義

本年度報告10-k表格（「年度報告」）中所有提及「MicroStrategy」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」均指MicroStrategy Incorporated及其合併子公司（除非上下文另有說明）。

前瞻性信息和風險因素總結

本年度報告包含經修訂的1934年證券交易法（「交易法」）第21 E條含義內的前瞻性陳述。為此目的，本文包含的任何非歷史事實陳述的陳述，包括但不限於「第1項」下的某些陳述。商業，」「第1A項。風險因素，」和」第7項。管理層對財務狀況和經營運績的討論和分析」以及位於本文其他地方的有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、經營運績、財務狀況、業務前景、業務趨勢和其他信息的內容可能是前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，「可能」、「將」、「可能」、「應該」、「估計」、「預期」、「繼續」、「設想」、「預期」、「項目」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「打算」、「相信」、「預測」、「未來」、「有針對性」、「目標」以及此類詞語的變體或類似表達旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們當前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設就其性質而言，本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。我們的期望、信念、估計和預測是真誠地表達的，並且我們相信它們有合理的基礎。然而，無法保證管理層的預期、信念、估計和預測能夠實現，並且實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容存在重大差異。

存在許多風險、不確定性和其他重要因素，其中許多超出了我們的控制範圍，可能會導致我們的實際結果與本文所載以及管理層不時在其他地方呈現的前瞻性陳述存在重大差異。這些主要風險、不確定性和其他重要因素將在「第1A項」中更全面地討論。風險因素」，包括但不限於以下內容：

與我們一般業務相關的風險

與我們的比特幣收購策略和控股相關的風險

與我們的企業分析軟體業務策略相關的風險

與我們的技術和智慧財產權相關的風險

與我們運營相關的風險

與我們的A類普通股相關的風險

與我們未償和潛在未來債務相關的風險

我們警告您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有物質因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，本文所載前瞻性陳述中提及的事項實際上可能不會發生。本文所做的前瞻性陳述僅與截至陳述之日的事件有關。除法律要求外，我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映陳述發表之日後的事件和情況或反映意外事件的發生。

PAR我不是

項目1. 業務

概述

MicroStrategy®最近宣布，它認為自己是世界上第一家比特幣開發公司。我們是一家上市運營公司，致力於通過金融市場、宣傳和技術創新的活動來持續發展比特幣網絡。作為一家運營企業，我們能夠利用現金流以及股權和債務融資的收益來積累比特幣，作為我們的主要國庫儲備資產。我們還開發和提供行業領先的人工智慧驅動的企業分析軟體，以促進我們的Intelligence Everywhere™願景，並正在利用我們的軟體開發能力來開發比特幣應用程式。我們的軟體業務已經運營了30多年，是我們的主要運營重點，提供現金流並使我們能夠實施我們的比特幣戰略。我們相信，我們的運營結構、比特幣戰略和對技術創新的關注使我們在數字資產行業脫穎而出。

比特幣策略

我們的比特幣戰略包括（i）使用運營現金流以及股權和債務融資收益收購比特幣，（ii）開發利用比特幣區塊鏈技術的產品創新，（iii）定期參與有關比特幣作為網際網路原生數字資產和閃電網絡的開放、安全協議的持續接受和價值的宣傳和教育活動。

比特幣收購策略

我們相信比特幣是一種有吸引力的資產，因為它可以作為一種價值儲存手段，由強大的公共開源架構支持，不受主權貨幣政策的束縛。我們還認為，由於供應有限，比特幣有潛力長期對沖通脹，如果其採用率增加，還提供了升值的機會。

在 九月 2020年，我們的董事會通過了一項財政儲備政策（經迄今修訂，「財政儲備政策」），更新了我們的財政管理和資本配置策略，根據該策略，我們的財政儲備資產將包括：

2021年第一季度，除了財政儲備政策外，我們還採用了收購和持有比特幣的企業戰略，並根據市場狀況不時發行債務或股權證券或從事其他融資交易，目的是使用收益購買比特幣。

我們的比特幣收購策略通常涉及使用超過運營資金要求的易變現資產收購比特幣，並根據市場條件不時發行債務或股權證券或從事其他融資交易，目的是使用收益購買比特幣。我們將我們持有的比特幣視為長期持有，並預計將繼續積累比特幣。我們尚未為我們尋求持有的比特幣數量設定任何具體目標，我們將繼續監控市場狀況，以確定是否進行額外融資以購買額外比特幣。這一總體戰略還考慮了我們可能（i）定期出於一般企業目的出售比特幣，包括為財務管理產生現金（可能包括償還債務），或與根據適用法律產生稅收優惠的策略有關，（ii）進行以我們持有的比特幣為抵押的額外融資交易，以及（iii）考慮採用使用我們持有的比特幣創造收入來源或以其他方式產生資金的策略。

比特幣相關創新

我們相信比特幣網絡為金融和技術創新的發展提供了基礎設施和機會，例如Lighting Network（一種建立在比特幣區塊鏈之上的去中心化第二層支付協議，旨在實現快速且成本更低的交易）。我們正在努力開發利用閃電網絡的軟體產品和服務產品，並探索開發利用比特幣區塊鏈技術的產品的其他機會。

比特幣宣傳和教育

通過各種舉措，例如在MicroStrategy World上舉行的比特幣企業會議，我們尋求與其他人接觸並教育他們了解如果他們採用比特幣作為國庫儲備資產，可以獲得的機會，並開發利用比特幣區塊鏈和Lightning Network的工具。2023年，我們還向財務會計準則委員會（「FASB」）就其已發布的有關數字資產會計處理的提案提供了評論。FASb於2023年12月發布了最終標準。

我們的比特幣控股

2023年期間，我們總共購買了約56，650個比特幣，總購買價格約為19.02美金，平均購買價格約為每個比特幣33，580美金，包括費用和開支。2023年我們沒有出售任何比特幣。2022年期間，我們總共購買了約8，813個比特幣，總購買價格約為28790盧比，平均購買價格約為每個比特幣32，670美金（包括費用和開支），並以平均售價約為16美金出售了總計約704個比特幣，現金收益約為1180盧比，每比特幣786英鎊，扣除費用和開支。2024年1月1日至2024年2月14日期間，我們總共購買了約850個比特幣，總購買價格約為3720盧比，平均購買價格約為每個比特幣43，723美金，包括費用和開支。2024年1月1日至2024年2月14日期間，我們沒有出售任何比特幣。請參閱「第7項」下的「我們的比特幣收購策略」部分。管理層對財務狀況和經營運績的討論和分析」，了解有關我們比特幣購買的更多信息，包括用於購買比特幣的資金來源。

截至2023年12月31日，我們的資產負債表上載有36.26加元的數字資產，其中約189，150個比特幣，反映了比特幣交易價格波動造成的22.69加元的累積減損損失，並持有4680加元的現金和現金等值物。截至2022年12月31日，我們的資產負債表上持有18.4萬億美金的數字資產，其中約132，500個比特幣，反映了比特幣交易價格波動造成的21.53萬億美金的累積減損損失，並持有4380萬億美金的現金和現金等值物。

截至2024年2月14日，我們持有約190，000個比特幣，收購總購買價為59.33美金，平均購買價約為每個比特幣31，224美金，包括費用和開支。截至東部時間2024年2月14日下午4：00，Coinbase交易所（我們的主要市場）報告的一枚比特幣的市場價格為51，744.68美金。

比特幣行業和市場概覽

比特幣是一種數字資產，由開源協議（稱為比特幣協議）發行和傳輸，由去中心化用戶節點的點對點網絡共同維護。該網絡託管一個公共交易分類帳，稱為比特幣區塊鏈，其中記錄了比特幣持有量和比特幣網絡上發生的所有經過驗證的交易。 比特幣餘額存儲在單獨的「錢包」功能中，該功能將網絡公共地址與控制比特幣轉移的一個或多個「私人密鑰」關聯起來。比特幣區塊鏈可以在沒有任何單一實體擁有或運營網絡的情況下進行更新。

新比特幣的創建和供應限制

新比特幣是由比特幣協議通過「採礦」過程創建和分配的，該過程獎勵驗證比特幣區塊鏈中交易的用戶。 大約每10分鐘將經過驗證的交易添加到「塊」中。採礦過程用於驗證交易並確保比特幣網絡的安全。採礦是一項競爭激烈且成本高昂的操作，需要大量的計算能力來解決複雜的數學算法。 這種計算能力的消耗被稱為「工作量證明」。 為了激勵礦工承擔挖掘比特幣的成本，比特幣協議獎勵成功驗證新生成的比特幣交易塊的礦工。

比特幣協議將隨著時間的推移可以產生的比特幣總數限制為2100個比特。成功驗證交易塊的礦工目前的獎勵是每個挖掘的塊6.25比特幣。 根據當前的採礦率，我們預計到2024年4月的某個時候，獎勵將減少一半，至每個採礦區塊3.125比特幣。 這種採礦獎勵的減少被稱為比特幣減半，每開採210，000個區塊就會發生這種情況，歷史上大約每四年發生一次。

比特幣協議的修改

比特幣是一個開源網絡，沒有中央權威，因此任何人都不能單方面更改運行該網絡的軟體。 然而，有一群核心開發人員負責維護比特幣協議的代碼，他們可以對原始碼提出更改並發布定期更新和其他更改。與大多數擁有一個可以向用戶推送更新的中央實體的軟體不同，比特幣是一個點對點網絡，其中單個網絡參與者（稱為節點）決定是否升級軟體並接受新的更改。實際上，只有當提議的更改被網絡上擁有最大處理能力（即哈希率）的參與者接受時，修改才會成為比特幣協議的一部分。 如果一定比例的節點拒絕更改，則會發生「分叉」，參與者可以選擇他們想要運行的軟體版本。

針對比特幣網絡和錢包的攻擊形式

區塊鏈技術具有許多內置安全功能，使黑客和其他惡意行為者難以破壞協議或區塊鏈。然而，與任何計算機網絡一樣，比特幣網絡可能會受到某些攻擊。 某些形式的攻擊包括未經授權訪問持有比特幣的錢包和直接攻擊，例如對比特幣協議的「51%攻擊」或「拒絕服務攻擊」。

比特幣只能由與持有比特幣的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私有密鑰的擁有者控制。用於訪問比特幣餘額的私人密鑰分布不廣泛，通常保存在硬體上

（可以由持有人或託管人等第三方物理控制）或通過第三方伺服器上的軟體程式進行控制。 網絡釣魚攻擊後，出現了未經授權訪問錢包的一種形式，攻擊者欺騙受害者並操縱他們共享數字錢包或其他敏感信息的私人密鑰。 其他類似的攻擊也可能導致私人密鑰丟失以及無法訪問相應比特幣以及實際丟失。 請參閱「項目1A。風險因素-與我們的比特幣收購策略和持有相關的風險-我們面臨與比特幣託管相關的風險，包括訪問比特幣所需的私人密鑰丟失或破壞以及與我們比特幣相關的網絡攻擊或其他數據丟失。」

當一群礦工獲得比特幣網絡50%以上的採礦能力時，可能會發生「51%攻擊」，從而使他們能夠控制比特幣網絡和協議並操縱區塊鏈。 當合法用戶由於惡意行為者的行為使網絡充滿流量，直到網絡無法響應或崩潰而無法訪問信息系統、設備或其他網絡資源時，就會發生「拒絕服務攻擊」。比特幣網絡已經並且在未來可能會受到拒絕服務攻擊，這可能會導致區塊創建和比特幣轉移的暫時延遲。 請參閱「項目1A。風險因素-與我們的比特幣收購策略和控股相關的風險-比特幣和其他數字資產是新型資產，存在重大的法律、商業、監管和技術不確定性。」

比特幣行業參與者

比特幣行業的主要參與者是礦工、投資者和交易員、數字資產交易所和服務提供商，包括託管人、掮客、支付處理商、錢包提供商和金融機構。

礦工. 礦工的範圍從比特幣愛好者到設計和建造專用採礦機和數據中心的專業採礦運營商，包括礦池，礦池是一群團結一致、結合其處理能力來開採比特幣區塊的礦工。看到 「-新比特幣的創建和供應限制」 以上

投資者和交易員. 比特幣投資者和交易員包括直接或間接購買、持有和出售比特幣或基於比特幣的衍生品的個人和機構投資者。2024年1月10日，美國證券交易委員會（「SEC」）發布命令，批准多項現貨比特幣交易所交易產品（「ETP」）股票在美國國家證券交易所上市和交易的申請。雖然美國證券交易委員會此前批准了基礎資產為比特幣期貨合約的交易所交易基金，但這一命令代表美國證券交易委員會首次批准直接收購、持有和出售比特幣的ETF的上市和交易。ETP可以像傳統股票一樣在證券交易所買賣，並為投資者提供了通過傳統行紀帳戶獲得比特幣經濟風險的另一種方式。

數字資產交易所。 數字資產交易所為購買和銷售比特幣以換取法定資產或其他數字資產提供交易場所。 比特幣可以按照比特幣交易平台上的市場力量決定的價位兌換為美金等法定貨幣，而這些平台的監管方式與傳統證券交易所不同。 除了這些平台之外，比特幣的場外市場和衍生品市場也存在。 比特幣在市場上的價值部分取決於全球比特幣市場比特幣的供需、市場對採用比特幣作為價值儲存手段的預期、接受比特幣作為支付形式的商戶數量以及點對點交易量等因素。有關與數字資產交易所相關風險的討論，請參閱「第1A項。風險因素-與我們的比特幣收購策略和持有相關的風險-由於許多比特幣交易場所的運營不受監管和缺乏透明度，比特幣交易場所可能會遇到比更成熟資產類別的交易場所更嚴重的欺詐、安全故障或監管或運營問題，這可能會導致人們對比特幣交易場所失去信心，並對我們比特幣的價值產生不利影響。」

服務提供商. 服務提供商為比特幣行業的其他參與者提供多種服務，包括託管和交易執行服務、商業和零售支付處理、比特幣抵押品擔保的貸款以及財務諮詢服務。 如果比特幣網絡的採用繼續大幅增加，我們預計服務提供商可能會擴大當前可用的服務範圍，並且更多各方將進入比特幣網絡的服務領域。

其他數字資產

截至本年度報告之日，比特幣是市值最大的數字資產。然而，有許多替代數字資產，包括財團和金融機構在內的許多實體正在研究和投資資源到私人或許可的區塊鏈平台或不使用比特幣網絡等工作量證明挖掘的數字資產。例如，2022年底，以太坊網絡過渡到「股權證明」機制來驗證交易，該機制需要的計算能力比工作量證明挖掘要少得多。其他在某些方面與比特幣競爭的替代數字資產包括「穩定幣」，這些資產旨在維持不變的價格，因為其發行人承諾持有與流通中穩定幣總價值相等的優質易變現資產（例如美金存款和短期美國國債）。穩定幣作為比特幣和其他數字資產的替代品迅速發展，作為交換和價值儲存媒介，特別是在數字資產交易平台上。截至2023年12月31日，市值最大的七種數字資產中有兩種是美金支持的穩定幣。

此外，一些國家的央行已開始引入數字形式的法定貨幣。例如，中國央行數字貨幣（「CBDC」）項目於2022年1月向消費者開放，包括美國和

歐盟一直在討論創建新的CBDC的可能性。有關與其他數字資產出現相關的風險的討論，請參閱「第1A項。風險因素-與我們的比特幣收購策略和持有相關的風險-其他數字資產的出現或增長，包括那些獲得私人或公共部門大力支持的數字資產，可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。」

我們比特幣的保管

我們幾乎所有比特幣都存放在美國的託管帳戶中具有監管合規性和信息安全記錄的機構級託管人。因此，我們在比特幣方面面臨的主要交易對手風險是我們所達成的各種託管安排下的履行義務。我們通過多個託管人託管比特幣，以分散我們對任何一個託管人的潛在風險敞口。 我們的託管服務合同並不限制我們在託管人之間重新分配比特幣的能力，並且我們的比特幣持有量可能會不時集中在單一託管人手中。鑑於我們持有的大量比特幣，我們不斷尋求聘請更多的數字資產託管人，以進一步多元化我們比特幣的託管。

在進行盡職調查後，我們仔細選擇託管比特幣的託管人。 作為託管人選擇流程的一部分，我們評估並選擇能夠證明他們採用嚴格的安全協議運營的託管人，包括旨在保護我們比特幣的多因素認證程式。此外，我們的託管服務協議通常規定，控制比特幣的私人密鑰將保存在離線或「冷」存儲中，旨在降低系統在連接到網際網路時可能容易受到的風險，包括與未經授權的網絡訪問和網絡攻擊相關的風險。 我們還就託管合同中的責任條款進行談判，根據該條款，我們的託管人應對未能保護我們的比特幣負責。除了我們的託管安排外，我們還利用比特幣託管人的附屬機構代表我們執行比特幣收購和處置交易。在對這些交易執行服務提供商進行盡職調查時，我們會利用我們就託管安排進行的盡職調查。

我們還在託管關係期間進行盡職調查審查，以監控比特幣的保管情況。作為我們流程的一部分，我們獲取並審查託管人的服務組織控制報告。根據合同，我們還有權通過各種方法審查託管人的相關內部控制。當我們認為市場情況或其他情況有必要時，我們過去曾進行過補充盡職調查，並預計將來會進行補充盡職調查。例如，我們獲得了支持文件來驗證某些事實信息，包括有關財務償付能力、陷入困境的交易所風險敞口、監管合規性、安全協議以及我們對比特幣的所有權的文件和分析。

我們與我們的託管人談判具體的合同條款和條件，我們相信這將有助於根據現有法律確定，如果託管人進入破產、接管或類似的破產程式，我們在託管人持有的比特幣中的財產權益不受託管人債權人的索賠的影響。 我們所有的託管人都受到監管制度的約束，旨在在託管人進入破產、接管或類似破產程式時保護客戶。根據現有法律以及我們與託管人的合同安排的條款和條件，我們相信，如果我們的一名或多名託管人進入破產、接管或類似的破產程式，我們的託管人代表我們持有的比特幣不會被視為託管人破產財產的一部分。 有關與比特幣託管相關的風險的討論，請參閱「第1A項。風險因素-與我們的比特幣收購策略和持有相關的風險-我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險，」和「-我們的比特幣收購策略使我們面臨交易對手不履行的風險。」

持有比特幣的潛在優勢和劣勢

我們相信比特幣是一種有吸引力的資產，因為它可以作為一種價值儲存手段，由強大的公共開源架構支持，不受主權貨幣政策的束縛。我們還認為，由於供應有限，比特幣有潛力長期對沖通脹，如果其採用率增加，還提供了升值的機會。

比特幣完全以電子形式存在，作為區塊鏈上幾乎不可逆轉的公共交易分類帳條目，比特幣交易不是由中央存儲庫記錄和驗證的，而是由去中心化的點對點網絡記錄和驗證。 這種去中心化降低了集中式計算機網絡常見的某些威脅的風險，例如拒絕服務攻擊，並減少了比特幣網絡對任何單個系統的依賴性。 用戶節點和礦工的去中心化還降低了51%攻擊的風險，對於比特幣來說，這種攻擊的成本非常高且難以執行，因為比特幣網絡是開源且廣泛分布的，而且區塊鏈上的交易需要大量的計算能力才能驗證。然而，雖然比特幣網絡作為一個整體是去中心化的，但用於訪問比特幣餘額的私人密鑰並不廣泛分布，並且容易受到網絡釣魚和其他旨在獲取敏感信息或訪問受密碼保護的系統的攻擊。此類私有密鑰的丟失可能會導致無法訪問相應的比特幣並實際丟失。因此，比特幣持有容易受到持有任何電子數據固有的所有風險的影響，例如停電、數據損壞、安全漏洞、通信故障和用戶錯誤等。與傳統法定貨幣或其他傳統金融資產相比，這些風險反過來又使比特幣更容易受到黑客、腐敗、病毒和其他特定技術因素的盜竊、破壞或價值損失。 請參閱「項目1A。風險因素-與我們的比特幣收購策略和持有相關的風險-如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞或網絡攻擊並且未經授權的方獲得了對我們比特幣的訪問權限，或者如果我們的私人密鑰

丟失或被毀，或者發生其他類似情況或事件，我們可能會失去部分或全部比特幣，我們的財務狀況和運營運績可能會受到重大不利影響。」

此外，比特幣網絡依賴開源開發人員來維護和改進比特幣協議。因此，比特幣可能會受到協議設計變更、「分叉」協議等治理糾紛、競爭協議以及其他不影響傳統專有軟體的開源特定風險的影響。

我們認為，在地緣政治緊張局勢升級和央行在近代歷史上不同時期採取通脹措施引發的經濟不確定性，以及美國和全球政治機構和政黨內部和之間信任破裂的背景下，比特幣代表了一種有吸引力的價值儲存方式，如果這些因素導致機構更廣泛地採用比特幣的使用和接受以及比特幣作為財政儲備替代品，比特幣價值的升值機會就存在。

政府監管

適用於比特幣和數字資產的法律和法規正在不斷發展，並會受到解釋和變化。

世界各地的政府對數字資產的反應各不相同;某些政府認為數字資產非法，另一些政府則允許其使用和交易不受限制，而在美國等一些司法管轄區，數字資產受到重疊、不確定和不斷變化的監管要求的影響。

隨著數字資產的受歡迎程度和市場規模的增長，美國行政部門、國會以及許多美國聯邦和州機構，包括金融犯罪執法網絡、商品期貨交易委員會（「CFTC」）、美國證券交易委員會、金融業監管局、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、國稅局和州金融監管機構一直在審查數字資產網絡、數字資產用戶和數字資產交易所的運營，特別關注數字資產可在多大程度上被用來違反州或聯邦法律，包括協助清洗非法活動收益或資助犯罪或恐怖主義企業，以及為用戶持有、轉讓、交易或交換數字資產的交易所或其他服務提供商的安全性、健全性和消費者保護保障措施。許多州和聯邦機構已就數字資產對投資者構成的風險向消費者發出了消費者諮詢。此外，聯邦和州機構以及其他國家發布了有關數字資產交易處理的規則或指南，以及對從事數字資產相關活動的企業的要求。

根據比特幣的監管特徵、比特幣整體市場以及我們的活動，我們的業務和比特幣收購策略可能會受到美國和全球一個或多個監管機構的監管。正在進行的和未來的監管行動可能會在重大不利的程度上改變數字資產市場的性質、行業參與者（包括這些市場的服務提供商和金融機構）的參與以及我們推行比特幣戰略的能力。此外，美國州、聯邦和外國監管機構和立法機構還對包括數字資產企業在內的行業參與者採取了行動，並頒布了限制性制度，以應對黑客攻擊、消費者傷害或數字資產活動引發的犯罪活動造成的不利宣傳。美國聯邦和州能源監管機構還在監控加密貨幣採礦的總用電量，以及加密貨幣採礦對批發電網和零售分銷系統的供應和調度功能的潛在影響。許多州立法機構已經通過或正在積極考慮立法，以解決加密貨幣採礦在各自州的影響。

CFTC的立場是，包括比特幣在內的一些數字資產屬於修訂後的1936年《商品交易法》（「CFA」）下的「商品」定義範圍。根據CFA，CFTC擁有廣泛的執法權力，可以監管我們可能進行交易的現貨數字資產市場中的市場操縱和欺詐行為。除了欺詐或操縱行為外，CFTC通常不會監督涉及不利用保證金、槓桿或融資的數字資產商品的現金或現貨市場交易所或交易。此外，CFTC法規以及CFTC監督和執法權力適用於期貨、掉期、其他衍生產品和某些涉及數字資產商品的零售槓桿商品交易，包括這些產品交易的市場。

美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些其他數字資產屬於美國聯邦證券法「證券」的定義範圍。美國證券交易委員會高級官員和高級工作人員發表的公開聲明表明，美國證券交易委員會不認為比特幣是聯邦證券法規定的證券。然而，此類聲明不是SEC的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，這些觀點對SEC或任何其他機構或法院不具約束力，也不能推廣到任何其他數字資產。

此外，由於比特幣交易提供一定程度的匿名性，因此它們很容易被濫用於洗錢等犯罪活動。這種濫用行為，或對這種濫用行為的看法，可能會導致對比特幣和比特幣平台進行更大的監管監督，執法機構可能會在很少或不通知的情況下關閉比特幣平台或其他比特幣相關基礎設施，並阻止用戶訪問或取回通過此類平台或基礎設施持有的比特幣。 例如，財政部長珍妮特·耶倫（Janet Yellen）在2021年1月參議院財政委員會的提名聽證會上指出，加密貨幣有潛力提高金融體系的效率，但它們可以被用來資助恐怖主義、便利貨幣

洗錢，並支持威脅美國國家安全利益以及美國和國際金融體系完整性的活動。 美國財政部外國資產管制辦公室發布了有關虛擬貨幣使用的更新警告，將一些數字資產交易所和服務提供商添加到特別指定國民和被封鎖人員名單中，並採取了多項執法行動，包括一系列執法行動，關閉或大幅限制了幾家小型數字資產交易所的運營與俄羅斯和/或朝鮮國民有聯繫。

如上所述，涉及比特幣和其他數字資產的活動可能屬於不止一個金融監管機構和各個法院的管轄範圍，此類法律和法規正在迅速發展和範圍擴大。 2022年3月9日，拜登總統簽署了一項與加密貨幣相關的行政命令。雖然該行政命令沒有強制要求採取任何具體法規，但它指示各個聯邦機構考慮潛在的監管措施，包括對美國CBDC的創建進行評估。2022年9月16日，白宮根據美國財政部、司法部和商務部等多個政府機構的報告發布了數字資產開發框架。 除其他事項外，該框架鼓勵監管機構採取執法行動，發布指導和規則以應對當前和緊急風險，支持支付提供商開發和使用創新技術以增加即時支付的機會，考慮創建聯邦框架來監管非銀行支付提供商，並評估是否呼籲國會修改《銀行保密法》和禁止無證資金轉移的法律，以明確適用於數字資產服務提供商。國會還提出了幾項法案，提議對數字資產市場建立額外的監管和監督。

企業分析軟體策略

MicroStrategy是人工智慧驅動的商業智能（BI）領域的先驅，也是企業分析解決方案領域的全球領導者。我們提供旨在將複雜、混亂的數據環境轉化為豐富、可靠且方便的信息源的軟體和服務。我們的願景是通過提供Intelligence Everywhere™，讓每個員工都成為領域專家。

我們的雲原生旗艦產品MicroStrategy ONE™為涵蓋零售、銀行、科技、製造、保險、諮詢、醫療保健、電信和公共部門等廣泛行業的客戶提供了全球一些最大的分析部署。

MicroStrategy ONE平台不可或缺的是生成性人工智慧功能，旨在自動化和加速客戶企業中支持人工智慧的應用程式的部署。通過通過對話人工智慧提供高級分析，MicroStrategy ONE為非技術用戶提供了直接訪問新穎且可操作的見解以進行決策的能力。

MicroStrategy ONE平台

MicroStrategy ONE將現代雲應用程式提供的靈活性和可擴展性與我們強大的數據治理模型的可靠性和安全性相結合。它通過使豐富的分析易於訪問和個性化來增強用戶的能力，同時使組織能夠隨時隨地利用數據的價值。

關鍵能力和競爭優勢：

我們的關鍵能力和競爭優勢包括以下內容：

FedRAMP授權

政府服務MicroStrategy Cloud（「MCG服務」）授權根據聯邦風險和授權管理計劃（「FedRAMP」）指南運營，該指南認證符合美國聯邦政府制定的基本雲安全和數據保護標準。該解決方案提供始終在線的威脅監控，滿足全球政府和金融機構嚴格的技術和監管需求。MCG Service通過與美國衛生與公眾服務部合作獲得了這一稱號。

微策略專業服務™

通過我們的MicroStrategy支持、MicroStrategy諮詢和MicroStrategy Education服務，我們幫助客戶部署和定製我們的解決方案，以促進採用並最大限度地提高數據投資的回報。

微策略支持

我們由MicroStrategy認證的技術支持專家組成的全球網絡通過高度響應的故障排除和協助，幫助我們的客戶實現系統可用性和使用目標。每個維護計劃或訂閱許可證中都包含標準支持。高級支持選項還可用於每個接觸點的擴展覆蓋範圍和增強服務。

微策略諮詢

許多公司缺乏設計管理和優化數據存儲的解決方案所需的內部專業知識。MicroStrategy Consultants提供架構和實施服務，幫助客戶實現所需的結果。通過向全球客戶交付數千個成功的項目，我們的顧問應用行業最佳實踐來定義、開發和交付基於人工智慧的分析解決方案，以滿足幾乎任何商業智能需求。

微策略教育

為了幫助組織最大限度地採用其MicroStrategy解決方案並提高其性能，MicroStrategy Education提供免費和付費學習選項，以多種語言和多種格式在全球範圍內提供-面對面、在線、現場和按需。

銷售和營銷

許可模式

MicroStrategy以兩種定價模式銷售其軟體平台：（i）用於本地部署的傳統企業軟體許可，和（ii）基於雲的部署的訂閱。企業軟體許可證條款通常是永久的，但期限許可證通常有效期在12至36個月之間，並包括許可證期限的標準支持和維護。基於雲的部署的訂閱通常為36個月，並包括標準支持。任何一種許可模式都可以提供高級支持服務，但需支付額外費用。

專門的銷售和客戶成功團隊

我們主要通過直銷隊伍銷售我們的產品，銷售辦事處遍布世界各地。我們還通過專門的客戶成功團隊為客戶提供售後支持，該團隊管理客戶生命周期，從入職和培訓到許可證續簽和擴展。 這種分離使我們的銷售團隊能夠專注於新業務的開發和收購，而我們的客戶成功團隊則專注於客戶體驗、滿意度和終身價值。

戰略夥伴關係

我們與眾多第三方供應商建立了戰略合作夥伴關係，包括雲託管提供商（AWS、微軟和谷歌）、系統集成商、諮詢公司、增值經銷商（VAR）、託管服務提供商（MPS）和獨立軟體開發商（ISC）。這些公司出於各種商業目的轉售、支持或擴展MicroStrategy平台，我們與他們的協議通常提供了對我們的軟體、營銷材料、產品培訓和直接銷售人員的非獨家權利，以獲得現場一級援助。

我們與渠道合作夥伴一起進行大量財務投資，包括技術培訓、認證、售前和銷售支持以及聯合營銷計劃。通過我們的共同努力，我們相信客戶可以最大限度地降低風險並最大限度地提高商業智能項目的回報。我們的渠道合作夥伴使我們能夠擴大銷售和服務覆蓋範圍以及跨地區、語言和業務類型的特定行業專業知識。

營銷

我們的營銷計劃針對以下主要受眾：

我們用來接觸潛在買家和合作夥伴的渠道包括數字和社交媒體、搜索和展示廣告、行業和主辦活動、網絡研討會、電子郵件、合作夥伴聯合營銷活動和教育論壇。

競爭

分析市場競爭激烈，並受到快速變化的技術和市場條件的影響。在企業分析方面，我們與IBm、Microsoft、Oracle、Salesforce和SAP等全球獨立軟體開發商競爭。我們成功競爭的能力取決於我們控制內外的許多因素。 其中一些因素包括軟體質量、性能和可靠性;我們服務和支持團隊的質量;營銷和勘探有效性;整合人工智慧和其他技術先進功能的能力;以及我們區分產品的能力。未能在這些或其他領域表現出色可能會減少對我們產品的需求，並對我們來自現有和潛在客戶的收入產生重大不利影響。

政府監管

我們業務的各個方面涉及收集、處理、披露、存儲和傳輸個人數據，這些數據受某些隱私政策、合同義務以及與隱私和數據保護相關的美國和外國法律、法規和指令的約束。我們在我們管理的網絡和其他系統以及雲環境中存儲大量客戶和員工數據，包括個人數據。此外，歐盟、美國和其他地方受個人數據保護的數據類型一直在擴大。近年來，公司對個人數據的收集和使用受到越來越多的監管和公眾審查，特別是與敏感數據的收集和處理有關，例如醫療保健、生物識別、遺傳、金融服務和兒童數據、精確位置數據以及有關一個人的種族或民族血統、政治觀點或宗教信仰的數據。 例如，在美國，受保護的健康信息受1996年《健康保險便攜性和問責法案》（「HIPAA」）的約束，該法案可以對不合規行為規定民事和刑事處罰。參與創建、接收、維護或傳輸所涵蓋實體和其他商業夥伴提供的受保護健康信息的實體（例如我們）須接受HIPAA規定的強制執行。 我們訪問受保護的健康信息會引發我們遵守HIPAA下某些隱私規則和數據安全要求的義務。

美國有多種其他數據保護法適用於我們的活動，州和聯邦層面的廣泛執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長都積極審查消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦層面也正在考慮制定新法律。聯邦一級也出台了一系列廣泛的立法措施。因此，未能遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律（包括當前有效的法律和未來的立法）可能會使我們面臨此類法律下的罰款和處罰。如果發生安全漏洞，我們還可能有義務通知我們的客戶或其他方或個人有關此漏洞的情況，這可能會導致巨額成本以及潛在執法和/或訴訟的風險。還存在與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們不確定違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常需要花費大量資源並產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。

在歐盟，《一般數據保護法規》（「GDPR」）對個人數據的處理和安全提出了要求，要求在某些情況下向個人、客戶和數據保護當局披露數據泄露情況，要求公司尊重數據主體與其個人數據相關的請求，允許監管機構處以最高20，000歐元的罰款，000或全球年收入的4%（以較高者為準），並建立私人訴訟權。 此外，2017年提出了一項監管電子通信的新電子隱私法規，目前正在歐盟委員會、歐洲議會和歐洲理事會的審議中。最近，歐盟法院（「CJEU」）宣布美國- 2020年7月歐盟隱私盾。 美國-歐盟隱私盾提供了一種將個人數據從歐盟合法傳輸到美國和某些其他國家的機制。 在美國失效後-歐盟隱私盾，我們已過渡到依賴歐盟標準合同條款（「SCC」）將某些個人數據從歐盟合法傳輸到美國。

2021年6月，歐洲數據保護委員會（「EDPB」）發布了有關確保在歐洲經濟區以外傳輸個人數據時遵守歐盟數據保護要求的措施的正式建議（「EDPB建議」）。總而言之，如果目的地國發現「有問題的立法」或做法，影響

考慮到傳輸工具適當保障措施的有效性，EDPB現在建議數據出口商考慮法律/實踐是否將在實踐中應用於相關數據，同時考慮進口商的經驗和行業。

此外，EDPB於2021年6月發布了一套新的SCC，要求從2021年9月起用於新的個人數據傳輸，並在2022年12月之前取代用於現有個人數據傳輸的SCC。新的SCC要求我們作為數據輸入者，有義務應對政府當局就根據SCC傳輸的個人數據提出的訪問請求。EDPB建議旨在與新的SCC一起閱讀，並為組織評估第三國並確定適當的數據保護補充措施制定了要求，以根據需要根據具體情況實施。

涉及這種替代SCC數據傳輸選項的規則正在不斷進行修訂，這種傳輸機制未來也可能被宣布無效（或要求我們改變我們的業務實踐），要求我們提供替代數據傳輸方式或對我們的數據安全和保護實踐實施重大改變。

2023年7月10日，歐盟委員會正式通過了有關歐盟-美國數據隱私框架（「DPA」）的充分性決定。DPA規定將個人數據從歐盟安全傳輸到已加入DPA並同意遵守DPA原則的美國公司。DPA取代了之前的歐盟-美國隱私盾，並包含新的美國數據隱私原則。DPA將由美國商務部管理，商務部將處理認證申請並監控參與公司是否繼續滿足其認證標準，美國聯邦貿易委員會將強制執行對DPA的合規性。像MicroStrategy這樣在之前的歐盟-美國隱私盾下保留了認證的組織可能會立即開始依賴DPA，並將獲得指導以促進向DPA的過渡。與SCC類似，DPA的要求可能會發生變化，並且這種轉移機制將來也可能被宣布無效（或要求我們改變我們的業務實踐）。 此外，考慮到新DPA長期有效性的不確定性，某些實體（包括我們的一些客戶和供應商）對正式採用DPA作為數據傳輸機制存在一些阻力，這可能需要我們評估數據傳輸的替代手段或對我們的數據安全和保護實踐實施重大改變。

與與英國退出歐盟（通常稱為「脫歐」）相關的其他問題一樣，個人數據將如何在英國受到保護以及個人信息是否可以從歐盟轉移到英國都存在懸而未決的問題。英國退出歐盟後，2018年《英國數據保護法》適用於在英國發生的個人數據處理，並包括與GDPR規定的平行義務。雖然「實施」和補充GDPR的英國2018年數據保護法於2018年5月23日獲得皇家批准，現已在英國生效，但目前尚不清楚從歐洲經濟區（EEA）向英國傳輸數據是否仍將在GDPR下保持合法。 英國政府已經確定，它認為所有歐盟和歐洲經濟區成員國都足以保護數據，確保從英國到歐盟/歐洲經濟區的數據流不受影響。 英國和歐洲經濟區最近宣布，個人數據可以在歐盟/歐洲經濟區和英國之間流動，而無需SCC。然而，為了回應主要對英國數據保護框架和人權立法變化的擔憂，歐洲的充分性決定將在加入四年後終止並需要更新。

此外，2023年6月8日，英國和美國達成承諾，將建立DPA的英國擴展，這將在兩國之間建立「數據橋樑」。英國政府隨後通過了法規，承認美國提供了足夠水平的保護，允許從2023年10月12日開始將DPA範圍內的個人數據轉移到參與英國加入歐盟的美國組織-美國DPA。

巴西還頒布了《Lei Geralde Proteção de Dados》（「巴西一般數據保護法」），該法於2020年8月生效，對向巴西用戶提供的產品和服務提出了與GDPR大致相似的要求。 我們在中國還可能受到2017年6月生效的《網絡安全法》和2020年10月生效的《個人信息安全規範》修訂版的約束，這兩項規定的適用範圍不確定但廣泛，並規定了許多新的隱私和數據安全義務。2021年夏天，中國通過了《中華人民共和國數據安全法》（「DSA」），該法於2021年9月1日生效。中國還通過了《中華人民共和國個人信息保護法》（「PIPL」），於2021年11月1日生效。PIPL在許多方面類似於GDPR，但將為在中國開展業務的公司帶來新的、具有挑戰性的義務。根據這些新規定，在中國經營的實體違法行為，監管機構可以責令其採取糾正措施、發出警告、沒收違法所得、暫停服務、吊銷經營許可證或營運執照，或者處以罰款。罰款最高可達5000日元或組織上一財年年收入的5%。許多其他國家繼續探索新的隱私和數據安全法或修改現有法律。

除了這些特定法律外，我們還受到世界各地其他隱私、安全和數據保護法律的約束。除了已經實施的法律外，其他國家也在考慮制定新的或擴大的管理隱私和數據安全的法律，這可能會影響我們的業務實踐。 這些法律可能會影響我們正在進行的業務活動以及我們與業務合作夥伴、客戶和服務提供商的關係。

在美國，還有一些特定的州法律可能會影響我們的業務活動。例如，加利福尼亞州通過了一項全面的隱私法，即《加州消費者隱私法》（「CCPA」），該法於2020年1月生效，並於2020年7月生效。 我們一直並將繼續被要求投入大量資源來實施和維護

遵守CCPA，不遵守可能導致監管調查和罰款或私人訴訟。此外，2020年11月，加州選民批准了隱私法《加州隱私權法案》（「CPRA」），該法案修訂了CCPA，以在加州確立隱私權利和義務。超過12個其他州已經通過了類似的州隱私法，這些法律已經生效或將在未來生效。此外，華盛頓州於2023年通過了《我的健康我的數據法案》，該法案專門規範了HIPAA規則不規範的健康信息。其他州已經通過了類似的法律，其他州未來可能會這樣做。所有這些隱私法都可能影響我們的業務活動以及我們與業務合作夥伴、客戶和服務提供商的關係。

此外，美國國會正在考慮全面的隱私立法。目前，尚不清楚國會是否會通過這樣的法律，如果會，何時以及將要求和禁止什麼。 此外，目前尚不清楚任何此類立法是否會賦予聯邦貿易委員會（「FTC」）任何新的權力，對首次違反《聯邦貿易委員會法案》的行為實施民事處罰，國會是否會授予FTC有關隱私和信息安全的規則制定權，或者國會是否會將部分或全部隱私和數據安全監管權力和執行權授予新機構，類似於歐盟數據保護當局。

員工

截至2023年12月31日，我們共有1，934名員工，其中642名在美國，1，292名在國際。我們在美國的員工均沒有工會代表;然而，我們某些外國子公司的員工是工會或當地工會的成員。 例如，在法國，根據當地法律的要求，我們的員工由勞資委員會代表。我們沒有經歷過任何停工，總體上認為我們與員工的關係良好。

下表總結了截至所示日期的員工人數：

我們認可並重視所有員工的貢獻。由於他們的奉獻精神、勤奮工作、忠誠和承諾，我們作為一家公司取得了持續的成功。 我們的理念是創造一個敏捷、不斷發展的環境，讓我們所有的員工都能成長和茁壯成長，並通過舉措和平台獎勵和表彰員工的辛勤工作以及致力於在MicroStrategy實現個人卓越和創造力的承諾。

我們的人力資本管理目標是吸引、保留和培養領先人才，以實現我們的業務戰略。 為了實現這些目標，我們不斷努力了解吸引人才、留住人才以及與我們運營所在地區員工可持續互動的驅動因素。 作為此流程的一部分，我們定期將我們為員工提供的福利與我們整個行業和我們運營所在的當地市場提供的福利進行比較。2023年期間，我們繼續在全球範圍內擴大股權薪酬計劃，為員工提供更多機會分享A類普通股的增值。此外，我們還為通過技術新兵訓練營、定期培訓研討會和各種其他學習體驗準備了一支高技能的勞動力而感到自豪。我們以倡議為驅動的團隊採用現代技術堆棧合作，他們與各自領域一些最有經驗的創新者會面並學習。 通過這些努力，我們尋求創造一個環境，讓我們的員工能夠蓬勃發展，快速響應客戶需求，並加強他們與同事以及與他們所在的全球社區的聯繫。

可用信息

我們的網站位於 www.microstrategy.com. 我們在或通過我們網站的投資者關係部分免費提供（http://ir.microstrategy.com）、我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告，以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的所有修訂，在以電子方式提交或向SEC提供此類報告後，儘快合理可行。 我們網站上找到的信息不屬於本年度報告或向SEC提交的任何其他報告的一部分。 SEC維護一個網際網路網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交或提供 www.sec.gov.

項目1A. RIsk因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下風險。 下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前未知或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營運績可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們一般業務相關的風險

我們的季度經營運績、收入和費用可能會大幅波動，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響

由於多種原因，包括下文所述的原因，我們的經營運績、收入和費用在過去有所不同，未來每個季度可能會出現顯著差異。這些波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

季度經營運績的波動。 我們的季度經營運績可能會波動，部分原因是：

調整費用的能力有限。 我們的運營費用預算基於預期收入趨勢和戰略目標。我們的許多費用，例如長期債務的利息費用、辦公室租賃和某些人員成本，都是相對固定的。我們可能無法足夠快地調整支出，以抵消與我們的數字資產相關的任何意外收入缺口或減損損失。因此，企業分析軟體業務的任何收入缺口或與數字資產相關的減損損失都可能導致任何季度的經營運績出現重大變化。

基於上述因素，我們認為我們經營運績的季度比較並不能很好地表明我們未來的業績。在未來一個或多個季度，我們的經營運績可能低於公開市場分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們可能無法在未來時期實現盈利

我們在截至2023年12月31日的財年中實現了淨收入，部分原因是55360美金的可追溯稅收優惠，主要來自釋放與我們持有的比特幣相關的遞延稅收資產的估值備抵（歸因於截至2023年12月31日比特幣市值較12月31日上漲，2022年）以及償還2025年有擔保定期貸款而產生的4470美金債務消除收益，然而，我們可能無法在未來時期實現盈利。如果我們的收入不足以抵消我們的運營費用，我們無法及時調整我們的運營費用以應對預期收入的任何缺口，或者我們產生與數字資產相關的額外重大損失，我們可能會在未來時期產生運營損失，我們的盈利能力可能會下降，或者我們可能會停止盈利。因此，我們的業務、經營運績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們擁有75760加元的遞延所得稅資產，反映了140加元的估值備抵。最大的遞延稅資產與我們持有的比特幣的損失有關。遞延所得稅資產估值備抵的變化在很大程度上取決於比特幣市值較上一報告日期的變化。2023年期間，比特幣的價值大幅增加，這使我們能夠釋放針對比特幣持有量記錄的估值津貼;然而，如果未來報告日期比特幣的市值低於我們在該報告日期持有的比特幣的平均成本基準，我們可能會被要求針對我們的美國遞延所得稅資產建立估值津貼。此外，如果我們未來無法實現盈利，我們還可能被要求增加剩餘遞延所得稅資產的估值撥備。估值備抵大幅增加可能會導致費用產生期間的淨利潤產生重大不利影響的費用。

我們可能面臨比預期更大的稅務負債風險

我們須繳納多個國內外司法管轄區的所得稅和非所得稅。我們未來的所得稅負債可能會受到以下因素的重大不利影響：法定稅率較低的司法管轄區的盈利低於預期、法定稅率較高的司法管轄區的盈利高於預期、遞延所得稅資產和負債估值的變化、未確認稅收福利金額的變化，或稅法、法規、會計原則的變化，或對其的解釋。 此外，如果我們以高於所出售比特幣的成本基準的價格出售任何比特幣，我們將對所確認的任何收益承擔課徵義務，並且此類課徵義務可能是重大的。

外國司法管轄區的稅法可能會發生變化，包括經濟合作與發展組織（「OECD」）開展的打擊稅基侵蝕和利潤轉移（「BEPS」）項目的結果。代表成員國聯盟的經合組織發布了建議，在某些情況下，對許多長期存在的稅收立場和原則進行了重大改變。這些變化（其中許多已被經合組織成員國和/或其他國家採用或正在積極考慮）可能會增加稅收不確定性，並可能對我們的所得稅撥備產生不利影響。

美國《減稅和就業法案》頒布後，我們的大部分收入在美國都應課徵，其中很大一部分根據全球無形低稅收入（「GILTI」）制度徵稅。從2027財年開始，GILTI制度下允許的扣除額將從50%下降到37.5%，這將提高對我們收入徵收的有效稅率。美國還於2022年8月頒布了《2022年通貨膨脹削減法案》（「IRA」）。IRA適用於2022年12月31日之後開始的課徵年度，並對課徵年度之前任何連續三個課徵年度期間的平均年度調整財務報表收入超過10日元的公司引入15%的企業替代最低稅，並對2022年12月31日之後上市的美國公司進行的某些股票回購徵收1%的消費稅。根據國稅局關於最低稅率的適用和未實現公允價值收益處理的最終法規的發布和內容，在我們採用會計準則更新第2023-08號後， 無形資產-善意和無形資產-加密資產（子主題350-60）：加密資產的會計和披露 （「ASO 2023-08」），例如，如果我們持有的比特幣經歷了重大未實現收益，我們可能會繳納替代最低稅。如果我們因這些或任何其他原因而繳納IRA下的這些新稅款，可能會對我們的財務業績（包括我們的盈利和現金流）以及我們的財務狀況產生重大影響。

我們對課徵義務的確定須接受適用的國內外稅務機關的審查。 此類審查的任何不利結果都可能對我們的經營運績和財務狀況產生不利影響。 確定我們在全球範圍內的所得稅和其他稅務負債撥備需要重大判斷，並且有許多交易和計算，

包括涉及比特幣的交易，最終稅收確定不確定。 此外，作為一家跨國企業，我們的子公司在最終稅收確定不確定的各個稅務司法管轄區從事許多公司間交易。

我們還有或有稅務負債，根據管理層的判斷，不太可能主張。 如果此類未主張或有可能主張此類或有可能主張，我們可能需要在這些負債主張或有可能主張期間記錄重大費用和負債。

由於這些和其他因素，所欠稅務義務的最終金額可能與我們財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會對我們在未來期間改變稅務義務估計或確定最終稅務結果的財務業績產生重大影響。

與我們的比特幣收購策略和控股相關的風險

我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險

我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險，包括以下風險：

比特幣是一種高度波動的資產。 比特幣是一種高度波動的資產，在本年度報告發布日期前的12個月內，Coinbase交易所（我們的比特幣主要市場）的交易價格低於每比特幣20，000美金，高於每比特幣50，000美金。比特幣交易價格在前期大幅下跌，未來可能再次出現這種下跌。

比特幣不支付利息或股息。 比特幣不支付利息或其他回報，只有當我們出售比特幣或實施創造收入來源的策略或通過使用我們持有的比特幣產生現金時，我們才能從我們持有的比特幣中產生現金。 即使我們採取任何此類策略，我們也可能無法創造收入來源或以其他方式從我們持有的比特幣中產生現金，並且任何此類策略都可能使我們面臨額外的風險。

我們的比特幣持有量顯著影響我們的財務業績和A類普通股的市場價格。 我們的比特幣持有量極大地影響了我們的財務業績，如果我們未來繼續增加比特幣的總體持有量，它們將對我們的財務業績和A類普通股的市場價格產生更大的影響。請參閱「與我們的比特幣收購策略和持有量相關的風險-我們的歷史財務報表並未反映我們未來可能經歷的與比特幣持有量相關的潛在收益變化s.”

我們的比特幣收購策略尚未經過很長一段時間或不同市場條件下的測試。 我們正在不斷檢查比特幣收購策略的風險和回報。該策略尚未經過長時間或不同市場條件下的測試。例如，儘管我們相信比特幣由於供應有限，有潛力長期對沖通脹，但比特幣的短期價格在通貨膨脹率上升的最近一段時期有所下降。一些投資者和其他市場參與者可能不同意我們的比特幣收購策略或我們為實施該策略而採取的行動。如果比特幣價格下跌或我們的比特幣收購策略被證明不成功，我們的財務狀況、運營運績和A類普通股的市場價格將受到重大不利影響。

我們面臨交易對手風險，特別是與我們的託管人相關的風險。 儘管我們已經實施了旨在降低交易對手風險的各種措施，包括將我們擁有的幾乎所有比特幣存儲在美國的託管帳戶中。基於機構級託管人並談判合同安排，旨在確定我們在託管比特幣中的財產權益不受我們託管人債權人的索賠的影響，適用的破產法尚未完全制定有關託管帳戶中持有數字資產的規定。如果我們託管的比特幣仍被視為我們託管人財產的財產，以防任何此類託管人進入破產、接管或類似的破產程式，那麼我們可能會被視為此類託管人的一般無擔保債權人，抑制我們對此類比特幣行使所有權的能力，這最終可能導致與部分或全部相關的價值損失這樣的比特幣。即使我們能夠阻止我們的比特幣被視為託管人破產財產的財產，作為破產程式的一部分，我們仍然可能會被延遲或在破產程式懸而未決期間在獲取受影響託管人持有的比特幣時遇到困難。任何此類結果都可能對我們的財務狀況和A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

更廣泛的數字資產行業面臨交易對手風險，這可能會對比特幣的採用率、價格和使用產生不利影響。 最近一系列備受矚目的破產、關閉、清算、監管執法行動和與數字資產行業運營公司相關的其他事件，包括Three Arrows Capital、Celsius Network、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申請破產保護，關閉或清算某些為數字資產行業提供貸款和其他服務的金融機構，包括Signature Bank和Silvergate Bank，SEC對Coinbase，Inc.採取執法行動和幣安控股有限公司，內華達州工商部發布停止令後，Prime Trust，LLC進入破產管理，紐約總檢察長對其母公司Genesis Global Capital提起民事欺詐訴訟並隨後和解。Digital Currency Group，Inc.和前合作夥伴Gemini Trust Company強調了適用於擁有和交易數字資產的交易對手風險。雖然這些

破產、關閉、清算和其他事件並未導致我們比特幣的任何損失或挪用，此類事件也沒有對我們獲取比特幣產生不利影響，短期內可能會對比特幣的採用率和使用產生負面影響。未來涉及數字資產行業參與者的額外破產、關閉、清算、監管執法行動或其他事件可能會進一步對比特幣的採用率、價格和使用產生負面影響，限制我們獲得比特幣抵押融資的可用性，或者創造或暴露額外的交易對手風險。

我們對比特幣所有權的變化可能會產生會計、監管和其他影響。 雖然我們目前直接或通過全資子公司擁有比特幣，但我們可能會調查其他潛在的擁有比特幣方法，包括間接所有權（例如，通過擁有比特幣的基金的所有權權益）。如果我們以不同的方式擁有全部或部分比特幣，那麼我們比特幣的會計處理、我們使用比特幣作為額外借款抵押品的能力以及我們所遵守的監管要求可能會相應改變。

我們持有的比特幣會計處理的變化可能會產生重大的會計影響，包括增加我們業績的波動性。 2023年12月，FASb發布了ASO 2023-08，該法案在我們採用後將要求我們在財務狀況表中以公允價值衡量範圍內的加密資產（包括我們持有的比特幣），並在每個報告期的淨利潤中確認比特幣公允價值變化的損益。ASO 2023-08還將要求我們提供有關比特幣持有量的某些中期和年度披露。該準則在我們2025年1月1日開始的中期和年度期間生效，並對我們採用該指南的年度報告期開始時的保留收益的年初餘額進行累積效應調整。在截至年度報告期開始時尚未發布財務報表的任何中期或年度期間，允許提前採用。特別是由於比特幣價格的波動，我們預計採用ASO 2023-08將對我們未來時期的財務業績產生重大影響，增加我們財務業績的波動性，並影響我們資產負債表上比特幣的公允價值，並可能產生不利的稅務後果。這反過來可能會對我們的財務業績和A類普通股的市場價格產生重大不利影響。 此外，由於ASO 2023-08要求對我們採用該指導的年度開始時的保留收益的年初餘額進行累積效應調整，並且不允許追溯性重述我們的歷史財務報表，因此我們的未來業績將無法與我們採用該指導之前的時期的業績進行比較。

更廣泛的數字資產行業，包括與數字資產相關的技術、數字資產的採用和開發率和用例、數字資產的市場認知以及數字資產的法律、監管和會計處理都在不斷發展和變化，未來可能存在無法預測的額外風險。

比特幣是一種高度波動的資產，比特幣價格的波動過去已經影響並可能繼續影響我們的財務業績和A類普通股的市場價格

比特幣是一種高度波動的資產，比特幣價格的波動過去已經影響並可能繼續影響我們的財務業績和A類普通股的市場價格。如果比特幣價格大幅下跌（正如過去所做的那樣，包括2022年期間），我們的財務業績和A類普通股的市場價格將受到不利影響，我們的業務和財務狀況也將受到不利影響，包括由於以下原因：

比特幣和其他數字資產是新型資產，存在重大的法律、商業、監管和技術不確定性

比特幣和其他數字資產相對新穎，並且存在很大的不確定性，這可能會對其價格產生不利影響。州和聯邦證券法以及其他法律法規對數字資產的適用在某些方面尚不明確，美國或外國的監管機構可能會以對比特幣價格產生不利影響的方式解釋或適用現有法律法規。

美國聯邦政府、各州、監管機構和外國也可能制定新的法律和法規，或採取監管、立法、執法或司法行動，這可能對比特幣的價格或個人或機構（例如我們）擁有或轉讓比特幣的能力產生重大影響。例如：

無法預測這些事態發展是否或何時會導致國會授予SEC或其他監管機構額外權力，也無法預測任何其他聯邦、州或外國立法機構是否或何時會採取任何類似行動。 也不可能預測任何此類額外當局的性質，額外的立法或監管監督可能如何影響數字資產市場的運作能力或金融和其他機構繼續為數字資產行業提供服務的意願，也不可能預測任何新法規或現有法規的變化可能如何影響數字資產的總體價值和比特幣的具體價值。對數字資產和數字資產活動加強監管的後果可能會對比特幣的市場價格產生不利影響，進而對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，參與比特幣收購策略的風險相對新穎，並且由於第三方缺乏參與此類策略的公司的經驗，已經並可能繼續造成複雜性，例如董事和官員責任保險的成本增加或未來可能無法以可接受的條款獲得此類保險。

數字資產行業的總體發展，特別是比特幣的使用和接受，也可能影響比特幣的價格，並且存在高度的不確定性。例如，全球範圍內比特幣採用和使用的增長速度可能取決於公眾對數字資產的熟悉程度、購買、獲取或接觸比特幣的容易性、機構對比特幣作為投資資產的需求、傳統金融機構對數字資產行業的參與、消費者對比特幣作為支付手段的需求以及比特幣替代品的可用性和受歡迎程度。即使比特幣採用率在近期或中期內增長，也無法保證比特幣使用率會在長期內繼續增長。

由於比特幣除了比特幣區塊鏈上的交易記錄之外沒有物理存在，因此與比特幣區塊鏈相關的各種技術因素也可能影響比特幣的價格。例如，礦工的惡意攻擊、採礦費不足以激勵比特幣交易的驗證、比特幣區塊鏈硬「分叉」為多個區塊鏈，以及數字計算、代數幾何和量子計算的進步可能會削弱比特幣區塊鏈的完整性並對比特幣的價格產生負面影響。如果金融機構拒絕或限制向持有比特幣、提供比特幣相關服務或接受比特幣作為付款的企業提供銀行服務，比特幣的流動性也可能會降低，並可能損害公眾對比特幣的看法，這也可能會降低比特幣的價格。美國銀行監管機構最近採取的行動降低了比特幣相關服務提供者獲得銀行服務的能力，包括（i）聯邦銀行機構於2023年2月23日發布「機構間流動性風險聲明」，警告銀行注意向數字資產客戶提供服務所帶來的傳染風險，（ii）美聯儲委員會拒絕託管銀行申請美聯儲帳戶，以及（iii）在最近的合併交易批准中納入了與加密貨幣相關的剝離條件。此外，2023年8月，美聯儲建立了新型活動監管計劃，以加強對美聯儲監管的銀行組織開展的新型活動的監管。該計劃將重點關注與加密資產、分布式帳本技術以及與非銀行建立複雜的技術驅動合作夥伴關係相關的新穎活動，以向客戶提供金融服務。 比特幣的流動性也可能受到影響，因為適用法律和監管要求的變化會對交易所和交易場所為比特幣和其他數字資產提供服務的能力產生負面影響。

我們的歷史財務報表並未反映我們未來可能經歷的與比特幣持有量相關的潛在收益變化

我們的歷史財務報表並未完全反映我們未來可能因持有或出售大量比特幣而經歷的潛在收益變化。

比特幣的價格歷來受到價格劇烈波動的影響，並且波動很大。正如截至2023年12月31日的年度10-k表格年度報告中合併財務報表注釋2（g）中更全面地解釋的那樣，我們根據Coinbase交易所（我們的比特幣主要市場）的報價（未經調整）確定比特幣的公允價值。我們每個季度都會進行一次分析，以確定事件或情況變化（主要是活躍交易所報價（未調整）的下降）是否表明我們的任何比特幣資產更有可能受到損害。在確定是否發生減損時，我們會考慮自收購所持有的特定比特幣以來任何時候活躍交易所報價的比特幣的最低價格。如果比特幣的公允價值在本季度的任何時候超過最低價格，則該比特幣被視為發生了損失，金額等於其公允價值與最低價格之間的差額，並且比特幣價格的後續上漲不會影響我們比特幣的公允價值。收益（如果有）在出售後實現之前不會記錄，此時收益將扣除任何減損損失後呈列。在確定出售後確認的收益時，我們計算出售前立即出售的特定比特幣的出售價格與公允價值之間的差額。

因此，自收購以來，比特幣的公允價值在任何時候都低於我們對此類資產的公允價值，都需要我們承擔減損費用，而此類費用可能對我們適用報告期的財務業績至關重要，這可能會導致我們報告的收益出現重大波動，並降低我們數字資產的公允價值。這反過來又可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。相反，任何以高於此類資產公允價值的價格出售比特幣都會為財務報告目的創造收益，即使我們否則會因此類交易而產生經濟或稅收損失，這也可能導致我們報告的收益出現重大波動。

2023年12月，FASb發布了ASO 2023-08，該法案在我們採用後將要求我們在財務狀況表中以公允價值衡量我們持有的比特幣，並在每個報告期的淨利潤中確認比特幣公允價值變化的損益。ASO 2023-08還將要求我們提供有關比特幣持有量的某些中期和年度披露。該準則在我們2025年1月1日開始的中期和年度期間生效，並對我們採用該指南的年度報告期開始時的保留收益的年初餘額進行累積效應調整。在截至年度報告期開始時尚未發布財務報表的任何中期或年度期間，允許提前採用。特別是由於比特幣價格的波動性，我們預計ASO 2023-08的採用將增加我們財務業績的波動性，並顯著影響我們資產負債表上比特幣的公允價值。 此外，由於亞利桑那州立大學2023-08要求對我們採用該指南的年度開始時的保留收益的年初餘額進行累積效應調整，並且不允許回顧性重述前期，因此我們的未來業績將無法與我們採用該指南之前的時期的業績進行比較。

截至2023年12月31日，我們的資產負債表上持有36.26萬億美金的數字資產，其中約189，150比特幣，反映了比特幣交易價格波動造成的累積損失22.69萬億美金，並持有4680萬億美金的現金和現金等值物，而數字資產的公允價值為18.4萬億美金，截至2022年12月31日，包括約132，500個比特幣以及4380美金現金和現金等值物。截至2022年12月31日止年度發生的數字資產減損損失（扣除銷售收益）為12.86美金，占該年度運營費用的76.9%，導致截至2022年12月31日止年度的淨虧損為14.7美金。

由於我們打算在未來時期購買額外的比特幣並增加我們的比特幣總體持有量，因此我們預計未來比特幣持有量占我們總資產的比例將會增加。因此，特別是對於ASO 2023-08將適用的季度和整個財年，以及對於所有未來時期，我們盈利的波動性可能遠高於我們在前幾期經歷的波動性。

現貨比特幣ETP的可用性可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響

儘管自2008年比特幣發明以來，比特幣和其他數字資產受到了投資者的關注，但直到最近，美國投資者通過傳統投資渠道直接投資比特幣的手段有限，相反，通常只能通過數字資產服務提供商提供的「託管」錢包或「非託管」錢包持有比特幣使投資者面臨與私人密鑰丟失或黑客入侵相關的風險的錢包。鑑於數字資產相對新穎，人們普遍不熟悉直接持有比特幣所需的流程，以及由於此類資產的託管方式，財務規劃師和顧問可能不願意向零售客戶推薦直接持有比特幣，一些投資者通過持有比特幣並發行代表部分未分割利益的股票的投資工具尋求比特幣風險他們持有的比特幣。這些工具此前僅以私募方式向「認可投資者」提供，過去的交易價格相對於淨資產價值（「NV」）有大幅溢價，這可能是由於提供比特幣投資風險的傳統投資工具相對稀缺。

2024年1月10日，美國證券交易委員會批准了現貨比特幣ETP的上市和交易，其股票可以在公開發行中出售，並在美國國家證券交易所交易。 經批准的ETP於2024年1月11日開始直接向公眾交易，第一個交易日交易量為46日元。 2024年1月11日，以及美國證券交易委員會批准現貨比特幣ETP上市和交易後的隨後幾天，我們A類普通股股票的交易價格相對於我們比特幣的價值顯著下跌。 投資者認為我們的A類普通股提供了風險敞口

比特幣，由於之前提供比特幣投資風險的傳統投資工具稀缺，我們的A類普通股的價值也可能包含比我們比特幣價值的溢價，並且由於投資者現在有更大範圍的選擇來獲得比特幣風險，並且投資者選擇通過ETP而不是我們的A類普通股獲得此類風險，因此該價值下降。

儘管我們是一家運營公司，並且我們相信我們提供的價值主張與現貨比特幣ETP等被動比特幣投資工具不同，但投資者可能會將我們的A類普通股視為ETP投資的替代品，並選擇購買現貨比特幣ETP的股票，而不是我們的A類普通股。他們這樣做可能出於多種原因，包括他們是否認為ETP提供「純粹」的比特幣風險敞口，通常不像我們這樣在實體層面繳納聯邦所得稅，或者適用於運營企業的其他風險因素，例如我們的業務。此外，與現貨比特幣ETP不同，我們（i）不會尋求A類普通股股份來跟蹤我們在支付費用和負債之前持有的基礎比特幣的價值，（ii）不會受益於1934年證券交易法（經修訂）下的各種豁免和救濟，包括條例m和其他證券法，這使得現貨比特幣ETP能夠通過股票創建和贖回持續將其股票價值與其持有的基礎比特幣的價格保持一致，（iii）是德拉瓦州公司，而不是法定信託，並且不根據要求我們追求一個或多個既定投資目標的信託協議運營，並且（iv）不需要提供有關我們的比特幣持有量或每日資產淨值的每日透明度。 此外，行紀交易商購買、持有或出售複雜產品和非傳統ETP的建議，或涉及此類產品的投資策略，可能會受到額外或嚴格的審查，而這些審查不適用於就我們的A類普通股提出建議的行紀交易商。 根據我們在市場上相對於ETP和其他提供比特幣經濟風險敞口的工具（例如比特幣期貨ETF和槓桿比特幣期貨ETF）的看法，我們的A類普通股相對於我們持有的比特幣價值的任何溢價或折扣可能會增加或減少在不同的市場條件下。

由於上述因素，美國國家證券交易所提供的現貨比特幣ETP可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的比特幣收購策略使我們受到加強的監管監督

如上所述，幾家現貨比特幣ETF已獲得美國證券交易委員會的批准，在美國國家證券交易所上市，並以資產淨值持續創建股票和贖回。儘管我們不是現貨比特幣ETP，也不以現貨比特幣ETP的方式運作，但由於我們持有的比特幣，我們仍可能面臨美國證券交易委員會或其他聯邦或州機構的監管審查。

此外，人們越來越關注數字資產在多大程度上可用於洗錢非法活動收益、資助犯罪或恐怖活動或規避制裁製度，包括為應對俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突而實施的制裁。雖然我們已實施和維護合理設計的政策和程式，以促進遵守適用的反洗錢和制裁法律法規，並注意僅通過受美國反洗錢法規和相關合規規則約束的實體購買我們的比特幣，如果我們被發現從使用比特幣洗錢的不良行為者或受制裁的人員處購買了任何比特幣，我們可能會受到監管程式的約束，我們的任何進一步交易或比特幣交易都可能會受到限制或禁止。

截至2024年2月14日，約有16，931個比特幣作為我們2028年有擔保票據的抵押品的一部分，我們可能會考慮發行額外的債務或其他可能由我們持有的比特幣作為抵押的金融工具。我們還可能考慮採取策略，利用我們持有的比特幣創造收入來源或以其他方式產生資金。這些類型的比特幣相關交易是加強監管監督的對象。我們可能進行的這些交易以及任何其他與比特幣相關的交易，除了簡單地收購和持有比特幣之外，還可能會要求我們遵守額外的監管合規要求和審查，包括聯邦和州貨幣服務法規、匯款機構許可要求以及各種商品和證券法律法規。

全球最大的加密貨幣交易所之一FTX於2022年11月申請第11章破產保護後，國內外監管機構可能會發布額外的法律、指導和政策。雖然FTX倒閉的財務和監管影響並沒有直接影響我們的業務、財務狀況或企業資產，但FTX倒閉可能增加了監管機構對數字資產行業的關注。例如，SEC最近提出了一些對數字資產有影響的規則。值得注意的是，2023年4月14日，美國證券交易委員會重新開放了其提案的評論期，該提案大幅擴大了《交易所》第30條第16條下的「交易所」的定義，以涵蓋數字資產證券的交易和通信協議系統以及使用分布式帳本或區塊鏈技術的交易系統，包括所謂的「集中式」和「分散式」交易系統。如果以擬議形式獲得通過，擬議規則將對數字資產交易場所和其他數字資產行業參與者產生廣泛影響。美國和外國監管機構也增加了執法活動，並且很有可能繼續增加，並可能採取新的監管要求來應對FTX的崩潰。執法活動的增加和監管環境的變化，包括政府改變解釋和實施新的或不同的監管要求，或影響比特幣的任何新立法，以及涉及或影響我們的交易場所、交易對手和託管人的執法行動，可能會產生重大成本或嚴重限制我們持有比特幣和交易的能力。

此外，對比特幣或與比特幣相關的監管擔憂持謹慎態度的私人行為者過去已經採取並可能在未來採取進一步行動，這可能會對我們的業務或A類普通股的市場價格產生不利影響。例如，滙豐控股的一家附屬公司在確定我們的股票價值與比特幣的表現相關後，禁止其滙豐InvestDirect零售投資平台的客戶購買我們的A類普通股股票，這表明它不想促進虛擬貨幣的風險敞口。

由於許多比特幣交易場所的運營不受監管且缺乏透明度，比特幣交易場所可能會比更成熟的資產類別的交易場所遇到更大的欺詐、安全故障或監管或運營問題，這可能會導致人們對比特幣交易場所失去信心，並對我們比特幣的價值產生不利影響

比特幣交易場所相對較新，而且在許多情況下不受監管。此外，許多比特幣交易場所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、企業實踐和監管合規性的重要信息。因此，如果一個或多個比特幣交易場所長期停止或暫停比特幣或其他數字資產的交易，或者經歷欺詐、大量提款、安全故障或運營問題，市場可能會對比特幣交易場所失去信心，包括處理大量比特幣交易和/或受到監管監督的知名交易所。

2019年，有報導稱，交易場所80-95%的比特幣交易量是虛假或非經濟性質的，特別關注位於美國境外的不受監管的交易所。作為2023年6月5日投訴的一部分，美國證券交易委員會還指控幣安控股有限公司通過其附屬公司進行戰略性和有針對性的「清洗交易」，人為抬高其交易所某些數字資產的交易量。此類報告和指控可能表明，比特幣市場的規模遠低於預期，而且美國在比特幣市場中所占的比例遠高於人們普遍理解的程度。比特幣市場中任何實際或感知的虛假交易，以及任何其他欺詐或操縱行為和做法，都可能對我們比特幣的價值產生不利影響。負面看法、更廣泛的比特幣市場缺乏穩定，以及比特幣交易場所、貸款機構、機構投資者、機構採礦者、託管人或比特幣生態系統的其他主要參與者因欺詐、業務失敗、網絡安全事件、政府強制監管、破產或任何其他原因而關閉、暫時關閉或運營中斷，可能導致人們對比特幣和更廣泛的比特幣生態系統的信心下降，以及比特幣價格的波動性更大。例如，2022年，Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrows Capital、FTX和BlockFi均申請破產，隨後比特幣和其他數字資產的市場價格大幅下跌。此外，2023年6月，SEC宣布對Coinbase，Inc.採取執法行動，和幣安控股有限公司，兩家大型數字資產交易場所的提供商，隨後比特幣和其他數字資產的市場價格也隨之下跌。隨後，2023年11月，美國證券交易委員會對Payward Inc.採取了執法行動。和Payward Ventures Inc.，統稱為Kraken，是另一個大型數字資產交易場所。 由於我們A類普通股的價格受到我們持有的比特幣價值的影響，比特幣生態系統主要參與者的失敗可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們比特幣持有量的集中增加了我們比特幣收購策略固有的風險

截至2024年2月14日，我們持有約190，000個比特幣，這些比特幣是以59.33美金的總購買價格收購的，我們打算購買更多比特幣並增加未來比特幣的總體持有量。 我們比特幣持有量的集中限制了我們可以通過購買更多元化的國債資產組合來利用的風險緩解措施，而多元化的缺乏加劇了我們比特幣收購策略中固有的風險。比特幣價格在2022年經歷了顯著下跌，比特幣價格未來的任何顯著下跌都會對我們的財務狀況產生比我們使用現金購買更多元化的資產組合更明顯的影響。

其他數字資產的出現或增長，包括那些獲得私人或公共部門大力支持的數字資產，可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響

由於我們的比特幣收購策略，我們的大部分資產集中在我們持有的比特幣中。因此，比特幣以外的數字資產的出現或增長可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。截至2023年12月31日，比特幣是市值最大的數字資產。然而，有許多替代數字資產，包括財團和金融機構在內的許多實體正在研究和投資資源到私人或許可的區塊鏈平台或不使用比特幣網絡等工作量證明挖掘的數字資產。例如，2022年底，以太坊網絡過渡到「股權證明」機制來驗證交易，該機制需要的計算能力比工作量證明挖掘要少得多。 此後，以太坊網絡又完成了另一次重大升級，未來可能會進行額外升級。如果以太坊和其他替代數字資產中的交易驗證機制被認為優於工作量證明挖掘，那麼這些數字資產可能會獲得相對於比特幣的市場份額。

其他在某些方面與比特幣競爭的替代數字資產包括「穩定幣」，其旨在維持穩定價格，例如，其發行人承諾持有高質量的易變現資產（例如美金存款和短期美金）。

國債）等於流通中穩定幣的總價值。穩定幣作為比特幣和其他數字資產的替代品迅速發展，作為交換和價值儲存媒介，特別是在數字資產交易平台上。截至2023年12月31日，市值最大的七種數字資產中有兩種是美金支持的穩定幣。

此外，一些國家的央行已開始引入數字形式的法定貨幣。例如，中國的CBDC項目於2022年1月向消費者開放，美國、歐盟和以色列等國政府一直在討論創建新的CBDC的可能性。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行司法管轄區的法定貨幣，也可以與比特幣和其他數字資產競爭或取代它們作為交換媒介或價值儲存媒介。因此，這些或其他數字資產的出現或增長可能會導致比特幣的市場價格下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營運績產生重大不利影響。

我們持有的比特幣的流動性低於我們現有的現金和現金等值物，並且可能無法像現金和現金等值物那樣作為我們的流動性來源

2020年9月，我們採用比特幣作為我們的主要國債儲備資產。從歷史上看，比特幣市場的特點是價格大幅波動、與主權貨幣市場相比流動性和交易量有限、相對匿名性、監管格局不斷發展、市場濫用和操縱的潛在易感性、交易所的合規性和內部控制失敗，以及其完全電子化、虛擬形式和去中心化網絡所固有的各種其他風險。在市場不穩定時期，我們可能無法以優惠的價格出售比特幣，甚至根本無法出售比特幣。例如，許多比特幣交易場所在2022年暫時停止了存取款，儘管Coinbase交易所（我們的比特幣主要市場）迄今為止尚未這樣做。因此，我們持有的比特幣可能無法像現金和現金等值物那樣成為我們的流動性來源。此外，我們與託管人持有並與交易執行合作夥伴進行交易的比特幣不享有與存放在受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司監管的機構或機構進行交易的現金或證券相同的保護。此外，我們可能無法以我們的未受約束比特幣為抵押進行定期貸款或其他融資交易，或使用我們持有的比特幣產生資金，特別是在市場不穩定或比特幣價格大幅下跌期間。如果我們無法出售比特幣，使用比特幣作為抵押品進行額外的融資交易，或以其他方式使用我們持有的比特幣產生資金，或者如果我們被迫以重大損失出售比特幣，以滿足我們的運營資金要求，我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊，未經授權的方獲得對我們比特幣的訪問權限，或者如果我們的私人密鑰丟失或銷毀，或者發生其他類似情況或事件，我們可能會失去部分或全部比特幣，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響

我們擁有的幾乎所有比特幣都存放在機構級數字資產託管人的託管帳戶中。 安全漏洞和網絡攻擊對於我們的比特幣來說尤其令人擔憂。比特幣和其他基於區塊鏈的加密貨幣以及為比特幣生態系統參與者提供服務的實體已經並且未來可能會遭受安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動。例如，2021年10月有報導稱，黑客利用帳戶恢復過程中的一個缺陷，竊取了Coinbase交易所（我們比特幣的主要市場）至少6，000名客戶的帳戶，儘管該缺陷隨後被修復，Coinbase向受影響的客戶進行了報銷。同樣，2022年11月，黑客利用FTX Trading數字資產交易所安全架構的弱點，據報導從客戶手中竊取了超過40，000美金的數字資產。成功的安全漏洞或網絡攻擊可能會導致：

此外，任何針對其他擁有數字資產的公司或運營數字資產網絡的公司的實際或感知的數據安全漏洞或網絡安全攻擊，無論我們是否受到直接影響，都可能導致人們對更廣泛的比特幣區塊鏈生態系統或使用比特幣網絡進行金融交易的普遍喪失信心，這可能會對我們產生負面影響。

針對各個行業（包括與比特幣相關的行業）的系統的攻擊的頻率、持續性和複雜性都在增加，並且在許多情況下，攻擊是由複雜、資金充足和有組織的團體和個人（包括國家行為者）進行的。用於未經授權、不當或非法訪問系統和信息（包括個人數據和數字資產）、禁用或降級服務或破壞系統的技術正在不斷發展，可能難以快速檢測，並且通常直到對目標發射後才被識別或檢測到。這些攻擊可能發生在我們的系統或我們的第三方服務提供商或合作夥伴的系統上。由於人為錯誤、瀆職，我們可能會遇到安全措施受到破壞的情況，

內部威脅、系統錯誤或漏洞或其他違規行為。特別是，未經授權的方曾試圖並且我們預計他們將繼續嘗試通過黑客攻擊、社會工程、網絡釣魚和欺詐等各種手段訪問我們以及我們合作夥伴和第三方服務提供商的系統和設施。過去，黑客曾成功對我們的一家服務提供商進行社會工程攻擊，並挪用了我們的數字資產，儘管迄今為止，此類事件對我們的財務狀況或經營運績並不重要。威脅可能來自多種來源，包括犯罪黑客、黑客活動分子、國家支持的入侵、工業間諜活動和內部人士。此外，即使我們的系統不受干擾，某些類型的攻擊也可能會傷害我們。例如，某些威脅旨在保持休眠或無法檢測，有時會持續很長一段時間，或者直到針對目標發射，而我們可能無法實施足夠的預防措施。此外，自COVID-19大流行爆發以來，由於在家工作安排的增加，此類活動有所增加。與正在進行的俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突或其他未來衝突有關的網絡戰也可能增加網絡攻擊的風險，包括惡意軟體可能擴散到與此類衝突無關的系統中。未來對我們或比特幣行業其他公司運營的任何違規行為，包括我們依賴的第三方服務，都可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨與比特幣託管相關的風險，包括訪問比特幣所需的私人密鑰丟失或破壞以及與比特幣相關的網絡攻擊或其他數據丟失

我們將比特幣存放在受監管的託管人手中，這些託管人有責任保護我們的私人密鑰。我們的託管服務合同並不限制我們在託管人之間重新分配比特幣的能力，並且我們的比特幣持有量可能會不時集中在單一託管人手中。鑑於我們持有大量比特幣，我們不斷尋求聘請更多的託管人，以實現比特幣託管的更大程度的多元化，因為潛在損失風險的程度部分取決於多元化程度。如果我們認為可以安全託管我們比特幣的數字資產託管人的可用性減少，例如，由於監管發展或執法行動導致託管人停止或限制其在美國的服務，我們可能需要簽訂比我們當前協議不利的協議或採取其他措施來託管我們的比特幣，我們尋求使用託管服務更大程度多元化的能力將受到重大不利影響。

截至2023年12月31日，涵蓋我們比特幣持有量損失的保險僅涵蓋我們全部比特幣持有量價值的一小部分，並且無法保證此類保險將作為我們所擁有的託管服務的一部分進行維護，也無法保證此類保險將涵蓋我們比特幣的損失。此外，我們對託管人的使用使我們面臨這樣的風險：託管人代表我們持有的比特幣可能會受到破產程式的約束，並且我們可能會被視為託管人的一般無擔保債權人，從而抑制我們對此類比特幣行使所有權的能力。與此類破產程式相關的任何損失不太可能由我們維持的與比特幣相關的任何保險覆蓋。

比特幣只能由與持有比特幣的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私有密鑰的擁有者控制。雖然比特幣區塊鏈分類帳要求在交易中使用時發布與數字錢包相關的公鑰，但必須保護私有密鑰並保持私密，以防止第三方訪問此類錢包中保存的比特幣。如果數字錢包的私人密鑰丟失、銷毀或以其他方式受到損害並且無法訪問私人密鑰的備份，那麼我們和我們的託管人都將無法訪問相關數字錢包中持有的比特幣。此外，我們無法保證我們的數字錢包以及代表我們持有的託管人的數字錢包不會因網絡攻擊而受到損害。比特幣和區塊鏈分類帳以及其他數字資產和區塊鏈技術已經並且未來可能會受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響。

將比特幣重新分類為證券的監管變化可能會導致我們根據1940年《投資公司法》被歸類為「投資公司」，並可能對比特幣的市場價格和我們A類普通股的市場價格產生不利影響

儘管美國證券交易委員會高級官員表示，他們認為比特幣不是聯邦證券法中的「證券」，但美國證券交易委員會的相反決定可能會導致我們根據1940年《投資公司法》被歸類為「投資公司」，這將使我們受到重大額外監管控制，可能對我們的業務和運營產生重大不利影響，並且可能還要求我們大幅改變我們開展業務的方式。

此外，如果比特幣被確定構成聯邦證券法規定的證券，則此類確定施加的額外監管限制可能會對比特幣的市場價格產生不利影響，進而對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們持有的比特幣市值大幅下降可能會對我們償還債務的能力產生不利影響

由於我們的比特幣收購策略和財政儲備政策，我們的大部分資產集中在我們持有的比特幣中。我們的資產集中在比特幣上限制了我們降低風險的能力，而風險原本可以通過購買更多元化的國債資產組合來實現。因此，比特幣市值的大幅下跌可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。我們持有的比特幣市值大幅下跌對我們的財務狀況造成的任何重大不利影響都可能會給我們的業務運營帶來流動性和信用風險，因為我們的手段有限

獲取超出我們企業分析軟體業務產生的收入的現金。如果我們的企業分析軟體業務產生的現金不足以滿足我們的債務償還義務，並且如果我們持有的比特幣的清算不足以滿足我們的債務償還義務，我們可能無法對當前或未來的債務進行預定付款，這可能導致我們違約債務。我們當前或未來債務的任何違約都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。請參閱「與我們未償和潛在未來債務相關的風險」，了解有關如果我們無法償還債務可能影響我們的風險的更多詳細信息。

我們的比特幣收購策略使我們面臨交易對手不履行的風險

我們的比特幣收購策略使我們面臨交易對手不履行義務的風險，無論是合同還是其他方式。不履行風險包括交易對手因財務狀況和流動性惡化或任何其他原因而無法或拒絕履行。例如，我們的執行合作夥伴、託管人或其他交易對手可能無法按照我們與他們達成的協議條款履行職責，這可能會導致比特幣損失、失去產生資金的機會或其他損失。

我們與比特幣相關的主要交易對手風險是我們所達成的各種託管安排下的託管履行義務。最近一系列備受矚目的破產、關閉、清算、監管執法行動和與數字資產行業運營公司相關的其他事件，包括Three Arrows Capital、Celsius Network、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申請破產保護，關閉或清算某些為數字資產行業提供貸款和其他服務的金融機構，包括Signature Bank和Silvergate Bank，SEC對Coinbase，Inc.採取執法行動，幣安控股有限公司，和Kraken，內華達州工商部發布停止令後，Prime Trust，LLC進入破產管理，以及紐約總檢察長對其母公司Genesis Global Capital提起民事欺詐訴訟並隨後和解。Digital Currency Group，Inc.和前合作夥伴Gemini Trust Company強調了適用於數字資產所有權和交易的感知和實際交易對手風險。儘管這些破產、關閉和清算並未導致我們比特幣的任何損失或挪用，此類事件也沒有對我們獲取比特幣產生不利影響，但這些破產和其他程式中創建的法律先例可能會增加未來裁決對我們利益不利的風險，如果我們的一名或多名託管人成為破產案件中的債務人或成為其他清算的對象，破產或類似程式。

雖然我們所有的託管人都受到旨在在託管破產、破產管理或類似破產程式的情況下保護客戶的監管制度的約束，但無法保證如果我們的一個或多個託管人進入破產、破產管理或類似破產程式，我們所託管的比特幣不會成為託管人破產財產的一部分。此外，如果我們採取任何策略來創造收入來源或以其他方式使用我們持有的比特幣產生資金，我們將面臨額外的交易對手風險。交易對手（特別是我們託管幾乎所有比特幣的託管人）的任何重大不履行義務，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營運績產生重大不利影響。

與我們的企業分析軟體業務策略相關的風險

我們依賴於單一軟體平台和相關服務的收入以及來自已安裝客戶群的收入

我們的收入來自分析軟體平台和相關服務的銷售。儘管對分析軟體的需求持續增長，但分析產品的市場仍在繼續發展。 近年來，消費者和隱私團體對商業收集、使用和共享個人數據的抵制有所增加，我們的客戶、潛在客戶或公眾可能會認為使用我們的分析軟體可能會侵犯個人隱私權。 此外，政府對個人數據收集、使用和傳輸的限制增加可能會損害分析軟體市場的進一步增長，尤其是在國外市場。由於我們依賴於單一軟體平台和相關服務的收入，因此我們的業務可能會受到對我們平台和相關服務的需求、採用率或價格下降的損害，原因包括我們的定價或包裝模式的任何變化、競爭加劇、我們平台的市場成熟或本年度報告中描述的其他風險。此外，我們比特幣收購策略的採用和我們債務的增加已經導致並可能在未來導致我們的某些現有或潛在客戶對我們的企業風險狀況或我們作為商業對手方的財務可行性形成負面看法，這種負面看法可能會對我們的分析軟體平台和相關服務的銷售產生負面影響。當前或潛在客戶。如果比特幣價格下跌或由於數字資產行業的不利發展，這些風險也可能加劇，例如該行業運營的公司高調申請破產保護，例如Three Arrows Capital、Voyager Digital、BlockFi和FTX Trading最近申請破產保護，以及SEC針對Coinbase，Inc.的執法行動。幣安控股有限公司，還有海妖。我們的大部分收入還依賴於已安裝的客戶群。如果我們的現有客戶因任何原因取消或未能續簽服務合同或未能向我們進行額外購買，包括由於我們比特幣收購策略固有的風險，我們的收入可能會減少，我們的經營運績可能會受到重大不利影響。

隨著我們的客戶越來越多地從產品許可模式轉向雲訂閱模式，我們可能會面臨更高的未來流失率，而這種轉變可能會繼續影響收入確認的時間或減少產品許可和產品支持收入，這可能會對我們的經營運績產生重大不利影響

我們以產品許可證或雲訂閱的形式提供分析平台。 鑑於客戶在我們的雲訂閱平台上遷移和遷移相對容易，隨著我們繼續將客戶轉向雲平台，我們未來可能會面臨更高的客戶流失率。 此外，我們產品許可證的支付流和收入確認時間與雲訂閱的支付流和收入確認時間不同。 對於產品許可證，客戶通常在簽訂許可協議後不久向我們一次性支付一筆費用，並且我們通常在許可證控制權轉移給客戶時確認產品許可證收入。 對於雲訂閱，客戶通常在訂閱期內定期付款，我們在訂閱期內按比例確認訂閱服務收入。 因此，隨著我們的客戶越來越多地轉向或新客戶購買雲訂閱而不是產品許可證，由此產生的付款條款和收入確認的變化可能會導致我們在完成銷售交易的報告期內確認的收入少於之前期間的情況，未來期間確認的收入會更多。 收入確認時間的這種變化可能會對我們在採購發生此類轉變或變化期間的經營運績和現金流產生重大不利影響。因此，在任何特定的報告期內，雲訂閱銷售可能會對我們現有和潛在客戶的產品許可銷售產生負面影響，這可能會減少產品許可和產品支持收入。 此外，我們加速雲戰略的能力可能會因無法提供必要的銷售和銷售工程支持（包括渠道合作夥伴、內部銷售團隊和數字營銷的支持）而受到負面影響。最後，如果我們無法成功增長雲訂閱平台的銷售額，我們可能無法實現提高營運利潤率所需的規模。

我們使用渠道合作夥伴，如果我們無法與他們保持成功的關係，我們的業務、經營運績和財務狀況可能會受到重大不利影響

除了我們的直銷團隊外，我們還使用渠道合作夥伴，例如系統集成商、諮詢公司、經銷商、解決方案提供商、託管服務提供商、OEM和技術公司來許可和支持我們的產品。 截至2023年12月31日止年度，我們確認收入的渠道合作夥伴交易占我們產品許可總收入的27.2%，我們未來實現收入增長的能力將部分取決於我們維持這些關係的能力。 我們的渠道合作夥伴可能會為客戶提供多家不同公司的產品和服務，包括競爭產品，並且我們無法確定他們是否會優先考慮或投入足夠的資源來銷售我們的產品。 如果我們無法維持與渠道合作夥伴的關係，或者渠道合作夥伴的銷售額減少，我們的業務、經營運績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，我們依靠渠道合作夥伴按照適用的法律和監管要求運營。如果他們未能這樣做，我們可能需要在應對調查或執法行動或支付相關當局評估的罰款方面承擔巨額費用。 我們還依賴渠道合作夥伴按照與我們簽訂的合同協議的條款運營。 例如，我們與渠道合作夥伴簽訂的一些協議規定了他們有權轉售或分發我們的軟體並提供技術支持和相關服務的條款和條件。 如果我們的渠道合作夥伴不遵守對我們的合同義務，我們的業務、經營運績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們對遞延收入和預付款的確認取決於未來的履行義務，並且可能不代表後續期間的收入

截至2023年12月31日，我們的遞延收入和預付款總計23670美金。 我們的遞延收入和預付款的時間和最終確認取決於各種因素，包括我們履行各種服務義務的情況。

由於客戶可能發生變化或客戶開發或實施時間表或預算延遲，以及我們需要令人滿意地履行產品支持和其他服務，因此任何特定日期的遞延收入和預付款可能不代表任何後續時期的實際收入。

此外，截至2023年12月31日，我們還有10300美金的其他剩餘履行義務，其中包括未來將開具發票但未反映在我們的資產負債表中的多年期合同部分。 與遞延收入和預付款一樣，任何特定日期的這些其他剩餘履行義務可能不代表任何後續時期的實際收入。

由於我們的某些產品的銷售和實施周期較長，我們可能會失去銷售或銷售可能會被推遲，這可能會對我們的收入和經營運績產生重大不利影響

購買我們產品的決定通常需要我們的客戶投入大量時間、金錢、人員和其他資源，這可能會導致銷售周期較長，可能超過九個月。這些漫長的銷售周期增加了干預事件（例如新產品的推出以及客戶預算和採購優先級的變化）影響訂單的規模、時間和完成的風險。即使訂單完成，實施和集成我們的產品所需的時間和資源也有所不同

廣泛取決於客戶需求和部署的複雜性。如果我們因銷售和實施周期較長而損失銷售或銷售延遲，我們該期間的收入和經營運績可能會受到重大不利影響。

我們在任何特定時期的業績可能取決於該時期大額交易的數量和數量，這些交易可能涉及比其他交易更長、更複雜和更不可預測的銷售周期

更大的企業級交易通常需要更多的資源，實施通常更複雜，並且通常需要額外的管理批准，這可能會導致銷售周期更長、更複雜、更不可預測，並可能會增加訂單延遲或未完成的風險。我們還可能會在這些大型交易中遇到更大的競爭和定價壓力，並且我們的銷售和交付工作可能會更昂貴。特定時期是否存在一項或多項大型交易可能會對我們該時期的收入和經營運績產生重大影響，並可能導致未來時期的估計收入和盈利下降。截至2023年12月31日止年度，我們確認收入的前三名產品許可交易總計890加元，占產品許可總收入的11.8%，而截至2022年12月31日止年度為1310加元，占產品許可總收入的15.1%。

我們的產品面臨激烈的競爭，這可能導致我們的產品價格下降、毛利率下降、市場份額損失和收入減少

分析市場競爭激烈，並受到快速變化的技術和市場條件的影響。在企業分析方面，我們與IBm、Microsoft、Oracle、Salesforce和SAP等全球獨立軟體開發商競爭。我們成功競爭的能力取決於我們控制內外的許多因素。 其中一些因素包括軟體質量、性能和可靠性;我們服務和支持團隊的質量;營銷和勘探有效性、整合人工智慧（「AI」）和其他技術先進功能的能力;以及我們產品差異化的能力。 未能在這些或其他領域表現出色可能會減少對我們產品的需求，並對我們來自現有和潛在客戶的收入產生重大不利影響。

我們的一些競爭對手比我們擁有更長的運營歷史、更有針對性的業務戰略以及明顯更多的財務、技術和營銷資源。 因此，他們可能能夠更快地響應新技術或新興技術以及客戶要求的變化，或者比我們投入更多的資源來開發、推廣、銷售和營銷其產品，例如在與其他產品捆綁時免費提供某些分析產品。 此外，我們的許多競爭對手與當前和潛在客戶擁有牢固的關係、豐富的行業和專業業務知識以及可以利用的相應專有技術。因此，他們可能能夠阻止我們滲透新帳戶或擴展現有帳戶。

競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和市場份額損失。未能成功競爭並應對我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。

當前和未來的競爭對手也可能會進行戰略收購或在彼此之間或與他人建立合作關係。 通過這樣做，這些競爭對手可能會通過擴大的產品來提高滿足潛在客戶需求的能力，並迅速獲得可觀的市場份額，這可能會限制我們從新客戶那裡獲得收入以及從已安裝客戶群維持軟體維護收入的能力。 此外，基本的辦公生產力軟體套件（例如Microsoft Office）可以發展為提供高級分析和報告功能，這可能會減少對我們分析產品的需求。

將人工智慧集成到我們的企業分析產品產品中以及我們在運營中使用人工智慧可能會對我們的業務造成聲譽或競爭損害、法律責任以及其他不利影響

我們已經並計劃進一步將人工智慧功能集成到企業分析產品的某些組件中，我們希望在運營中使用人工智慧。隨著時間的推移，人工智慧的這種集成和使用可能會在我們的產品提供和運營中變得更加重要。這些與人工智慧相關的舉措，無論成功與否，都可能導致我們承擔巨額成本，並可能導致我們的軟體發布節奏延遲。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智慧納入其產品或運營，這可能會損害我們有效競爭的能力。此外，人工智慧算法可能存在缺陷，人工智慧算法的數據集可能不足或包含有偏見的信息。如果集成到我們產品中或我們在運營中使用的人工智慧工具產生的分析或建議有缺陷、不準確或有偏見，那麼我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

其他公司也經歷過網絡安全事件，涉及機密和專有的公司數據和/或集成到其軟體產品中或在其運營中使用的人工智慧應用程式最終用戶的個人數據。如果我們遇到網絡安全事件，無論是與將人工智慧功能集成到我們的產品產品中還是與我們在運營中使用人工智慧應用程式有關，我們的業務和運營運績都可能受到不利影響。 人工智慧還帶來了各種新出現的法律、監管和道德問題，將人工智慧納入我們的產品產品以及我們在運營中使用人工智慧應用程式可能需要我們花費大量資源來開發、測試和維護我們的產品，並可能導致我們遭受品牌、聲譽或競爭傷害，或承擔法律責任。2023年10月30日，拜登政府發布行政命令，除其他外，為人工智慧安全和安保制定了廣泛的新標準。其他司法管轄區可能會決定採用類似或

更具限制性的立法可能會使此類技術的使用具有挑戰性。這些限制可能會使我們更難使用人工智慧開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變我們的產品供應或商業實踐，或者阻止或限制我們使用人工智慧。

與我們的技術和智慧財產權相關的風險

如果我們無法以及時且具有成本效益的方式開發和發布新的軟體產品或對現有產品的增強，我們的業務、經營運績和財務狀況可能會受到重大不利影響

軟體市場的特點是頻繁推出新產品和增強功能，以應對快速的技術變革、新的客戶要求和不斷發展的行業標準。 新產品或增強產品的引入可能會很快使現有產品過時。 我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續快速開發新的和創新的產品以及對現有產品的增強的能力，以實現市場接受、維護和改進我們當前的產品、支持流行的作業系統和資料庫、保持技術競爭力並滿足不斷擴大的客戶要求。

分析應用程式以及利用比特幣區塊鏈和照明網絡的應用程式可能很複雜，並且這些類型應用程式的研究和開發可能成本高昂且耗時。此外，客戶可能會推遲購買決定，因為他們預計我們產品的新版本或增強版很快就會推出，或者因為擔心與新產品相關的遷移的複雜性或性能問題。 我們無法確定我們能否成功地以及時且具有成本效益的方式開發、營銷和提供能夠獲得市場認可的新產品或增強產品。 此外，即使我們的新產品獲得市場接受，我們現有產品的收入也可能會下降，而新產品的收入無法完全匹配。這可能會導致暫時或永久的收入短缺，並對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴第三方向我們授權的技術，此類許可的變更或終止可能會損害我們的軟體、延遲我們產品的實施或迫使我們支付更高的許可費

我們許可我們現有產品中包含或使用的第三方技術。這些許可可能會被終止，或者我們可能無法為未來的產品許可第三方技術。此外，我們可能無法重新談判可接受的第三方許可條款，或者如果我們許可的第三方技術被發現侵犯他人的智慧財產權，我們可能會承擔侵權責任。第三方許可證的變更或終止可能會導致我們的成本大幅增加，或者我們的產品無法操作或其性能大幅下降。 因此，我們可能需要承擔額外的開發成本來幫助確保我們產品的持續性能，並且我們可能會遇到對我們產品的需求減少的情況。

第三方軟體或系統的變化或新行業標準的出現可能會對我們現有軟體的運營和需求產生重大不利影響

我們軟體的功能部分取決於我們的軟體與客戶的信息技術（「IT」）基礎設施和雲環境（包括軟體應用程式、網絡基礎設施和最終用戶設備）接口的能力，這些設備由各種其他供應商提供給我們的客戶。當引入這些第三方軟體或系統的新版本或更新版本時，或者相關領域的新行業標準出現時，我們可能需要開發軟體的更新版本或增強功能，以幫助確保它繼續有效地與我們客戶的IT基礎設施和雲環境互操作。如果引入新的或修改的作業系統，或者新的網絡標準和技術或資料庫訪問技術領域出現與我們的軟體不兼容的新標準，則維持我們的軟體與客戶IT基礎設施和雲環境的互操作性的開發工作可能需要大量的資本投資和員薪津源。如果我們無法及時、經濟有效地或根本更新我們的軟體，我們的軟體執行關鍵功能的能力可能會受到損害，這可能會影響我們客戶對我們軟體的滿意度，可能導致違反保修或其他索賠，並對我們軟體的需求產生重大不利影響。

我們軟體的性質使其特別容易受到未檢測到的錯誤、錯誤或安全漏洞的影響，這可能會導致軟體的執行方式出現問題，從而減少對我們軟體的需求，減少我們的收入，並導致針對我們的訴訟索賠

儘管我們和當前和潛在客戶進行了廣泛的測試，但我們過去曾在商業發貨開始後發現我們的產品中存在軟體錯誤、錯誤或安全漏洞（包括分別於2021年12月和2022年3月出現的log 4j和SpringShell漏洞，影響了全球公司），並且可能會在未來的產品或版本中發現這些漏洞。這可能會導致收入損失、聲譽受損或市場接受延遲，這可能會對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。 如果這些缺陷發生，我們可能還需要花費資源和資本來糾正它們。

我們的客戶協議通常包含旨在限制我們的產品責任、保修和其他索賠風險的條款。 這些規定可能在某些國內或國際司法管轄區無法執行，我們可能會面臨此類索賠。針對我們的索賠成功可能會對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的智慧財產權很有價值，任何無法保護它的行為都可能會降低我們產品和品牌的價值

未經授權的第三方可能會嘗試複製或反向工程我們軟體的部分內容，或以其他方式獲取和使用我們的智慧財產權。版權、專利、商標、商業秘密、保密程式和合同承諾只能提供有限的保護。我們擁有的任何智慧財產權都可能被無效、規避或質疑。我們的任何未決或未來的智慧財產權申請，無論目前是否受到質疑，都可能不會按照我們尋求的範圍發布（如果有的話）。此外，美國和國際法的修訂和發展判例可能會影響我們保護智慧財產權和抵禦侵權索賠的能力。此外，儘管我們通常與員工和承包商簽訂保密協議，但我們智慧財產權的保密性質可能無法保持。此外，一些國家的法律對我們的智慧財產權提供與美國法律相同水平的保護。如果我們無法保護我們的智慧財產權免受未經授權的複製或使用，我們可能無法保持競爭力。

我們可能有義務向客戶披露我們的專有原始碼，這可能會限制我們保護智慧財產權的能力，並可能減少支持服務的續訂

我們的某些客戶協議包含允許客戶成為原始碼託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將適用服務和產品的專有原始碼置於第三方託管之下。根據這些託管協議，在發生指定事件（例如我們申請破產、終止我們的支持服務和/或停止我們的業務運營）時，適用產品的原始碼可能會被釋放給客戶，通常用於維護、修改和增強產品。

披露我們原始碼的內容可能會限制我們可以為該原始碼或包含該原始碼的服務和產品獲得或維護的智慧財產權保護。它還可以允許向其披露產品原始碼的客戶支持和維護該軟體產品，而無需購買我們的支持服務。其中每一項都可能損害我們的業務、運營運績和財務狀況。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的智慧財產權

我們定期收到來自第三方的通知，聲稱我們侵犯了他們的智慧財產權。隨著我們擴大產品和品牌、產品數量和行業競爭水平的增長、產品功能重疊以及已頒發的專利、專利申請以及版權和商標註冊量的持續增加，此類索賠的頻率可能會增加。回應任何侵權索賠，無論其有效性如何，都可以：

此外，雖然我們監控我們對第三方軟體（包括開源軟體）的使用，但我們控制產品中此類使用的流程可能無效。 如果我們未能遵守與我們使用的第三方軟體相關的條款或條件，如果我們無意中將某些類型的第三方軟體嵌入到我們的一個或多個產品中，或者如果我們許可的第三方軟體被發現侵犯了他人的智慧財產權，我們可能會承擔侵權責任，並被要求重新設計我們的產品、停止銷售我們的產品、或以原始碼形式向某些第三方提供或普遍提供我們的專有代碼，其中任何代碼都可能對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能開發或許可替代技術或品牌名稱（如適用），我們的業務、經營運績、財務狀況或現金流可能會受到重大不利影響。

與我們運營相關的風險

由於地緣政治緊張局勢、恐怖主義行為、自然災害、流行病，業務中斷，包括我們的系統、第三方數據中心託管設施或其他第三方服務的中斷、延遲或故障（如COVID-19大流行）以及類似事件，可能對我們的經營運績產生重大不利影響，或導致我們的內部控制出現重大缺陷，從而對市場產生不利影響我們的股票價格

我們的很大一部分研發活動或某些其他關鍵業務運營集中在維吉尼亞州北部、中國、阿根廷和波蘭的工廠。此外，我們還使用位於美國的第三方數據中心託管設施和其他第三方服務（包括AWS、Azure和其他雲服務）為客戶提供服務並管理某些關鍵內部流程。我們的系統或第三方託管設施或我們使用的其他服務的任何中斷或故障，包括自然災害、火災、網絡攻擊造成的中斷或故障（包括與持續的俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突有關的網絡戰可能增加此類攻擊的風險）、恐怖主義行為，地緣政治衝突（包括由於俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯持續衝突以及任何涉及中國和台灣的潛在衝突）、大流行（包括COVID-19大流行）、氣候變化或其他災難性事件的影響，以及停電、電信基礎設施中斷，我們的第三方服務提供商之一在沒有充分通知的情況下決定關閉我們使用的設施或實質性改變其服務的定價或條款，東道國對我們業務運營或產品可用性的限制，或我們的系統或我們使用的第三方服務的其他意外問題，例如未能達到服務標準，可能會嚴重影響我們開展業務運營或吸引新客戶或維護現有客戶的能力，或導致我們對財務報告的內部控制出現重大缺陷，其中任何一種情況都可能對我們未來的經營運績產生重大不利影響。

我們的國際業務很複雜，使我們面臨可能對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響的風險

我們總收入的很大一部分來自國際銷售，並在多個外國國家開展業務活動，包括一些經驗有限的新興市場，在這些市場開展業務的挑戰可能與我們在更發達的市場面臨的挑戰顯著不同，並且業務實踐可能會產生內部控制風險。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，國際收入分別占我們總收入的42.7%、41.0%和44.7%。我們的國際業務需要大量的管理關注和財務資源，並使我們面臨額外的風險，包括：

貿易中斷、經濟狀況疲軟、經濟和法律不確定性或價位變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營運績和現金流產生不利影響。美國對與中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國的貿易實施了更高的關稅和其他限制，包括限制貿易和/或

對來自這些國家的進口產品徵收關稅。此外，中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國也威脅徵收或實施了報復性關稅。這些關稅和保護主義貿易措施的任何進一步升級可能會對我們銷售產品的市場產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、經營運績和現金流產生不利影響。 目前尚不清楚這些措施未來是否會以及在多大程度上被逆轉，也不清楚拜登政府是否會對美國貿易政策做出額外改變，從而可能對我們的業務造成進一步影響。

美國對我們國際收入徵稅的變化或外國稅法的變化可能會對我們未來的經營運績產生重大影響。例如，《稅法》導致了企業所得稅稅率的變化、某些稅收激勵措施的修改或取消、現行海外收益徵稅制度的變化以及防止BEPS的措施，英國通過了立法，對在低稅收司法管轄區持有的無形財產徵收與離岸收入相關的稅。

此外，遵守適用於我們國際業務的外國和美國法律法規很複雜，可能會增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本。我們未能遵守這些法律和法規，已經並可能在未來面臨罰款和處罰。這些法律和法規包括反賄賂法，例如美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、禁止向政府官員行賄的地方法律以及與採購、承包和反壟斷有關的地方法律。這些法律法規還包括進出口要求以及由外國資產管制辦公室和美國商務部根據美國外交政策和國家安全目標針對目標外國國家、組織和個人實施的經濟和貿易制裁。 儘管我們實施了旨在幫助確保遵守這些法律的政策和程式，但我們的員工、渠道合作夥伴和與我們有業務往來的其他人員可能會採取違反我們的政策或這些法律的行動。例如，在2018年啟動內部審查後，我們認為我們的巴西子公司在與某些巴西政府實體開展業務時未能或可能未能遵守當地採購法規，這些事項是巴西當局調查的對象。任何違反這些法律的行為都可能使我們受到民事或行政處罰，包括巨額罰款、禁令或對我們向一個或多個國家/地區銷售產品的能力的其他限制，並且還可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。

這些因素可能會對我們未來的銷售、業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在與美國和外國聯邦、州、地方政府和政府機構開展業務時面臨各種風險，包括與採購流程、預算限制和周期、合同終止以及遵守政府合同要求相關的風險

我們的客戶包括美國政府、州和地方政府以及政府機構。 與政府實體開展業務存在多種風險，包括：

採購等 與公共部門客戶簽訂合同競爭激烈，可能耗時且昂貴，需要我們承擔大量的前期時間和費用，而不保證我們將贏得合同。此外，即使我們贏得了合同，它也可能會因授予後的抗議而被擱置或撤銷。

預算限制和周期。 公共部門資金的減少或延遲對我們產品的需求和付款產生不利影響。

合同終止。 公共部門客戶通常擁有出於方便或因違約而終止合同的合同或其他合法權利。如果為了客戶方便而終止合同，我們可能只能收取終止前交付的軟體或服務的費用和結算費用。 如果由於我們的違約而終止合同，我們甚至可能無法收回這些金額，並且我們可能對客戶因採購替代軟體或服務而產生的超額費用負責。

符合政府合同要求。 政府承包商必須遵守與政府合同的訂立、管理或履行有關的各種複雜法律、法規和合同條款，這些合同賦予公共部門客戶實質性權利和補救措施，其中許多並不典型用於商業合同。 這些權利可能包括有關價格保護的權利、向政府提供的信息的準確性、承包商遵守社會經濟政策的情況以及政府合同特有的其他條款。 政府和政府機構定期調查和審計承包商是否遵守這些要求。如果經審計或審查確定我們未能遵守這些要求，我們可能會受到民事和刑事處罰或行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、罰款、三倍損害賠償以及暫停或禁止未來政府業務，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客戶還包括外國政府和政府機構。 類似的採購、預算、合同和審計風險也適用於這些實體。 此外，遵守各個司法管轄區的複雜法規和合同條款可能成本高昂，並消耗大量管理資源。 在某些司法管轄區，我們贏得業務的能力可能會受到與我們在市場中的競爭地位無關的政治和其他因素的限制。 這些困難中的每一項都可能對我們的業務和經營運績產生重大不利影響。

如果我們無法招募或留住技術人員，或者失去Michael J. Saylor的服務，我們的業務、經營運績和財務狀況可能會受到重大不利影響

我們未來的成功取決於我們吸引、培訓、吸收和留住高技能人才的持續能力。歷史上，科技行業對合格員工的競爭一直很激烈，而對移民、旅行或技術工人簽證的限制的不斷變化可能會進一步加劇這種競爭。我們未來可能無法留住現有的關鍵員工，也無法吸引、培訓、吸收和留住其他高技能人才。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的董事會主席兼執行主席Michael J. Sellor的持續服務。如果我們失去塞勒先生的服務，或者我們無法吸引、培訓、吸收和留住我們所需的高技能人才，我們的業務、經營運績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與隱私或個人數據的收集、處理、披露、存儲、本地化或傳輸相關的法律或法規的變化，或者我們或我們的第三方服務提供商實際或感知的未能遵守此類法律和法規、合同義務或適用的隱私政策，可能會對我們的業務產生重大不利影響

我們業務的各個方面涉及收集、處理、披露、存儲和傳輸個人數據，這些數據受某些隱私政策、合同義務以及與隱私和數據保護相關的美國和外國法律、法規和指令的約束。我們在我們管理的網絡和其他系統以及雲環境中存儲大量客戶和員工數據，包括個人數據。此外，歐盟、中國、美國和其他地方受個人數據保護的數據類型一直在擴大。近年來，公司對個人數據的收集和使用受到越來越多的監管和公眾審查，特別是與敏感數據的收集和處理有關，例如醫療保健、生物識別、遺傳、金融服務和兒童數據、精確位置數據以及有關一個人的種族或民族血統、政治觀點或宗教信仰的數據。例如，在美國，受保護的健康信息受到HIPAA的約束，該機構可以對不合規行為規定民事和刑事處罰。參與創建、接收、維護或傳輸所涵蓋實體和其他商業夥伴提供的受保護健康信息的實體（例如我們）須接受HIPAA規定的強制執行。 我們訪問受保護的健康信息會引發我們遵守HIPAA下某些隱私規則和數據安全要求的義務。

除了美國衛生與公眾服務部可能對潛在的HIPAA違規行為進行執法外，我們還可能受到FTC的隱私執法。聯邦貿易委員會特別關注與敏感數據處理相關的某些活動，包括通過最近的執法行動未經允許地處理健康和遺傳數據，並正在擴大其認為「不公平」的隱私侵犯類型，根據《聯邦貿易委員會法案》第5條，以及其認為觸發健康違規通知規則的活動類型（FTC也有權執行該規則）。該機構還正在制定與商業監控和數據安全相關的規則，這些規則可能會影響我們的業務。我們需要考慮FTC不斷變化的適當隱私和數據安全實踐規則和指南，以降低我們可能成本高昂的潛在執法行動的風險。如果我們可能受到FTC的執法行動，我們可能會受到和解令的約束，該令要求我們遵守非常具體的隱私和數據安全實踐，這可能會影響我們的業務。作為和解的一部分，我們還可能被要求支付罰款（取決於涉嫌違規行為的性質）。如果我們違反了與FTC達成的任何同意令，我們可能會面臨額外罰款和合規要求。我們面臨著州總檢察長以及其他監管機構進行類似執法的風險。

任何導致個人數據發布或未經授權訪問的系統故障或安全漏洞，或者我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守適用的隱私政策、合同義務或與隱私或數據保護相關的任何適用法律或法規，都可能導致國內或外國政府實體或其他人對我們提起訴訟，包括訴訟中的私人原告。 此類訴訟可能會導致實施制裁、罰款、處罰、責任、政府命令和/或要求我們改變數據做法的命令，其中任何一項都可能對我們的業務、經營運績、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。

各種美國和外國政府機構可能會頒布新的或額外的法律或法規，或發布裁定先前的法律或法規無效，涉及隱私、數據存儲、數據保護和數據跨境傳輸，這可能對我們的業務產生重大不利影響。在歐盟，GDPR於2018年5月生效。GDPR制定了有關個人數據處理和安全的要求，要求在某些情況下向個人、客戶和數據保護當局披露數據泄露情況，要求公司滿足數據主體與其個人數據相關的請求，允許監管機構處以高達20，000，000歐元或全球年收入的4%（以較高者為準）的罰款，並確立了私人訴訟權。此外，2017年提出了一項監管電子通信的新電子隱私法規，目前正在歐盟委員會、歐洲議會和歐洲理事會的審議中。2020年7月，CJEU宣布美國-歐盟隱私盾提供了一種將個人數據從歐盟合法傳輸到美國和某些其他國家的機制。在美國失效後-歐盟隱私盾，我們轉向依賴SCC將某些個人數據從歐盟合法傳輸到美國。CJEU的決定還引發了人們對SCC將個人數據從歐盟和歐洲經濟區傳輸到美國的長期可行性的質疑。因此，2022年10月，拜登總統簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，該框架將取代歐盟-美國隱私

盾牌歐盟於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的程式，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定將允許向歐盟-美國數據隱私框架自我認證的美國公司將其作為從歐盟到美國數據傳輸的有效數據傳輸機制，並將為使用標準合同條款提供支持。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們不僅可能影響歐盟-美國數據隱私框架，還可能進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的可行性。圍繞這一問題的不確定性有可能影響我們的國際業務。由於涉及該數據傳輸機制的規則也正在進行修訂，並且該傳輸機制未來也可能被宣布無效（或要求我們改變我們的業務實踐），因此這些發展可能需要我們提供替代的數據傳輸方式。此外，包含SCC的合同所需條款以及建議的補充條款正在發生變化，可能要求我們承擔額外義務，否則會抑制或限制我們開展某些活動的能力，或產生與數據保護相關的額外成本。

此外，2021年6月，EDPB發布了EDPB建議。自2021年9月27日起，新的SCC必須到位，用於新的個人數據傳輸，並在2022年12月27日之前取代用於現有個人數據傳輸的SCC。新的SCC要求我們承擔政府當局對根據SCC傳輸的個人數據提出的訪問請求的義務，以及使SCC符合GDPR要求的其他義務。EDPB建議旨在與新的SCC一起閱讀，並為組織評估第三國並確定適當的補充數據保護和安全措施提出了新要求，以根據需要根據具體情況實施。

此外，由於英國脫歐，英國脫歐後，歐盟委員會發布的SCC不再自動被英國採用。 作為回應，英國信息專員辦公室（「ICO」）發布了新歐盟SCCS的模板附錄，該附錄將新的歐盟SCCS改編為英國使用。 或者，ICO還發布了國際數據傳輸協議（「IDTA」）。IDTA取代了英國當前使用的一套SCC。 英國CSC附錄和IDTA已提交英國議會後，已於2022年3月生效，總部位於英國的組織必須從2022年9月開始使用英國IDTA或附錄進行新的數據傳輸安排。英國和美國也同意美國-英國「數據橋」，於2023年10月12日生效。其功能與歐盟-美國數據隱私框架類似，並為公司將數據從英國傳輸到美國提供了額外的法律機制

涉及這些替代SCC數據傳輸選項的規則正在不斷進行修訂，這些傳輸機制未來也可能被宣布無效（或要求我們改變我們的業務實踐），要求我們提供替代數據傳輸方式或對我們的數據安全和保護實踐實施重大改變。此外，包含SCC的合同所需條款以及建議的補充條款正在發生變化，可能要求我們承擔額外義務，否則會抑制或限制我們開展某些活動的能力，或產生與數據保護相關的額外成本。

類似的要求也在其他國家生效。巴西頒布了《巴西通用數據保護法》，該法於2020年8月生效，對向巴西用戶提供的產品和服務提出了與GDPR大致相似的要求。在中國，我們還可能受到2017年6月生效的《網絡安全法》和2020年10月生效的《個人信息安全規範》修訂版的約束，這兩項法律適用範圍廣泛但不確定，並規定了許多新的隱私和數據安全義務。中國還於2021年11月通過了有關隱私和個人數據保護的新立法，包括《PIPL》和《數據安全法》，對我們施加了新的數據處理義務。根據這些新規定，在中國經營的實體違法行為，監管機構可以責令其採取糾正措施、發出警告、沒收違法所得、暫停服務、吊銷經營許可證或營運執照，或者處以罰款。罰款最高可達5000日元或組織上一財年年收入的5%。

此外，針對中國PIPL下的個人信息跨境傳輸，中國監管機構發布了《個人信息出口標準合同規則草案》，並根據PIPL，數據控制者之間採用標準合同條款（將個人信息傳輸到中華人民共和國境外的實體）境外接收者必須依法協助個人信息從中國境外轉移。這些要求適用於在中國運營並尋求將個人數據傳輸到中國境外的公司，不滿足這些條件的組織可能被要求滿足額外的監管要求和/或受到處罰或罰款。

其他國家/地區正在考慮制定新的或擴大的管理隱私和數據安全的法律，這可能會影響我們的業務實踐。 這些事態發展，包括在巴西和中國的事態發展，可能會影響我們與客戶、其他MicroStrategy實體和供應商的活動，並要求我們根據美國和歐盟（和英國）之間的數據傳輸以及個人數據從歐盟轉移和轉發到其他非歐盟國家採取額外和適當的措施。

美國的州隱私法也可能影響我們的業務運營。加州州通過了一項全面的隱私法《CCPA》，該法於2020年1月生效，並於2020年7月生效。我們被要求投入大量資源來實施和維護CCPA的合規性，不合規行為可能會導致監管調查和罰款或私人訴訟。此外，2020年11月，加州選民批准了一項隱私法《CPRA》，該法修訂了CCPA，以在加州設定額外的隱私權利和義務，並於2023年1月1日生效。許多其他州

已通過與CCPA類似的法律，該法律將於2023年及以後生效。更多州可能會效仿。這些法律可能會給我們帶來額外的成本和義務。同樣，2022年3月，美國聯邦政府還通過了《2022年關鍵基礎設施網絡事件報告法案》，該法案將要求被視為美國關鍵基礎設施一部分的公司分別在72小時和24小時內向聯邦政府報告任何重大網絡安全事件或贖金支付。預計實施法規要在兩到三年內才會出台。美國證券交易委員會還發布了與網絡安全相關的新法規，可能需要額外的報告和其他合規義務，並產生與網絡事件公開通知相關的額外風險。

此外，美國國會正在考慮全面的隱私立法。目前，尚不清楚國會是否會通過這樣的法律，如果會，何時以及將要求和禁止什麼。 此外，目前尚不清楚任何此類立法是否會賦予FTC任何新的權力，對違反《聯邦貿易委員會法案》的行為進行民事處罰，國會是否會授予FTC隱私和信息安全規則制定權，或者國會是否會將部分或全部隱私和數據安全監管權力和執法權力授予新機構。類似於歐盟數據保護當局。

遵守這些和其他不斷變化的要求可能會導致我們或我們的客戶產生巨額成本或支付巨額罰款或罰款，要求我們改變我們的業務做法，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，或限制我們在某些司法管轄區提供某些產品的能力，其中任何一項都可能對我們的業務和經營運績產生重大不利影響。 限制或限制移動數據的收集或使用的新法律或法規也可能會減少對我們某些產品的需求或要求我們改變業務實踐，這可能會對我們的業務和經營運績產生重大不利影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商因網絡安全攻擊或安全漏洞而遭遇中斷，並且未經授權的方訪問我們的客戶、潛在客戶、供應商或渠道合作夥伴的數據、我們的數據、我們的網絡或其他系統或我們管理的雲環境，我們的產品可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會承擔重大法律和財務責任，我們的業務可能會受到重大不利影響

作為我們業務的一部分，我們處理、存儲和傳輸客戶、潛在客戶、供應商和渠道合作夥伴的數據以及我們自己的數據，包括在我們的網絡和其他系統以及我們管理的雲環境中。安全漏洞可能是由於技術錯誤、計算機病毒或第三方行為而發生的，包括計算機黑客或國家行為者的故意不當行為、物理入侵、工業間諜活動、欺詐性引誘員工、客戶或渠道合作夥伴披露敏感信息（例如用戶名或密碼）以及員工、客戶或渠道合作夥伴錯誤或瀆職。安全漏洞可能會導致未經授權訪問或披露、修改、濫用、丟失或破壞我們的客戶、前景、供應商或渠道合作夥伴的數據、我們的數據（包括我們的專有信息、智慧財產權或商業秘密）、我們的網絡或其他系統，或我們管理的雲環境。第三方還可能進行攻擊，旨在阻止通過勒索軟體訪問關鍵數據或系統，或暫時拒絕客戶訪問我們的雲環境。

我們和我們的服務提供商已經經歷過並可能在未來經歷第三方試圖識別和利用軟體和服務漏洞、滲透或繞過我們的安全措施以及未經授權訪問我們或我們的客戶或服務提供商的雲環境、網絡和其他系統。我們或我們的第三方服務提供商實施的安全措施可能無法有效應對所有當前或未來的安全威脅。由於存在許多不同的安全漏洞技術，並且此類技術不斷發展，因此我們可能無法預測、檢測或減輕嘗試的安全漏洞並實施足夠的預防措施。

任何安全漏洞、勒索軟體攻擊或成功的拒絕服務攻擊都可能導致客戶對我們產品的安全性失去信心並損害我們的品牌，減少對我們產品的需求，擾亂我們的正常業務運營，要求我們花費物質資源來調查或糾正違規行為，要求我們通知受影響的客戶或個人和/或適用的監管機構和其他人，為個人提供身份盜竊保護服務，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執法行動和賠償義務，並對我們的收入和經營運績產生重大不利影響。 我們的軟體與廣泛生態系統中的第三方產品和組件協同運行並依賴於它們。 如果其中一個產品或組件存在安全漏洞，並且存在針對它的安全漏洞，我們可能會面臨成本增加、責任索賠、客戶不滿、收入減少或對我們的聲譽或競爭地位的損害。我們的保險單可能不足以賠償我們因任何網絡安全漏洞或事件而造成的潛在損失。此外，我們未來可能無法以經濟上合理的條款或根本無法獲得此類保險。此外，我們的保險可能不涵蓋針對我們的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，並且為訴訟辯護，無論其優點如何，都可能成本高昂並轉移管理層的注意力。

隨著我們繼續增加雲訂閱的數量和規模，以及處理、存儲和傳輸越來越多的客戶、潛在客戶、供應商、渠道合作夥伴和我們自己的數據，這些風險將會增加。特別是，由於遠程工作條件導致企業越來越依賴虛擬環境和通信系統，網絡攻擊和其他惡意活動有所增加。

我們與董事會主席兼執行主席Michael J. Sellor達成了一項賠償協議，該協議補充了我們由第三方保險公司提供的傳統董事和高級職員責任保險，可能會對我們的業務和A類普通股的市場價格產生負面影響

我們已與董事會主席兼執行主席Michael J. Sellor簽訂了賠償協議，根據該協議，Sellor先生同意就某些索賠和不包括在我們的商業董事和官員保險公司提供的保險範圍內的費用向我們的董事和官員提供個人賠償，為此，我們同意向Sellor先生支付適用的年費。我們與Sellor先生達成賠償協議可能會對我們的業務產生不利影響，包括由於該安排的非常規性質以及潛在的擔憂，即賠償安排可能無法提供與完全通過傳統董事和高級管理人員獲得的保險相同的保護水平，從而使吸引和留住合格的董事和高級管理人員變得更加困難保險此外，我們與塞勒先生的賠償安排可能會導致一些投資者認為我們的獨立董事因有權從塞勒先生獲得個人賠償而與塞勒先生不夠獨立，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

全球經濟狀況的波動和顯著疲軟過去並可能在未來對我們的行業、業務和經營運績產生不利影響

我們的整體表現部分取決於全球經濟和地緣政治狀況。美國和其他主要國際經濟體最近一段時間經歷了經濟和市場的顯著低迷，其特點是信貸限制、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、通貨膨脹、銀行倒閉、破產和整體經濟不確定性。此外，地緣政治和國內政治事態發展，例如現有和潛在的貿易戰以及其他超出我們控制範圍的事件，包括烏克蘭和中東的衝突，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。此外，這些條件已經影響並可能繼續影響IT支出率;可能對我們的客戶參加我們的活動或購買我們的軟體和服務產品的能力或意願產生不利影響;已經推遲並可能推遲客戶的購買決定;已經減少並可能在未來減少客戶訂閱合同的價值和期限;我們預計這些條件將對我們的客戶流失率產生不利影響。所有這些風險和條件都可能對我們未來的銷售和經營運績產生重大不利影響。

與我們的A類普通股相關的風險

我們A類普通股的市場價格一直且可能繼續波動

我們A類普通股的市場價格歷來波動，而且這種波動在最近一段時間非常大。自2020年8月11日（我們宣布首次購買比特幣之日）以來，我們A類普通股的收盤價已從截至2020年8月10日（我們宣布之前最後一個交易日）的123.62美金上漲至截至2024年2月14日的769.88美金。我們A類普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括但不限於：

此外，股市以及受比特幣影響的公司和科技公司的市場都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些市場上公司的經營運績無關或不成比例。無論我們的實際經營運績如何，這些市場和行業因素都可能嚴重損害我們A類普通股的市場價格。

由於我們兩類普通股的權利，並且由於我們由Michael J. Sellor控制，他實際擁有我們大部分b類普通股，Sellor先生可以在未經我們董事會或我們其他股東批准的情況下將MicroStrategy的控制權轉讓給第三方，阻止第三方收購我們，或限制我們其他股東影響公司事務的能力

我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。 我們的A類普通股持有人通常享有與我們的B類普通股持有人相同的權利，但A類普通股持有人每股有一票，而B類普通股持有人每股有十票。 截至2024年2月1日，b類普通股已發行股票為1，964，025股，約占我們發行普通股總投票權的56.7%。 截至2024年2月1日，我們的董事會主席兼執行主席塞勒先生實際擁有1，961，668股b類普通股，占總投票權的56.6%。 因此，塞勒先生可以通過他決定董事選舉結果的能力來控制MicroStrategy，修改我們的公司註冊證書和章程，並採取其他需要股東投票或同意的行動，包括合併、私有化交易和其他非常交易及其條款。

我們的公司註冊證書允許b類普通股持有人轉讓b類普通股的股份，但須獲得持有大多數已發行b類普通股的股東的批准。 Sellor先生可以在未經我們董事會或其他股東批准的情況下將MicroStrategy的投票控制權轉讓給第三方。 此類控制權轉移可能會對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。 塞勒先生還可以阻止MicroStrategy控制權的變更，無論A類普通股持有者是否會獲得比當時當前市場價格的溢價。此外，這種集中控制限制了股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取非控股股東認為不利或與其利益衝突的行動。 因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們作為「受控公司」的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者對我們的股價產生重大不利影響

由於根據納斯達克公司治理規則，我們有資格成為「受控公司」，因此我們不需要獨立董事占董事會的多數。此外，我們的董事會不需要設立獨立的薪酬或提名委員會，也不需要由獨立董事行使提名職能。我們也不需要由獨立董事薪酬委員會確定高管的薪酬。 此外，我們不需要授權薪酬委員會聘請任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的服務，也不需要讓薪酬委員會評估其聘請的薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性。

鑑於我們作為受控公司的地位，董事會決定不成立獨立提名委員會或由其獨立董事行使提名職能，而是選擇由董事會直接負責提名董事會成員。目前我們的董事會大部分成員由獨立董事組成，董事會已成立完全由獨立董事組成的薪酬委員會。薪酬委員會確定執行長和執行主席的薪酬。然而，我們的董事會已授權我們的執行長確定除他本人和執行主席之外的高管的薪酬，但基於股權的薪酬由薪酬委員會確定。根據2023年股權計劃，向受《交易法》第16條約束的董事和高級管理人員提供的獎勵也經薪酬委員會批准。此外，雖然我們的薪酬委員會有權保留和終止外部律師、薪酬顧問和其他專家或顧問，但不需要評估他們的獨立性。

儘管目前我們董事會的大多數成員由獨立董事組成，薪酬委員會也完全由獨立董事組成，但未來我們可能會選擇不讓獨立董事構成董事會或薪酬委員會的大多數，我們執行主席和執行長的薪酬由獨立董事薪酬委員會確定，或者董事會的薪酬委員會。

因此，如果我們控股股東的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能無法獲得與必須遵守所有納斯達克公司治理規則的公司股東相同的保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者對我們的股價產生重大不利影響。

我們A類普通股、可轉換債務工具或其他可轉換證券的未來銷售或對未來銷售的看法可能會壓低我們A類普通股的價格

我們可能會在後續發行中發行和出售額外的A類普通股、可轉換票據或其他證券，以籌集資本或出於其他目的發行股份，包括與收購額外比特幣有關。例如，自2023年1月1日以來，我們已通過市場股票發行計劃出售了價值20.29便士的A類普通股，並且我們可能會不時通過Cowen and Company LLC、Canaccord Genuity LLC和BTIG，LLC出售總發行價高達額外13780便士的A類普通股，作為我們合併財務報表附註13「市場股權發行」所述的2023年11月銷售協議項下的代理人（「2023年11月銷售代理」）。我們無法預測：

涉及新發行的A類普通股、可轉換債務工具或其他可轉換證券的交易可能會導致我們A類普通股持有人的大幅稀釋。

我們修訂和重述的章程規定，德拉瓦州大法官法院（或者，如果德拉瓦州大法官法院沒有管轄權，那麼位於德拉瓦州的任何其他州法院，或者如果位於德拉瓦州的州法院沒有管轄權，德拉瓦州聯邦地區法院）是我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高管或員工的此類糾紛獲得有利的司法論壇的能力

我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則德拉瓦州大法官法院（或者，如果德拉瓦州大法官法院沒有管轄權，那麼位於德拉瓦州的任何其他州法院，或者如果位於德拉瓦州的州法院沒有管轄權，德拉瓦州聯邦地區法院）應在法律允許的最大範圍內成為（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程式的唯一和獨家法庭，（ii）聲稱違反任何董事、高級管理人員、公司的其他員工或股東向公司或公司的股東提出索賠，（iii）根據德拉瓦州普通公司法的任何條款或公司的註冊證書或章程提出索賠的任何訴訟（在每種情況下，可能會不時修訂），或（iv）主張受內政原則管轄的主張的任何行動。這項排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，該法案規定了聯邦法院的排他性管轄權。然而，它可以適用於屬於法院選擇條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》主張索賠的訴訟，因為《證券法》第22條為執行《證券法》或其規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦和州法院的共同管轄權。法院是否會根據《證券法》執行有關索賠的此類條款尚不確定，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決此類訴訟而產生額外費用。

與我們未償和潛在未來債務相關的風險

我們的債務水平和條款可能會對我們籌集額外資本以進一步執行比特幣收購戰略、為我們的企業分析軟體運營提供資金並利用新的商業機會的能力產生不利影響

截至2023年12月31日，我們的債務總額為22.1美金，其中包括本金總額為65000美金的2025年到期的0.750%可轉換優先票據（「2025年可轉換票據」），10.5美金，2027年到期的0%可轉換優先票據本金總額（「2027年可轉換票據」，與2025年可轉換票據統稱為「可轉換票據」），50000美金，本金總額為6.125%的2028年到期的高級擔保票據（「2028年有擔保票據」）和1030美金的其他長期債務。

我們的巨額債務和利息支出可能會對我們產生重要影響，包括：

我們可能無法償還債務，這可能導致我們違約債務，並可能迫使我們破產或清算

我們對債務進行定期付款和再融資的能力取決於並受制於我們的財務和運營運績，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、交易對手業務以及我們無法控制的其他風險的影響，包括美國銀行和資本市場的融資可用性。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的債務償還義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務。我們無法向您保證我們未來的借款金額足以使我們能夠償還債務、為我們的債務再融資或為我們的其他流動性需求提供資金。即使可以再融資債務，我們債務的任何再融資都可能會以更高的利率，並且可能需要我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，我們的比特幣收購策略預計我們可能會在未來時期發行額外債務，為額外購買比特幣提供資金，但如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務並進行必要的資本支出，我們可能會被要求出售比特幣。這些替代措施可能不會成功，並且可能無法讓我們履行預定的債務償還義務或財務契約，這可能導致我們違約債務。此外，未能及時支付未償債務的利息和本金可能會導致我們的信用評級降低，這可能會損害我們承擔額外債務的能力。

在MicroStrategy的任何債務發生違約事件後，違約債務的持有人可以選擇宣布所有借入資金以及應計和未付利息均為到期和應付，並且對於我們的2028年擔保票據，對MicroStrategy的幾乎所有資產和我們子公司擔保人的資產強制執行擔保權益，但不包括目前由MicroStrategy Incorporated的全資子公司MacroStrategy LLC（「MacroStrategy」）擁有的比特幣，或由MacroStrategy在未來時期在2028年擔保票據條款允許的交易中收購的比特幣。這些事件中的任何一個反過來都可能導致我們其他債務的交叉違約。 我們可能沒有足夠的資金來支付任何此類違約時的應付款項，特別是在我們持有的比特幣市值下降的情況下，並且我們可能無法籌集額外資金來及時支付此類款項，以我們認為可以接受的條款，或者根本無法支付。 我們在這種情況下可能進行的任何融資都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，如果無法獲得此類融資，我們可能會被迫破產或清算。

管理我們2028年有擔保票據的契約對我們及其某些子公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商業機會

管轄我們2028年有擔保票據的契約對我們和某些指定的受限制子公司（定義見2028年有擔保票據的契約）施加了重大的運營和財務限制。這些限制限制了我們以及此類受限制子公司的能力，除其他外：

由於這些限制，我們開展業務的方式受到限制，我們可能無法籌集額外債務或進行股權融資以進行有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能承擔的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們無法向您保證我們將來能夠遵守這些契約，如果我們未能這樣做，我們將能夠獲得貸方的豁免或修改契約。

我們未能遵守上述限制性契約以及我們債務的其他條款或任何未來債務的條款可能會導致違約事件，如果不糾正或豁免，可能會導致我們被要求在到期日之前償還這些借款、清算我們作為抵押品的資產和/或潛在的破產程式。如果我們被迫以不太優惠的條款為這些借款再融資，或者我們無法為這些借款再融資，我們的經營運績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果觸發彈性到期功能，我們可能需要在2028年有擔保票據規定的到期日之前償還

2028年有擔保票據的規定到期日為2028年6月15日，但包括快速到期功能，該功能將導致規定到期日提前至（i）2025年可轉換票據現有到期日前91天（即2025年9月15日），（ii）2027年可轉換票據現有到期日前91天（即2026年11月16日），或（iii）我們可能發行但尚未償還的任何未來可轉換債務的到期日，除非在該等日期我們滿足指定的流動性要求或2025年可轉換票據、2027年可轉換票據或該未來可轉換債務（如適用）的本金總額低於100，00，000美金，否則仍未償還。如果觸發此類快速到期功能，我們將被要求在2028年有擔保票據下的所有未償金額之前支付，我們當時可能沒有足夠的資金來支付此類金額，而且我們可能無法籌集額外資金來及時支付此類金額，以我們認為可以接受的條款，或者根本無法支付此類金額。

在控制權變更或根本性變更後，我們可能無法為所需的2028年有擔保票據或可轉換票據回購提供資金

在控制權變更或管理2028年有擔保票據和可轉換票據的契約中定義的根本性變更後，該票據的持有人將有權要求我們以相當於2028年有擔保票據本金額101%和可轉換票據本金額100%的價格收購當時尚未發行的所有適用票據，分別加上（在每種情況下）至（但不包括）回購日期的應計和未付利息（如有）。為了獲得足夠的資金來支付此類票據的購買價格，我們預計我們必須對這些票據進行再融資，並且我們可能無法以合理的條款對這些票據進行再融資（如果有的話）。根據管轄2028年有擔保票據和可轉換票據的契約，我們未能提議購買所有適用票據或購買所有有效投標票據將構成違約事件。

如果控制權變更或發生根本性變化，我們可能沒有足夠的資產來履行管轄2028年有擔保票據和可轉換票據的所有義務。在控制權發生變更或根本性變化後，我們可以尋求為2028年有擔保票據或可轉換票據項下的債務再融資，或獲得適用票據持有人的豁免。然而，如果有的話，我們可能無法獲得豁免或以商業上合理的條款為適用票據再融資。 此外，2028年有擔保票據或可轉換票據的持有人行使要求我們回購此類票據的權利可能會導致未來債務協議下的違約，即使控制權變更或根本性變化本身不會，由於此類回購對我們的財務影響。

我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算可轉換票據的現金轉換

2025年可轉換票據或2027年可轉換票據轉換後，除非我們選擇（或之前已不可撤銷地選擇）僅交付我們的A類普通股股份以結算該可轉換票據的轉換（支付現金代替交付任何零碎股份除外），我們將被要求就按照適用的契約中所述轉換的適用可轉換票據支付現金。 然而，當我們被要求就此類票據兌換支付現金時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們在轉換可轉換票據時支付現金的能力可能受到法律、監管機構、管理2028年有擔保票據的契約中包含的契約或管理任何未來債務的協議的限制。我們未能按照相關契約的要求支付未來可轉換票據轉換的任何應付現金將構成該系列可轉換票據的契約下的違約，也可能導致其他系列可轉換票據或2028年有擔保票據的契約下的違約。任何契約下的違約也可能導致管理任何未來債務的協議下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加快相關債務的償還，我們可能沒有足夠的資金來償還債務。

可轉換票據的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營運績產生不利影響

如果2025年可轉換票據或2027年可轉換票據的有條件轉換功能被觸發，適用可轉換票據的持有人將有權在指定時期內隨時選擇轉換該等票據。如果一名或多名持有人選擇轉換其可轉換票據，除非我們選擇僅通過交付A類普通股股份（支付現金代替交付任何零碎股份除外）來履行我們的轉換義務，否則我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其可轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能需要將適用可轉換票據的全部或部分未償還本金重新分類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨運營資本大幅減少。

我們依靠從子公司收到的資金來滿足我們的現金需求並償還我們的債務，包括2028年有擔保票據、可轉換票據和我們的其他長期債務，並且我們持有數字資產的某些子公司可能不會向我們提供任何股息、分配或其他付款來資助我們的義務並滿足我們的現金需求

我們依靠子公司的股息、分配和其他付款來為我們的義務提供資金，包括2028年有擔保票據、可轉換票據和我們的其他長期債務產生的義務，並滿足我們的現金需求。我們子公司在任何特定時間的經營運績可能不足以向我們支付股息、分配或其他付款，以使我們能夠支付2028年有擔保票據、可轉換票據和我們的其他長期債務。我們的全資子公司MacroStrategy持有我們在2028年擔保票據發行之前擁有的比特幣、MacroStrategy使用2025年擔保定期貸款收益收購的比特幣，以及MacroStrategy根據與多家銷售代理的銷售協議從出售我們A類股票的收益中收購的比特幣，沒有義務向我們提供任何股息、分配或其他付款，以資助我們的義務並滿足我們在此類債務下的現金需求。MacroStrategy持有約173，069個比特幣，截至2023年12月31日，在我們的合併資產負債表上，其公允價值為33.63美金，占我們該日期合併總資產的70.6%。此外，我們的子公司之間以及從我們的子公司向我們的股息、分配或其他付款以及其他資產轉讓可能會受到法律、監管或合同限制，這可能會對我們在合併後的公司內轉移現金的能力以及我們滿足現金需求和償還債務的能力產生重大不利影響。

儘管我們目前的負債水平較高，但我們未來可能會承擔更多的負債並進行其他交易，這可能會進一步加劇與我們債務相關的風險

儘管管理我們2028年有擔保票據的契約包含且未來債務工具可能包含對發生額外債務和進行某些類型其他交易的限制，但這些限制受到許多條件和例外的限制，我們可能會在未來承擔大量額外債務。例如，這些限制並不阻止我們承擔義務，例如某些貿易應付帳款和經營租賃，這些義務不構成我們債務工具定義的債務。如果我們承擔額外債務或其他義務，此處描述的有關我們債務的風險可能會顯著增加。

項目10。 無法解決ed員工評論

沒有。

項目1C. 網絡安全

作為我們網絡安全風險管理框架的一部分，我們實施了全面的企業事件響應計劃（IRP）以及其他政策和程式，旨在確保評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險，並根據SEC規則促進及時披露重大網絡安全事件。我們的政策為員工提供網絡安全意識培訓，並根據第三方供應商（包括代表我們處理關鍵服務或敏感數據的供應商）的行業最佳實踐參與盡職調查流程。我們的政策還規定定期進行由高級管理人員主導的桌面演習，模擬網絡攻擊場景，以確保準備工作和響應靈活性。我們對政策進行年度審查，以幫助確保其在不斷變化的網絡安全威脅下的有效性和相關性。 此外，我們還維護網絡保險，以幫助支付與某些網絡安全事件發生相關的費用。我們目前沒有聘請任何其他第三方作為我們網絡安全風險管理框架的一部分，但我們確實在針對某些常見網絡安全威脅的日常過程中使用第三方服務和產品。

我們的IRP專為解決我們產品和企業基礎設施技術環境中的潛在網絡安全威脅而量身定製，旨在對網絡安全事件提供全面、結構化的響應，並適用於所有MicroStrategy人員，包括員工、董事、臨時員工和承包商。 根據我們的IRP，我們培訓我們的人員，

向我們的信息安全團隊（IST）報告任何網絡安全事件。 發現網絡安全事件後，IRP要求ISt立即進行評估並對事件進行嚴重性評級，並根據嚴重性向我們的首席信息安全官（CISO）報告事件。根據事件的嚴重程度，召集了一個安全事件響應小組（SIRT），其成員包括我們的首席信息官（CIO）、CISO以及包括法律在內的各個部門的人員。 SIRT在ISt的協助下，負責對事件進行及時有效的響應，SIRT成員被分配特定的角色和職責，包括評估事件的重要性以供披露。

我們的首席信息官和首席信息官監督我們的網絡安全準備工作。我們的首席信息官在技術領域擁有超過25年的經驗，特別是在網絡安全行業，並在2018年加入MicroStrategy之前擔任過各種領導職位。我們的CISO於2021年加入MicroStrategy，擔任CISO，擁有20多年的網絡安全和隱私經驗，並在IT基礎設施技術（包括雲、網絡、伺服器、端點和移動技術）方面擁有豐富的經驗。 我們的CISO擁有計算機科學碩士學位和多項行業認可的網絡安全認證。 ISt在我們的首席信息官的領導下運營，首席信息官反過來向我們的首席信息官匯報。

我們在董事會和高級管理層的直接監督下，將我們的網絡安全風險管理框架與其他風險管理系統和流程分開管理。 MicroStrategy的管理層，包括我們的首席信息官和首席信息官，定期向董事會提供有關網絡安全事件和新興威脅的最新信息。董事會積極與管理層合作制定和實施網絡安全政策和實踐，提供見解和指導。在軟體技術方面擁有豐富經驗的董事會成員，例如Michael J. Saylor和Leslie J. Rechan，他們各自擁有超過30年的軟體行業經驗，以及我們的執行長Phong Le，為我們的網絡安全風險管理貢獻了他們的專業知識。

未經授權的方試圖並預計他們將繼續嘗試通過黑客攻擊、社會工程、網絡釣魚和欺詐等各種手段訪問我們以及第三方供應商的系統和設施。 然而，此類事件並未對我們的業務戰略、運營運績或財務狀況產生重大影響，也不合理可能對我們的業務戰略、運營運績或財務狀況產生重大影響。請參閱「項目1A。風險因素-與我們的比特幣收購策略和持有相關的風險-如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞或網絡攻擊並且未經授權的方獲得了對我們比特幣的訪問權限，或者如果我們的私人密鑰丟失或被破壞，或者發生其他類似的情況或事件，我們可能會失去部分或全部比特幣，我們的財務狀況和運營運績可能會受到重大不利影響」和「第1A項。風險因素-與我們的運營相關的風險-如果我們或我們的第三方服務提供商因網絡安全攻擊或安全漏洞而經歷中斷，並且未經授權的方訪問我們的客戶、潛在客戶、供應商或渠道合作夥伴的數據、我們的數據、我們的網絡或其他系統，或我們管理的雲環境，我們的產品可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的業務可能會受到重大不利影響。」

項目2. 性能

截至2023年12月31日，我們在維吉尼亞州北部的一個地點租賃了約190，000平方英尺的辦公空間，該地點作為我們的公司總部。該租約提供了某些租戶津貼和激勵措施，將於2030年12月到期。 2020年12月，我們行使了選擇權，於2022年1月初提前終止公司總部約24，000平方英尺的空間。

此外，我們還利用美國和外國辦事處提供服務和支持、銷售和營銷、研發以及行政人員。截至2023年12月31日，除了我們的公司總部外，我們在美國使用了約23，000平方英尺的辦公空間和其他空間，並在各個外國地點使用了約97，000平方英尺的辦公空間。

項目3. 法律 訴訟

我們參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟，包括下文提及的事項。 儘管這些法律訴訟的結果本質上很難預測，但我們預計這些法律訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營運績或現金流產生重大不利影響。

本項所需的信息在副標題「下提供虛假索賠法很重要「在注9的（b）節中， 承諾和意外情況 我們的合併財務報表並通過引用併入本文。

項目4. 礦井安全披露

不適用因

部分 II

項目5. 註冊人普通股市場、相關股票kholder事項和發行人購買股票證券

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為「MTR」。 我們的b類普通股沒有既定的公開交易市場。截至2024年2月1日，約有958名擁有我們A類普通股記錄的股東和2名擁有我們B類普通股記錄的股東。

我們的A類普通股持有人通常享有與我們的B類普通股持有人相同的權利，但A類普通股持有人每股有一票，而B類普通股持有人每股有十票。

我們從未對A類或B類普通股宣布或支付任何現金股息，並且當前也沒有計劃宣布或支付任何此類股息。

有關我們的股權薪酬計劃及其授權發行的證券的信息通過引用「第三部分。項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項。」

性能圖

下圖比較了自2018年12月31日以來我們A類普通股的累計總股東回報率（上一財年開始前的最後一個交易日）至2023年12月29日（截至12月31日的財年最後一個交易日，2023年）的累計總回報為（i）納斯達克股票市場（美國公司）總回報指數（「納斯達克綜合指數」）和（ii）納斯達克計算機指數。 該圖表假設2018年12月31日投資我們的A類普通股、納斯達克綜合指數和納斯達克計算機指數為100.00美金，並假設任何股息都進行再投資。測量點為2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月30日、2023年12月29日。

註：由Zacks Investment Research，Inc.編寫經許可使用。All rights reserved.版權所有1980-2024。

註：指數數據：版權所有納斯達克OMX，Inc.經許可使用。All rights reserved.

項目6. [保留]

項目7. 管理層的討論與分析 財務狀況及經營運績

前瞻性資料

以下討論和分析提供了我們管理層認為與評估和了解我們的財務狀況和運營運績相關的信息。此討論和分析應與我們的合併財務報表和相關注釋一起閱讀，這些注釋包含在本年度報告的表格10-k中。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於我們當前預期、信念、估計和預測以及各種假設的前瞻性陳述，其中許多假設就其性質而言，本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。請參閱本年度報告10-k表格中題為「前瞻性信息和風險因素摘要」的部分。由於各種因素，包括「第一部分」中所述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。項目1A.風險因素」或本年度報告中10-k表格的其他地方。

截至2021年12月31日的年度管理層討論與分析

管理層對截至2021年12月31日止年度財務狀況和經營運績的討論和分析，包括截至2022年12月31日和2021年止年度業績的比較，包含在截至2022年12月31日止年度10-k表格年度報告的第7項中。

業務概覽

MicroStrategy®最近宣布，它認為自己是世界上第一家比特幣開發公司。我們是一家上市運營公司，致力於通過金融市場、宣傳和技術創新的活動來持續發展比特幣網絡。作為一家運營企業，我們能夠利用現金流以及股權和債務融資的收益來積累比特幣，作為我們的主要國庫儲備資產。我們還開發和提供行業領先的人工智慧驅動的企業分析軟體，以促進我們的Intelligence Everywhere™願景，並正在利用我們的軟體開發能力來開發比特幣應用程式。我們的軟體業務已經運營了30多年，是我們的主要運營重點，提供現金流並使我們能夠實施我們的比特幣戰略。我們相信，我們的運營結構、比特幣戰略和對技術創新的關注使我們在數字資產行業脫穎而出。

比特幣策略

我們的比特幣戰略包括（i）使用運營現金流以及股權和債務融資收益收購比特幣，（ii）開發利用比特幣區塊鏈技術的產品創新，（iii）定期參與有關比特幣作為網際網路原生數字資產和閃電網絡的開放、安全協議的持續接受和價值的宣傳和教育活動。

企業分析軟體策略

MicroStrategy是人工智慧驅動的商業智能（BI）領域的先驅，也是企業分析解決方案領域的全球領導者。我們提供旨在將複雜、混亂的數據環境轉化為豐富、可靠且方便的信息源的軟體和服務。我們的願景是通過提供Intelligence Everywhere™，讓每個員工都成為領域專家。

我們的雲原生旗艦產品MicroStrategy ONE™為涵蓋零售、銀行、科技、製造、保險、諮詢、醫療保健、電信和公共部門等廣泛行業的客戶提供了全球一些最大的分析部署。

MicroStrategy ONE平台不可或缺的是生成性人工智慧功能，旨在自動化和加速客戶企業中支持人工智慧的應用程式的部署。通過通過對話人工智慧提供高級分析，MicroStrategy ONE為非技術用戶提供了直接訪問新穎且可操作的見解以進行決策的能力。

分析市場競爭激烈，並受到快速變化的技術和市場條件的影響。 我們成功競爭的能力取決於我們控制內外的許多因素。 其中一些因素包括軟體質量、性能和可靠性;我們服務和支持團隊的質量;營銷和勘探有效性、整合人工智慧和其他技術先進功能的能力;以及我們產品差異化的能力。

隨著我們繼續將業務戰略和產品提供轉型為雲原生模式，我們正在加強我們的市場准入和銷售策略，目標是專注於獲取新客戶、推動收入增長、提高利潤率並簡化我們的運營。作為戰略轉型的一部分，我們已經並將繼續採取措施進行重組和優化

提高我們業務職能的效率，包括銷售、營銷、諮詢、產品、工程以及其他企業職能。

我們的比特幣收購策略

我們的比特幣收購策略通常涉及使用超過運營資金要求的易變現資產收購比特幣，並根據市場條件不時發行債務或股權證券或從事其他融資交易，目的是使用收益購買比特幣。我們將我們持有的比特幣視為長期持有，並預計將繼續積累比特幣。我們尚未為我們尋求持有的比特幣數量設定任何具體目標，我們將繼續監控市場狀況，以確定是否進行額外融資以購買額外比特幣。這一總體戰略還考慮了我們可能（i）定期出於一般企業目的出售比特幣，包括為財務管理產生現金（可能包括償還債務），或與根據適用法律產生稅收優惠的策略有關，（ii）進行以我們持有的比特幣為抵押的額外融資交易，以及（iii）考慮採用使用我們持有的比特幣創造收入來源或以其他方式產生資金的策略。

根據我們的財政儲備政策，我們的財政儲備資產包括：

2022年和2023年，我們使用各種融資交易的收益購買比特幣。截至2023年12月31日，我們總共持有約189，150個比特幣，其中16，081個比特幣由MicroStrategy Incorporated直接持有，173，069個比特幣由MacroStrategy持有。截至2023年12月31日，MicroStrategy Incorporated直接持有的所有約16，081個比特幣（根據美國東部時間2023年12月31日下午4：00 Coinbase交易所一枚比特幣的42，531.41美金市場價格計算，其市值為68390美金比特幣）與MacroStrategy持有的帳戶單獨持有，並作為2028年擔保票據的抵押品的一部分。有關我們比特幣市值計算的進一步披露，請參閱下文。

下表列出了我們比特幣持有量的結轉，包括與我們在各個時期內的比特幣購買、銷售和數字資產減損損失相關的更多信息：

* 2022年期間，我們出售了約704個比特幣，原始成本基礎為4630盧比，累計數字資產減損損失為3540盧比，導致銷售時的公允價值為1090盧比。大約704個比特幣被出售，現金收益為1180盧比（扣除費用和開支），銷售收益為90盧比。

超額現金是指超出我們根據財政儲備政策要求持有的最低現金資產的現金，其中可能包括經營活動產生的現金和融資活動收益產生的現金。

下表顯示了每個相應時期結束時持有的比特幣的大致數量，以及根據Coinbase交易所（我們的主要市場）上每一個比特幣的最低、最高和期末市場價格計算我們持有的比特幣的市值，具體定義如下：