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本回購政策（以下簡稱「本政策」）旨在遵守並應被解釋爲與1934年修訂後的《證券交易法》（以下簡稱「該法案」）第10D條一致，並符合納斯達克證券交易所（以下簡稱「納斯達克」）的上市規則5608（以下簡稱「上市標準」）。政策本回購政策（以下簡稱「本政策」）旨在遵守並應被解釋爲與1934年修訂後的《證券交易法》（以下簡稱「該法案」）第10D條一致，並符合納斯達克證券交易所（以下簡稱「納斯達克」）的上市規則5608（以下簡稱「上市標準」）。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；），根據交易所法案發布的規則10D-1（“10D-1規則本回購政策（以下簡稱「本政策」）旨在遵守並應被解釋爲與1934年修訂後的《證券交易法》（以下簡稱「該法案」）第10D條一致，並符合納斯達克證券交易所（以下簡稱「納斯達克」）的上市規則5608（以下簡稱「上市標準」）。納斯達克資本市場”).

除非本政策另有明確規定，否則本政策應由董事會管理，如果由董事會指定，則由其委員會（董事會或負責管理本政策的委員會）管理，管理員”）。管理員有權解釋和解釋本政策，併爲管理本政策做出所有必要、適當或建議的決定。署長做出的任何決定均爲最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人，不必統一。在本政策的管理中，署長被授權並指示在必要或適當的情況下，就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員或其他委員會進行協商。在遵守適用法律的任何限制的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或僱員採取任何必要或適當的行動來實現本政策的目的和意圖（本政策中涉及此類官員或員工的任何追回除外）。

A.“會計重述”意味着公司基於適用的證券法下發生的，由於公司對任何財務報告要求的實質性不符合而對公司的基本報表進行的任何會計重新陳述，包括但不限於對先前發出的財務報表中的錯誤進行的所需的會計重新陳述，其中錯誤對先前發出的財務報表具有重大影響，或者如果錯誤在當前期間得到糾正或在當前期間未得到糾正將導致重大誤報。

C.“適用期間” 表示在以下兩種情況之外的日期前的三個已完成的財政年度: (i) 董事會或適用董事會委員會確定或應合理確定公司需要準備會計修正聲明的日期或 (ii) 法院、監管機構或其他法律機構指示公司準備會計修正聲明的日期，無論修訂的財務報表是否提交

E. 證券購買協議表格，日期爲2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作爲參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。“被覆蓋高管「」代表公司的現任和前任高級管理人員，由管理員根據《規則10D-1》和上市標準中對「高級管理人員」的定義確定。這包括公司的現任或前任首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官或控制器、負責主要企業部門、部門或職能的公司副總裁以及公司子公司或母公司的高級管理人員。清單

G.比例轉讓是指（i）每個關聯基金和每個受管基金的參與與其在轉讓前立刻持有的證券投資成比例；財務報告衡量指標“財務報告指的是按照編制公司基本報表所採用的會計準則確定和披露的任何指標，或者該財務信息的全部或部分衍生指標（包括任何非依照一般會計準則制定的度量指標、股價和股東總回報）。財務報告指標不一定需要在公司的財務報表中披露，也不一定需要在向美國證券交易委員會提交的文件中包括。

H.“基於激勵的薪酬制度”表示任何基於完全或部分取得財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何補償（包括任何現金或股權補償）。毫無疑問，激勵性補償包括沒有包括：（i）基本年薪，（ii）僅基於對公司的服務而授予的獎勵（例如，時間歸屬獎勵），或（iii）僅基於主觀標準、戰略指標（例如，完成合並）或運營指標（例如，達到一定市場份額）而授予的補償。

一、根據公司財務報告期內達到的激勵報酬措施，即使在該期結束後，激勵報酬的支付、授予、結算或提供之前，在政策下視爲「所達到」的。爲避免疑義，該政策不適用於在生效日期之前達到財務報告措施的激勵報酬。2021年8月根據本政策的規定，在公司實現激勵性報酬所規定的業績指標的財務期間內，即使在該期間結束後支付或授予該激勵性報酬。

本政策適用於被覆蓋高管在以下情況下獲得的激勵報酬：(a)在擔任被覆蓋高管後（包括來自於在個人新入職之前授權的獎勵衍生的報酬，例如誘導性授予）；(b)如果該人在適用財務報告度量標準所在的財政期間內曾擔任過被覆蓋高管；(c)在公司的上市類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市期間。

如果公司需要準備會計重新聲明，公司應立即回收任何被覆蓋高管錯誤授予的補償金額，根據本節的計算，在適用期間。 5 在適用期間，根據本節，在任何被覆蓋的高管錯誤授予的補償金額收取後，公司將迅速回收該金額。

根據管理人員確定的政策，根據適用期內董事的獲得的刺激性工資，超過了根據會計重述確定時董事本應獲得的刺激性工資。管理人員將根據實際計算董事的錯誤發放工資，不考慮董事就錯誤發放工資支付的任何稅款。對於根據股價或總股東回報率確定的刺激性工資，錯誤發放工資的金額不適用。錯誤獲得的賠償根據管理員確定的政策，根據適用期內董事獲得的刺激性工資，超過了根據會計重述確定時董事本應獲得的刺激性工資。管理員將根據實際計算董事的錯誤發放工資，不考慮董事就錯誤發放工資支付的任何稅款。對於根據股價或總股東回報率確定的刺激性工資，錯誤發放工資的金額不適用。

根據會計廢阻重新計算得出的數學結果，被認定爲錯誤授予的激勵性報酬的金額將基於對會計廢阻對激勵性報酬基於的股票價格或股東回報的影響的合理估計，並且公司會維護並給納斯達克提供有關該合理估計的確定的文件。公司在任何情況下都不需要給予被覆蓋的高管額外的支付，即使重新陳述或準確的財務結果可能會導致更高的激勵性報酬支付。

根據其獨立和絕對的自主裁量權，管理員將判斷在合理時間內以合理快捷的方法追回錯誤授予的補償，其中可能包括但不限於(a) 尋求追回全部或部分現金或股權獎勵，(b) 取消之前的現金或股權獎勵，無論是否授予或未授予，支付或未支付，(c) 取消或抵消任何預計的未來現金或股權獎勵，(d) 遵守《國內稅收法典》第409A條和其下屬規定的延期薪酬的沒收，(e) 任何適用法律或合同授權的其他方法。在遵守適用法律的前提下，管理員可以從應向被覆蓋高級管理人員支付的任何金額中實施此政策的追回，包括根據任何適用的公司計劃或方案向該個體支付的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及以前由被覆蓋高級管理人員推遲的薪酬。

•如果股權獎勵已經被行使或結算爲股份），且受限執行官仍持有基礎股份，公司將收回與超額獎勵相對應的基礎股份數量（減去已支付的基礎股份行使價格） (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。基礎股票；且

根據本政策，公司有權按照本政策的規定追回錯誤授予的報酬，除非管理員（如果由獨立董事組成，則爲公司的薪酬委員會）已確定出於以下原因只有恢復是不切實際的，並且符合以下程序和披露要求：

A.支付給第三方的直接費用，以協助實施政策的金額超過了可以收回的金額。在得出基於執行費用而無法恢復任何錯誤授予的補償金的結論之前，管理員必須合理嘗試收回此類錯誤授予的補償金，並記錄此類合理嘗試以及提供此類文件給納斯達克；或

儘管可能會對任何被覆蓋高管解釋相反的任何賠償或保險單的條款或任何合同安排的條款，公司不會對任何被覆蓋高管因錯誤授予的補償而進行賠償，包括爲購買第三方保險支付或報銷的任何金額，以資助任何被覆蓋高管在本政策下面臨的可能被追回的義務。

任何管理者成員以及協助管理本政策的董事會成員對於本政策所作的任何行動、決定或解釋不承擔個人責任，並且應根據適用法律和公司政策的規定在最大程度上得到公司的充分賠償。上述句子不限制董事會成員根據適用法律或公司政策的其他賠償權利。

本政策自2023年10月2日生效（以下簡稱「生效日期」）。本政策的條款適用於任何在生效日期之後由任何被覆蓋的高管接受的激勵報酬，即使此類激勵報酬在生效日期之前已經獲得、授予或頒發給被覆蓋的高管。生效日期。）。無論是否在生效日期之前被批准、獲得或授予給被覆蓋的高管，本政策的條款適用於任何在生效日期之後被任何被覆蓋的高管收到的激勵報酬。

董事會可隨時按自己的決定修改、變更、補充、廢止或替換本規定的全部或任何部分，並在其認爲有必要符合適用法律或上市公司所在國家證券交易所規定的任何規則或標準時修改本規定。

董事會意圖充分依法適用本政策。根據本政策的回收權是除了任何其他公司根據適用法律或根據任何就業合同、股權獎勵合同或類似合同中的類似政策以及公司可以採用的其他法律救濟權利之外的一種權利。本政策的內容及根據本政策所預見的回收不得限制公司或其附屬公司對受限高管的權益提出的出於受限高管的行爲或疏忽所引起的任何索賠、損害賠償或其他法律救濟。

除了上述規定外，如果公司因爲嚴重違反證券法的任何財務報告要求而需要進行會計重述，導致公司受到經濟損失，根據2002年《薩班斯-豪利法案》第304條的規定，公司首席執行官和首席財務官（在財務報告要求的時間內發行該財務文件）應對公司進行償付：

在本政策範圍內，如果根據薩班斯-奧克斯利法案第304條，公司有權追回因錯誤授予的補償，根據本政策，已經由覆蓋執行官償還給公司的金額將計入本政策規定的追回金額中。根據本政策的追回，不排除根據薩班斯-奧克斯利法案追回要求的追回，前提是尚未償還給公司的相應金額。薩班斯-奧克斯利法案追回要求以及/或任何其他追回義務（包括根據就業協議或計劃獎勵），執行此類覆蓋執行官已經償還給公司的金額將計入本政策規定的追回金額中。根據本政策進行追回，不排除根據薩班斯-奧克斯利法案追回要求的追回，前提是尚未償還給公司的相應金額。