股本結構描述
截至2024年2月15日，Garrett Motion Inc.（以下簡稱「公司」）根據1934年修訂版證券交易所法第12條註冊的證券只有一類，即我們的普通股，每股面值爲$0.001（以下簡稱「普通股」）。
以下描述總結了我們普通股的實質條款和規定。有關我們普通股的完整條款，請參閱我們的第二次修訂和重述的公司章程（「公司章程」）和第四次修訂和重述的公司章程（「章程」），其中每個都作爲年度報告第10-k部分的一部分附錄引用。我們鼓勵您閱讀我們的公司章程，章程和德拉華州公司法（「DGCL」），這些也可能影響這些證券的條款。
授權資本
根據公司章程，公司的授權股本包括22億股股本，其中(i) 10億股普通股和(ii) 12億股優先股，每股面值爲0.001美元。
普通股票
股息
普通股股東有權按照董事會（「董事會」）的自由裁量權在合法可用的資金中宣佈分紅，但需受到可能存在的優先股的優先權的限制。未來分紅的時間、宣佈日期、金額和支付將取決於公司的財務狀況、收益、資本需求和債務償還義務，以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認爲相關的其他因素。
此外，我們的信貸協議包括對公司支付分紅派息或分配，或贖回或以其他方式收購其普通股份的能力的限制，每種情況均受到特定例外和除外條款的約束。
投票
普通股股東有權按持有的記錄股份爲每一股在股東通常有權投票的所有事項上投票一次。除非法律另有規定，普通股股東無權就與一項或多項優先股系列的條款有關的公司章程修正案(包括與任何優先股系列相關的任何指定證書)進行表決，如果受影響的系列股東有權獨立或與一個或多個其他系列股東一起對此進行表決。
根據任何未償還的優先股系列的權利，董事將由投票中獲得的多數選舉。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在有爭議的選舉中，董事將由與選舉相關的有效投票以人或代理代表所代表的多數選舉。董事選舉沒有累積投票權。
其他權利
持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。
根據可能存在的任何優先股的優先清償權，在公司清算、解散或清算時，普通股的持有人有權按比例分享公司合法可分配給股東的資產。
全額支付
普通股的已發行和流通股份已經完全支付且不可追償。公司將來發行的任何額外普通股也應當完全支付且不可追償。
普通股股東沒有贖回權、轉換權、優先認購權或優先股權益。
文檔編號：US1:15635328v2
反收購保護措施
公司章程和公司條例中的某些規定可能被視爲具有反收購效應，並可能延遲、阻止或防止股東可能認爲符合其最佳利益的要約收購或接管嘗試，包括可能導致以高於股東持有股份的市場價格支付溢價的嘗試。這些規定旨在增加董事會成員的組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻礙涉及實際或威脅到控制權變更的某些類型的交易。
罷免
根據優先股持有人的權利，公司章程提供了以下規定：（i）任何董事可以因爲任何原因被解職；（ii）解職任何董事，無論是否有原因，都需要獲得公司股票各類別和系列的持有人中至少多數股份的股東的肯定投票，這些股份在選舉公司董事時享有投票權。
空白支票優先股。我們的公司法證書授權董事會可以隨時從一個或多個系列中發行高達1億股優先股，無需經過股東的任何進一步投票或行動，並且對於每個這樣的系列，可以確定構成該系列的股份數、該系列股票的名稱、權力（包括表決權）、特權及相關權利，包括相對參與、選擇或其他權利和任何資格、限制或限制。發行這樣的優先股可能會阻止潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權的變更。
《公司章程》授權董事會無需股東進一步投票或採取行動即可從未發行的優先股中指定併發行系列優先股，並針對該系列確定構成該系列的股份數量以及該系列的指定，該系列股份的表決權（如有），以及如果有的話，該系列股份的偏好和相對參與權、選擇權和其他權利，以及該系列股份的任何資格、限制或限制。發行這種優先股可能會阻礙潛在的收購提案，並可能推遲或阻止控制權變更。
股東的書面同意行動
在不影響優先股持有人的權益的前提下，公司的任何類別或系列股票持有人所需或允許採取的任何行動只能通過股東在年度股東大會或特別股東大會上的投票通過，並且不能通過股東的書面同意來採取。
股東大會
根據公司章程和公司規定，只有經過董事會的多數肯定票、董事長、公司首席執行官（或者在首席執行官不存在的情況下，總裁）的肯定票，才可以召開股東特別會議。每個特別會議的日期、時間和地點將由董事會確定，並在通知會議的通知中明確。除非在這裏另有說明，股東不能召開或要求召開特別會議。
股東提名和議程事先通知的要求
公司章程規定了股東提議在公司股東年會上提交的提案和提名候選人蔘加董事會選舉的提前通知程序，以及在股東年會或特別股東大會上提出的提案或其他業務的提名。雖然公司章程並不賦予董事會批准或反對股東提名候選人或就特別或年度股東大會上開展其他業務的提案的權力，但公司章程可能會導致在會議上未遵循適當流程的情況下，阻止進行某些業務，或者可能會阻止潛在收購方進行代理徵集以選舉其自己的董事候選人或試圖控制公司。
不允許累積投票權。
特拉華公司法規定，除非公司的公司章程另有規定，否則股東在董事選舉中被剝奪了累積投票權。公司的公司章程並未規定累積投票。
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修改公司法證書和章程。特拉華州總公司法規定，需要公司則持股人投票大多數的表決權才能修改一個公司的公司法證書，除非公司法證書規定了更高的門檻。我們的公司法證書沒有提供更高的門檻。DGCL還規定，如果公司法證書中如此規定，則董事會可獲得修改公司的章程的權限，而我們的公司法證書規定董事會可以修改我們的章程。根據DGCL，股東還有權修改章程，我們的章程規定他們可以通過與會代表規定投票權的股份的多數肯定票數或其代理人提出修改章程的提案。
根據特定公司法案的規定，修改公司的章程需要獲得用戶持有公司目前已發行投票股份的多數一致同意，除非公司的章程中規定了更高的門檻，而我們的章程並沒有規定更高的門檻。根據我們的章程規定，公司的公司章程可以由董事會修訂，也可以由投票比例達到合併股份總投票權至少超過公司普通股總投票權中的一半的持有人投票修訂，作爲一個單一類別進行選舉公司董事的普遍同時享有的公司資本股份。除非法律另有規定，普通股股東將沒有權利對僅涉及一種或多種優先股系列的條款的公司章程修正案進行投票表決，如果此種影響的系列股東根據公司的章程、特定公司法案或包含該系列優先股的權益條款文件有權進行投票表決。
DGCL第203條
公司受DGCL第203條的約束，該條例在某些例外情況下禁止特定感興趣的股東在成爲感興趣的股東之日起的三年內與任何特定的感興趣的股東進行任何業務組合。
董事責任限制和董事及高級職員的賠償
特拉華法律授權公司限制或免除董事對公司及股東的個人責任，即對作爲董事的違反董事職責的行爲所導致的經濟損害的個人責任，公司的公司章程包括這樣的免責條款。公司章程和公司章程包括對董事或高管儘可能在特拉華州公司法允許的範圍內對作爲公司董事、高管或代理人採取的行爲或應公司要求在另一家公司或企業擔任董事、高管或代理人等情況下的經濟損害的個人責任提供保障條款。公司章程和公司章程還規定公司必須對公司的董事、高管和員工提供補償，並墊付合理費用，但須在特拉華州公司法所要求的受益方承諾書的接收下執行。公司章程明確授權公司承保董事和高管的保險，以保護公司、其董事、高管和員工免受某些責任。
專屬論壇
我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。
根據公司章程，在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇另外的法院，否則在德拉華州境內的高級法院是唯一和專屬的法院，可以對代表公司提起的任何股東派生訴訟或訴訟行爲進行審理，可以對公司的董事、高級管理人員和其他僱員或股東對公司或其股東的信託義務違反行爲提起訴訟，可以對根據DGCL產生的任何訴訟進行審理，或者DGCL授予德拉華州高級法院管轄權的訴訟進行審理，可以對受內部事務原則管轄的訴訟進行審理，或者對根據DGCL第115條定義的「內部公司訴訟」進行審理。但是，如果德拉華州高級法院無管轄權，則可以將訴訟提起到德拉華州內的其他州或聯邦法院。
另外，章程規定，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則就任何根據證券法所產生的訴訟，唯一和專屬的論壇應爲美國聯邦區域法院。
《公司章程》中沒有任何規定禁止根據《交易所法案》主張權利的股東將此類權利提起到聯邦法院，前提是《交易所法案》賦予了此類權利的排他性聯邦管轄權，並受適用法律的限制。
雖然《公司註冊證明書》中包含上述選擇法院條款，但是法院可能會認爲此規定不適用於特定的索賠或訴訟，或者此規定是不可執行的。例如，證券法第22條在證券法或其下屬規章所創造的任何責任或義務的執行上設定了聯邦和州法院的共同管轄權。因此，在證券法下產生的索賠問題上，法院是否會按照所寫的條款執行此選擇法院的條款存在不確定性。
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轉讓代理人和註冊人
普通股的轉讓代理人和註冊公司是Equiniti信託公司。
上市
這隻普通股上市在納斯達克全球精選市場，逐筆明細爲「GTX」。
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