EX-10.28 3 a2023q4exhibit1028.htm EX-10.28 Document
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GROUP 1汽車集團公司。
績效股份單位協議
本績效股份單位協議（以下簡稱「協議」協議”）由德州公司Group 1 Automotive, Inc.（以下簡稱「公司」公司）與您共同訂立。本協議於2024年[●]日簽訂並生效（以下簡稱「協議」授予日期”).
1.授予公司特此授予您截至授予日期的表現獎勵，即由[●]表現股份單位組成的幽靈股獎勵（“績效股票單位”），受本協議（“獎勵”）所規定的條款和條件約束。根據公司的表現，您可能獲得本獎勵授予的表現股份單位從零（0%）到兩百（200%）之間的比例，在指定的表現期間內，根據第3節規定的兩項指標，每項指標應用於本獎勵下授予的表現股份單位的50%。接受本獎勵將通過在netbenefits.fidelity.com上的電子簽名完成。
2.計劃根據本協議向您授予的績效股單位應根據第一汽車集團有限公司2014年長期激勵計劃（隨時修訂）進行授予。該計劃的副本已向您提供，並應視爲本協議的一部分，如同完全載入本協議中，並且在本協議中未定義或在本協議中或附件中未定義的術語應按計劃中的定義進行解釋。本協議受計劃中包含的所有條款、條件、限制和限制的約束。401(k)計劃的僱主貢獻） 附錄 A 附件附上的條款。本協議受計劃中包含的所有條款、條件、限制和限制的條款約束。
3.績效週期和措施您將有權獲得普通股支付作爲根據第3（b）條確定的金額，並在第5條指示的時間支付，前提是（i）您在授予日期通過與公司的持續就業，並且（ii）作爲本3節規定的績效條件的滿足截至2025年12月31日。 .
(a)業績指標 我們認爲 RevPAR 是一個有意義的績效指標，因爲它衡量同期可比酒店的房間收入的變化。我們通過將全年同期開放的房間按樣本數進行分組來計算可比物業，並將收入按房間數加權平均。RevPAR 可能與同類指標 ( 如收入 ) 不一樣，並不應被視爲與我們的收費收入必然相關。入住率和 ADR 是 RevPAR 的組成部分，它們是我們業績的有意義指標。入住率是我們將入住房間數除以可用客房總數（包括因與 COVID-19 相關問題暫時關閉的酒店客房）而計算出的，而 ADR 是我們將客房收入除以總銷售房間數而計算的，可以用於評估價格水平。對於具有可比物業的同期，與前期收入的比較採用系統範圍內的統一美元匯率基礎，除非另有說明。我們通過將適用於當前期的匯率應用於前期可比期間來計算恒定美元統計數據。. 績效股單位數量是根據公司在績效期間相對於投資資本回報率和股東總回報的表現來確定的。
(b)應付股份根據第4和第5條款，應付普通股數等於按照本協議授予的總績效股份單位數量與績效單位支付百分比相乘確定的乘積。因爲績效單位支付百分比反映了公司在兩個分開的績效指標上的表現平均值，總績效股份單位的50%被視爲其中一個績效指標的對象，另外50%的總績效股份單位被視爲另一個績效指標的對象。
4.僱傭終止.
(a)一般終止如您在歸屬日期之前自願與公司解除勞動關係（非因您的計劃退休、死亡或傷殘），或由公司終止您的僱傭，所有根據本文授予的績效股本（及任何相關的股利補償）將被沒收。在計劃退休的情況下，如果您未能從計劃退休導致您的僱傭終止之日起連續遵守退休後義務，直至符合有效期到期日，所有根據本文授予的績效股本（或根據第4（b）款授予的受限股獎以及任何未支付的股利等值物）將會無償被沒收並作廢。
(b)計劃養老如果在獲得權益日期前，您因計劃養老而離職，在績效期結束後三十（30）天內，您將收到一項未獲授予的限制性股票獎勵，其數量等於根據本協議授予的績效股份單位總數乘以績效期間實現的績效單位支付百分比所確定的產品，該限制性股票獎勵將在您遵守發帖後養老義務直到達到合規期限日期時部分取得並變爲不可放棄。
(c)死亡或傷殘如果在歸屬日期前，因死亡或殘疾與公司解除僱傭關係，在績效期結束後的三十(30)天內，您將收到普通股的股份數，該股份數等於通過將股票總數相乘確定的乘積。
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根據本協議授予的績效股份單位，根據績效期間實現的績效單元支付比例而授予。
(d)離職休假就績效股份單位而言，公司可能會酌情判斷，如果您因任何原因休假，公司將認爲您仍在公司工作，前提是在發生休假的績效期間內，您對績效股份單位（如果有）的權利可能會按比例分配，以反映您在績效期間爲公司提供實際服務的時段。
5.績效份額單位的支付。根據本協議賺取的普通股數量應在歸屬日之後儘快發行，但無論如何不得遲于歸屬日期後的三十（30）天，金額根據第3條確定；但是，如果您根據第4（b）條離職（a），則股票應在三十（30）天內以限制性股票獎勵的形式發行在業績期結束後的幾天內，或（b）根據第4（c）節，普通股應在您死亡或殘疾後的三十 (30) 天內簽發。普通股或限制性股票獎勵的發行將需要預扣所有適用的稅款和其他工資調整（如適用）。委員會對應付金額的確定對您和您的受益人或遺產具有約束力。隨着時間的推移，此類股份的價值不應計入任何利息。應付普通股的數量將四捨五入至最接近的份額。根據本協議，將不發行普通股的部分股票。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，根據本獎勵授予的基於股東總回報的業績股份單位的一半應付給您的普通股（或限制性股票）的總公允市場價值（截至業績期的最後一天確定，如果在此之前，則在計劃退休、死亡或傷殘之日確定）的總公允市場價值（自業績期的最後一天確定，如果在此之前，則在計劃退休、死亡或傷殘之日確定）均不得超過當日的公允市場總價值授予標的普通股數量根據本協議授予的績效份額單位的一半，乘以四（”最大值”）。爲清楚起見，該最大值僅根據TSR績效衡量標準的業績份額單位的一半計算。如果根據本第5節應付普通股的總公允市場價值（自業績期的最後一天或計劃退休、死亡或傷殘之日算起）超過本獎勵中TSR一半的最大公允市場價值，則根據本第5節應付的普通股數量將減少爲普通股的總公允市場價值，其公允市場價值總額等於或小於與 TSR 一半獎勵有關的最大價值。如果普通股數量根據本第 5 節減少，但截至歸屬日（或計劃退休、死亡或傷殘之日），根據本協議應付給您的普通股的公允市場總價值低於最大價值，則先前根據本第 5 節減少的普通股數量將根據本第 5 節向您支付，但僅限於此以截至歸屬日的公允市場總價值爲限（或者，如果更早，計劃退休、死亡或殘廢日期）不超過最大值。
6.有限的股東權益和股息等同權根據本協議授予的業績股份單位並不，也不應使您具有作爲普通股持有人的任何權利，包括在根據第5條結算業績股份單位分配的股份之前，有權投票；但是，如果公司宣佈並支付了對其普通股的現金分紅，並且在該分紅的股權登記日，您持有按照本協議授予的尚未結算的業績股份單位，您將有資格獲得現金金額，等於您如果是股權登記日持有人時將收到的現金股息金額，以及根據第3條獲得的普通股數量（在扣除預扣之前）（此支付爲“」分紅相等物）。股息等同權將在業績股份單位根據第4(c)或6，如適用，結算時支付給您，扣除任何適用的稅款或工資調整，並將在與業績股份單位同等的時間和同樣的條件下被沒收；但是，在您計劃的退休時，股息等同權將於您計劃的退休日期後三十（30）天內支付給您，前提是自您計劃的退休日期起至支付日期期間一直遵守了退休後義務。在股份單位和股息等同權變得具有實物權利和獲得權利之前，這些股份單位和股息等同權的權利將始終可以被沒收，如第3條、4(b)或4(c)中所述，視情況而定。
7.績效份額單位數量的調整。應根據本計劃調整受本協議約束的績效股份單位的數量，以反映公司股票拆分或資本結構的其他變化。如果將公司的已發行股份換成不同數量或種類的股票或其他證券，或者如果通過合併、合併或出售公司全部或幾乎所有資產來分配額外的、新的或不同的股份，則應以受本協議約束的績效股份單位下的股份取代
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根據委員會自行決定的計劃條款和規定，發行或替換證券的適當數量和類型。
8.遵守證券法規儘管本協議中有任何相反規定，發行股票將受制於與這些證券相關的所有適用聯邦、州或外國法律要求以及股票交易所或市場系統的要求。如果此類發行會構成違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律法規或股票交易所或市場系統的要求，則在此不會發行股份。此外，在此不會發行股份，除非：（a）《證券法》下的註冊聲明，就發行時與所發行的股份相關生效；或者（b）公司法律顧問認爲，根據《證券法》登記要求的適用豁免條款的條件下，可發行所發行的股份。公司未能從任何擁有轄區的監管機構獲得，如果有，則根據公司法律顧問認爲對於合法發行和出售獎勵股份必要的權限，那麼公司不承擔任何因未獲得此類必備授權而未發行這類股份的責任。作爲此處任何發行的條件，公司可能要求您滿足可能對證明遵守任何適用法律法規的任何資格，並按照公司要求進行任何關於此類遵守的聲明或保證。公司董事會和公司適當的主管有權不時採取必要和恰當的行動，向政府機關、股票交易所和其他適當的人員遞交必要文件，以使股份可供發行。
9.支付稅費公司可能要求您向公司支付公司認爲必要的金額，以滿足您因獲得獎勵而產生的聯邦、州或地方所得稅或其他稅款的預扣需求。關於任何稅款預扣並在交易法案第160億3條規定允許的範圍內，您可以（a）指示公司從根據本協議應向您發行的股份中扣減必要數量的股份，以滿足公司扣繳的稅款，該決定將基於在做出這種決定時股份的公允市值；（b）交付給公司足以滿足公司的稅款預扣的股份，該決定將基於在做出這種決定時股份的公允市值；或（c）交付給公司足以滿足其稅款預扣義務的現金。如果您希望選擇使用第（a）款所述的股份扣繳選擇權，則必須在公司規定的時間和方式內進行選舉。可以扣減或交出的最大股份數量應爲在扣除或回購日期上的股份的總公允市值，最高達到基於聯邦、州、外國和/或地方稅務目的的最大扣繳率以確定的這些稅務義務總額，包括可能用於不會因獎勵而創建不利會計處理的工資稅。公司酌情決定可能拒絕您請求使用第（a）或（b）款下描述的方法來滿足其稅款預扣義務。如果公司確定扣減的股份的總公允市值不足以支付任何稅款預扣義務，則在公司要求時，您必須立即向公司支付該不足額的現金。
10.公司有權終止服務本協議中的任何內容都不賦予您繼續受僱於公司或爲公司提供服務的權利，也不得以任何方式干涉公司隨時終止您的就業或服務關係的權利。
11.提供信息您同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能夠遵守任何適用法規規定的向公司施加的報告或其他要求。
12.救濟措施公司有權從您那裏追回與成功執行本協議條款和規定有關的合理律師費，無論是通過執行具體履行的訴訟還是追究其違約造成的損害或其他方式。
13.善意判斷不承擔責任公司及董事會成員對於根據本協議或根據本協議授予的績效股單位所採取或做出的任何善意行爲、疏忽或判斷不負責任。
14.執行收據和解除任何現金支付或股份發行或轉讓或其他財產支付給您或您的法定代表人、繼承人、遺贈人或受託人，根據本協議的規定，將在全額清償此類人員根據本協議的所有索賠範圍內。此外，公司可能要求您或您的法定代表人、繼承人、遺贈或受託人，在此之前作爲
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支付或發行款項，並以公司所判斷的形式，執行對公司、任何關聯公司、以及上述公司的僱員、官員、股東或董事會成員的所有權利的普遍解除。
15.收回條款除非本協議中另有規定，您在此授予的績效股份單位需遵守任何法律、政府法規或適用股票交易所的規定，以及公司已經或未來可能在授予日期之前或之後採納的任何書面收回政策。任何此類收回政策可能導致您的績效股份單位及與績效股份單位相關的已支付或已實現金額在發生某些指定事件時進行減少、取消、沒收或收回，包括但不限於財務重述，或任何此類收回政策中指定的其他事件或不當行爲。公司將會自行酌情決定是否減少、取消、沒收或收回，並根據任何適用法律、法規或政策執行。
16.不保證利益公司和董事會不保證此獎勵下的普通股股份免受損失或貶值。
17.公司成員名冊和董事名冊，這些文件的副本是由公司在開曼群島的註冊辦公室提供給我們的（以下簡稱「公司記錄」）公司關於您的任職期、服務終止、終止原因、休假、再就業和其他事項的記錄在本協議項下一切目的均爲最終，除非公司認定其記錄錯誤。
18.提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。所有板塊所需或允許的通知必須以書面形式進行，並且必須親自遞送或通過郵寄發送，並應被視爲在實際收件人收到的日期或更早之前通過美國郵政認證郵件發送的日期送達。
19.放棄通知任何有權接收通知的人可以書面放棄該通知。
20.繼任者本協議應對您、您的法定代表、繼承人、遺贈人、受讓人和公司、其後繼者和受讓人具有約束力。
21.可分割性如果本協議的任何條款被認定爲違法或無效，不因其違法或無效而影響本協議的其餘條款，但該條款應當是完全可分割的，本協議將被解釋和執行，就好像違法或無效的條款未曾被包含在本協議中。
22.公司行動公司需要採取的任何行動應由董事會決議或由董事會授權的人員或實體採取行動。
23.標題。章節的標題和章節標題僅供參考方便，不應視爲本條款的構成部分。
24.管轄法本協議應受特拉華州法律管轄，並根據其解釋，而不考慮其法律原則的衝突。
25.修改. 本協議可由董事會或委員會隨時修訂 (a) 若董事會或委員會裁定，在其唯一自行判斷下，根據授權日期之後適用於該獎勵的任何連邦或州稅法、證券法或其他法律或法規的任何增補或修改，修訂是必要或適當的； 或 (b) 除了在條款(a)中描述的情況或計劃中提供的情況外，需獲得您的同意。
26.第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。擬定本議定書授予的績效股單位應當豁免《稅收法》第409A條（以及根據該條款頒佈的任何法規和指南）的要求，並且本協議應根據這一意圖進行解釋。儘管本協議中的任何內容與此相反，但如果您在服務終止時屬於《稅收法》第409A條下的「特定僱員」，並且根據《稅收法》第409A條要求將本協議項下的任何金額支付延遲六個月，那麼該金額的支付將按照《稅收法》第409A條的要求延遲，並且累積的延遲金額將在六個月期滿後的第10天以一次性付款的形式支付。如果您在支付延遲期間死亡，而未支付延遲金額，那麼累積的延遲金額將在您死亡之日起60天內支付給您的遺產的個人代表。
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27.協議的不可轉讓性本協議及本協議項下的所有權利在您的生存期內均不得轉讓，除非通過遺囑或根據適用的繼承和分配法律。您在此項下的任何權利和特權均不得以任何方式轉讓、轉讓、抵押或設定質權，無論是通過法律的運作，還是其他方式，並不得受到執行、扣押、強制執行或類似程序的約束。在發生任何此類情況時，本協議將自動終止，並隨後作廢。儘管前述情況，本協議項下的一部分或全部績效股本單位或權利可根據具有管轄權的法院頒發的家事裁定書轉讓給配偶。
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附錄 A

已定義的術語
根據本協議，以下術語應按如下所述含義理解：
“附屬公司「在交易所法規第120億2條下提供的含義。」
“董事會「董事會」指公司的董事會。
“代碼「」應指1986年修訂版的《美國國內稅收法典》。
“委員會「董事會委員會」是指由董事會選定的委員會，根據計劃第IV（a）段的規定管理計劃。
“合規到期日「」表示您與公司終止僱傭關係後兩年的日期。
“殘疾「殘疾」是指您在《法典》第409A(a)(2)(C)節規定以及適用的行政管理部門的意義下成爲殘疾。
“同業集團「」 意思是 Asbury Automotive Group, Inc.，AutoNation, Inc.，Lithia Motors, Inc.，Penske Automotive Group, Inc.，以及 索尼克汽車, Inc. 如果同行群體的成員在績效期間停止成爲上市公司（無論是因合併、合併、清算、破產還是其他原因），或者未能及時向美國證券交易委員會提交財務報表，將被視爲在整個績效期間未曾是同行群體成員。
“績效期間「」指的是從2024年1月1日開始，到2025年12月31日結束的時期。
“績效單位支付百分比表示通過將ROIC績效百分比和TSR績效百分比的總和除以兩，獲得的百分位數。
“持有「」具有《證券交易法》第3(a)(9)節中所規定的含義，並在《證券交易法》第13(d)和14(d)節中修改和使用。
“計劃養老「」表示董事會已接受您的辭職，並就您和公司均同意的辭職日期和條件達成一致。
“養老後的義務「」指您與公司終止僱傭關係後適用的任何義務，包括但不限於根據任何僱傭協議、受限制股票授予協議或您與公司簽訂的任何其他協議，這些協議可能不時進行修訂，以及根據您與公司不時簽訂的任何其他協議終止您與公司僱傭關係後適用的任何其他義務。
“資本投資回報率，”或「ROIC」，應當指委員會自行決定計算的(1)營業收入減稅額除以(2)投入資本。
“ROIC績效百分比” 意味着下表中所列百分比：
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公司的投資回報率投資回報率表現百分比
14.0%或更高最大值（目標的200%）
低於14.0%，但等於或高於13%在100%和200%之間插值
低於13%，但等於或高於12%目標（100%）
小於12%，但大於10.5%在50%和100%之間進行插值
等於10.5%50%（最小值）
小於10.5%零。
“SEC「證券交易委員會」指證券交易委員會。
“證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。
“股東總回報”或「 TSR」 意指 (A) 共同股票的收盤價減去績效期內的第一個業務日的共同股票的收盤價，再加上績效期內的累積分紅派息，再加上股東獲得的任何額外價值或補償 (例如從拆股並股中獲得的股票)，再除以 (B) 績效期內的第一個業務日的共同股票的收盤價，調整以考慮任何拆股並股、資本化變化或其他類似事件。這些決定和調整應由委員會自行決定。
“TSR績效百分比「」表示根據同行群體中位數TSR績效計算的百分位。在公司的TSR等於同行群體的中位數TSR時，TSR績效百分比將爲100%。每當公司的TSR超過同行群體中位數TSR時的1%，TSR績效百分比將增加2%。每當公司的TSR低於同行群體中位數TSR時的1%，TSR將減少2%。如果公司的TSR百分比比同行群體中位數TSR低25個百分點以上，則TSR績效百分比將被視爲0%，並且TSR績效百分比絕不超過200%。爲了計算TSR績效百分比，TSR百分比可以爲負。舉例來說，如果同行群體的中位數TSR爲10%，公司的TSR爲8%，則TSR績效百分比將爲96%。如果同行群體的中位數TSR爲10%，公司的TSR爲15%，則TSR績效百分比將爲110%。如果同行群體的中位數TSR爲15%，公司的TSR爲-5%，則TSR績效百分比將爲60%。儘管如上所述，只要公司的TSR低於0%，TSR績效百分比可能不會超過100%。
“兌現日期”代表2026年12月31日。
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