EX-10.27 2 a2023q4exhibit1027.htm EX-10.27 Document
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GROUP 1汽車公司2014年長期激勵計劃

限制性股票授予通知
根據不時修訂的《第一集團汽車公司2014年長期激勵計劃》的條款和條件（”計劃”），特拉華州的一家公司 Group 1 Automotive, Inc.（”公司”) 特此向下列個人提供資助 (”你” 或”員工”) 公司限制性普通股的數量（”限制性股票”）如下所述。本次限制性股票獎勵（這個”獎項”）受本限制性股票授予通知中規定的條款和條件的約束（”撥款通知”）在本文所附的限制性股票協議中爲 附錄 A （連同撥款通知，”協議”）和計劃，兩者均以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
僱員：_____________________
員工編號：_____________________
授予類型：_____________________
所有授予的股票單位結算完成的日期。如果您的服務提前終止（如單位協議所述），該限制性股票單位則提前到期。_____________________
限制股份總數：_____________________
歸屬進度：除非協議第2條明確規定，計劃和本協議中設定的其他條款和條件，本獎勵將根據以下時間表實現，只要您從授予日期起至下面每個兌現日期一直保持持續就業狀態於公司或附屬機構：
兌現日期可行使的限制股份部分
授予日期一週年紀念日總限制股份數的33%
授予日期兩週年紀念日總限制股份數的33%
授予日期三週年紀念日總限制股份數的34%
您同意受計劃和協議的條款和條件以及將來的任何修訂約束。您確認已全文審閱了協議和計劃，並充分理解協議和計劃的所有條款。您特此同意將公司就協議或計劃下發生的任何問題或裁定所作的所有決定或解釋視爲具有約束力、決定性和最終性。本授予通知可分別以一份或多份副本（包括便攜式文檔格式（.pdf）和傳真副本）進行簽署，每份副本應被視爲原件，但所有副本一起構成同一協議。接受此授予將通過在netbenefits.fidelity.com上進行電子簽名。
[此頁的其餘部分有意留空]


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附件A
限制性股票協議
此受限制股票協議 （與附有本協議的授予通知一起，本“協議”根據授予通知中所載授予日期生效，由 GROUP 1汽車集團公司。根據特拉華州公司法第103條的規定，特此證明，以下董事會在2019年4月4日依照特拉華州公司法的第141條(c)和第151條的規定，正式通過以下決議: "，一個特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）公司員工及授予通知中列明的僱員（“員工”).
1.獎勵根據 GROUP 1汽車公司2014年開多期激勵計劃 （「股東大會紀要」）401(k)計劃的僱主貢獻”）中規定的公司股份數量（“限制性股票”）將按照授予通知書中所載，以員工名義予以發行，並受制於某些限制，作爲對員工提供的服務的補償。 受限制股份將在本協議的條件得到滿足後發行。員工特此同意在適用時遵守以下的額外員工義務（下文定義），如果適用的話。 若本協議條款與計劃條款產生衝突，則以計劃條款爲準。 本協議中使用但未定義的首字母大寫術語應具有計劃中所賦予的含義。
2.限制性股票員工在發行時接受受限股，並同意以下事項：
(a)沒收限制受限股份不能出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式轉讓、擔保或處置，直至受限限制的範圍，如果員工以任何非合格養老（定義如下）、死亡或殘疾（定義如下）原因終止與公司的僱傭關係，員工應無償將所有受限股份根據當時適用的受限限制而輸送給公司。在合格養老的情況下，如果員工自合格養老結果的僱傭終止之日起未能連續遵守附加員工義務至合規到期日（定義如下），員工應無償向公司輸送（y）在合格退休終止當日適用的受限限制下的所有受限股份，如果員工未能自言明終止其就職事由於合格養老或合格養老當日之前六個月內（或之後的任何時間內）採取（1）員工通知其意圖解除其由於合格養老的就職事由或（2）合格養老當日之日發生之日（z）截止合格養老日，授予員工的受限股份少於六個月前（或任何時間後）。在僱傭關係終止後，或在未能遵守附加員工義務的情況下，繼續作爲合格養老引發的僱傭關係終止的結果，向公司無償輸送和放棄受限股份的禁止轉讓和義務，以下簡稱爲“沒收限制.”
(b)放棄限制的失效根據授予通知書上所列的時間表，限制股份的失效約束將在僱員從本協議日期起至授予通知書上所列的失效日期之間持續受僱於公司時失效。儘管前述，限制股份上的失效約束將在僱員因死亡或殘疾而終止與公司的僱傭關係的日期失效。此外，儘管前述，在員工因合格養老而終止與公司的僱傭關係的情況下，所有當時受限於失效約束的限制股份將繼續受本協議下的沒收約束，直至合規到期日期，並且在此合規到期日期，前提是僱員已從合格退休後終止與公司僱傭關係的日期起連續遵守額外員工義務，那時失效約束將作廢，作廢的將是當時受失效約束的所有限制股份（爲明確起見，這不包括在距離（1）員工通知其意圖因合格退休而終止就業的日期或（2）合格退休日期更短的時間內授予給僱員的限制股份，這些限制股份將在合格退休時被沒收）。
(c)證書證書將以僱員的名義由公司簽發，根據這個證書，僱員將擁有關於限制性股份的所有權利，包括但不限於投票權和分紅派息的權利（但須遵守股數限制，並且提供的分紅派息超出公司股票的部分將在日曆年年底前支付）。
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這種類股票是支付給該類股票的股東，或者更晚的日期，即支付給該類股票的股東後的第三個月的第十五天）。僱員不得在歸屬限制已過期之前出售、轉讓、抵押、交換、抵押或以其他方式處置該股票，此協議的違約將導致受限股份的沒收。證書應在發行之日交付給公司秘書或由委員會指定的其他存放機構作爲安全保管的存放機構，直到發生該受限股份的沒收或根據計劃及本獎勵的條款而沒收限制解除。 在本協議簽署之日，僱員應向公司交付一份空白背書的與受限限制股份相關的股票委託書。在沒有沒收的情況下沒收限制解除後，公司應發出一張不帶標籤的新證書（除了根據適用的證券法律或僱員參與的任何其他協議要求的標籤外）以僱員的名義換取證明受限股份的證書。然而，公司可以自行決定以書面形式或以電子形式將證書交付給由公司選定的券商/金融機構爲僱員的利益設立的證券帳戶。僱員同意完成並簽署公司可能要求的任何文件並採取額外行動，以便公司代表僱員交付股份。
(d)公司行爲限制股份的存在不會以任何方式影響董事會或公司股東作出或授權對公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司的任何合併或合併、債務或股權證券的發行、公司的清算或清算或公司資產或業務全部或部分的出售、租賃、交換或其他處置或任何其他公司行爲或程序的權利或權力。本協議第2(a)條的禁止不適用於按照公司重組計劃轉讓受限股份，但所收到的股票、證券或其他財產也應根據本協議的棄權限制和有關規定成爲原受限股份適用於本協議一切目的的棄權限制，以及代表該股票、證券或其他財產的證書將被標註以顯示此類限制。
(e)定義根據本協議的目的，以下大寫單詞和術語應具有下文所示的含義：
(i)"員工額外責任「員工額外責任」指員工對公司及其關聯公司在員工受聘於公司期間或之後適用的義務，附件A中附有，並作爲本協議的一部分通過引用併入。
(ii)“附屬公司「」應具有計劃中規定的含義。
(iii)“董事會「董事會」指公司的董事會。
(iv)“代碼「」指的是1986年修訂版《內部稅收法典》。對法典的任何章節的引用應被視爲包括對該章節的任何修正案或後續條款以及該章節下的任何法規。
(v)“委員會「委員會」指董事會根據計劃第四條(a)款選定的委員會，負責管理計劃。
(vi)“合規到期日「」是指員工與公司終止僱傭關係的生效日期後兩年的日期，或者是員工養老資格後輟息的日期或殘疾的日期，以較早者爲準。
(vii)“殘疾y” 是指《守則》第 409A (a) (2) (C) 條及其規定的適用管理權限所指的僱員已成爲殘疾。
(viii)“合格的養老「養老」是指員工在達到63歲後，並且員工的年齡和服務年限相加等於或超過70歲後終止與公司的僱傭關係，只要員工總共完成了五（5）年的服務。
(ix)“服務“應指在任何時候修訂的Group 1 Automotive Inc. 401(k)儲蓄計劃下歸因於員工役權目的的歸屬年限。
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3.稅務代扣/稅務選擇在受限股份到手或任何取消失職限制導致員工因聯邦或州所得稅目的而產生工資收入的範圍內，員工應在收到或取消時向公司提供公司可能要求的金額，以滿足其根據適用稅法法律或法規的義務，或作出公司唯一決定可能批准的其他安排以滿足扣繳義務。此外，公司可以扣減公司未受限制的股票（按照這些股票扣繳日期的公允市場價值價值化），以滿足其扣繳義務。如果僱員根據法典第83條(b)條的授權對受限股份獎勵進行選舉，僱員應向公司提交由僱員提交的文件副本，以進行上述選舉。
4.股票的狀態員工同意，根據本協議發行的限制股不得以任何違反任何適用證券法律（無論是聯邦法律、州法律還是適用的非美國法律）或公司行爲準則的方式出售或以其他方式處置。員工還同意（a）代表限制股的證書可能載有委員會認爲適當的說明，以反映放棄限制並確保遵守適用的證券法律，（b）如果這種擬議的轉讓將構成違反放棄限制或公司認爲的任何適用證券法律意見，公司可以拒絕在公司的股份轉讓記錄中登記限制股的轉讓，（c）公司可以給其轉讓代理人據此相關指示，如有的話，停止登記限制股的轉讓。 公司（或根據上述第2(c)款指定的其他存託人）將按照本協議的條款持有限制股（及相關的股票權力）直到（y）限制股的證書或證書無限制地交付給員工（爲了澄清，如果出現合格的退休情況，這將不得早於符合期限截止日期，條件是員工自其因合格退休而終止與公司的僱傭關係之日起一直持續遵守附加員工義務直到符合期限截止日期），或（z）根據本協議取消和放棄限制股。
5.僱傭關係根據本協議，只要員工繼續是公司、母公司或子公司（按照《稅收法典》第424條的定義）或任何繼任公司的僱員或顧問，員工將被視爲處於公司的僱傭關係中。在計劃的採納過程中，以及根據本協議根據該計劃授予受限股份的情況下，均不應賦予員工繼續僱傭或作爲公司顧問的權利，也不應以任何方式影響公司隨時終止僱傭或顧問關係的權利，但應受適用法律的約束。除非在書面僱傭或顧問協議中另有規定或根據適用法律，員工的僱傭或顧問關係應基於自願的原則，員工或公司均可隨時以任何理由，包括無理由，有或無正當理由地終止僱傭和/或顧問關係，但須遵守適用法律。任何關於是否及何時終止此類僱傭和/或顧問關係以及終止原因的問題應由委員會決定，並其決定應爲最終裁決。
6.通知本協議中規定的任何通知或其他通信必須以書面形式提供。對於僱員，如果直接遞交給僱員的主要工作地點，或者通過掛號信或認證郵件寄送至僱員向公司提交的最後地址，這樣的通知或通信將被視爲有效送達。對於公司，如果通過掛號信或認證郵件發送至公司的主要辦公室，這樣的通知或通信將被視爲有效送達。
7.完整協議; 修改本協議及其所引用的文件(包括但不限於以上第2(a)(i)款引用的文件)取代併合並了與員工和公司之間關於同一或類似主題的所有先前協議和討論，並構成員工和公司關於本協議主題事項的整個協議；但是，本協議的解鎖條款不得修改，並應受限於公司和員工之間任何提供在終止僱傭後或終止僱傭後即時解鎖受限股份的就業、諮詢和/或離職協議的條款和條件。不限制前述句子的範圍，除非在提供的情況下，在此之前各方之間有關本協議主題事項的任何先前了解和協議，均被視爲無效且不再具有法律效力。本協議的修改只有在書面形式並由員工和公司授權的主管簽署後才生效。
8.有法律約束力本協議對公司的任何繼承人和所有正當要求的員工具有約束力並對其具有利益。
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9.沒收（"收回"）政策儘管本協議中的其他任何條款相反，任何授予或在此處發行的受限股份 在任何法律、政府法規或適用的股票交易所規定下，都可能受到追回，並且受到公司已經或將在本協議生效日之前或之後制定的任何書面收回政策的約束，無論是根據還是與任何適用的法律、政府法規或股票交易所規定相關。任何此類收回政策可能會使您的受限股份以及與您的受限股份相關的支付或實現的金額在發生某些指定事件時減少、取消、沒收或收回，包括但不限於會計重述或其他在任何此類收回政策中指定的事件或不當行爲。公司將在其唯一決定權和依照任何適用的法律法規進行任何減少、取消、沒收或收回的決定。
10.管轄法. 本協議應受德拉華州法律管轄，並依其規定解釋，不考慮其法律衝突原則。.


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附件A

保密信息、非競爭和非招攬
1.定義詞彙；僱傭關係本附件A中使用的大寫字母表示的詞彙，如本附件A中未定義，應按照附屬的限制性股票協議（本附件A所附的協議）中賦予該等詞彙的含義解釋。受限股票協議根據本附件A的規定，員工應被視爲受僱於公司，如限制性股票協議第5條所規定。
根據本文件，以下術語應如下解釋:
(a)“按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。「業務」指汽車零售業務（無論是公開還是私人的）、汽車經銷商整合以及任何與 Employee 在受僱於公司及其關聯公司期間從事的業務相同或競爭的業務。儘管如前所述，「業務」不應包括汽車製造業或公司及其關聯公司永久放棄參與的任何業務。
(b)“限制區域「」表示公司或關聯公司在員工被公司終止僱傭的日期擁有所有權益的任何汽車經銷商的50英里半徑內的地理區域。, 該區域包括，但不限於，附件A-1中列出的路易斯安那郡；但限制區域不包括加利福尼亞州內的任何區域。
2.保護機密信息除非法律要求，僱員承諾在受僱於公司期間或之後的任何時間內，不得擅自披露公司或其關聯公司的任何機密信息或商業祕密，也不得以任何方式使用，除非是代表公司及其關聯公司履行僱員的責任。僱員也同意將公司及其關聯公司的客戶、供應商、合作伙伴以及聯合風險投資方等第三方的機密信息和商業祕密的保密性保護得像公司及其關聯公司的機密信息和商業祕密一樣程度，並基於同樣的依據。
3.禁止競爭; 禁止招攬作爲促使公司簽訂限制股票協議的特別激勵，併爲了保護公司及其關聯公司的機密信息、商譽和正當商業利益，員工明確承認並同意，在合規到期日之前，員工將不會直接或間接地代表員工本人或代表他人：
(a)在受限區域內，從事或開展 業務（除代表公司或其關聯公司外）；根據本第3條（a）款的規定，員工確認以下屬於違反本協議的使用或從事業務的非排他性示例：向計劃從事或已從事業務的任何其他個人、協會或實體提供建議或服務，或以其他方式協助，使員工執行與員工代表公司及其關聯公司執行的職責或服務相同或相似的職責或服務；
(b)在受限區域內，徵求或試圖徵求公司或其關聯公司在員工任職期間與之有重大業務往來的任何客戶或客戶的業務，以促進或代表競爭性業務或競爭性活動。
(c)鼓勵或誘使該公司或其任何關聯公司的現任或前任僱員離開該公司或其任何關聯公司的就業，或者向任何與該公司或其任何關聯公司不相干的人、協會或實體提供就業、留用、僱傭或協助招聘該等僱員；但是，本款第 (c) 款的規定不禁止員工向在員工被公司解僱前的十二 (12) 個月內未被該公司或其任何關聯公司僱傭過的公司或其任何關聯公司的任何前僱員提供就業。
儘管前述內容，上述第3（a）和3（b）款的規定不適用於限制區域內（如果有的話）位於俄克拉荷馬州的部分。相反，員工同意，在位於俄克拉荷馬州內的限制區域的這部分區域中，除了第3（c）款中規定的限制外，員工不得直接或間接地向公司及其關聯公司的現有客戶索求產品、服務或產品和服務的組合。此外，第
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員工終止與公司的僱傭關係後，若此終止並非屬於合格的養老，則不適用於上述的3(a)和3(b)條款。
4.員工的確認員工確認並同意，在與公司的僱傭關係期間，公司已向員工提供了公司及其關聯公司的機密信息，並使員工與公司及其關聯公司的商譽產生了關聯。員工進一步確認並同意，由於員工繼續受僱並簽訂了限制股票協議，員工將獲得未受其他規定資格的福利，並將獲得並能訪問公司及其關聯公司的更多機密信息，並將進一步與公司及其關聯公司建立客戶關係和商譽。員工確認並同意，本附件A的規定不會超出保護公司及其關聯公司合法業務利益的必要範圍，包括保護它們的機密信息、客戶關係和商譽；本附件A的規定不會給員工造成不必要的困難；員工將收到足夠的對價作爲進入本協議的交換。員工進一步確認並同意，本附件A 中規定的限制是合理的，員工已經承擔了或將要承擔與公司及其關聯公司在受限地區經營的業務有關的責任，並已經或即將收到關於該業務的機密信息。
5.改革儘管員工在上述第4節中已承認，如果此處的任何限制被有管轄權的法院發現是不合理的，或者在地理區域或時間上過於廣泛，或者其他方面無法執行，員工和公司打算使這裏規定的限制被該法院做出的這種決定進行修改，以使其合理且可執行，並且經修改後，將得到充分執行。通過在此時前瞻性地同意這種合同修改，員工和公司打算使該條款根據所有適用州和其他司法管轄區的法律生效，從而使整個不競爭協議以及前瞻性修改後的本附件A保持完全有效，並不會被宣告無效或非法。

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附錄A-1

路易斯安那州的行政區劃
[請選擇以下哪些堂區在或可能在上述50英里半徑範圍內]
[Acadia, Allen, Ascension, Assumption, Avoyelles, Beauregard, Bienville, Bossier, Caddo, Calcasieu, Caldwell, Cameron, Catahoula, Claiborne, Concordia, De Soto, 東巴吞-魯日區, 東卡洛爾頓區, 東費利西亞區, Evangeline, Franklin, Grant, Iberia, Iberville, Jackson, Jefferson, Jefferson David, La Salle, 拉斐特區, 洛杉磯區, Lincoln, Livingston, Madison, Morehouse, Natchitoches, Orleans, Ouachita, Plaquemines, Pointe Coupee, Rapides, Red River, Richland, Sabine, 聖伯納德區, 聖查爾斯區, 聖海倫納區, 聖詹姆斯區, 聖約翰大公區, 聖蘭德里區, 聖馬丁區, 聖瑪麗區, 聖塔莫尼區, 坦吉帕霍阿區, Tensas, Terrebonne, Union, Vermillion, Vernon, 華盛頓區, 韋伯斯特區, 西巴吞魯日區, 西卡羅爾頓區, 西費利西亞區, 溫恩區]

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2014年長期激勵計劃
受限股票協議附錄
附加條款和條件
國際僱員專用
條款和條件
本附件是協議的一部分，包含了管理計劃下授予員工的受限股所適用的額外條款和條件，如果員工居住在美國以外的地方。本附件的A部分中的條款和條件適用於所有板塊 其他所有板塊之外的員工。如果員工居住在下面列出的國家之一，附件的B部分中的特定國家條款和條件和/或通知也會適用於員工。除非另有定義，否則在本附件中使用但未定義的大寫術語具有計劃和/或協議中所確定的含義。
通知
本附錄還包括關於員工參與計劃應注意的交易控制和其他問題的信息。該信息基於2014年6月各個國家有效的交易控制、證券和其他法律。這些法律通常複雜且經常變化。因此，公司強烈建議員工不要僅依賴本附錄中的信息，作爲了解其參與計劃後果的唯一信息來源，因爲該信息可能在員工獲得受限制股份或在計劃下賣出普通股時已過時。
此外，此處包含的信息屬於一般性質，可能不適用於員工的特定情況，公司無法確保員工能夠獲得特定結果。因此，建議員工尋求適當的專業建議，了解他或她所在國家的相關法律如何適用於員工的情況。
最後，如果員工是該國公民或居民，或被視爲該國居民，而不是其目前工作的國家居民，或在被授予限制股後轉移就業，本文檔中包含的信息可能不適用。此外，公司應自行判斷在這些情況下額外條款和條件的適用程度。
A.所有非美國國家額外條款和條件
如果僱員居住在美國以外的任何國家，則以下額外條款和條件將適用於僱員。
稅務責任以下部分完全替換協議第3節：
員工承認，無論公司採取任何行動，或者如果不同，僱員的僱主（”僱主”）、所有所得稅、社會保險、工資稅、附帶福利稅、記賬付款或其他與員工參與本計劃有關且在法律上適用於員工的稅收相關項目的最終責任（”稅收相關物品”）是並且仍然是員工的責任，可能超過公司或僱主實際預扣的金額。員工進一步承認，公司和/或僱主 (1) 對與限制性股票任何方面相關的任何稅收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票的授予或歸屬、隨後出售根據此類和解協議收購的普通股以及獲得的任何股息；(2) 不承諾也沒有義務制定補助金條款或任何條款限制性股票的方面，以減少或消除員工對稅收相關項目或取得任何特定納稅結果的責任。此外，如果員工在補助之日和任何相關的應納稅或預扣稅事件發生之日之間在多個司法管轄區受到稅收相關項目的約束（如適用），則員工承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或說明與稅收相關的項目。
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在任何相關應稅或需要扣稅的事件之前，員工同意做出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與稅務相關的事項。在這方面，員工授權公司和/或僱主通過以下一種或多種方法滿足與稅務相關事項的義務：（i）要求員工按公司認可的現金、支票或其他支付方式支付；（ii）從公司和/或僱主支付給員工的工資或其他現金補償中扣除；（iii）在限制性股票解禁時，從限制性股票出售所得款項中扣除，可以通過自願出售或公司安排的強制出售（根據該授權代表員工進行，無需進一步同意）；或（iv）在限制性股票解禁時，扣留限制性股票。
根據代扣方法，公司和/或僱主可通過考慮適用的最低法定代扣稅率或其他適用代扣稅率（包括最高適用稅率）來扣除或記賬稅項，在這種情況下，員工將以現金方式收到任何過多扣除的金額，並無權獲得普通股等值。如果扣除稅項的義務通過以普通股形式扣除而得到滿足，爲了稅務目的，員工被視爲已發行了完全數目的普通股，受限制股份列入其中，儘管部分普通股被保留僅用於支付稅項。
最終，僱員同意支付公司或僱主因員工參與計劃而需扣除或記賬的任何稅務相關項目的金額，若通過之前描述的方式無法滿足。如果僱員未能履行與稅務相關項目有關的義務，公司可以拒絕發行或交付普通股的股份或出售股份所得的款項。
控件性質協議的第5節添加以下部分：
在接受授予時，員工承認、理解並同意：（1）計劃是由公司自願設立的，性質是自主的，公司可隨時根據計劃的允許程度修改、修訂、暫停或終止；（2）關於未來限制性股份或其他授予，如果有的話，所有決定將完全由公司自行決定；（3）員工是自願參與計劃的；（4）限制性股份並非旨在替代任何養老權益或報酬；（5）基礎普通股的未來價值是未知的、難以確定的，無法確定地預測；（6）由於員工的僱傭終止或其他服務關係（無論出於何種原因，無論後來是否被發現違法或違反僱傭法律規定，無論在員工被僱傭的管轄區或員工的僱傭協議條款中），由於限制性股份被沒收，不應產生任何索賠或賠償的要求或權利，考慮到授予員工不享有的限制性股份，員工不可撤銷地同意永不對公司、其子公司或僱主提起任何索賠，放棄員工如有的提起此類索賠的能力，釋放公司、其子公司和僱主免受任何此類索賠；即使不顧上述規定，有關司法管轄區法院允許此類索賠的，員工參與計劃即被視爲不可撤銷地同意不追究此類索賠並同意執行提出要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；（7）爲限制性股份而言，員工的僱傭或服務關係被視爲在員工不再積極提供服務給公司或其子公司的日期終止（無論出於何種原因，無論後來是否被發現違法或違反僱傭法規定，在員工被僱傭或提供服務的管轄區或員工的僱傭或服務協議條款中），除非在這些條款和條件中明確另有規定或公司作出裁定，員工在計劃下對限制性股份的獲得權，如果有的話，將在該日期終止，並且不會因通知期間延長。例如：俄羅斯入侵烏克蘭和之後的制裁。，員工服務期不包括任何合同通知期或在員工受僱或提供服務的司法管轄區下所規定的任何「花園假」或類似期限，或員工的就業合同或服務協議的條款（如有）; 公司應保留專有權，判斷員工何時不再積極提供服務，用於員工的限制性股票授予目的（包括員工是否仍被認爲在批准的休假期間提供服務）; （8）除非計劃或公司自行決定另有規定，限制性股票和這些條款和條件所證明的福利不構成任何權利，將限制性股票或任何此類福利轉讓給其他公司或被其他公司承擔，或在影響公司股份的任何企業交易中交換、兌現或替代; （9）限制性股票及限制性股票對象的普通股份，及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期報酬，包括但不限於計算離職、辭職、終止、冗員、解聘、終止服務付款、獎金、長期服務獎、養老金或退休或福利福利或類似支付; 和（10）員工承認並同意，公司、僱主或公司的任何子公司或關聯公司均不對任何匯率波動負責
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員工的本地貨幣與美元之間的匯率可能會影響限制股的價值，或者影響根據限制股的結算應支付給員工的任何金額，或延後出售根據結算獲得的任何普通股份。
未提供關於授予的建議公司不提供任何稅務、法律或財務建議，也不就員工參與計劃、員工對基礎普通股的取得或出售作出任何推薦。特此建議員工在採取與計劃相關的任何行動之前，請諮詢員工自己的個人稅務、法律和財務顧問。
數據隱私y. 員工特此明確無誤地同意以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議和任何其他限制性股份授予材料中所述的員工個人數據（”數據”）由僱主、公司及其子公司和關聯公司以及僱主、公司及其關聯公司以及僱主共同執行、管理和管理員工對本計劃的參與（視情況而定）。
員工理解公司和僱主可能持有員工的某些個人信息，包括但不限於員工的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位，以及員工名義下被授予、取消、行使、到期、未到期或尚未執行的所有限制股份的詳細信息或任何其他股票權益，僅用於實施、管理和管理計劃。
員工理解數據將在未來由公司選擇的股票計劃服務提供商轉移，該服務提供商協助公司實施、管理和管理計劃。員工理解數據的接收方可能位於美國或其他地方（包括歐洲經濟區之外），並且接收方的國家（例如美國）可能具有不同的數據隱私法律和保護措施，而不同於員工所在的國家。員工理解員工可以通過聯繫員工當地的人力資源代表要求獲得潛在數據接收方的姓名和地址清單。員工授權公司和可能協助公司（現在或未來）實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接收方接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以電子或其他形式，僅用於實施、管理和管理員工參與計劃的目的。員工理解數據僅在實施、管理和管理員工參與計劃所需的時間內保留。員工理解員工可以隨時查看數據，請求有關數據存儲和處理的額外信息，要求對數據進行任何必要的修正或拒絕或撤消此處的同意，無論以何種方式，都不收取費用，可通過書面聯繫員工當地的人力資源代表。此外，員工理解員工是基於純粹自願的基礎提供此處的同意。如果員工不同意，或者員工以後尋求撤銷員工的同意，員工的僱傭狀態或與僱主的服務和職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回員工的同意的唯一負面後果是公司將無法授予員工限制股份或其他權益獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，員工理解拒絕或撤回員工的同意可能會影響員工參與計劃的能力。有關員工拒絕同意或撤銷同意的後果的更多信息，員工理解可以聯繫員工當地的人力資源代表。
語言如果員工已經收到了與計劃相關的協議或任何其他文件的翻譯不是英文，且翻譯版本的含義與英文版本不同，那麼應以英文版本爲準。
B.特定國家附加條款和條件以及通知
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附件A-1

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條款和條件
英國分計劃英國分計劃的條款適用於限制股份的授予。

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