chct-20231231

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K


(Mark一）
☒						根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的截至2012年財政年度報告十二月31, 2023
或
☐						根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡期報告到

委員會文件號： 001-37401

社區醫療保健信託公司沸騰的

（註冊人章程中規定的確切名稱）


馬里蘭						46-5212033
（州或其他司法管轄區公司或組織）						（國稅局僱主識別號）

阿斯彭格羅夫大道3326號

Suite 150

富蘭克林, 田納西 37067

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(615) 771-3052

（註冊人的電話號碼，包括地區代碼）

根據該法案第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美金	CHCT	紐約證券交易所

根據該法案第12（g）條註冊的證券：

沒有一

（班級名稱）

__________________________________________________

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。是的 ☒ 沒有 ☐

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是的 ☐ 沒有 ☒

通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。是的 ☒ 沒有 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閱《交易法》第120條第2條中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。


大型加速文件夾	☒	加速編報公司	☐
非加速歸檔	☐	小型上市公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層對以下事項的評估

根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 USC）第404（b）條對財務報告的內部控制的有效性

7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☒

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發布的財務報表錯誤的更正。 ☐

通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第120條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

普通股股票的總市值（基於這些股票在紐約證券交易所的收盤價。於2023年6月30日）由非附屬公司持有的註冊人（為此計算，註冊人的所有董事和執行人員均被視為註冊人的附屬公司）於2023年6月30日大約 $847.1 萬

註冊人有 27,681,163 公司股份mmon股票，每股面值0.01美金，截至2024年2月8日已發行。

________________________________

通過引用併入的文獻

註冊人與2024年股東年度會議相關的部分授權委託聲明已通過引用納入本報告第三部分。註冊人預計將在2023年12月31日之後120天內向美國證券交易委員會提交其授權委託聲明。

社區醫療保健信託破產

10-K表

2023年12月31日


		頁面
第一部分
項目1.	業務	6
項目1A.	危險因素	15
項目10。	未解決的員工評論	48
項目1C.	網絡安全	48
項目2.	性能	50
項目3.	法律訴訟	50
項目4.	礦山安全披露	50

第二部分
項目5.	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券	51
項目6.	[保留]	52
項目7.	管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	52
項目7A.	關於市場風險的定量和定性披露	65
項目8.	財務報表和補充數據	67
項目9.	會計和財務披露方面的變化和與公證的分歧	103
項目9A.	控制和程式	103
項目90。	其他信息	106
項目9 C.	有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露	106

第三部分
項目10.	董事、執行官和公司治理	107
項目11.	高管薪酬	107
項目12.	某些受益所有人和管理層的證券所有權以及相關股東事宜	107
項目13.	某些關係和關聯交易以及董事獨立性	107
項目14.	首席公證費用和服務	107

第四部分
項目15.	附件和財務報表附表	108
項目16.	表格10-k摘要	111

簽名		112

關於前瞻性陳述的預防性陳述

我們在本年報10-k表格中所作的陳述屬1995年《私人證券訴訟改革法案》(載於經修訂的19《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節)所指的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。特別是，與我們的資本資源、資產表現和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們所有有關運營資金的預期增長以及預期的市場狀況、人口統計和運營結果的陳述都是前瞻性陳述。當我們使用“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“尋求”、“假設”、“計劃”、“預測”、“目標”或類似的表達或它們的否定時，除了未來時態的陳述外，我們還打算確定前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不精確，我們可能無法實現它們。我們不保證所描述的交易和事件將按照所描述的那樣發生（或者它們根本會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中列出或預期的結果存在重大差異：

•通貨膨脹上升、利率上升、供應鏈中斷、勞動力條件、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突和/或以色列和哈馬斯之間新的持續敵對行動對全球和國內市場以及企業造成的影響;

•租戶拖欠或不續簽租約;

•不利的經濟或房地產開發，無論是全國性的還是我們的房產所在的市場;

•租金下降或空置率上升;

•識別要收購的醫療保健財產並完成收購方面的困難;

•我們對股票進行分配的能力;

•我們對持續服務得不到保證的關鍵人員的依賴;

•我們未來識別、雇用和留住高素質人才的能力;

•我們競爭的程度和性質;

•一般經濟狀況；

•債務和股權資本的可用性、條款和部署;

•我們普通股市場價格的總體波動性;

•我們的業務或戰略的變化;

•政府法規、稅率和類似事項的變化;

•可能對醫療保健行業產生不利影響的新法律或法規或現有法律和法規的變化;

•可能對租戶產生不利影響的醫療保健行業的趨勢或發展;

•收購機會的競爭;

•我們未能成功開發、整合和運營收購的財產和業務;

•我們作為上市公司運營的能力;

•美利堅合眾國普遍接受的會計原則（「GAAP」）的變化;

•我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務;

•利率波動和運營成本增加;

•由於我們的投資集中在醫療保健財產上，我們在經濟上的脆弱性增加;

•我們的很大一部分收入來自我們最大的租戶，因此，其中任何一個租戶的破產、資不抵債或財務狀況疲軟都可能嚴重損害我們的經營運績和財務狀況;

•德克薩斯州、俄亥俄州和伊利諾州的地理集中導致我們特別容易受到這些當地經濟衰退或當地房地產市場狀況的其他變化的影響;

•保險金額缺乏或不足;

•不可抗力、地震、颶風、氣候變化和其他自然災害、戰爭行為和恐怖主義行為（其中任何行為都可能導致未保險的損失）;

•一般影響房地產行業的其他因素;

•我們未能就美國聯邦所得稅目的保持房地產投資信託（「REIT」）的資格;

•對我們的業務和滿足複雜規則的能力施加限制，以使我們保持作為美國聯邦所得稅目的的房地產投資信託基金的地位;以及

•政府法規或其解釋的變化，例如房地產和分區法以及房地產稅率和房地產投資信託基金稅收的提高。

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來業績。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅限於本報告日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，適用法律要求的除外。有關這些和其他可能影響我們未來業績、績效或交易的因素的進一步討論，請參閱「第一部分，第1A項。危險因素"

除非上下文另有要求或指明，否則上文或本報告中提及的「我們」、「我們的」、「公司」、「我們的公司」和「社區醫療保健信託公司」是指社區醫療保健信託公司，一家馬里蘭州公司，其組織旨在獲得美國聯邦所得稅房地產投資信託基金資格，以及其

合併子公司，包括Community Healthcare OP，LP，德拉瓦州有限合夥企業，或我們的「運營合夥企業」或我們的「OP」，我們是其唯一的普通合伙人並擁有其100%的權益。

第一部分.

項目1. 業務

我們是一家完全集成的醫療保健房地產公司，於2014年3月28日在馬里蘭州成立為一家公司。我們擁有和收購出租給醫院、醫生、醫療保健系統或其他醫療保健服務提供商的房地產。

房地產投資

截至2023年12月31日，我們對193處房地產物業的總投資約為11加元（包括一處被視為銷售型租賃的物業的一部分，總金額約為300加元，以及兩處被歸類為持作出售的物業，總金額約為750萬美金）。這些房產位於34個州，總面積約為430平方英尺，截至2023年12月31日，租賃率約為91.1%，不包括待售房地產資產，加權平均剩餘租期約為6.9年。公司按房地產類型、地理區域和客戶分類的房地產投資詳細信息見合併財務報表附註2 -房地產投資。下表顯示了基於年化租金的物業類型的多元化。


	的房產數量	年化租金（%）
醫療辦公樓（MOB）	93	37.0	%
住院康復設施（IRF）	8	18.8	%
急性住院行為（AIB）	5	14.2	%
專業中心（SC）	37	11.2	%
醫生診所（PC）	30	7.8	%
行為專業設施（BSF）	9	5.1	%
外科中心和醫院（SCH）	10	4.3	%
長期急症護理醫院（LTACH）	1	1.6	%
房地產投資總額	193	100.0	%

客戶集中度

該公司的房地產投資組合出租給多元化的租戶基礎。我們的租戶包括許多全國公認的醫療保健提供商，例如基督復臨安息日醫療保健公司，美國醫院公司、Fresenius Medical Care AG & Co、Davita，Inc.、Tenet Healthcare Corporation、Catholic Healthcare Initiatives和Lifepoint Health。截至2023年12月31日，Lifepoint Health占年化收入的11.9%.我們無法控制租戶業務的成敗，任何時候，我們的任何租戶都可能經歷他們的業務低迷可能會削弱他們的財務狀況。

地理集中度

該公司的投資組合目前位於34個州，截至2023年12月31日，我們年化租金的39.6%來自德克薩斯州(16.5%)、伊利諾伊州(11.9%)和俄亥俄州(11.2%)的物業。這種地理集中可能使公司面臨這些州經濟的某些下滑或這些州各自房地產市場狀況的其他變化。當前支付計劃或任何這些領域的監管、經濟、環境或競爭條件的任何實質性變化都可能對我們的整體業務業績產生影響。如果這些市場中的任何一個發生負面的經濟或其他變化，我們的業務、財務狀況和經營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。見專案1A“風險因素”下“我們開展業務的地理市場的不利經濟條件或其他條件”標題下的每項討論

可能會對我們的入住率和租金產生負面影響，並對我們的經營運績產生重大不利影響」，並且「我們很大一部分房產位於德克薩斯州、俄亥俄州和伊利諾州，這些市場的變化可能會對我們產生重大不利影響。"

2023年房地產投資

截至2023年12月31日止年度，該公司通過十四項獨立交易收購了19處房地產物業和與我們投資組合中現有物業相鄰的一塊土地，詳情見合併財務報表附註4 -房地產收購和處置。收購後，該等物業的租賃率為99.2%，租賃期限至2038年。

人力資本資源管理

截至2023年12月31日，我們有37名員工。我們的所有員工都在田納西州富蘭克林的公司辦公室工作。我們的員工不是任何工會的成員，我們認為我們與員工的關係非常好。截至2023年12月31日止年度，我們擁有一支穩定但不斷增長的員工隊伍，平均任期為3.7年，員工自願流動率約為15%。截至2023年12月31日，我們35%的員工、33%的管理團隊和33%的董事會是女性。

我們員工的成功推動了業務的成功，並支持我們為股東創造長期價值的目標。我們提供有競爭力的福利和培訓計劃，以發展員工的專業知識和技能，利用培訓、溝通、適當的投資和明確的公司政策，努力在公平和平等待遇原則的指導下提供安全、無騷擾的工作環境，並優先考慮員工的參與度。因此，我們相信我們的員工致力於與彼此以及與租戶建立牢固、創新和長期的關係。

我們董事會和管理團隊的薪酬結構使他們的利益與我們股東的利益密切掛鈎。從2015年5月首次公開募股（IPO）到2023年，我們的高管每年都會選擇將其薪酬總額的100%購買限制性股票，並有八年的懸崖歸屬期。從2024年開始，我們的管理人員可以將最多50%的薪酬納入限制性股票。我們的董事會已選擇將其總薪酬的大部分納入限制性股票，並有三年的懸崖歸屬期。此外，我們所有的員工都是公司的股東，這進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

我們採取了人力資本支持和發展政策和人權政策，為我們的員工和租戶提供安全健康的環境。這些政策發布在公司網站（www.chct.reit）的「投資者關係」選項卡上。

競爭優勢

我們相信，我們的管理團隊豐富的醫療保健、房地產和公共房地產投資信託基金管理經驗使我們與其他公共和私人房地產投資信託基金和房地產運營商區分開來。具體來說，我們公司的競爭優勢包括：

•強大、多元化的投資組合。我們的重點是投資物業，我們可以與財務狀況良好的醫療保健提供商建立戰略聯盟，這些提供商在我們的目標市場提供基於需求的醫療保健服務。我們的租戶基礎包括許多全國認可的醫療保健提供商（或其附屬公司），我們的房地產投資組合在醫療保健提供商、行業細分和設施類型方面實現了顯著多元化。

•有吸引力且充滿活力的投資焦點。我們專注於目標子市場中的醫療保健機構，這些機構是場外交易或輕度營銷交易，購買價格通常在300加元至3000加元之間。我們認為，與可比城市資產相比，現有房地產投資信託基金和機構買家對這些目標子市場資產的競爭明顯較小，從而增加了更具吸引力的風險調整回報的潛力。此外，我們認為，與許多其他類型的商業房地產相比，與醫療保健相關的房地產租金和估值不太容易受到整體經濟變化的影響

由於有利的人口趨勢和基於需求的醫療保健支出增加，即使在經濟低迷期間也是如此。

•與醫療保健提供者、中介機構和業主建立廣泛的關係。我們相信，我們的管理團隊在目標子市場的醫療保健提供商中享有盛譽，並對他們的房地產需求有深入的了解。此外，我們還建立了戰略關係，我們相信這使我們能夠通過構建對賣家、我們的租戶和我們互惠互利的交易來滿足醫療保健提供商的需求。我們相信，這種能力已經並將繼續帶來戰略收購機會，這反過來又將產生有吸引力的風險調整回報。迄今為止，我們的房產均不是根據「要約徵集」或其他拍賣式競價情況收購的。我們相信，我們的關係為我們提供了額外的市場外或輕度營銷收購機會，從而為我們提供了在競爭性投標過程之外繼續購買資產的機會。

•經驗豐富的管理團隊。*我們的執行管理團隊平均擁有超過25年的醫療保健、房地產和/或公共房地產投資信託基金管理經驗。在首席執行官David·H·杜佩和總裁、威廉·G·門羅四世、我們的執行副總裁總裁兼首席財務官Leigh Ann Stach、我們的執行副總裁總裁兼首席會計官Timothy L.Meyer和我們的資產管理執行副總裁總裁的領導下，我們的管理團隊在收購、擁有、運營和管理醫療設施以及為醫療行業提供全方位房地產解決方案方面擁有豐富的經驗。在加入本公司之前，Dupuy先生是SunTrust Robinson Humphrey(TRUIST證券)的董事董事總經理，負責醫療機構和房地產投資信託基金的投資銀行業務，並在美國銀行的醫療銀行任職。門羅擁有醫療保健投資銀行的經驗。*Stach女士擁有公共醫療RE方面的經驗IT會計和財務報告。Meyer先生擁有公共醫療REITs方面的房地產和資產管理經驗。

•成長型資本結構。截至2023年12月31日，我們的迴圈信貸安排有5,000,000美元的未償還貸款，根據我們於2022年12月14日對第三次修訂和重述的信貸協定的第一修正案，我們的定期貸款有35000美元的未償還萬，由社區醫療信託公司作為借款人，作為貸款人的幾家銀行和金融機構，作為行政代理(統稱為我們的“信貸安排”)，債務與總資本之比(債務加股東權益加上累計折舊)為36.1%。未來，除了發行股票和債券外，我們還可能使用我們經營合夥企業的OP部門作為貨幣，從尋求推遲其潛在應稅收益並使其持股多樣化的所有者手中收購更多物業。我們相信，我們的信貸機制下的借款能力，再加上我們使用OP單位作為收購貨幣的能力，為我們提供了重大的財務靈活性，以進行機會性投資並為未來的增長提供資金。

•利益的重大一致。*我們已經安排了董事會和管理團隊的薪酬，以使他們的利益與我們股東的利益密切一致。從我們2015年5月的首次公開募股到2023年，我們的高管每年都選擇以限制性股票的形式獲得他們總薪酬的100%，但有八年的懸崖-行使期。從2024年開始，我們的高管被允許以限制性股票的形式獲得高達其總薪酬的50%。公司董事會已決定採取E 91%o自本公司首次公開招股以來，他們以限制性股票支付的全部薪酬，以三年的懸崖-歸屬期間為限。我們相信，我們的董事會和管理團隊收到受長期懸崖歸屬期間限制的股票作為他們總薪酬的重要組成部分，有效地使我們董事會和管理層的利益與我們股東的利益保持一致，為我們的股東創造了最大化回報的重大激勵。最後，每一位高管和董事都達到了要求我們的高管和DREE根據相關人員的年度基本工資或董事年度預聘金的倍數，持續持有一定數量的普通股。

業務目標

我們的主要業務目標是通過以下三者的結合，為我們的股東提供有吸引力的風險調整回報：（i）可持續且不斷增加的租金收入和現金流，產生可靠且不斷增加的股息;（ii）我們的財產和普通股價值的潛在長期增值。我們實現業務目標的主要戰略是投資、擁有和積極管理多元化的醫療保健物業組合，我們相信這將帶來可靠、不斷增加的租金收入和現金流。

增長戰略

我們打算繼續擴大我們的醫療保健資產組合，主要是通過收購我們目標子市場的醫療設施，提供穩定的收入增長和可預測的長期現金流。我們一般專注於在場外或輕度市場交易中的300美元萬至3,000美元萬之間的個人收購機會，不打算參與物業的競爭性競標或拍賣。我們相信，在我們的目標市場上，無論是從現有醫療設施的第三方所有者那裡獲得有吸引力的醫療保健物業，還是通過回租交易直接與醫療保健提供商進行收購，都有大量的機會。我們認為，與可比城市資產相比，來自現有REITs和機構買家對這些目標子市場資產的競爭要少得多，從而增加了具有吸引力的風險調整後回報的潛力。此外，我們可以通過發行OP單位作為交易的對價，以符合稅務效益的方式在非現金基礎上收購醫療保健物業。

我們打算使我們的投資組合多樣化，包括醫療辦公樓、醫生診所、手術中心和醫院、專科中心、行為設施、住院康復設施和長期急症護理醫院等醫療設施類型和部門，並在地理上和租戶基礎方面實現多元化。我們尋求投資於房地產，以便與財務狀況良好的醫療保健提供商建立戰略聯盟，這些提供商在我們的目標市場提供基於需求的醫療保健服務。

在審查和考慮醫療保健房地產收購機會時，我們通常會考慮各種考慮因素，包括但不限於：

•該房產是否將出租給財務狀況良好的醫療保健租戶;

•市場的歷史表現及其未來前景;

•房產位置，重點是靠近人口基礎;

•對醫療保健相關服務和設施的需求;

•競爭房產的當前和未來供應;

•市場上的入住率和租金率;

•人口密度和增長潛力;

•預期資本支出;

•預期未來收購機會;以及

•來自其他醫療保健房地產所有者和租戶的現有和潛在競爭。

我們目前無意投資那些提供符合2007年《房地產投資多元化和賦權法案》（RIDEA）結構的醫療保健服務的公司。

我們的運營是為了維持我們作為聯邦所得稅房地產投資信託基金的地位。作為房地產投資信託基金，我們對分配給股東的應稅收入無需繳納企業聯邦所得稅。我們還選擇了兩家子公司作為應稅房地產投資信託子公司（「TRS」），須繳納聯邦和州所得稅。

納稅狀況

自2015年（我們開始運營的那一年）以來，我們就獲得了美國聯邦所得稅房地產投資信託基金的資格，我們預計在截至2024年12月31日的年度內，我們將繼續獲得美國聯邦所得稅房地產投資信託基金的資格。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力通過實際投資和經營結果持續滿足1986年《國內稅收法》（經修訂）或《守則》下的各種複雜要求，除其他外，涉及我們的總收入來源、我們資產的組成和價值、我們的分配水平以及我們股本所有權的多樣性。我們相信，我們的組織符合該準則下的房地產投資信託基金資格要求，我們的運營方式將使我們能夠繼續滿足截至2024年12月31日的年度美國聯邦所得稅房地產投資信託基金資格和稅收要求。

作為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的應稅收入通常不需要繳納美國聯盟所得稅。根據守則，房地產投資信託基金須受多項組織及營運規定所規限，包括每年分配至少90%的房地產投資信託基金應課稅收入，而釐定該等規定時並不考慮所支付股息的扣減，亦不包括任何淨資本收益。如果我們在任何課稅年度沒有資格作為房地產投資信託基金納稅，也沒有資格獲得某些法定寬免條款，我們在該年度的收入將按正常的公司收入納稅。E稅率，我們將被取消作為房地產投資信託基金的資格，在我們不再符合房地產投資信託基金資格的那一年之後的四個課稅年度內。即使我們符合美國聯盟所得稅的REIT資格，我們的收入和資產仍可能需要繳納州稅和地方稅，我們的未分配收入也可能需要繳納美國聯盟所得稅和消費稅。此外，社區醫療保健信託服務公司和CHCt Holdings，Inc.、我們的TRS以及我們未來形成或收購的任何其他TRS所賺取的任何收入都將完全繳納美國聯盟、州和地方企業所得稅。看見政府監管和立法方面的發展下面討論《患者保護和平價醫療法案》和2010年《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《平價醫療法案》或《ACA》)，討論E減稅和就業法案(TCJA)於2017年12月22日頒佈，自2018年1月1日起將美國聯盟企業所得稅稅率從35%降至21%。

政府監管

我們的醫療租戶及其經營者受到廣泛的聯盟、州和地府立法和監管。聯盟法律，包括但不限於《平價醫療法案》；旨在打擊欺詐和浪費的法律，如《反回扣法案》、《斯塔克醫生自我轉介法》、《虛假索賠法案》；《聯盟醫療保險和醫療補助法律法規》；以及1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》，可能會限制我們租戶的運營靈活性和補償安排。許多州都有類似的法律，可能比他們的聯盟同行更廣泛，包括州許可證法、欺詐和濫用法、隱私規則和醫療補助要求。遵守這些監管規定可能會增加經營成本，從而對租戶業務的財務可行性產生不利影響。我們的租戶如果不遵守這些法律和法規，可能會對他們成功運營我們的物業的能力產生不利影響，這可能會對他們履行對我們的合同義務的能力產生負面影響。作為房東，我們打算讓我們的所有業務活動和運營在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規，包括醫療保健法律和法規。我們的租約要求租戶和運營商遵守所有適用的法律，包括醫療保健法。然而，我們沒有任何審計能力，也沒有獨立核實這種合規性。

這些法律要求租戶醫療保健設施和實踐遵守與報銷、許可和認證政策、設施所有權、設施和服務的添加或擴展、服務定價和計費、合規義務（包括管理保密患者信息的安全、使用和披露的義務）以及欺詐和濫用法相關的要求。這些法律和法規範圍廣泛且複雜，可能因司法管轄區而異或重疊，並且經常發生變化。醫療保健機構還可能受到認證標準或認證機構程式變化的影響

政府在認證過程中。此外，擴張（包括增加新床位或服務或購買醫療設備）以及偶爾停止醫療保健機構服務可能需要通過需求證明計劃獲得州監管機構的批准。這可能會影響我們租戶擴大業務的能力。不同的租戶可能或多或少地受到某些類型的監管，其中一些特定於設施或提供商的類型。我們無法預測這些變化或總體聯邦醫療保健計劃的變化可能會在多大程度上影響我們部分或所有租戶的經濟表現，無論是積極還是消極。我們預計醫療保健提供者將像過去一樣，通過提高運營效率和修改戰略以盈利增長運營，繼續適應新的運營和報銷挑戰。

有各種州和聯盟法律可能適用於投資者，包括美國聯盟和州反回扣、自我推薦和費用分攤法規，這些法規將醫生推薦限制為醫生與其有財務關係的實體，並以其他方式管理與醫療保健提供者的財務安排。各國在其法律所涵蓋的實體類型(如果有的話)方面各不相同。在某些情況下，對這些設施的投資權益可能會禁止醫生投資者向實體轉介。醫生投資者還可能面臨執照委員會的紀律處分，因為他們被推薦到醫生擁有投資利益的實體。一些州要求在任何醫生投資者轉介之前披露財務關係，而另一些州則完全禁止轉介。這些州的法律和法規可能比聯盟法律和法規的範圍更廣，是州執法的主題。許多州的法律包含對上市公司的投資豁免，只要滿足某些要求。這些豁免要求可能包括在國家證券交易所上市或維持最低資產價值。滿足這些要求中的一些可能取決於市場力量或其他我們無法控制的因素。

法律和法規的變化、報銷執行活動以及租戶和運營商的監管不合規行為都會對他們的運營和財務狀況產生重大影響，這反過來又可能對我們產生不利影響，詳情如下所述，並在第1A項「風險因素」中闡述，標題「醫療保健行業受到嚴格監管，新的法律或法規，現有法律或法規的變化，報銷模式或結構的改變、失去執照或未能獲得執照可能會對我們的公司產生不利影響，並導致我們的租戶無法向我們支付租金。」我們在下面重點居間了幾項更複雜的法律;然而，這只是一個概述，因為影響租戶的法律的複雜性是多種多樣且廣泛的。

《平價醫療法案》繼續改變醫療服務的覆蓋、提供和報銷方式。《平價醫療法案》包括支付改革條款，旨在推動醫療保險更多地基於價值的購買，這反過來又增加了醫療保健提供者對其提供的醫療服務的質量和成本的責任。雖然由於《平價醫療法案》，現在有更多的個人參加了醫療保險，但公共和商業保險的報銷模式變化的全面影響仍在繼續演變。每種醫療保健提供商租戶都有一套與報銷和報銷模式相關的不同且複雜的法律，這可能會影響租戶收取收入和滿足租約條款的能力。這種不同的報銷模式和法律影響著每一類提供者以及整個醫療體系。例如，對於醫生，聯盟醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)每年都會更新醫生的費用時間表，這可能會對醫生的報銷金額產生實質性的影響(無論是積極的還是消極的)；對於門診手術中心，《平價醫療法案》引入了一些條款，通過“生產率調整”來減少對付費率的年度通脹更新，這可能會導致給定年份相同程式的聯盟醫療保險支付率比前一年有所下降。《平價醫療法案》帶來的其他變化可能會對下文概述的任何一種提供者租戶的補償產生負面影響。

《平價醫療法案》還改變了私人保險公司和管理式醫療組織的報銷費用。網絡繼續重新調整，所有提供者都必須確保在各自領域擁有足夠的市場份額，才能留在許多管理式護理組織創建的網絡中。根據川普政府之前的《平價醫療法案》，個人必須獲得保險或支付罰款，導致數百萬美國人獲得保險，通常通過為在每個州提供保險而建立的醫療保健交易所（稱為市場）。川普政府和國會從年開始取消了這一授權

2019年。特朗普政府還放鬆了規則，允許保險公司在提供福利方面有更大的靈活性，這既降低了一些計劃的成本，也限制了此類計劃提供的保險範圍。目前尚不清楚來自低成本計劃的日益激烈的競爭是否會損害Marketplace，以及這些變化將如何影響任何特定州或地區的覆蓋率。雖然特朗普政府減少了對廢除《平價醫療法案》的關注，但2018年12月，一家聯盟法院裁定該法案違憲。這一決定被上訴到美國第五巡迴上訴法院，該法院於2019年12月發佈了一項裁決，認定保險授權違憲，並將案件發回地區法院，以考慮其他法律的合憲性。此案被上訴至美國最高法院，該法院於2020年11月聽取了口頭辯論。2021年6月，法院發佈了一項裁決，以缺乏法律地位為由駁回了該案。該裁決沒有涉及訴訟的是非曲直和ACA的合法性，但該裁決實際上結束了此案。拜登政府通過2021年1月28日發佈的行政命令，通過採取措施逆轉特朗普政府的各種行動，加強醫療補助和平價醫療法案，表達了對平價醫療法案的強烈支持。拜登政府和國會都在考慮如何加強《平價醫療法案》的覆蓋範圍，方法是通過《平價醫療法案》創建的保險交易所，增加對醫療計劃購買者的補貼。這些努力已經導致超過1,600名萬美國人參加了ACA的醫療計劃，另外1,400名萬低收入美國人在ACA之前的基線基礎上，又參加了ACA的醫療補助擴大覆蓋範圍。拜登政府還實施了其他立法倡議和政策，試圖擴大醫療保健覆蓋面。例如，2022年8月22日，2022年通脹降低法案簽署成為法律，並將ACA市場上可用的增加的保費補貼延長至2025年，這將防止約20萬萬個人失去保險。此外，2022年10月11日，美國國稅局發佈了一項最終規則，改變了如何根據ACA確定員工親屬的保險負擔能力和最低價值。具體地說，新規則規定了一項單獨的負擔能力測試，即如果僱員根據該計劃為家庭保險所需的繳費不超過該僱員家庭收入的9.5%，則符合條件的僱主贊助的計劃對該僱員的親屬來說是負擔得起的。以前，健康保險的可負擔性和充分性僅針對員工，而不是員工家庭的保險。拜登政府估計，這一政策變化將為另外200,000人提供保險，近百名萬人員將獲得更低的保費。美國衛生與公眾服務部的數據顯示，在ACA下獲得護理的機會持續增長，在2024年開放註冊期間，有2000多名萬人選擇了ACA市場計劃，其中包括370多名新加入ACA市場計劃的萬人。雖然我們預計拜登政府將繼續努力擴大獲得醫療保健的機會，但我們無法預測拜登政府和/或國會未來就《平價醫療法案》和醫療保健體系的其他方面採取的任何行動對我們和/或我們的租戶的影響。

2015年兩黨預算法第603條將校外以提供者為基礎的門診部提供的服務的醫療保險費率降低到與醫生辦公室設置相同的費率水準，自2017年1月1日起生效。第603條不適用於在2015年11月2日或之前以較低的聯盟醫療保險費率收費的設施(“祖父條款”)，或在2015年11月2日之前就校外場地的建設簽訂了具有約束力的書面協定(“建築中期豁免”)的設施。第603條反映了國會和CMS朝著“現場中立報銷”的方向發展，在這種情況下，不同設施類型設置的醫療保險費率是相等的。CMS從2017年1月1日起實施這些變化。從2019年1月1日開始，CMS還對以前免除支付減免的校外地點提供的診所就診實施了現場中立的聯盟醫療保險報銷變化。雖然這種場地中立的變化預計將降低整體醫療保險支出，但我們位於醫院校園的醫療辦公樓可能會變得更有價值，因為醫院租戶將保持更高的校園門診醫療保險費率。然而，其他法律可能會限制根據醫院附近的距離收取更高租金的程度。最終，我們無法預測從這些措施中受益的金額，也無法預測未來的立法是否最終會要求對其他設施類型設置中提供的服務的醫療保險報銷費率進行類似的現場中性變化。

立法發展

每年，國會和州立法機構都會提出有關衛生政策的立法提案，政府機構頒布監管變更。這些提案，無論是單獨的還是總體的，都可以顯著

如果實施的話，改變全國或州級醫療保健服務的提供。目前正在考慮、最近頒布或正在實施的重要立法的例子包括：

•《平價醫療法案》和擬議的修正案以及聯邦和州一級的任何進一步廢除措施和相關行動;

•2019年廢除《平價醫療法案》的部分內容，要求所有個人購買健康保險或繳課徵款;

•通過立法舉措（包括2022年《降低通貨膨脹法》）強制擴大醫療保健服務並增加個人醫療保險的獲取機會;

•醫療補助、醫療保險和其他公共資金的質量控制、成本控制和支付制度改革，例如擴大按績效付費標準和基於價值的購買計劃、捆綁的提供者付款、負責任的護理組織、增加患者成本分擔、地域支付差異、比較有效性研究以及降低醫院重新入院的付款;

•實施健康保險交易所及其運營的法規，無論是由州還是聯邦政府管理，個人和小企業據此購買健康保險，包括政府資助的計劃，其中許多計劃得到了聯邦補貼的協助，這些補貼面臨持續的法律挑戰;

•不同機構類型環境中的醫療保險支付率均衡化（即，2015年《兩黨預算法案》第603條自2017年1月1日起，將校外、基於醫療服務提供者的門診部提供的服務的醫療保險支付率降低至與未按照現行醫療保險費率的醫生辦公室環境相同的水平，自該法律頒布之日（2015年11月2日）和1月1日開始，2019年，CMS對在校外地點提供的診所就診的醫療保險報銷實施了現場中立的變更，這些地點以前可以免除付款減免）;

•提供商繼續採用聯邦標準，以有意義地使用電子健康記錄並過渡到ICD-10編碼;

•繼續努力擴大遠程醫療服務的利用;

•實施聯邦規則，要求醫療保健提供者和第三方付款人遵守電子醫療系統互操作性規則，旨在更有效地共享醫療保健數據;

•拜登政府為扭轉川普政府採取的影響健康保險交易所和醫療補助入學人數的行動而做出的改變;

•提供商合併和相關反壟斷審查的持續趨勢;

•影響非營利提供者的稅法變化，包括2017年《減稅和就業法案》對慈善捐款的影響;

•旨在解決健康公平和差異問題的監管變革，將其作為健康和醫療保健的一個重要方面;以及

•與人工智慧在醫療保健中的使用相關的監管和立法變化。

環境事項

作為房地產所有者，我們必須遵守各種聯邦、州和地方環境法律、法規和法令，並且也可能因我們物業的環境污染或不合規而對第三方負責，即使我們不再擁有此類物業。請參閱第1A項「風險因素」下的討論，標題為「與擁有和租賃我們的物業相關的環境合規成本和負債可能會影響我們的運營運績」。

我們已經通過了一項企業環境政策，其中闡述了我們致力於為我們自己的運營實施環境可持續的最佳實踐，並幫助我們的租戶努力解決他們的環境問題。執行我們的企業環境政策是我們執行管理層的責任，並由我們的董事會監督。作為房地產所有者，我們認識到氣候變化給我們的資產帶來的實物風險。我們無法預測氣候變化的進展速度。然而，氣候變化的實際影響可能會對我們的財產、運營和業務產生實質性的不利影響。在氣候變化影響天氣模式的程度上，我們的市場可能會經歷惡劣天氣，包括颶風、嚴重的冬季風暴、野火、乾旱和龍捲風，原因是風暴強度增加和不可預測的天氣模式。隨著時間的推移，這些情況可能會導致我們物業的空間需求下降，施工延誤，從而導致建築成本增加，或者導致我們根本無法運營這些建築。氣候變化和惡劣天氣也可能對我們的業務產生間接影響，因為我們認為可以接受的條款增加了財產保險的成本或減少了財產保險的可用性，並增加了我們酒店的能源、維護、修復水和/或風損害以及清除積雪的成本。我們繼續評估我們的資產基礎是否可能面臨以下與氣候有關的風險：暴雨、洪水、乾旱、酷熱、龍捲風和野火的增加。作為我們風險管理計劃的一部分，我們購買財產保險以減輕極端天氣事件和自然災害的風險。然而，我們的保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。因此，不能保證氣候變化和惡劣天氣不會對我們的財產、運營或業務產生實質性的不利影響。因此，執行管理層定期向董事會報告，處理政策和披露變化，包括與環境和氣候有關的風險和機會。我們的公司環境政策發佈在我們網站(www.chct.reit)的投資者關係選項卡上。

競爭

我們與許多其他從事房地產投資活動的實體競爭醫療保健物業的收購，包括國家、地區和地方運營商、醫療保健相關房地產的收購者和開發商。對醫療保健相關房地產的競爭可能會顯著提高我們必須為醫療保健物業或我們尋求收購的其他資產支付的價格，我們的競爭對手可能會成功收購這些物業或資產本身。此外，我們的潛在收購目標可能會發現我們的競爭對手更具吸引力，因為他們可能擁有更多的資源，可能願意為物業支付更高的價格，或者可能有更相容的經營理念。特別是，以醫療保健物業為目標的較大規模的REITs可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢源於更低的資金成本、更高的運營效率、更多的人員和市場滲透率以及對市場的熟悉。此外，爭奪合適投資物業的實體數量和資金金額可能會增加。競爭加劇將導致對相同資產的需求增加，從而提高為這些資產支付的價格。醫療保健物業或其他資產的較高價格可能會對我們的投資回報產生不利影響。

保險

我們為我們的財產投保全面的責任保險和產物保險。此外，長期單租戶淨租賃的租戶必須購買涵蓋我們在建築物中權益的產物保險。

季節性

我們的業務沒有受到、也預計不會受到重大季節性波動的影響。

可用信息

公司通過其網際網路網站免費向公眾提供公司的授權委託聲明、表格10-k年度報告、表格10-Q季度報告、表格8-k當前報告以及根據《1934年證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的修正案（經修訂），在公司以電子方式向美國證券交易委員會（「SEC」）提交此類報告或向美國證券交易委員會（「SEC」）提供此類報告後，在合理可行的範圍內儘快。該公司的網際網路網站地址為www.chct.reit。

公司治理準則

公司已採納有關董事會行為和運作的企業治理準則。公司治理準則發布在公司網站（www.chct.reit）上，任何要求複本的股東均可獲得印刷版。

委員會章程

董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及環境、社會和治理委員會。董事會已為每個委員會通過了書面章程，這些章程已發布在公司網站（www.chct.reit）上，任何要求複本的股東均可獲得印刷版章程。

企業責任

該公司致力於按照最高的道德標準開展業務，並履行其作為一家為其股東利益運營的上市公司的企業責任。為此，公司將其治理委員會修改為環境、社會和治理（「ESG」）委員會，並在公司網站www.chct.reit上發布了修訂後的章程。除其他職責外，ESG委員會至少每年召開一次會議，審查並向董事會推薦有關ESG事宜的一般策略和舉措，包括公司的內部和外部溝通和披露。

公司董事會通過了修訂後的道德和商業行為準則，該準則不僅適用於其董事、高級管理人員和其他員工，還擴大了公司的期望，即其供應商、服務提供商、承包商和顧問將通過始終遵守本準則來接受公司對誠信和個人責任的承諾。道德和商業行為準則包括公司承諾通過誠實和道德地處理其事務來促進高標準的誠信，並在其定期報告或其他公開文件中納入與內部監控、舉報人或報告系統相關的信息和指標。

公司的舉報人政策禁止公司及其附屬公司及其官員、員工和代理人因提出問題而解僱、降職、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視任何員工。如果員工希望以保密或匿名的方式提出問題，該問題可以通過公司舉報熱線向舉報官員提出。截至2023年12月31日止年度，舉報官員沒有收到舉報人投訴。

項目1A. 危險因素

風險因素總結

投資於我們的共同點ck涉及一定程度的風險。你應該仔細考慮l在投資我們的普通股之前，本年度報告中的10-k表格信息。這些風險將在下面題為「風險因素」的部分中更全面地討論。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•總體經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營運績產生重大不利影響。

•未能實施提高績效的策略可能會對我們的業務、運營運績和財務狀況產生重大不利影響。

•我們的成功在一定程度上取決於我們繼續以公平價格成功進行房地產收購併將這些收購整合到我們的運營中的能力，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營運績產生重大不利影響。

•如果我們通過向買家提供融資來出售房產，買家的違約將對我們的現金流產生不利影響。

•我們的績效能力取決於留住和雇用才華橫溢的管理層和員工，如果我們不這樣做，可能會對我們的業務、收入、運營運績和財務狀況產生重大不利影響。

•與大流行、流行病或傳染病爆發相關的風險，例如COVID-19大流行對全球市場的影響，可能會對我們的收入、運營運績和財務狀況產生不利影響。

•我們的租戶受到重大監管監督，適用於其業務的任何法律和法規的變化可能會對我們的租戶向我們支付租金的能力產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務、收入、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。

•由於新的天氣模式或重大天氣事件的發生，氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響，這些事件可能會影響經濟活動或我們在特定市場的物業價值。

•我們的物業產生租金收入，以及對我們的物業的任何不利影響，包括但不限於，無法為未來租戶或其他資本改進或支付租賃佣金獲得資金、要求做出租金或其他讓步以及改善我們的物業以保留和吸引租戶的大量資本支出、物業空置、物業稅增加、我們財產的未保險損害或全部損失，或健康與安全或環境違規行為，可能會對我們的財產、收入、運營運績和財務狀況產生重大不利影響。

•我們主要通過信貸融資和股權發行為收購提供資金，如果無法利用我們的信貸融資或以優惠的條款和利率進入資本市場，可能會對我們的業務、運營運績和財務狀況產生重大不利影響。

•根據該準則，我們有資格成為房地產投資信託基金，而未能保持房地產投資信託基金的資格將對我們的業務、現金流、支付分配的能力和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本Form 10-k年度報告中的其他陳述可能很重要，我們建議您閱讀本Form 10-k年度報告中標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的前瞻性陳述。以下資訊應與本年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”以及本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一併閱讀。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果下列風險因素中描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

公司的業務、財務狀況和經營運績可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於下文所述的因素，其中任何一個或多個因素可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營運績與過去或預期的未來、財務狀況和經營運績發生重大變化。任何這些因素，全部或部分都可能對公司的業務、財務狀況、經營運績和股價產生重大不利影響。

由於以下因素以及影響公司財務狀況和經營運績的其他因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

與我們業務相關的風險

通貨膨脹和美國政府的應對措施可能會對我們的租戶和運營產生不利影響。

通貨膨脹，無論是真實的還是預期的，都可能對經濟以及租戶的勞動力、商品和服務成本產生不利影響。如果運營費用的增長超過收入的增長，通貨膨脹導致的運營成本增加可能會對我們的租戶產生不利影響，這可能會對租戶產生不利影響我們租戶支付租金或對我們負有的其他義務的能力。為了應對通脹壓力，美聯儲於2022年和2023年加息，這些加息可能會在2024年及以後繼續。利率上升將增加現有可變利率債務（包括我們的信貸安排）的利息成本。資本成本的這種增加可能會對我們為運營融資和收購房地產的能力產生不利影響。利率上升還可能導致房地產市場流動性下降，限制我們出售現有資產的能力。

我們的房地產投資集中在醫療保健產業，這使得我們的經濟比我們的投資多元化到其他經濟領域時更脆弱。

我們收購、擁有、管理、運營和有選擇地開發主要出租給醫生和醫療保健服務系統的物業。我們將投資集中在房地產上會受到固有風險的影響，而由於我們將投資集中在醫療保健領域的業務戰略，缺乏多元化帶來的風險甚至更大。這些風險造成的任何不利影響，都可能比我們將醫療保健資產以外的投資多元化的情況更明顯。鑑於我們專注於這一領域，我們的租戶基礎尤其集中，總體上依賴於醫療保健行業，任何行業的低迷都可能對我們的租戶支付租金的能力以及我們維持當前租金和入住率的能力產生不利影響。如果我們的租戶中有很大一部分在特定的醫療領域執業或依賴特定的醫療保健提供系統，我們的租戶組合可能會變得更加集中。因此，醫療保健行業的普遍下滑，或醫療保健相關設施的下滑，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

鑑於我們對租金收入的依賴，我們的主要租戶因財務狀況惡化、租賃終止、租賃不續簽或其他原因而未能向我們支付租金，可能會對我們的經營運績產生重大不利影響.

我們的收入來自房地產的租金收入。因此，我們的績效取決於我們向租戶收取租金的能力。任何時候，我們的租戶都可能會經歷業務低迷，這可能會顯著削弱他們的財務狀況，無論是由於總體經濟狀況還是其他原因。因此，我們的租戶可能無法在到期時支付租金、推遲租賃開始、拒絕在到期時延長或續租、宣布破產或面臨非自願破產程式。任何該等行為都可能導致租戶租約終止或未能續訂租約以及因終止租約而產生的租金收入損失。上述任何情況的發生可能會對我們的財務狀況、經營運績、現金流或我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來我們可能無法獲取場外或輕度營銷的交易流，這可能會對我們的增長產生重大不利影響。

我們投資策略的一個關鍵組成部分是依靠我們的官員與醫療保健提供者和房地產經紀人的關係，在場外或市場較少的交易中收購更多的醫療保健物業。我們尋求在房地產經紀人廣泛銷售之前收購房產。由於我們預計將與許多全國性、地區性和地區性的醫療保健物業收購者競爭，因此在場外或市場平淡的交易中獲得的物業通常對我們作為買家更具吸引力，因為沒有正式的銷售流程，這可能會導致更高的價格。在正式的銷售過程中，我們的潛在收購目標可能會發現我們的競爭對手更具吸引力，因為他們可能擁有更多的資源，可能願意為物業支付更高的價格，或者可能有更相容的經營理念。特別是，規模較大的REITs，包括上市和私人持股的REITs、私募股權投資者或以醫療保健物業為目標的機構投資基金，可能會享受到顯著的競爭優勢，這些優勢包括更低的資金成本、更高的運營效率、更高的風險承受能力、更多的人員和市場滲透率以及對市場的熟悉。因此，如果我們未來無法獲得場外或市場稀少的交易流程，我們以有吸引力的價格在我們的目標子市場尋找和收購更多物業的能力可能會受到重大和不利的影響，這可能會嚴重阻礙我們的增長，並因此對我們的經營業績產生不利影響。

我們依賴高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務和表現，他們中的任何人的流失都可能對我們的業務、經營運績、財務狀況和股價產生不利影響。

我們的成功在很大程度上有賴於我們的首席執行官David先生和總裁先生、我們的執行副總裁總裁兼首席財務官William G.Monroe IV先生、我們的執行副總裁總裁兼首席會計官Leigh Ann Stach女士和我們的執行副總裁總裁資產管理部門的Timothy L.Meyer先生的持續服務。每一位高管都在醫療保健和/或房地產行業擁有豐富的經驗，並都與美國各地的各種醫療保健提供者和房地產經紀人建立了重要的關係。我們能否繼續在場外或少量市場交易中收購和開發醫療保健物業，取決於我們的高級管理團隊多年來發展起來的重要關係。我們的高級管理層或其他關鍵員工因任何原因或任何時間而失去服務，可能會顯著延遲或阻礙我們戰略目標的實現，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和股票價格產生負面影響。

儘管我們已與Dupuy先生、Monroe先生和Meyer先生以及Stach女士簽訂了僱傭協議，但我們無法保證他們中的任何人將繼續受僱於我們。我們留住高管的能力，或者在高級管理團隊任何成員離職時吸引合適替代者的能力取決於就業市場的競爭性質。我們的高級管理團隊失去服務或未能成功整合一名或多名新成員可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，我們最近觀察到勞動力市場總體緊縮且競爭日益激烈。由於勞動力市場競爭激烈，無法留住人員或薪津上漲壓力，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法完成任何懸而未決的收購，這將對我們向股東進行分配的能力產生不利影響，並可能對我們的經營運績、盈利和現金流產生重大不利影響，即使收購完成，我們也可能無法成功運營所收購的財產。

我們無法向您保證，我們將按照本報告或公司可能在未來提交給美國證券交易委員會的檔案中提交的其他報告中描述的條款完成任何未決的收購，因為這些交易受各種條件的制約，包括對於合同物業，我們與建議的租戶之間簽署了雙方商定的租約，我們滿意地完成了盡職調查，以及滿足慣例的成交條件。我們可能會通過盡職調查確定預期的設施不符合我們的投資標準，並且不能保證一旦簽署購買協定，我們就會成功完成收購。這些交易，無論是否成功，都需要大量的時間和管理層的關注。此外，待完成的收購需要大量費用，包括盡職調查費用、法律和會計費用以及其他成本。如果我們無法完成任何潛在的收購，我們

仍然會產生與追求這些投資相關的成本，但不會產生我們目前預期的收入和淨營運收入，這將對我們向股東進行分配的能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、運營運績和市場價格產生重大不利影響我們普通股。此外，未能根據合同或投資渠道完成收購可能會限制我們的增長機會。

此外，我們無法保證我們將完全實現任何過去或未來收購或戰略交易的潛在利益。我們面臨著未來的收購可能不會成功的風險。我們可能會遇到與任何收購的財產（包括或有負債）相關的意外困難和支出，而新收購的財產可能需要公司管理層的高度關注，否則這些關注將致力於我們現有的業務。

當我們購買房產時，我們只能獲得有限的保證，反過來，如果我們購買房產後出現問題，這只會為我們提供有限的針對賣家的追索權。

財產的賣方通常以「所在地」為基礎並「有所有故障」以「原樣」出售此類財產，而沒有任何關於可銷售性或適合特定用途或目的的保證。此外，購買和銷售協議可能僅包含有限的保證、陳述和賠償，這些保證、陳述和賠償僅在交易結束後的有限期限內有效。購買有限保證的房產會增加在此類房產出現問題時對賣家幾乎沒有追索權或沒有追索權的風險。這反過來可能會導致我們不得不註銷對該房產的投資，這可能會對我們的業務、運營運績、我們向股東支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可能無法成功收購物業並將業務擴展到新的或現有的目標子市場。

我們戰略的一個組成部分是在新的和現有的目標子市場尋求收購物業。這些收購可能會分散我們官員對其他待完成和/或潛在收購的注意力，我們可能無法在這些市場留住關鍵員工或吸引高素質的新員工。此外，我們可能不熟悉任何新的目標子市場的動態和流行情況，這可能會對我們成功擴張到這些市場或在這些市場內運營的能力產生不利影響。例如，新的目標子市場的保險做法、報銷費率和當地的房地產分區法規可能與我們熟悉的不同。我們可能會發現自己在新的目標子市場中更加依賴第三方，因為我們的物理距離可能會阻礙我們直接有效地管理和以其他方式監控新的目標子市場中的新物業的能力。此外，我們向新的目標子市場的擴張可能會導致意想不到的成本或延誤，以及更低的入住率和其他不利後果。吾等可能未能成功物色符合吾等收購準則的合適物業或其他資產，或未能按令人滿意的條款或根本完成收購，原因包括(其中包括)在新目標子市場與其他潛在買家的激烈競爭、吾等盡職調查的不滿意結果，包括氣候變化及極端天氣條件對物業的潛在負面影響、未能以有利條款或根本沒有為收購獲得融資，以及我們對機會價值的誤判。我們也可能無法成功整合收購物業的運營，維持一致的標準、控制、政策和程式，或在預期的時間框架內或根本無法實現收購的預期好處。如果我們未能成功拓展到新的或現有的目標子市場，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

流行病、流行病、傳染病爆發或其他健康危機可能會對我們租戶的財務狀況和物業的盈利能力產生不利影響。

我們的業務和租戶的業務可能會受到與另一場大流行或其他健康危機相關的風險或公眾對風險的看法的重大不利影響，類似於之前的新型冠狀病毒（COVID-19）大流行。此類事件可能導致我們一個或多個租戶設施完全或部分關閉，嚴重擾亂我們租戶的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營運績產生重大不利影響。此外，如果此類事件對資本或

信貸市場或經濟增長，那麼我們的業務、財務狀況和運營運績可能會受到不利影響。

我們的租戶（尤其是我們的最大租戶）的破產、資不抵債或財務狀況疲軟可能會對我們的經營運績和財務狀況產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自租賃我們醫療保健物業空間的租戶支付的租金。我們無法控制我們租戶業務的成敗，我們的任何租戶在任何時候都可能經歷業務下滑，這可能會削弱其財務狀況。此外，私人或政府付款人可以降低支付給我們的租戶的醫療服務的報銷率。例如，《平價醫療法案》規定大幅削減醫療保險和醫療補助支出。因此，我們的租戶可能會推遲租約的開始或續期，到期不支付租金或宣佈破產。任何租賃延誤、租戶未能在到期時支付租金或租戶破產可能會導致租戶終止租約，特別是對於大型租戶或相當數量的租戶，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，如果租戶在我們的物業中騰出專業空間(如成像空間、門診手術空間或住院醫院空間)，則重新租賃騰出的空間可能比重新租賃較少的專業辦公空間更困難，因為在典型市場中，此類專業醫療空間的用戶比更傳統的辦公空間更少。

我們的一個租戶提交的任何破產申請或與之相關的任何申請，都可能阻止我們向該租戶追回破產前債務或扣押其財產的所有努力，除非我們從破產法院收到允許我們這樣做的命令，而我們可能無法獲得這一命令。租戶破產也可能延誤我們根據相關租約收回逾期餘額的努力，並最終可能無法完全收回這些款項。此外，如果租戶在破產期間拒絕租約，我們將只能對請願前的損害賠償提出一般的無擔保索賠。我們持有的任何無擔保債權只能在資金可用的範圍內支付，並且支付給所有其他無擔保債權持有人的百分比只能相同。我們可能收回比我們持有的任何無擔保債權的全部價值少得多的錢，如果有的話，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，處理租戶破產或其他違約可能會轉移管理層的注意力，並導致我們產生大量的法律和其他成本，這可能會對我們執行業務戰略、財務狀況和運營結果的能力以及我們向股東進行分配的能力和普通股的市場價格產生不利影響。

例如，2023年6月，我們的一名租戶GenesisCare及其某些附屬公司（「GenesisCare」）根據美國破產法第11章提交了自願重組申請。GenesisCare與該公司子公司的兩項租約因美國德克薩斯州南區破產法院於2023年批准的拒絕此類租約的請求而被拒絕。截至2023年12月31日，GenesisCare是我們五處物業的唯一租戶，也是我們兩處多租戶物業的租戶，約占我們房地產總資產的1.9%，即約62，000平方英尺。

我們無法預測我們的租戶是否會在現有期限之後續簽現有租約。截至2023年12月31日，我們有69份租約計劃於202454份租約將於#年到期2025，分別佔我們截至2023年12月31日的年化租賃收入總額的6.9%和9.2%。如果我們的任何租約沒有續簽，或在合同到期日之前終止，我們將嘗試以當時的市場價格將這些物業出租給另一個租戶。然而，在租期屆滿後，或如果我們行使權利更換違約的租戶，當我們將物業重新安置為合適的替代租戶時，相關物業的租金可能會下降或完全停止。因此，我們可能需要為某些費用和義務(例如，房地產稅、債務成本和維護費用)提供資金，以在我們的物業重新定位時保持其價值，並避免對其施加留置權。此外，我們與合適的租戶重新定位物業的能力可能會受到州許可、破產管理、需要證明或CON或其他法律以及聯盟醫療保險和醫療補助所有權變更規則的顯著延遲或限制。我們還可能產生與任何許可、接管或所有權變更程序相關的大量額外費用。此外，我們找到合適的替代租戶的能力可能是

由於專業醫療保健用途或對房產使用的合同限制而受到損害，我們可能需要花費大量資金來將房產改造為其他用途。任何此類延誤、限制和費用都可能對我們收取租金、獲得租賃物業的占有權或以其他方式對租戶違約行使補救措施的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營運績、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

在我們關注的目標子市場中，所有這些風險可能更大，潛在的替代租戶可能更少，從而更難替代租戶，特別是對於專業空間，例如位於我們物業中的醫院或門診治療設施，並且可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們向股東進行分配的能力以及普通股的市場價格。

我們可能無法為未來租戶或其他資本改進或支付租賃佣金獲得資金，這可能會限制我們吸引或取代租戶的能力，並對我們向股東進行現金分配的能力產生不利影響。

當租戶不續約或以其他方式騰出空間時，為了吸引替代租戶，我們通常會被要求支出資金用於改善租戶條件、支付租賃佣金和其他與空置空間相關的優惠。這樣的租戶改善可能需要我們產生大量的資本支出。我們可能無法僅從經營活動提供的現金為資本支出提供資金，因為我們必須每年分配至少90%的REIT應稅收入，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，才有資格成為REIT。因此，我們通過留存收益為租戶和其他資本改善或支付租賃佣金提供資金的能力可能會受到限制。如果我們沒有足夠的資本儲備，我們將不得不從其他渠道獲得融資。我們未來還可能有其他資本改善的融資需求，以翻新或翻新我們的物業。如果我們無法以我們認為可以接受或根本不能接受的條款獲得融資，我們可能無法進行租戶和其他資本改善，支付租賃佣金，或者我們可能被要求推遲此類改善。如果發生這種情況，可能會導致更少的潛在租戶被吸引到該物業或現有租戶不續約，導致我們的一個或多個物業面臨更大的過時或價值下降的風險。如果我們未來無法獲得足夠的資金，我們可能無法對我們的物業進行必要的資本改善，無法支付租賃佣金或其他費用，也無法向我們的股東支付分配。

我們可能被要求做出租金或其他優惠和大量資本支出來改善我們的物業，以保留和吸引租戶，這可能會對我們的財務狀況、運營運績和現金流產生不利影響。

為了留住現有租戶和吸引新租戶，我們可能會被要求提供更多的租金減免、租戶改善津貼和提前解約權利，提供在租賃期內購買我們的物業或滿足翻新、改建和其他改進要求的選項，或者為我們的租戶提供額外的服務。因此，我們可能不得不進行大量資本或其他支出，以留住租約到期的租戶，並吸引足夠數量的新租戶，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。此外，如果我們需要籌集資金來進行這些支出，但我們無法做到這一點，或者這些資本以其他方式無法獲得，我們可能無法進行所需的支出。這可能導致租戶在租約到期時不續約，這可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生不利影響。

供應鏈中斷以及意外的建設費用和延誤可能會影響我們及時向租戶交付空間的能力和/或我們實現建設項目或租賃預期價值的能力，從而對我們的盈利能力產生不利影響。

與許多其他行業類似，建築和建築行業正在經歷全球供應鏈中斷，原因是多種我們無法控制的因素。材料、零部件和勞動力的成本在過去一年或更早的時候也有所增加，有時在短時間內顯著增加。儘管我們一般不從事大型開發項目，但小型建設項目，例如租賃所需的建築翻新和維護以及租戶改善是我們日常和必要的一部分

業務由於材料或勞動力成本或其他意外成本增加，我們可能會因物業裝修或租戶擴建而產生超出我們最初估計的成本。由於供應鏈中斷或勞動力短缺，我們還可能無法按時完成物業或租戶空間的翻新，這可能導致債務償還費用或建築成本增加。收回我們的裝修和建築成本並實現此類成本回報所需的時間範圍可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

我們物業的一些租賃包含「提前終止」條款，如果被觸發，可能會允許租戶在不向我們進一步付款的情況下終止租賃，這可能會對我們的財務狀況和運營運績以及適用物業的價值產生不利影響。

某些租戶有權在租賃中規定的終止日期之前終止其租賃，並支付罰款，但其他租戶無需支付與提前終止相關的任何罰款。無法保證租戶將繼續其活動並繼續占用該場所。租戶停止入住可能會對我們的運營產生不利影響。

我們開展業務的地理市場的不利經濟或其他條件可能會對我們的入住率和租金率產生負面影響，並對我們的經營運績產生重大不利影響。

我們的經營業績取決於我們維持和改善酒店預期入住率和租金的能力。我們經營的地理市場中的不利經濟或其他條件，包括經濟放緩或衰退時期、行業放緩、通貨緊縮時期、企業搬遷、人口結構變化、水汙染、地震和其他自然災害、火災、恐怖行為、流行病、流行病、破壞行為、內亂或戰爭行為和其他可能導致未投保或保險不足的損失的人為災難，以及稅收、房地產、分區和其他法律法規的變化，可能會降低租戶的業務、入住率，限制我們提高租金或要求我們提供租金優惠的能力。我們的物業不能產生足夠的收入來滿足我們的現金需求，包括運營和其他費用、償債和資本支出，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們無法預測氣候變化的進展速度。然而，氣候變化的物理影響可能會對我們的財產、運營和業務產生重大不利影響。在氣候變化影響天氣模式變化的情況下，由於風暴強度增加和不可預測的天氣模式，我們的市場可能會經歷惡劣天氣，包括颶風、嚴重的冬季風暴和龍捲風。隨著時間的推移，這些天氣狀況可能會導致我們物業的空間需求下降、施工延誤，導致建築成本增加，或者我們根本無法運營建築物。氣候變化和惡劣天氣還可能對我們的業務產生間接影響，具體做法是增加我們認為可以接受的條款的產物保險的成本或減少其可用性，增加能源、維護、水和/或風損害修復以及除雪的成本。我們的財產。

近年來，對氣候變化潛在影響的評估已開始影響政府當局和其他影響美國商業環境的領域的活動，包括但不限於能源效率措施、用水措施和土地利用做法。

已實施或正在考慮各種聯邦、州和地方法律法規，以減輕溫室氣體排放造成的氣候變化影響。儘管迄今為止，這些法律和法規尚未對我們的業務產生任何已知的重大不利影響，但基於對氣候變化的擔憂而發生的聯邦、州和地方立法和法規的變化可能會導致我們現有物業和新開發物業的資本支出增加（例如，提高能源效率和/或對惡劣天氣的抵抗力）在收入沒有相應增加的情況下，這可能會對我們的淨利潤造成不利影響。氣候變化對天氣模式的影響或重大天氣事件的發生可能會影響經濟活動或我們在特定市場上的房產價值。

我們依靠有限數量的供應商來提供關鍵服務，包括但不限於我們的某些物業的公用事業和建築服務。如果這些供應商因意外事件（包括氣候變化導致的事件）而未能在我們的物業充分提供關鍵服務，我們的業務和物業運營可能會受到不利影響。如果供應商未能充分提供公用事業、建築或其他重要服務，我們可能會出現服務嚴重中斷和酒店業務運營中斷的情況，產生補救成本，並受到索賠和損害我們的聲譽。

任何這些事件或情況的發生可能會導致我們的財產遭受物理損害，並對我們租賃財產的能力產生不利影響，包括我們或我們的租戶以可接受的條款獲得產物保險的能力，這將對我們產生重大不利影響。

環境、社會和治理問題可能會導致我們產生額外成本、進行人事變動，並影響我們股票對投資者的吸引力。

股東、公眾和政府對企業責任、可持續性、多樣性和包容性以及相關的ESG事項的期望一直在增加。股東諮詢服務和其他組織已經開發和發佈，其他組織可能在未來開發和發佈、評級系統和其他評分和報告機制，以評估和比較我們公司和其他公司的ESG業績。這些評級系統經常變化，分數通常基於相對排名，如果同行公司的排名提高，這可能會導致一家公司的得分下降。跟上這樣的變化可能會將管理層的時間和注意力從其他業務優先事項上轉移開。這些迫使我們為員工、系統和董事會成員招致額外的成本。此外，現有股東和潛在投資者可以使用這些評級和/或他們自己的ESG內部基準來確定他們是否以及在多大程度上選擇投資於我們的證券，與我們接觸以倡導改善ESG業績或披露，作為股東做出投票決定，或採取其他行動，就ESG事項追究我們和我們的董事會的責任。

一些立法機構、政府機構和上市交易所已經授權或提議，其他機構可能在未來進一步授權某些ESG披露或業績。例如，董事會多樣性和包容性是ESG的一個話題，正受到立法者和上市交易所的高度關注。例如，2021年，美國證券交易委員會批准了納斯達克股票市場有限責任公司的提議，該提議要求大多數納斯達克上市公司在規定的合規期內滿足特定的董事會多樣性要求，如果它們不對未能達到要求做出解釋，可能面臨退市。如果我們無法在規定的時間內招聘、吸引和/或留住合格的董事會成員，以保持遵守適用授權的多樣性要求，我們可能面臨代價高昂的罰款和處罰。如果我們的公司責任倡議或目標，包括關於董事會多樣性的，不符合股東、潛在投資者、立法者、上市交易所或其他群體的標準或期望，或者如果我們無法獲得第三方評級服務可接受的ESG評級，我們也可能面臨聲譽損害。如果不遵守ESG相關法律、交易所政策或利益相關者的期望，可能會對我們的股票價值和相關資本成本產生重大不利影響，並限制我們為未來增長提供資金的能力。

我們的很大一部分房產位於德克薩斯州、伊利諾州和俄亥俄州，這些市場的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

截至2023年12月31日，在我們對193處房產的投資中，位於德克薩斯州、伊利諾州和俄亥俄州的房產總共提供了我們年化租金的約39.6%。由於這種地理集中，我們特別容易受到這些州經濟衰退或這些州各自房地產市場狀況的其他變化的影響。這些州當前支付計劃或監管、經濟、環境或競爭條件的任何重大變化都可能對我們的整體業務業績產生不成比例的影響。如果這些市場發生負面經濟或其他變化，我們的業務、財務狀況和運營運績、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們將依賴外部資本來源來滿足未來的資本需求，如果我們在獲得此類資本方面遇到困難，我們可能無法進行必要的未來收購來發展我們的業務或履行到期義務。

為了維持香港房地產投資信託基金在守則下的地位，除其他事項外，我們每年須向股東分派至少90%的房地產投資信託基金應課稅收入，而無須考慮已支付的股息扣減及不包括淨資本收益。此外，如果我們分配的REIT應納稅所得額低於100%，包括任何淨資本利得，我們就必須按常規公司稅率繳納所得稅。由於這種分配要求，我們不太可能從運營中保留的現金中為我們未來的所有資本需求提供資金，包括進行投資和償還或再融資到期債務所需的資本。因此，我們預計將依靠外部資本來源，包括債務和股權融資，為未來的資本需求提供資金。如果我們不能以令人滿意的條件或根本不能獲得所需的資本，我們可能無法進行必要的投資，以擴大我們的業務，或在我們的義務和承諾到期時履行它們。我們能否獲得資本將取決於我們很少或無法控制的一些因素，包括一般市場狀況、市場對我們當前和潛在未來收益和現金分配的看法，以及我們普通股的市場價格。如果我們不能以有利的條件及時進入資本市場，我們可能無法利用有吸引力的收購機會實現增長。

由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，資本和信貸市場經歷了極端的波動和混亂，以色列和哈馬斯之間新的持續敵對行動，以及最近通貨膨脹的上升，以及由此產生的政府政策。我們相信，這種波動和破壞可能會持續到可預見的未來。市場波動和混亂可能會阻礙我們獲得新的債務融資或以優惠條件或根本為到期債務再融資的能力，或者籌集債務和股權資本的能力。

與我們債務相關的古柯鹼可能會限制我們的運營。

我們當前債務的條款以及我們未來簽訂的債務工具受習慣財務和運營契約的約束。其中包括對優先權、債務、分配、合併、投資、限制付款和資產出售以及財務維護契約的限制。我們可能無法維持遵守這些契約，如果我們未能這樣做，我們可能無法獲得豁免和/或修改這些契約。如果我們的部分或全部債務加速並立即到期和償還，我們可能無法償還或再融資債務。我們持續承擔債務和運營運務的能力取決於遵守這些契約，這可能會限制運營靈活性。

即使我們的收入沒有增加，我們可能無法控制我們的費用，或者我們的費用可能會保持不變或增加，這可能會導致我們的經營運績受到不利影響。

有些超出我們控制範圍的因素可能會對我們控制費用的能力產生不利影響。與房地產投資相關的某些成本（例如，房地產稅、債務成本、解決氣候變化或自然災害相關環境影響的成本增加以及維護費用）即使醫療保健相關設施未被占用或其他情況導致我們的收入減少，維持財產價值所需的費用也可能不會減少。如果我們的費用因上述任何因素而增加，我們的運營運績可能會受到不利影響。

我們發行股票以擴大業務的能力將部分取決於我們普通股的市場價格，而我們未能滿足市場對我們業務的預期可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，從而限制我們籌集資金的能力。

我們能否獲得股權資本將部分取決於我們普通股的市場價格，而市場價格反過來又取決於各種市場條件和可能不時變化的其他因素，包括：

•投資者對我們公司和我們資產的興趣程度;

•我們滿足適用於房地產投資信託基金的分銷要求的能力;

•房地產投資信託基金的總體聲譽及其股權證券與其他股權證券（包括其他房地產公司發行的證券）相比的吸引力;

•我們和租戶的財務表現;

•有關我們和房地產投資信託行業的分析師報告;

•總體宏觀經濟狀況，特別是影響醫療保健和房地產行業的狀況;

•一般股票和債券市場狀況，包括固定收益證券利率的變化，這可能導致我們普通股的潛在購買者要求未來分配更高的年收益率;

•未能維持或增加我們的股息，這在很大程度上取決於運營資金或FFO，而運營資金又取決於額外收購和租金上漲帶來的收入增加;以及

•其他因素，例如政府監管行動和房地產投資信託基金稅法的變化。

我們未能滿足市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，從而影響我們的股權資本的成本和可用性。

我們現在並且將來可能會接觸或有租金自動扶梯，這可能會阻礙我們的增長和盈利能力。

我們通過長期淨租賃收購和租賃資產來獲得很大一部分收入，其中租金率通常是固定的，每年固定費率租金率升級或租金率升級基於消費者價格指數（CPI）的變化。我們未來收購的物業可能包含CPI自動扶梯或取決於租戶實現指定收入參數的自動扶梯。如果由於經濟狀況疲軟或其他因素，我們的淨租賃物業產生的收入不符合指定參數或CPI不上升，我們的增長和盈利能力可能會受到不利影響。

我們對開發項目的投資可能無法產生預期回報，這可能會直接影響我們的經營運績並減少可用於分配的資金數量。

我們增長戰略的一個組成部分是探索發展機會，其中一些可能會通過戰略合資企業產生。在決定是否投資特定開發項目時，我們對該物業的預期未來表現做出了某些假設。在我們完善發展機會的情況下，我們對這些項目的投資可能會面臨以下風險：

•我們可能無法以優惠條件或根本無法為開發項目獲得融資;

•我們可能無法按計劃或在預算金額內完成開發項目;

•我們可能會在獲得或未能獲得所有必要的分區、土地使用、建築、占用、環境和其他政府許可和授權方面遇到延誤，或者低估了按照市場標準開發物業所需的成本;

•開發或建設延誤可能會使租戶有權終止施工前租賃或導致我們產生額外成本;

•建築材料或勞動力價格的波動可能會增加我們的開發成本;

•醫院或衛生系統可以在開發時間表方面保留重大決策權;

•我們可能會錯誤地預測與新地理區域的發展相關的風險;

•租戶不得按照預計的數量或租金水平租賃空間;

•對我們的開發項目的需求在完成前可能會減少，包括由於其他開發項目的競爭;和

•新開發物業的租金和租金可能會因我們無法控制的因素而波動，包括市場和經濟狀況。

如果我們對開發項目的投資因任何原因（包括上述原因）未能產生預期回報，我們的業務、財務狀況和運營運績、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能投資的抵押貸款票據可能會受到不利房地產市場狀況的影響，這可能會降低其價值。

抵押貸款票據投資涉及與特定借款人相關的特殊風險，我們可能面臨該投資損失的風險，包括因抵押貸款票據違約而造成的損失。這些損失可能是由我們無法控制的許多條件造成的，包括影響房地產價值的經濟狀況、租戶違約和租賃違約、利率水平、破產法院的不利裁決以及與房地產相關的其他經濟和責任風險。我們不知道為我們的任何房地產相關投資提供擔保的房產的價值是否會保持在我們最初進行相關投資之日的水平。如果基礎財產的價值下降，我們的風險就會增加，我們的利益價值可能會減少。

延遲清算違約抵押貸款票據投資可能會降低我們的投資回報。

延遲清算違約抵押貸款票據投資可能會降低我們的投資回報。如果抵押票據投資出現違約，我們可能無法取消此類投資的贖回權或獲得適當的補救措施。具體來說，我們可能無法快速收回和出售相關房產，這可能會降低我們投資的價值。例如，對抵押票據擔保的財產取消贖回權的訴訟受州法規和規則的監管，並且如果被告提出抗辯或反訴，則會面臨許多訴訟延誤和費用。此外，如果抵押人違約，這些限制（除其他外）可能會阻礙我們取消抵押品贖回權或出售抵押財產或獲得足以償還抵押票據上應付我們的所有款項的收益的能力。

我們的運營依賴於信息技術，該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。

我們依賴資訊技術網路和系統，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子資訊，並管理或支持我們的業務流程，包括金融交易和記錄，以及維護個人資訊和租戶和租賃數據。我們從供應商那裡購買一些資訊技術，我們的系統依賴於這些供應商。我們依靠商業上可用的系統、軟體、工具和監控來為處理、傳輸和存儲機密租戶和客戶數據(包括金融賬戶資訊)提供安全性。雖然我們已採取措施保障資訊系統的安全，但我們不時也會遇到不同程度的保全事故，雖然這些保全事故並沒有對我們的業務、財政狀況或經營業績造成重大不良影響。未來，我們的安全和安保措施可能無法阻止系統的不正常運行或損壞，或不適當地訪問或披露個人身分或專有資訊，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。

由於網絡威脅的速度快和不可預測性，解決網絡安全風險的措施可能很快就會過時。安全漏洞，包括物理或電子侵入、計算機病毒、惡意軟體、網絡釣魚攻擊、蠕蟲、黑客或外國政府的攻擊、未經授權的訪問和篡改造成的中斷

(包括通過網路釣魚攻擊等社會工程)、協同拒絕服務攻擊、冒充授權用戶和類似事件，可能造成系統中斷、關閉或導致公司資產損失或機密資訊未經授權洩露。隨著來自世界各地的攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全事件的風險普遍增加。在某些情況下，可能很難預測或立即發現此類事件及其造成的損害。此外，我們的技術基礎設施和資訊系統很容易受到自然災害、斷電和電信故障的破壞或中斷。如果我們的資訊系統和這些系統中維護的數據未能保持適當的功能、安全性和可用性，可能會中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨責任索賠或監管處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

網絡安全事件可能會擾亂我們的業務，並導致機密信息不可用或泄露。

我們的業務面臨信息安全事件的風險並可能受到信息安全事件的影響，包括試圖未經授權訪問我們的機密數據、勒索軟體、惡意軟體和其他電子安全事件。此類事件可能包括個人試圖未經授權訪問我們的信息技術系統，也可能包括更複雜的安全威脅。它們也可能是由於內部損害造成的，例如人為錯誤或惡意行為。雖然我們採取了一系列措施來預防、檢測和緩解這些威脅，但不能保證這些努力能夠成功預防網絡事件。網絡安全事件可能會擾亂我們的業務並損害我們和第三方（包括我們的租戶）的機密信息。

與醫療保健行業相關的風險

醫療保健行業受到嚴格監管，新的法律或法規、現有法律或法規的變化、報銷模式或結構的變化、失去許可證或未能獲得許可證可能會對我們的公司產生不利影響，並導致我們的租戶無法向我們支付租金。

醫療保健行業受到美國聯邦、州和地方政府當局的嚴格監管。正如近年來的趨勢一樣，有理由認為未來政府將繼續加強對醫療保健行業的監督和監管。我們的租戶通常將遵守法律和法規，其中包括許可證、參與政府計劃的認證、服務計費、侵犯隱私和健康信息安全以及與醫生和其他轉介來源的關係。此外，新的法律法規、現有法律法規的變化或此類法律法規的解釋的變化可能會對我們和租戶的財務狀況產生負面影響。在某些情況下，這些變化可以追溯適用。立法或監管變化的頒布、時機或效果無法預測。

平價醫療法案的通過通過擴大未參保個人的覆蓋範圍和減少醫療保險計劃支出，改變了醫療服務的覆蓋、提供和報銷方式。該法律對醫療保險的某些方面進行了改革，擴大了將聯盟醫療保險和醫療補助的支付與績效和質量掛鉤的現有努力，幷包含了旨在加強欺詐和濫用執法的條款。此外，法律要求熟練的護理設施和護理設施為所有員工和代理人實施合規和道德計劃。《平價醫療法案》的複雜性和後果繼續在我們的行業內展開。我們的收入和財務狀況，以及我們租戶的收入和財務狀況，可能會受到現行法律的複雜性、缺乏執行法規或解釋性指導、逐步實施以及可能對法律進行額外修改的影響。此外，我們無法預見個人和企業將如何應對不確定的前景或該前景對我們的租戶獲得的報銷率、我們的租戶和戰略合作夥伴的財務成功以及由此對我們的影響的影響。

雖然川普政府減少了對立法廢除《平價醫療法案》的關注，但法院的努力仍在繼續。2018年12月，聯邦法院裁定該法律違憲。該決定被上訴至美國第五巡迴上訴法院，該法院於2019年12月做出裁決，認定保險授權違憲，並將案件發回地方法院，以考慮該法律其餘部分的合憲性。該案被上訴至美國最高法院，該法院於11月聽取了口頭辯論

2020.法院於2021年6月做出裁決，以缺乏地位駁回此案。該決定沒有解決訴訟的是非曲直和ACA的合法性，但該決定實際上結束了案件。雖然目前尚不完全清楚拜登政府可能會對《平價醫療法案》採取哪些行動，但拜登政府已通過採取措施扭轉川普政府的各種行動，並通過2021年1月28日發布的行政命令加強醫療補助和平價醫療法案，表達了對《平價醫療法案》的強烈支持。不拜登政府和國會通過《平價醫療法案》創建的保險交易所增加向醫療計劃購買者提供的補貼，並擴大個人獲得健康保險和額外醫療服務的機會，加強了《平價醫療法案》的覆蓋範圍，作為2022年《通貨膨脹削減法案》的一部分。

我們無法預測任何與增加醫療保健機會相關的進一步醫療改革立法的最終內容、時間或效果，也無法預測潛在立法對我們的影響。我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何措施都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致醫療產品一旦獲得批准，需求減少或帶來額外的定價壓力，並可能對我們的經營運績產生不利影響。

許多州還通過CON法監管醫療保健設施的建設、醫療保健設施的擴建、某些服務的建設或擴建，包括例如特定床位類型和醫療設備，以及某些資本支出。根據此類法律，適用的州監管機構必須在項目實施之前確定項目是否存在需求。如果我們的一名租戶尋求開展受CON監管的項目，但未得到適用監管機構的授權繼續進行該項目，則租戶將被阻止以預期的方式運營。

未能遵守這些法律和法規可能會直接對我們以及我們的租戶向我們支付租金的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

醫療保健提供商運營的不利趨勢可能會對我們的租賃收入和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。

醫療保健行業目前正在經歷以下情況：

•醫療保健服務需求和提供方法的變化;

•第三方報銷方式和政策的變化;

•更加關注遵守旨在保護受保護健康信息和對實體的網絡攻擊的法規;

•通過收購和合資企業整合醫療保健行業的整合和壓力;以及

•美國聯邦和州當局加強對計費、轉介和其他做法的審查。

這些因素可能會對我們部分或所有租戶的經濟表現產生不利影響，進而對我們的租賃收入產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

減少第三方付款人（包括醫療保險和醫療補助）的報銷可能會對我們租戶的盈利能力產生不利影響，並阻礙他們向我們支付租金或續簽租約的能力。

我們租戶的收入來源通常包括醫療保險、醫療補助、私人保險付款人和健康維護組織。醫療保健提供者繼續面臨越來越大的政府和私人付款人壓力，要求其控制或減少醫療保健成本，並大幅減少醫療保健報銷，包括減少報銷和改變《平價醫療法案》下的支付方法。在某些情況下，私人的

保險公司依賴所有或部分醫療保險支付系統來確定支付率，這可能會導致私人保險公司的報銷減少。《平價醫療法案》和相關法規繼續鼓勵增加選擇參與國營交易所的私人保險公司提供的計劃的註冊人數，但川普政府最近影響醫療補助的變化以及更低成本、更低覆蓋範圍的計劃的可用性，給私人保險公司的成本帶來了不確定性，從而給提供者的支付率。通過2021年1月28日發布的行政命令，拜登政府已採取措施為《平價醫療法案》設立特別登記期，並採取其他措施支持醫療補助和《平價醫療法案》。拜登政府和國會都通過ACA創建的保險交易所增加向健康計劃購買者提供的補貼，加強了ACA的覆蓋範圍。

付款人降低醫療保健成本的努力可能會繼續，這可能會導致我們一些租戶提供的某些服務的報銷額減少或增長放緩。出於任何原因減少第三方付款人對租戶的報銷可能會對我們租戶向我們支付租金的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的租戶和我們的公司都受到欺詐和濫用法律的約束，租戶違反這些法律可能會危及租戶向我們支付租金的能力。

有多項聯邦法律禁止參與政府贊助的醫療保健計劃（包括醫療保險和醫療補助計劃）、從政府贊助的醫療保健計劃接受付款或有能力進行轉介的醫療保健提供者的欺詐性和濫用性商業行為。許多州都有類似的法律，這些法律可能比聯邦法律更廣泛。我們與某些租戶的租賃安排也可能受到這些欺詐和濫用法律的約束。

這些法律包括但不限於：

•聯邦反回扣法規，除其他外，禁止提供、支付、索取或接受任何形式的報酬以換取或引誘任何聯邦或州醫療保健計劃患者的轉診;

•《斯塔克法》，除特定例外情況外，限制與醫療保健提供者有財務關係的醫生將可根據醫療保險或醫療補助計劃付款的指定醫療服務轉介給與醫生或直系親屬有財務關係的實體;

•聯邦《虛假索賠法》，禁止任何人故意向聯邦政府提出虛假或欺詐性付款索賠，包括根據醫療保險和醫療補助計劃提出的付款索賠;

•《聯邦民事貨幣處罰法》授權衛生與公眾服務部（HHS）對某些欺詐行為處以罰款;

•州反回扣、反引誘、費用分享、反轉介和保險欺詐法，這些法律可能通常類似於上述聯邦法律，並且可能比上述聯邦法律更廣泛;以及

•管理與健康相關信息和醫療記錄相關的保密、維護和安全問題的聯邦和州法律。

影響租戶如何開展運營的其他法律包括：州和地方許可法;保護消費者免受欺騙行為的法律;一般影響租戶對財產和設備的管理以及租戶如何開展運營的法律，例如消防、健康和安全以及環境法（包括醫療廢物處理）;影響各種類型設施的聯邦和州法律，包括強制要求服務和護理質量的輔助生活設施，以及有關醫療服務的強制報告要求

護理質量和食品服務質量;居民權利（包括虐待和忽視法）;以及聯邦職業安全與健康管理局制定的健康標準。

違反這些法律可能導致刑事和/或民事處罰，包括懲罰性制裁、損害評估、處罰、監禁、拒絕聯盟醫療保險和醫療補助付款和/或被排除在聯盟醫療保健計劃(包括聯盟醫療保險和醫療補助計劃)之外。此外，《平價醫療法》澄清，根據《虛假索賠法》，對違反《反回扣法令》而產生的物品或服務提出索賠構成虛假或欺詐性索賠。聯邦政府已經採取了這一立場，一些法院認為，違反其他法律，如斯塔克法，也可能違反虛假索賠法案。此外，某些法律，如《虛假申報法》，允許個人代表政府對其違規行為提起舉報人訴訟。對我們的租戶或戰略合作夥伴施加任何這些處罰都可能危及該租戶的經營能力或支付租金的能力，或影響我們的醫療保健物業的入住率，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，我們與受這些法律約束或影響的醫療保健提供系統簽訂租賃和其他財務關係。

我們的租戶可能會受到與個人信息保護相關的合規問題和網絡攻擊的影響。

個人資訊的安全事件和數據洩露可能是由故意攻擊或無意事件造成的。最近，由於醫療保健提供者處理和維護的大量個人身分資訊和受保護的健康資訊，安全事件和網路攻擊受到了越來越多的關注。公眾對隱私和安全問題的意識正在增強，立法者和監管機構的關注度也有所增加。大多數醫療保健提供者，包括所有接受商業保險、聯盟醫療保險和醫療補助的提供者，都必須遵守修訂後的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)關於受保護健康資訊的隱私和安全的規定。HIPAA法規對我們的租戶及其業務夥伴供應商在如何使用和披露此類受保護的健康資訊方面提出了重大要求。此外，條例還包括對提供者提出的廣泛而複雜的要求，要求提供者建立合理和適當的行政、技術和有形保障措施，以確保受保護的健康資訊的機密性、完整性和可用性。HIPAA條例一般要求在影響受保護的健康資訊的違規事件發生時通知個人和民權辦公室。HIPAA還指示HHS祕書規定定期審計，以確保承保實體(及其業務夥伴，根據HIPAA定義)符合HIPAA適用的要求。

此外，所有50個州還維持側重於個人可識別資訊的隱私、安全和通知要求的法律；一些州在個人可識別資訊的定義中包括健康和醫療資訊。根據州違約通知法，如果個人身分資訊按照各自法律的定義被洩露，提供商可能有義務通知個人和監管機構。除了聯盟監管機構，州總檢察長也在執行資訊安全違規行為。此外，幾個州現在正專注於擴大有關個人資訊的州隱私法。例如，加利福尼亞州在這一領域保留了範圍較廣的法律之一。加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法案》，該法案對租戶業務的影響各不相同，並增加了加州居民或其他符合法律收入或加州個人資訊標準要求的人的風險狀況。此外，加州隱私權法案於2020年11月通過，其中大部分條款將於2023年1月1日生效。這些法律要求我們的租戶保護個人資訊，並可能保護其他資訊，使其免受合理預期的資訊威脅或危害。

違反這些各種隱私和安全法可能會導致嚴重的民事罰款，並可能受到刑事處罰。除了州數據泄露通知要求外，HIPAA還授權州總檢察長代表受影響的州居民對違反HIPAA隱私和安全法規或各自州法律的實體提起民事訴訟。這些處罰可能是州對違反行為評估的任何處罰之外的，根據該州的數據泄露通知法，這些違規行為將被視為可報告的。此外，與違規相關的成本很高，包括調查成本、補救和緩解措施

成本、通知成本、律師費以及因對提供商失去信心而可能造成的聲譽損害和收入損失。原告律師越來越多地制定集體訴訟策略，旨在從醫療保健提供者那裡獲得和解。我們無法預測額外成本對租戶遵守這些法律的影響，也無法預測與租戶潛在違反受保護的健康信息或個人身份信息相關的成本，以及它們可能對我們租戶的費用及其履行對我們義務的能力產生什麼影響，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們向股東支付分配的能力以及普通股的市場價格。

我們與醫療保健相關的租戶可能會受到重大法律訴訟，這可能會使他們承擔增加的運營成本和大量未保險的責任，這可能會影響他們向我們支付租金的能力，並且我們可能會受到醫療保健行業違規行為的影響。

正如醫療保健行業中的典型情況一樣，我們的租戶可能經常受到他們的服務導致患者受傷或其他不利影響的索賠。這些租戶中的許多人可能經歷了針對他們的專業責任和一般責任保險索賠和訴訟的頻率和嚴重性的增加的趨勢。這些租戶維持的保險範圍可能不包括向他們提出的所有索賠，也不會繼續以合理的費用獲得保險，如果有的話。在一些州，由於州法律的禁止或可用性的限制，這些租戶可能無法獲得因專業責任和一般責任索賠和/或訴訟而產生的懲罰性損害賠償風險的保險。因此，在這些州運營的我們醫療保健物業和醫療保健相關設施的這些類型的租戶可能需要承擔懲罰性損害賠償，這些賠償要麼不在保險範圍內，要麼超過了他們的保單限額。

我們還認為，政府對某些醫療保健提供者的調查已經並將繼續增加，特別是在醫療保險/醫療補助虛假申報和有意義地使用電子健康記錄領域，以及這些調查導致的執法行動的增加。沒有保險可以覆蓋所有這些損失。法律程序或政府調查中的任何不利裁決、此類程式的任何和解或超出保險覆蓋範圍的調查，無論是目前聲稱的還是未來產生的，都可能對租戶的財務狀況產生重大不利影響。如果租戶無法獲得或維持保險範圍，如果判決或和解超出了保險範圍，如果租戶被要求支付未投保的懲罰性賠償，或者如果租戶受到政府執法行動或調查的不可保費用的影響，租戶可能面臨大量額外責任，這可能會影響租戶支付租金的能力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績、我們向股東支付分配的能力以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

房地產行業相關風險

房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對房地產業績不利變化的能力。

由於房地產投資的流動性相對較差，我們迅速出售一處或多處房產以應對不斷變化的經濟、金融和投資環境的能力有限。房地產市場受到許多因素的影響，如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率和包括供求在內的其他因素，這些因素都是我們無法控制的。如果我們決定出售我們的任何物業，我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售此類物業，或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們也無法預測找到願意的買家並完成我們任何房產的銷售所需的時間長度。我們在目標子市場擁有房產的事實可能會延長出售房產所需的時間。在出售物業之前，我們可能會被要求花費資金來糾正缺陷或進行改善。我們不能向您保證，我們將有資金來糾正這些缺陷或進行這些改進。

在收購房產時，我們可能會同意轉讓限制，在一段時間內實質性地限制我們出售該房產，或施加其他限制，例如限制該房產可以放置或償還的債務金額。即使我們認為有必要，這些轉讓限制也會阻礙我們出售房產的能力

或者適當的。這些事實以及任何其他可能阻礙我們應對財產表現不利變化的能力的事實可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或向股東進行分配的能力產生不利影響。我們的普通股的市場價格。

此外，該準則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的房產的能力進行了限制。特別是，適用於房地產投資信託基金的稅法要求我們持有房產用於投資，而不是主要用於在正常業務過程中銷售，這可能會導致我們放棄或推遲銷售原本符合我們最大利益的房產。因此，我們可能無法根據經濟或其他條件或有利的條款迅速改變我們的投資組合，這可能會對我們的現金流、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會因空置房產的收入減少或延遲，或者難以銷售。

我們預計，我們收購的大多數物業在關閉時都會出現一定程度的空置，要麼是因為該物業正在開發和建設中、新建並正在獲得租戶，要麼是因為經濟或競爭或其他因素。新物業開業後不久，在開發和建設期間，或由於經濟或競爭或其他因素，我們可能會遭受收入減少，導致由於缺乏最佳租戶水平，向您分配的現金減少。此外，不動產的轉售價值可能會減少，因為市場價值可能主要取決於此類不動產的租賃價值。此外，由於房產的市場價值主要取決於入住率，因此入住率長期較低的房產的轉售價值可能會受到影響，這可能會進一步減少您的回報。

不確定的市場狀況可能會導致我們未來虧本出售我們的醫療保健資產。

我們打算持有我們的各種房地產投資，直到我們確定出售或其他處置似乎有利於實現我們的投資目標。然而，我們也可能在資本化率處於歷史較低水平且購買價格較高的時候購買我們的房產。因此，我們房產的價值可能不會隨著時間的推移而增加，這可能會限制我們出售房產的能力，或者如果我們能夠出售此類房產，可能會導致售價低於我們購買房產所支付的價格。

我們的高級管理團隊和董事會可以酌情決定是否以及何時出售我們的醫療保健物業，我們沒有義務在任何特定時間出售我們的建築物。我們通常打算在較長一段時間內持有我們的醫療保健物業，我們無法確定地預測未來任何特定時間將存在的影響房地產投資的各種市場狀況。由於市場狀況的不確定性可能會影響我們未來醫療保健物業的處置，我們可能無法在未來出售我們的建築盈利，甚至根本不能。如果我們提前出售抵押貸款的房產，我們可能會招致提前還款的罰款。此外，我們可能會被迫在不合時宜的時候出售醫療保健物業，這可能會導致我們以巨額虧損出售受影響的建築。因此，您將在多大程度上獲得現金分配並實現我們房地產投資的潛在增值，其中將取決於波動的市場狀況。由於市場狀況的不確定性可能會影響我們未來的財產處置，以及可能因此類處置而支付的預付款罰款，我們不能向您保證我們未來能夠以盈利出售我們的財產，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

如果我們通過向買家提供融資來出售房產，買家的違約將對我們的現金流產生不利影響。

如果我們決定出售我們的任何房產，我們打算盡最大努力將其出售以換取現金。然而，在某些情況下，我們可能會通過向買家提供融資來出售我們的房產。當我們向買家提供融資時，我們將承擔買家可能違約的風險，這可能會對我們向股東的現金分配產生負面影響。即使沒有買家違約，將銷售收益分配給我們的股東，或他們對其他資產的再投資，也將被推遲，直到我們在出售時可能接受的商業本票或其他財產實際支付、出售、再融資或以其他方式處置。我們可能

在銷售當年以現金和其他財產的形式收到初始首付款，金額低於售價，隨後的付款將在數年內分攤。如果任何買家在與我們的融資安排下違約，可能會對我們向您進行分銷的能力產生負面影響。

與不動產相關的未保險損失可能會對您的回報產生不利影響。

我們根據目前的行業慣例，通過外部顧問準備的分析，每年評估我們的保險範圍，並試圖確保我們的所有財產都有足夠的保險，以彌補傷亡損失。然而，有些損失，包括洪水、地震、野火、戰爭行為、恐怖主義行為或騷亂造成的損失，一般不投保或一般不完全投保，因為這樣做在經濟上是不可行的，也不是審慎的。此外，保險成本或可獲得性的變化可能會使我們面臨未投保的傷亡損失。通貨膨脹、侵權責任法的變化、建築法規和條例的變化、環境考慮因素以及其他因素也可能使保險收益在賠償責任中保護租戶或在財產損壞或摧毀後更換財產是不可行的。如果我們的任何財產發生保險不能完全覆蓋的意外損失，我們的資產價值將減去任何此類未保險損失的金額，我們可能會經歷這些財產的資本投資和潛在收入的重大損失，並可能繼續承擔與該財產相關的任何追索權債務。此外，我們可能沒有資金來源來修復或重建受損財產，我們不能向您保證，我們未來將為此類目的提供任何此類資金來源。

我們為每個房產獲得了產權保險單，金額通常等於其原價。然而，這些保單的金額可能低於我們房產的當前或未來價值。在這種情況下，如果我們的任何財產存在所有權缺陷，我們可能會失去對該財產的部分投資和預期利潤。

如果我們的一名租戶經歷了未保險或超出保單承保範圍的重大一般或專業責任損失，則其可能無法履行對我們的租賃付款義務。如果我們的一處房產發生未保險或超過保單覆蓋範圍限制的損失，我們可能會失去投資於受損房產的資本以及該房產的預期未來現金流。

此外，作為運營合作夥伴的普通合伙人，我們通常將對運營合作夥伴的所有未履行的追索義務負責。任何此類損失都可能對我們的財務狀況、經營運績、現金流和支付分配的能力以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

費用上升可能會減少現金流和可用於未來收購的資金。

如果任何房產未被完全占用，或者租金支付的金額不足以支付運營費用，我們可能會被要求為該房產的運營費用支出資金。我們的房產將面臨稅率、公用事業成本、運營費用、保險費用、維修以及維護和管理費用的上漲。

如果我們無法通過租金上漲抵消此類成本增加，我們可能需要為運營成本的增加提供資金，這可能會對未來收購可用的資金或可用於分配的現金產生不利影響。

由於財產稅率變化或重新評估，我們的財產稅可能會增加，這可能會對我們的現金流產生重大不利影響。

即使我們有資格獲得聯邦所得稅的房地產投資信託基金，我們也需要為我們的財產繳納一些州和地方稅。隨著財產稅率的變化或稅務當局對我們的財產進行評估或重新評估，我們財產的不動產稅可能會增加。我們未來繳納的財產稅金額可能會比過去繳納的金額大幅增加。如果我們繳納的財產稅增加，我們的現金流將受到不利影響，租戶無法償還我們的這些稅款，並且我們向股東支付任何預期股息的能力可能會受到重大不利影響。

我們的房產可能含有或產生有害黴菌或存在其他空氣品質問題，這可能會導致不良健康影響和補救成本的責任。

當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被髮現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學汙染以及其他生物汙染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水準以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和癥狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣汙染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣汙染物，或增加室內通風。此外，如果據稱發生了財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣汙染物的存在可能會使我們承擔租戶、租戶員工或其他人的責任。

遵守適用於我們財產的各種聯邦、州和地方法律、法規和契約，我們可能會產生巨額成本。

我們投資組合中的物業受各種公約和聯盟、州和地方法律和監管要求的約束，包括許可和許可要求。當地法規，包括市政或地方條例和分區限制，可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們獲得當地官員的批准或限制我們使用我們的物業，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得當地社區標準組織官員的批准，包括在收購物業之前或在對我們的任何物業進行翻新時。除其他事項外，這些限制可能涉及消防和安全、地震或危險材料減排要求。不能保證現有法律和監管政策不會對我們或任何未來收購或翻新的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會採用額外的法規來增加此類延遲或導致額外的成本。我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可、執照和分區減免的能力的不利影響。我們未能獲得此類許可、許可證和分區救濟，或未能遵守適用的法律，可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們支付分配的能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，聯盟和州法律和法規，包括美國殘疾人法案(ADA)和1988年的公平住房修正案法案(FHAA)等法律，對我們的財產和運營施加了進一步的限制。根據ADA和FHAA，所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用相關的聯盟要求。我們的一些物業目前可能不符合ADA或FHAA的規定。如果我們的一個或多個物業不符合ADA、FHAA或任何其他法規要求，我們可能會被要求產生額外的費用來使物業合規，包括拆除準入障礙，我們可能會招致政府罰款或向私人訴訟當事人支付損害賠償金。此外，我們不知道現有的要求是否會改變，或者未來的要求是否會要求我們進行重大的意外支出，這將對我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們支付分配的能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

與擁有和租賃我們的物業相關的環境合規成本和負債可能會影響我們的運營運績。

根據各種美國聯盟、州和地方法律、法令和法規，房地產的現任和前任業主和租戶可能連帶承擔調查、補救和監測此類房產上或其中的某些危險物質或其他受管制材料的費用。除了這些費用外，釋放的財產的過去或現在的所有者或租戶可能對這種釋放造成的任何人身傷害或財產損害負責，包括未經授權將含石棉的材料和其他危險物質釋放到空氣中，以及這種釋放對自然資源或環境造成的任何損害。這些環境法往往規定這種責任，而不考慮現任或以前的所有人或承租人是否知道或對這種物質或材料的存在或釋放負有責任。此外，危險物質或材料的釋放，或未能適當補救這些物質或材料，可能會對業主或承租人的租賃、銷售、開發或

出租該財產或以該財產作為抵押借款。運輸或安排處置或處理危險物質或其他受監管材料的人員可能需要承擔在處置或處理設施清除或修復此類物質的費用，無論該設施是否由該人員擁有或運營。

我們對我們正在考慮收購的任何物業進行第一階段環境現場評估。然而，第一階段環境現場評估的範圍有限，不涉及土壤、土壤蒸氣或地下水的採樣，這些評估可能不包括或確定與物業相關的所有潛在環境責任或風險。即使在進行地下調查的地方，也可能很難確定環境汙染的全部程度或這種汙染可能產生的成本。我們不能向您保證，第一階段環境現場評估或其他環境研究確定了所有潛在的環境責任，也不能保證我們不會面臨重大的補救費用或其他環境汙染，從而難以出售任何受影響的物業。因此，我們可能會因這些問題而承擔重大責任，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付分配的能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

某些環境法對不動產的所有者和租戶規定了有關危險物質和其他受監管材料管理的合規義務。例如，環境法規範含石棉材料和含鉛油漆的管理和清除。不遵守這些法律可能會導致處罰或其他制裁。如果我們為遵守這些環境法而承擔巨額成本，或者我們根據這些法律承擔責任，我們的業務、財務狀況和運營運績、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們收購的一些房產可能會受到地面租賃或其他空間使用限制。如果我們需要承擔大量資本支出來吸引新租戶，那麼我們的業務和運營運績可能會受到影響。

我們收購的房產可能會受到包含某些限制的地面租賃的約束。這些限制可能包括對我們將這些房產重新出租給與擁有基礎房產的醫療保健提供者或其他所有者無關的租戶的能力的限制、購買權以及有關房產銷售的優先報價和拒絕權，以及對可能進行的醫療程式類型的限制。如果我們無法立即重新出租我們的房產，如果重新出租的利率遠低於預期，或者如果我們需要承擔與重新出租有關的大量資本支出，我們的業務、財務狀況和運營運績、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的資產可能會受到減損費用的影響。

我們將定期評估房地產投資和其他資產的損害指標。對是否存在減損指標的判斷基於市場狀況、租戶表現和法律結構等因素。例如，主要租戶終止租賃或建築物延長空置時間可能會導致損失費用。如果我們確定已發生損失，我們將需要對資產的淨資產進行調整，這可能會對我們記錄損失費用期間的經營運績產生不利影響。

與我們的公司結構和物業收購相關的風險

未來我們股東的利益與OP單位股東的利益之間可能會出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們股東受益的業務決策。

由於我們與我們的附屬公司與我們的運營合作夥伴或其任何有限合伙人之間的關係，未來可能會出現利益衝突。根據馬里蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與我們公司管理相關的職責。與此同時，根據德拉瓦州法律和與我們的運營夥伴關係管理相關的合夥協議，我們作為運營夥伴關係的普通合伙人，對我們的運營夥伴關係及其有限合伙人（如果有的話）負有受託責任和義務。作為我們的普通合伙人，我們的受託責任和義務

運營夥伴關係可能會與我們董事和高級職員對我們公司的職責發生衝突。除本公司的全資子公司外，目前我們的運營合作夥伴沒有有限合伙人。

根據特拉華州法律，特拉華州有限合夥企業的普通合夥人對合夥企業及其有限合夥人負有忠誠和照顧的受託責任，並必須履行其作為普通合夥人的職責，行使其作為普通合夥人的權利，符合誠實信用和公平交易的義務。我們的合夥協定規定，如果我們的經營合夥企業或任何有限合夥人的利益與公司或我們的股東的利益發生衝突，我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，可以優先考慮公司或我們股東的單獨利益(包括稅收後果)。此外，我們或我們的董事採取的任何行動或沒有采取行動，優先考慮公司或我們的股東的利益，並且不會導致違反我們的合夥協定，並不違反我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人對我們的經營合夥企業及其有限合夥人負有的忠誠義務或任何其他義務，也不違反誠實信用和公平交易的義務。

此外，我們的合夥協定規定，對於我們作為普通合夥人採取的任何行動或遺漏、我們經營合夥企業的債務或責任或我們經營合夥企業根據合夥協定承擔的義務，我們一般不對我們的經營合夥企業或任何有限合夥人承擔任何責任，但根據我們可能給予我們的經營合夥企業的任何明示賠償或與贖回相關的責任，我們對我們的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽不承擔責任。我們的經營合夥必須賠償我們、我們的董事和高級管理人員、我們的經營合夥的高級職員和我們的指定人免受與我們經營合夥的經營有關的任何和所有索賠，除非(1)該人的作為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動故意不誠實的結果，(2)該人實際上因違反或違反合夥協定而獲得不正當的個人利益，或(3)在刑事訴訟中，受補償人有合理理由相信該行為或不作為是非法的。我們的經營合夥企業還必須在最終處置訴訟程式之前支付或償還任何此類人員的合理費用，前提是收到該人員善意相信已達到賠償所需行為標準的書面確認，以及如果最終確定該人不符合賠償行為標準，將償還已支付或預付的任何款項的書面承諾。

我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，並有義務就財務報告內部控制的有效性獲得審計意見。這些內部控制可能無法確定有效，如果我們的披露控制和程式或財務報告內部控制存在缺陷，我們的業務可能會受到不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們的審計師提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告，以及他們對我們審計的財務報表的意見。我們需要做大量的工作，以實施適當的程式、記錄對關鍵程式的內部控制制度、評估其設計、糾正發現的任何缺陷並測試其運作。這一過程既昂貴又具有挑戰性。我們不能保證將來不會發現與我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》條款有關的重大弱點。任何重大缺陷的存在都將妨礙管理層和我們的獨立審計師得出結論，即我們對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層可能需要投入大量的時間和費用來補救任何可能被髮現的重大弱點，並且可能無法及時補救任何重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務資訊失去信心，所有這些都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能承擔了與收購相關的未知負債，這可能會導致意外負債和費用。

作為收購的一部分，我們（通過我們的運營合作夥伴）獲得了受現有負債約束的某些資產或某些資產的權益，其中一些負債我們可能不知道。未知責任可能包括清理或補救未公開的環境條件、租戶、供應商或其他索賠的責任

與本報告之前的實體打交道的人員（包括本報告之前未主張或威脅的實體）、稅務負債以及正常業務過程中發生的應計但未付的負債。我們對此類負債的追索權可能有限。根據此類負債的金額或性質、我們的業務、財務狀況和經營運績、我們向股東進行分配的能力以及我們股份的市場價格可能會受到不利影響。

我們的信貸融資所需的本金和利息付款可能會使我們沒有足夠的現金來運營我們的財產或支付目前考慮或必要的分配以獲得房地產投資信託基金資格，並可能使我們面臨債務義務違約的風險。

截至2023年12月31日，我們的信貸機制下有40000美金未償貸款，包括定期貸款。我們預計我們的內部產生的現金流不足以償還我們到期時的預期債務，因此，我們預計通過再融資以及未來發行股票和債務證券來償還債務，而我們可能無法以優惠的條款或根本無法獲得擔保。我們的債務水平以及債務協議對我們施加的任何限制可能會產生不利後果，包括以下後果：

•我們的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付;

•我們可能無法根據需要或以優惠條款借入額外資金，包括進行收購;

•我們可能無法在到期時為債務再融資，或者再融資條款可能不如原始債務條款;

•由於我們的一部分債務按可變利率支付利息，利率上升可能會大幅增加我們的利息支出;

•我們可能無法有效對沖利率波動;

•我們可能被迫處置財產，如果我們有能力這樣做的話，可能會以不利的條件處置財產，以償還債務;

•債務償還後，可分配給我們股東的金額可能會減少;

•我們可能會拖欠債務，這可能會限制我們向股東進行任何分配的能力;

•我們向股東進行分配的能力可能會受到我們的債務協議的限制;

•與債務較少的競爭對手相比，我們的槓桿率可能會使我們處於競爭劣勢;

•我們可能會面臨經濟和行業衰退的脆弱性，降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力;

•我們可能會違約我們的義務，貸方可能會取消為其貸款提供擔保並獲得租金和租賃轉讓的房產的贖回權;

•我們可能違反財務契約，這將導致我們違約並導致我們加速付款義務;

•我們可能會無意中違反貸款文件中的非財務限制性契約，例如要求我們維持實體存在、維護保險單和提供財務報表的契約，這將使貸方有權加速我們的債務義務;和

•我們對任何具有交叉違約或交叉抵押條款的貸款的違約可能會導致其他債務違約或導致其他財產的止贖。

實現任何或所有這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們未來可能會變得高度槓桿化，因為我們的組織文件對我們可能承擔的債務金額沒有任何限制。

截至2023年12月31日，我們的債務與總資本之比(債務加股東權益加上累計折舊)約為36.1%。我們目前的融資政策禁止總債務(有擔保或無擔保)超過公司總資本的40%，短期過渡期除外。然而，這一債務限制政策可以在沒有股東批准的情況下由我們的董事會改變，而且我們的章程中沒有限制我們產生債務的能力的條款。我們可以在任何時候改變我們的未償債務總額和我們財產價值之間的餘額。如果我們的槓桿率變得更高，隨之而來的未償債務增加可能會對我們償還債務、支付預期分配以及進行符合REIT資格的分配的能力產生不利影響。任何前述風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

利率上升可能會增加我們的利息支出，並對我們的現金流以及我們償還債務和向股東進行分配的能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們有5000萬美金未償還可變利率債務，尚未兌換為固定利率。我們預計未來我們的更多債務，包括信貸安排下的借款，可能會受到可變利率的影響。任何可變利率債務的利率上升都將增加我們的利息支出，這可能會對我們的現金流和支付分配的能力產生不利影響。

公司可能會不時簽訂掉期協議，但可能無法有效減少其面臨的利率變化風險。

公司可能會從時間起簽訂互換協議e時間可能無法有效減少其對利率變化的風險。截至2023年12月31日，該公司有17種未償還利率衍生品，這些衍生品被指定為名義金額總計35000日元的利率風險現金流對沖。該公司未來可能會簽訂額外的掉期協議，以管理其部分利率波動風險。這些互換協議涉及風險，例如交易對手可能無法履行這些安排下義務的風險。此外，這些安排可能無法有效減少公司面臨的利率變化風險，而且任何對沖活動都無法完全使我們免受與利率變化相關的風險的影響。此外，利率對沖可能無法保護我們或對我們產生不利影響，原因包括：

•可用的利率對沖可能不直接對應我們尋求保護的利率風險;

•對沖的期限可能與相關負債的期限不匹配;

•對沖交易中欠債的一方可能違約其付款義務;

•對沖欠款一方的信用質量可能會被降級，以至於損害我們出售或轉讓我們對沖交易的能力;和

•用於對沖的衍生品的價值可能會根據會計規則不時進行調整，以反映公允價值的變化，例如向下調整或「按市值計價損失」，這將減少我們的股東權益。

此外，由於我們需要滿足《準則》下的房地產投資信託基金收益測試，我們未來可能使用的對沖交易的類型和金額可能會受到限制。未能有效對沖利率變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營運績、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們在運營合作夥伴關係中使用OP單位作為收購物業的貨幣可能會導致股東稀釋和/或限制我們出售此類物業的能力，這可能會對我們產生重大不利影響。

未來，我們可能會通過稅收遞延繳款交易收購房產或房產組合，以換取我們運營合作夥伴關係中的OP單位，這可能會導致股東稀釋。除其他外，這種收購結構可能具有減少我們在所收購財產的課徵期限內可以扣除的稅收折舊金額的效果，並可能要求我們同意通過限制我們處置所收購財產的能力或將合夥企業債務分配給出資人以維持其稅基的能力來保護出資人推遲確認應稅收益的能力。這些限制可能會限制我們在沒有此類限制的情況下按有利的時間或條款出售房產的能力。

我們的章程限制我們發行在外股份的所有權和轉讓，這可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司交易或控制權變更的效果。

為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位，除我們最初的房地產投資信託基金納稅年度外，在每個納稅年度的後半年度內，我們的流通股價值的50%不得超過50%由五名或更少的個人以實益或建設性的方式擁有。除某些例外情況外，我們的章程禁止任何股東實益或建設性地擁有超過9.8%的股本流通股，無論是價值還是股份數量，以限制性較強的為準。《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體擁有的流通股被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的流通股或普通股，可能會導致該個人或實體建設性地擁有超過9.8%的流通股，並受我們憲章的所有權限制。除其他禁令外，我們的章程還禁止任何人擁有我們的股票，這將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式導致我們無法符合REIT的資格。任何試圖在違反這些限制的情況下擁有或轉讓股份的行為都可能導致股份被自動轉移到慈善信託基金，或者可能無效。這些限制也可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，包括可能為我們普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。

馬里蘭州法律的某些條款可能會禁止控制權的變更，這可能會阻止第三方進行要約收購或尋求其他可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合他們的最佳利益的控制權變更交易。

適用於馬里蘭州公司的《馬里蘭州普通公司法》（MGCL）的某些條款可能會產生阻止第三方提出收購我們的提議或在本可以為我們的普通股股東提供實現溢價的機會的情況下阻止控制權變更的效果，包括：

•「業務合併」條款，禁止我們與「感興趣的股東」之間的某些業務合併，但須受限制（一般定義為實際擁有我們股份10%或以上投票權的任何人，或直接或間接作為實際擁有人的我們的附屬公司或關聯公司，在該股東成為感興趣股東的最近日期後五年內的任何時候，擁有我們股份10%或以上的投票權）或其附屬公司，並隨後對這些組合施加一定的最低價格和/或絕對多數股東投票要求;和

•「控制權股份」條款規定，本公司「控制權股份」持有人（定義為與股東控制的所有其他股份合併後，股東有權在選舉董事時行使三個不斷增加的投票權範圍之一的股份）在「控制權股份收購」（定義為直接或間接收購已發行和發行的所有權或控制權）中收購

「控制股」，除某些例外情況外）對其控制股沒有投票權，除非我們的股東以至少三分之二有權就該事項投票的贊成票批准，但不包括所有有興趣的股份。

然而，我們的章程包含豁免我們遵守MGCL的業務合併和控制權股份收購條款的條款，並且如果沒有有權投票的股東就該事項投的多數票的贊成票，我們將來將不得選擇接受這些條款中的任何一項。未經有權投票的股東就該事項投的多數票贊成票，我們的董事會不得在未來任何時候修改或取消這些條款。

MGCL的某些條款允許我們的董事會在未經股東批准的情況下實施某些公司治理條款，無論我們的章程或章程目前有何規定，其中一些條款目前不適用於我們。如果實施，這些規定可能會產生限制或阻止第三方為我們提出主動收購提案的效果，或者在可能為我們的普通股股東提供實現溢價的情況下推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。當時的市場價格。我們的章程包含一項條款，根據該條款，未經有權投票的股東就該事項所投股份的肯定同意，公司選擇不受MGCL第3條、副標題8的規定的約束。

我們可以增加授權股份的數量、對未發行股份進行分類和重新分類以及在未經股東批准的情況下發行股份。

我們的董事會在沒有股東批准的情況下，有權根據我們的章程修改我們的章程，增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，並授權我們發行授權但未發行的普通股或優先股。此外，根據我們的章程，我們的董事會有權將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類為一個或多個類別或系列的股份，並為該等新分類或重新分類的股份設定或更改優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格或贖回條款或條件。因此，我們可能會發行系列或類別的普通股或優先股，包括優先股、股息、權力和權利、投票權或其他權利，這些優先於我們普通股持有人的權利，或在其他方面與普通股持有人的權利衝突。儘管我們的董事會目前沒有這樣的意圖，但它可以建立一個類別或系列的優先股，根據該類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

我們運營合作夥伴協議中的某些條款可能會推遲或阻止對我們的未經請求的收購。

我們運營合作夥伴的合作協議的條款可能會推遲對我們的主動收購或我們的控制權變更，或使其變得更加困難。這些條款可能會阻止第三方提出涉及未經請求收購我們或改變我們控制權的提案，儘管一些股東或有限合伙人可能認為此類提案（如果提出的話）是可取的。這些規定包括：

•符合條件的各方的贖回權;

•未經我們同意，不得將我們作為運營合作夥伴關係的普通合伙人的要求;

•OP單位的轉讓限制;以及

•在某些情況下，作為普通合伙人，我們有能力修改合夥協議，並促使我們的運營合夥企業發行額外的合夥企業權益，其條款可能會在未經我們股東或有限合伙人同意的情況下推遲、推遲或阻止我們或我們的運營合夥企業的合併或其他控制權變更。

我們的章程和章程、我們的運營合作夥伴關係的合夥協議和馬里蘭州法律還包含其他條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合他們的最佳利益的交易或控制權變更。

未經股東批准，我們可能會改變業務、投資和融資策略。

我們可能會在沒有股東投票或通知的情況下改變我們的業務、投資和融資策略，這可能會導致我們進行不同於本報告中描述的投資和業務的投資和從事業務活動，並且可能比這些投資和業務風險更高。特別是，我們投資策略的改變，包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們對房地產市場波動的風險敞口。此外，我們未來可能會在我們酌情認為審慎的時間和金額增加槓桿的使用，該決定將不受股東批准的限制。此外，我們的董事會可能會決定，醫療保健物業不能為投資策略提供具有吸引力的風險調整後回報的潛力。在上述方面，我們戰略的改變可能會對我們的財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們和股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的，如果我們採取某些不符合您最大利益的行動，這可能會限制您的追索權。

我們的章程免除了董事和高級職員對我們和股東的金錢損失責任，但因以下原因造成的責任除外：

•實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤;或

•董事或高級管理人員主動且故意不誠實，經最終判決確定為對裁決的訴訟原因具有重要意義。

我們的章程授權我們在馬里蘭州現行和以前法律允許的最大範圍內，就現任和前任董事和高管以這些和其他身份採取的行動進行賠償。我們的章程規定，我們有義務在馬里蘭州法律允許的最大範圍內，為每位現任和前任董事或高級官員提供賠償，以捍衛他或她因為我們服務而被提起或威脅被提起的任何訴訟。此外，我們可能有義務預付總監和官員產生的辯護費用。我們已與我們的高級職員和董事簽訂了賠償協議，賦予他們明確的賠償權利。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比我們章程、章程和賠償協議中沒有當前條款或與其他公司可能存在的權利更有限。

我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這可能會使我們的股東難以對我們的管理層進行變更，並可能會阻止我們公司的控制權發生符合我們股東最大利益的變更。我們的章程規定，只有在董事選舉中一般有權投票的三分之二的持有人投贊成票的情況下，才能因原因罷免董事。空缺只能由剩餘在任董事的大多數填補，即使少於法定人數。這些要求使得通過罷免和更換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並且可能會阻止我們公司的控制權發生符合我們股東最大利益的變化。

我們是一家沒有直接運營的控股公司，因此，我們將依靠從子公司收到的資金來支付負債，而我們股東的利益將在結構上從屬於我們子公司的所有負債和義務。

我們是一家控股公司，並通過子公司開展幾乎所有業務。除了在子公司擁有權益外，我們沒有任何獨立業務。因此，我們將依靠子公司的分配來支付我們可能對普通股宣布的任何股息。我們還將依靠子公司的分配來履行我們的任何義務，包括子公司分配給我們的應稅收入的任何稅務責任。此外，由於我們是一家控股公司，因此您作為股東的債權在結構上將從屬於所有現有和未來的負債和義務（無論是否是借款

錢）。因此，如果我們破產、清算或重組，只有在我們和我們子公司的所有負債和義務全部償還後，我們和我們子公司的資產才能滿足我們股東的索賠。

我們的運營合作夥伴關係可能會在未經股東同意的情況下向第三方發行額外的OP單位，這將降低我們在運營合作夥伴關係中的所有權比例，並將對我們的運營合作夥伴關係向我們進行的分配金額產生稀釋影響，因此，我們可以向股東進行的分配金額。

我們擁有100%的未償OP單位，並且我們可能會在收購物業或其他方面促使我們的運營合作夥伴向第三方發行額外的OP單位。此類發行將降低我們在運營合作夥伴關係中的所有權比例，並影響我們運營合作夥伴關係向我們進行的分配金額，從而影響我們可以向股東進行的分配金額。由於您不會直接擁有OP單位，因此您對我們運營合作夥伴關係的任何此類發行或其他合作夥伴級別活動沒有任何投票權。

與我們作為房地產投資信託基金的資格和運營相關的風險

未能保持房地產投資信託基金的資格，將導致我們作為普通公司課徵，這將對我們股票的價值產生不利影響，並大幅減少可用於分配給股東的資金。

我們的組織和建議的運作方法使我們能夠從截至2015年12月31日的納稅年度開始，滿足作為REIT的資格和稅收要求。然而，我們不能向您保證我們將保持REIT的資格。作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對於像我們一樣通過合夥企業持有資產的房地產投資信託基金來說，這些條款和根據守則或財政部條例頒佈的適用財政部條例的複雜性更大。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格。為了符合REIT的資格，我們必須滿足一些要求，包括關於我們的股票所有權、我們的資產組成和我們的收入組成的要求。此外，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應稅收入，該收入的確定不考慮所支付的股息扣除，也不包括淨資本利得。立法、新的財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們有資格成為符合美國聯盟所得稅目的的REIT的能力產生重大和不利的影響。

如果我們在任何應稅年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將面臨嚴重的稅收後果，這將大大減少可分配給股東的資金，因為：

•在計算應稅收入時，我們不允許扣除向股東支付的股息，並且將按常規企業稅率繳納美國聯邦所得稅;

•我們可能會繳納聯邦替代最低稅以及增加的州和地方稅;以及

•除非我們有權根據某些美國聯邦所得稅法獲得減免，否則直到我們未能獲得房地產投資信託基金資格當年後的第五個日曆年，我們才能重新選擇房地產投資信託基金地位。

此外，如果我們未能獲得房地產投資信託基金的資格，我們將不再被要求進行分配。由於所有這些因素，我們未能獲得房地產投資信託基金的資格可能會損害我們擴大業務和籌集資本的能力，並將對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們的運營合夥企業未能符合美國聯邦所得稅的「合夥企業」資格，我們將不再符合房地產投資信託基金的資格，並遭受其他不利後果。

我們認為，我們的運營合作夥伴關係應被視為不受我們管轄的實體，或者在接納其他合作夥伴（如果有的話）後，就美國聯邦所得稅而言，應被視為「合作夥伴關係」。作為被忽視的人

實體或合夥企業，我們的運營合夥企業的收入無需繳納美國聯邦所得稅。相反，其每個合作夥伴都將被分配並可能被要求就其在我們的運營合作夥伴收入中的份額課徵。我們無法向您保證國稅局不會質疑我們的運營合作夥伴關係的地位，或者法院不會支持此類質疑。如果美國國稅局（IRS）成功將我們的運營合作夥伴視為應作為公司課徵的實體，我們的運營合作夥伴將對其應稅收入繳納美國聯邦和州企業所得稅，並且我們將無法滿足總收入測試和適用於房地產投資信託基金的某些資產測試，並不再有資格成為房地產投資信託基金。

我們可能面臨其他稅收負債，從而減少我們的現金流。

我們的收入和資產可能要繳納某些聯邦、州和地方稅，包括對任何未分配收入的稅、對因止贖而進行的某些活動的收入的稅、對某些「禁止交易」的收入的稅以及州或地方收入、財產稅和轉讓稅。此外，我們可能組建或投資的任何TRS都將繳納定期企業聯邦、州和地方稅。任何這些稅都會減少可分配給我們股東的現金。

為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位並避免繳納美國聯邦所得稅和消費稅，我們可能會被迫借入資金、使用發行證券的收益、支付股票或債務證券的應稅股息或出售資產進行分配，在每種情況下都是在不利的市場條件下進行的，這可能會導致我們的分配金額原本用於我們的運營。

為了維持我們作為REIT的地位，我們通常每年必須將至少90%的REIT應納稅所得額分配給我們的股東，而不考慮所支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且我們將繳納常規的公司所得稅，只要我們每年分配的REIT應納稅所得額低於100%(確定時不考慮所支付股息的扣除)。此外，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費稅，如果我們在任何日曆年支付的分配少於我們普通收入的85%，我們資本收益淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%的總和。這些要求可能會導致我們分配原本用於運營、收購財產和償還債務的金額。我們可能被要求借入資金、使用證券發行收益、支付股票或債務證券的應稅股息或出售資產，以分配足夠的應稅收入，以符合或保持我們作為房地產投資信託基金的資格，並避免支付美國聯盟所得稅和消費稅。我們不能向您保證，我們將以有利的條件獲得足夠的資本，或者在需要時為上述目的提供足夠的資本，這將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付分配的能力以及我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄原本有吸引力的機會或清算原本有吸引力的投資。

為了維持我們作為美國聯邦所得稅房地產投資信託基金的地位，我們必須不斷滿足有關收入來源、資產性質和多元化、分配給股東的金額以及股份所有權等方面的測試。為了滿足這些測試，我們可能被要求放棄原本可能進行的投資或清算原本有吸引力的投資。遵守房地產投資信託基金要求可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額，並以其他方式阻礙我們的業績。

「禁止交易」稅可能會限制我們處置財產的能力。

房地產投資信託基金來自「禁止交易」的淨收益或收入須繳納100%的罰款稅。一般來說，禁止的交易是指主要為在正常業務過程中出售給客戶而持有的財產（止贖財產除外）的銷售或其他處置。儘管有關於將房地產投資信託基金出售不動產定性為禁止交易的安全港，但我們無法向您保證，我們將能夠遵守有關我們財產的任何銷售的安全港，或者我們將避免擁有可能被描述為主要為在正常業務過程中出售給客戶的財產。因此，我們可能會選擇不進行其他有吸引力的財產銷售，或者可以通過TRS進行此類銷售，這將使此類銷售繳納聯邦和州所得稅。

TRS的任何所有權都將受到限制，如果這些交易不是按照公平原則進行的，我們與TRS的交易將導致我們對某些收入或扣除繳納100%的罰款稅。

我們有兩個TRS，未來可能會出於各種原因成立其他TRS，包括根據2007年REIT投資多元化和授權法案(RIDEA)的規定向我們租賃“合格的醫療保健物業”的目的，儘管我們目前無意投資於提供符合RIDEA結構的醫療服務的公司。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。該守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費稅，這些交易不是以公平的方式進行的。我們將監控我們在TRS中各自投資的價值，以確保遵守TRS所有權限制，並將按照我們認為是公平的條款安排與任何TRS的任何未來交易，以避免產生上述100%消費稅。然而，我們不能保證我們將能夠遵守這種TRS所有權限制或避免適用100%消費稅。

TRS將繳納聯邦和州所得稅。

我們的兩個TRS，以及我們未來可能組建或收購的任何TRS，包括根據RIDEA的規定向我們租賃「合格醫療保健財產」而組建或收購的TRS，將對其應稅收入繳納聯邦和州所得稅。因此，儘管我們對TRS的所有權可能允許我們參與我們無法作為房地產投資信託基金直接獲得的收入，但此類收入將完全繳納聯邦和州所得稅。

如果TRS租戶未能獲得TRS資格，或者TRS租戶雇用的設施的運營商沒有資格成為「合格的獨立承包商」，我們可能無法獲得房地產投資信託基金資格，並且可能會繳納更高的稅款，並且可以分配給我們的股東的現金減少。

未來，我們可能會將某些符合“合格醫療保健物業”資格的物業出租給TRS租戶，儘管我們目前沒有這樣做的打算。就適用於房地產投資信託基金的兩項總收入測試而言，作為我們的“關聯方租戶”的租戶支付的租金將不是符合資格的收入。然而，只要我們的任何TRS租戶有資格成為TRS租戶，它就不會被視為由“合格的獨立承包商”管理的我們的醫療保健物業的“關聯方租戶”。我們將尋求構建任何未來與TRS租戶的安排，以便TRS租戶有資格被視為美國聯盟所得稅目的TRS，但不能保證IRS不會挑戰TRS的地位，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果國稅局成功地取消了TRS租戶被視為TRS的資格，我們可能無法滿足適用於REITs的資產測試，我們的很大一部分收入也將無法符合總收入測試的資格。如果我們未能通過資產或總收入測試，我們很可能會失去聯盟所得稅的REIT資格。

此外，如果TRS租戶僱用的設施的運營商沒有資格成為“合格的獨立承包商”，我們可能無法獲得REIT的資格。租賃給TRS租戶的醫療設施的任何經營者必須符合REIT規則下的“合資格獨立承包商”的資格，才能使該TRS租戶支付給我們的租金成為REIT總收入測試的合資格收入。在其他要求中，為了有資格成為合格的獨立承包商，設施運營商不得直接或間接擁有超過35%的我們的流通股，考慮到某些所有權歸屬規則，任何個人或團體不得擁有超過35%的我們的流通股和設施運營商的所有權權益。適用於這35%門檻的所有權歸屬規則很複雜。雖然我們會監控任何設施運營商及其所有者對我們股份的所有權，但不能保證不會超過這些所有權水準。

如果我們財產的租賃不被視為美國聯邦所得稅的真正租賃，我們將無法獲得房地產投資信託基金的資格，並且將繳納更高的稅款，並且可分配給股東的現金也會減少。

第三方租戶和我們未來可能根據物業租賃組建或收購的任何TRS租戶向我們支付的租金將基本構成我們所有的總收入。為了使此類租金符合適用於房地產投資信託基金的總收入測試的「不動產租金」，租賃必須被視為美國聯邦所得稅目的的真實租賃，而不被視為服務合同、合資企業或其他

其他類型的安排。如果我們的租賃不被視為美國聯邦所得稅的真正租賃，我們可能無法獲得房地產投資信託的資格。

您可能會被限制收購或轉讓我們一定數量的普通股。

《房地產投資信託基金守則》的股權限制以及我們章程中包含的9.8%股權限制以及對我們股份所有權和轉讓的其他限制可能會抑制我們股份的市場活動並限制我們的業務合併機會。

為了維持我們在每個課徵年度作為房地產投資信託基金的地位，五名或以下的個人（如《守則》中所定義）在每個課徵年度的後半期內的任何時候，不得以實際方式或推定方式擁有超過50%的已發行和發行股票價值。守則中的歸屬規則確定任何個人或實體是否根據此要求以實際方式或推定方式擁有我們的股份。此外，在每個課徵年度的至少335天內，至少有100人必須實際擁有我們的股份。為了幫助確保我們滿足這些測試，我們的章程限制了股票的收購和所有權。

除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和可取的行動，以保留我們作為房地產投資信託基金的資格。除非得到我們董事會的豁免，否則我們的章程禁止任何人實際或推定地擁有超過我們股本中已發行股份價值的9.8%或超過9.8%的股份價值或數量（以限制性更強者為準）的普通股已發行股份。我們的董事會不得向任何擁有超過此類限制將導致我們未能獲得房地產投資信託資格的擬議轉讓人豁免這些限制。如果我們的董事會確定繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最佳利益，那麼這一點以及對可轉讓性和所有權的其他限制將不適用。

房地產投資信託基金應付的股息不符合某些股息的降低稅率的資格。

適用於按個人稅率徵稅的美國股東的「合格股息收入」的最高稅率為20%。然而，房地產投資信託基金應付的股息通常不符合合格股息收入的降低利率。適用於常規企業合格股息的更優惠稅率可能會導致按個人稅率徵稅的投資者認為，房地產投資信託基金的投資相對低於支付股息的非房地產投資信託基金公司股票的投資，這可能會對房地產投資信託基金股票的價值產生不利影響，包括我們的普通股。然而，對於2017年12月31日之後但2026年1月1日之前開始的課徵年度，某些股東可能能夠根據《守則》第199 A條扣除最多20%的「合格房地產投資信託股息」，但須遵守《守則》規定的某些限制。

向免稅股東的分配可能被歸類為不相關的營運稅收入。

一般來說，有關我們普通股的普通股或資本收益分配，以及出售我們普通股的收益，都不應構成免稅股東的不相關營運稅收入（UBTI）。然而，在某些有限情況下，某些免稅股東確認的收入和收益可以全部或部分視為UBTI。

非美國股東在出售其持有的我們普通股股份時可能需要繳納FIRPTA稅。

除本文所述的例外情況外，非美國人通常需要對根據《外國投資不動產稅法》（FIRPTA）處置我們股票時確認的收益繳納美國聯邦所得稅。然而，如果我們是「國內控制」，即在指定的回顧期內，我們的股票價值不到50%，則不適用FIRPTA稅。此外，即使我們不是國內控制的，如果我們的普通股在成熟的證券市場上交易，並且該股東在出售我們普通股之前的五年內的任何時候都沒有直接或間接擁有超過5%的非美國股東，那麼該稅也不適用於我們流通普通股價值。我們無法向您保證我們將有資格成為「國內控制」房地產投資信託基金，儘管我們預計我們的股票將在成熟的證券市場上定期交易。

我們因銷售美國房地產權益而向非美國股東分配的資本收益可能需要根據FIRPTA課徵。

非美國股東通常需要就根據FIRPTA出售美國不動產權益而產生的資本收益分配繳納美國所得稅。然而，如果我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，則如果該股東在分配前一年期間的任何時候都沒有直接或間接擁有超過5%的價值，則該分配將不繳納此類稅。雖然我們預計我們的股票將在成熟的證券市場上定期交易，但如果它沒有這樣交易，或者如果我們無法確定特定非美國股東的所有權水平，我們可能會被要求扣留向該股東分配的21%，我們指定為資本利得股息。

我們可能會受到不利的立法或監管稅收變化的影響，這可能會降低我們普通股的市場價格。

管理房地產投資信託基金的美國聯邦所得稅法或這些法律的行政解釋可能會隨時修訂。我們無法預測任何新的美國聯邦所得稅法、法規或行政解釋，或任何現有美國聯邦所得稅法、法規或行政解釋的任何修正案何時或是否會被通過、頒布或生效，並且任何此類法律、法規或解釋可能會追溯生效。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得稅法律、法規或行政解釋的任何此類變化的不利影響。

除其他外，自2018年1月1日起，TCJA將最高企業稅率從35%降至21%，允許扣除最多20%的合格業務收入（包括合格房地產投資信託基金股息），並對利息費用的扣除設置了某些額外限制。此外，TC JA要求使用所得稅會計應計法的課徵人在某些財務報表中將某些收入項目考慮為財務會計目的的收入時，不得遲於此類項目考慮為所得稅目的。該規則的應用可能要求抵押證券上的某些債務工具的應計收入，例如原始發行折扣或抵押折扣，比一般稅務規則下的情況更早。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易量可能波動較大，您可能無法以等於或高於您支付的價格轉售我們普通股股份，甚至根本無法轉售。

我們的普通股在紐約證券交易所上市。此外，我們普通股的交易量可能會波動並導致價格發生重大變化，我們普通股的投資者可能會不時經歷其股票價值的下跌，包括與我們的經營運績或前景無關的下跌。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以或高於您購買此類股票的價格轉售您的股票。我們無法向您保證我們普通股的市場價格未來不會大幅波動或下跌。

一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

•季度經營運績或股息的實際或預期變化;

•我們的FFO或盈利估計的變化;

•發布有關我們或房地產行業的研究報告;

•市場利率上升導致我們股票的購買者要求更高的收益率;

•類似公司的市場估值變化;

•市場對我們未來產生的任何額外債務的不利反應;

•關鍵管理人員的增加或離職;

•機構股東的行動;

•媒體或投資界的猜測;

•實現本報告中提出的任何其他風險因素;

•投資者對我們證券的興趣程度;

•房地產投資信託基金的總體聲譽以及我們的股權證券與其他股權證券（包括其他房地產公司發行的證券）相比的吸引力;

•我們的基礎資產價值;

•投資者對股票和債券市場的總體信心;

•稅法的變化;

•我們未來的股票發行;

•未能達到盈利預期;

•未能滿足並維持房地產投資信託資格;

•我們的信用評級的變化;

•大流行、流行病或傳染病爆發對我們的業務、財務狀況、運營運績、現金流和全球金融市場的影響;以及

•總體市場和經濟狀況。

過去，證券集體訴訟通常是在普通股價格波動一段時間後對公司提起的。此類訴訟可能會導致巨額成本並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、運營運績、現金流和我們普通股的市場價格。

市場利率上升可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為我們普通股的潛在購買者可能會預期更高的股息收益率，而且借貸成本的增加可能會減少我們可供分配的資金。

影響普通股市場價格的因素之一是普通股股息收益率（占普通股價格的百分比）相對於市場利率。市場利率的上升可能會導致我們普通股的潛在購買者預期更高的股息收益率（導致我們普通股交易價格下降），而更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們發行股票證券或認為可能發生此類發行可能會對我們產生重大不利影響，包括我們普通股的每股交易價格。

根據經修訂的2014年激勵計劃（「2014年激勵計劃」）以及我們的各種薪酬計劃或發行授予我們的董事、高管和其他員工的限制性股票或限制性股票單位

與未來的房地產、投資組合或業務收購以及我們普通股的其他發行有關的我們的普通股或OP單位可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，根據我們的2014年激勵計劃可發行的普通股的存在可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。此外，我們未來發行的普通股可能會稀釋現有股東。

如果證券分析師不發布有關我們行業的研究或報告，或者他們下調我們的普通股或與醫療保健相關的房地產行業的評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發布的有關我們或我們行業的研究和報告。我們無法控制這些分析師。此外，如果一名或多名報導我們的分析師下調我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報導我們公司，我們可能會失去市場的關注，這反過來又可能導致我們普通股的市場價格下跌。

未來出售我們的普通股，特別是我們的高管或董事，可能會導致我們普通股的每股交易價格下降。

我們普通股大量出售，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。在我們的2014年激勵計劃、與我們簽訂的股票購買協議或鎖定協議施加的任何適用轉讓限制到期後，我們的高管和董事將有能力出售可能導致我們普通股市場價格下跌的所有適用普通股的任何部分。

ITEm 10。未解決的工作人員評論

沒有。

ITEm 1C。網絡安全

風險管理和策略

該公司認識到制定、實施和維護強有力的網絡安全措施對於保護我們的信息系統並保護我們數據的機密性、完整性和可用性至關重要。我們用於評估、識別和管理網絡安全威脅重大風險的政策、標準、流程和實踐已集成到我們的整體風險管理計劃中，並基於網際網路安全中心（CIS）基準。 CIS控制映射到許多既定的標準和監管框架，包括美國國家標準與技術研究所（NIH）網絡安全框架（CSF）和NISt SP 800-53、ISO 27000系列標準、PCDI、HIPAA等。

管理重大風險和綜合全面風險管理

該公司已將網絡安全風險管理戰略性地整合到我們更廣泛的風險管理框架中，以促進全公司範圍的網絡安全風險管理文化。這種集成確保網絡安全考慮成為我們各級決策過程的組成部分。我們的風險管理團隊與IT部門密切合作，根據我們的業務目標和運營需求持續評估和解決網絡安全風險。

讓第三方參與風險管理

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質，該公司與一系列外部專家（包括網絡安全評估員、顧問和審計師）合作，評估和測試我們的風險管理系統。這些合作夥伴關係使我們能夠利用專業知識和見解，確保我們的網絡安全戰略和流程始終處於行業最佳實踐的前沿。我們與這些第三方的合作包括實時公司端點掃描、檢測、預防和修復;定期審計;威脅評估;以及有關安全增強的諮詢。

監督第三方風險

由於我們意識到與第三方服務提供商相關的風險，該公司實施了嚴格的流程來監督和管理這些風險。在參與之前，我們會對所有第三方提供商進行徹底的安全評估，並保持持續審查，以確保符合我們的網絡安全標準。這種方法旨在減輕與數據泄露或源自第三方的其他安全事件相關的風險。

網絡安全威脅的風險

我們尚未遇到嚴重損害我們運營或財務狀況的網絡安全挑戰。

治理

董事會敏銳地意識到管理與網絡安全威脅相關風險的重要性。董事會建立了強有力的監督機制，以確保在管理與網絡安全威脅相關的風險方面進行有效的治理，因為我們認識到這些威脅對我們的運營完整性和利益相關者信心的重要性。

董事會監督

如上所述，管理層成立了一個由執行長、財務長和信息技術副總裁組成的IT委員會，以審查和討論信息安全事宜和網絡安全風險。該委員會每年至少召開兩次會議，並根據需要向董事會報告。

管理層在管理風險方面的角色

執行長和財務長在IT委員會中發揮著關鍵作用，該委員會每年至少召開兩次會議，討論廣泛的主題，包括：

•當前的網絡安全格局和新出現的威脅;

•正在進行的網絡安全舉措和戰略的狀況;

•事件報告和從任何網絡安全事件中吸取的教訓;以及

•符合監管要求和行業標準。

此外，IT委員會和董事會就新出現或潛在的網絡安全風險保持持續對話，確保董事會的監督積極主動且響應迅速。IT委員會積極參與與網絡安全相關的戰略決策，為重大舉措提供指導和批准。這種參與確保了網絡安全考慮融入公司更廣泛的戰略目標。

風險管理人員

評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任由信息技術副總裁承擔。我們的信息技術副總裁在信息技術領域擁有超過25年的經驗，是多個負責網絡安全運營的團隊的成員並領導了這些團隊。此外，所有公司員工每年都必須完成強制性網絡安全培訓。

監控網絡安全事件

信息技術副總裁不斷了解網絡安全的最新發展，包括潛在威脅和創新風險管理技術。這種持續的知識獲取對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件至關重要。信息技術副總裁實施和監督定期監控我們的信息系統的流程。這包括部署先進的安全措施和定期系統審計，

識別潛在的漏洞。如果發生網絡安全事件，信息技術副總裁配備了明確的事件響應計劃。該計劃包括減輕影響的立即行動以及補救和預防未來事件的長期策略。

向董事會匯報

信息技術副總裁定期向執行長和財務長通報與網絡安全風險和事件相關的各個方面。這確保最高管理層及時了解公司面臨的網絡安全狀況和潛在風險。此外，重大網絡安全問題和戰略風險管理決策均會升級至董事會，確保他們進行全面監督並就關鍵網絡安全問題提供指導。

項目2. 性能

除下文提供的信息外，請參閱第1項「業務」、第8項「財務報表和補充數據」中的合併財務報表的房地產投資以及本年度報告表格10-k第15項的附表三，了解有關公司截至2023年12月31日財產的更多詳細信息。

預定租賃到期

截至2023年12月31日，根據與租戶的租賃，加權平均剩餘到期年數約為6.9年，期限至2039年。下表詳細居間了截至2023年12月31日我們物業在所示期間的計劃租賃期限。


		租賃廣場總鏡頭			年租賃收入
年	到期租賃數量	量 (in數千）	百分比（%）		量 (in數千）		百分比（%）
2024	69	316	8.3	%	$	6,667	6.9	%
2025	54	338	8.8	%	8,910		9.2	%
2026	65	541	14.2	%	11,029		11.4	%
2027	50	304	8.0	%	6,476		6.7	%
2028	58	327	8.5	%	5,938		6.1	%
2029	25	272	7.1	%	6,489		6.7	%
2030	16	115	3.0	%	3,219		3.3	%
2031	23	347	9.1	%	9,331		9.6	%
2032	11	133	3.5	%	1,877		1.9	%
2033	12	75	2.0	%	1,503		1.5	%
此後	38	1,032	27.0	%	35,059		36.2	%
月度	10	20	0.5	%	449		0.5	%
總數	431	3,820	100.0	%	$	96,947	100.0	%

項目3. 法律訴訟

公司可能會不時捲入正常業務過程中產生的訴訟或預計由保險承保的訴訟。公司不知道有任何懸而未決或威脅的訴訟，如果針對公司解決，將對公司的綜合財務狀況、經營運績或現金流產生重大不利影響。

項目4. 礦山安全披露

沒有。

第二部分.

項目5. 註冊人普通股票市場、相關股東事項和發行人購買股票證券

公司普通股在紐約證券交易所交易，代碼為「CHECT」。「截至2024年2月8日，有記錄的股東有45名。

未來股息將由董事會酌情宣布和支付。公司支付股息的能力取決於其從運營和現金流中產生資金以及進行增值新投資的能力。

股票表現圖表

下圖比較了從2018年12月31日開始至2023年12月31日結束的測量期內我們普通股的累積總回報與（i）羅素3000指數和（ii）NAREIt All Equity REIT指數中包含的股票的累積總回報。業績圖表假設，截至2018年12月31日，我們的普通股、羅素3000指數和NAREIt All Equity REIT指數的投資價值為100美金，並且所有股息均已再投資。無法保證我們的普通股表現在未來將繼續保持與下面股票表現圖表中描述的相同或相似的趨勢。我們不會對未來股票表現做出或認可任何預測


	日為止
指數	12/31/2018		12/31/2019		12/31/2020		12/31/2021		12/31/2022		12/31/2023
社區醫療保健信託公司	$	100.00	$	154.94	$	176.94	$	184.17	$	146.02	$	114.62
羅素3000指數	$	100.00	$	131.02	$	158.39	$	199.03	$	160.80	$	202.54
NAREIt全股票房地產投資信託指數	$	100.00	$	128.66	$	122.07	$	172.49	$	129.45	$	144.16

在「股票表現圖表」標題下提供的信息不應被視為「徵集材料」或「提交」給SEC，或受其代理法規或經修訂的1934年證券交易法第18條的責任約束，但S-k法規第201條規定的除外。本節中提供的信息不應被視為通過引用納入根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法提交的任何文件中。

項目6. [保留]

故意省略。

項目7. 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析

本管理層討論和分析（「MD & A」）的目的是了解公司的綜合財務狀況、經營運績和流動性。MD & A是作為公司合併財務報表和隨附註釋的補充提供的，並應與其一起閱讀。

概述

我們於2014年3月在馬里蘭州成立，並於2015年5月完成首次公開募股後開始運營。我們是一家自我管理、自我管理的醫療保健房地產投資信託基金，收購併擁有租賃給醫院、醫生、醫療保健系統或其他醫療保健服務提供商的財產。

影響經營運績的趨勢和事項

管理層監控其認為對公司和房地產投資信託行業重要的因素和趨勢，以衡量其對公司運營的潛在影響。管理層認為可能影響公司運營的某些因素和趨勢如下所述。

房地產收購

截至2023年12月31日止年度，該公司收購了19處房地產和1處地塊，總購買價格約為9780加元。收購後，這些物業總面積約為463，000平方英尺，總計租賃率為99.2%，租賃期限至2038年。

隨後收購

2023年12月31日之後，該公司收購了一家長期急症護理醫院（LTACH），收購價格約為650加元，現金對價約為660加元。收購後，該物業已100.0%租賃，租約將於2039年到期。

採集流水線

該公司根據最終購買協議擁有三處房產，預計總購買價格約為2790加元。該公司這些投資的預期總回報率約為9.08%至9.20%。該公司預計將於2024年上半年關閉這些物業; 然而，公司無法保證這些交易何時或是否實際結束。

該公司還根據最終購買協議擁有七處房產，將在竣工併入住後收購，預計總購買價格約為16650加元。該公司這些投資的預期回報率約為9.1%至9.75%。該公司預計其中兩處房產將於2024年完成，其餘房產將於2025年和2026年完成;然而，該公司無法保證這些交易何時或是否實際完成。

持有待售資產

該公司目前計劃在2024年出售兩處房產，總資產餘額為750萬美金。更多詳情請參閱合併財務報表中的注釋4 -房地產收購和處置。

租賃面積

截至2023年12月31日，我們的房地產投資組合約為91.1%租賃d，不包括持作出售的房地產資產。截至2023年12月31日止年度，我們已到期或終止了與約462，000平方英尺相關的租賃，並租賃或續簽了與約334，000平方英尺相關的租賃。

購買選擇權條款

公司的某些租賃為承租人提供了購買選擇權或購買租賃財產的優先購買權。購買選擇權條款通常允許承租人以公允價值或高於購買時公司對租賃財產的總投資的金額購買租賃財產。截至2023年12月31日，該公司對10處房地產的總投資約為3720加元，這些房地產均受可行使購買選擇權的約束。

租賃到期

我們約有6.1%至11.4%的租約（基於年化租金）將在未來5年內到期。管理層預計許多租戶將續簽租約，但在不續簽的情況下，公司相信通常能夠將空間重新出租給現有或新租戶，而不會造成租金收入的重大損失。有關公司租賃延期時間表，請參閱第2項中的「房產」。

通脹

過去幾年通貨膨脹率顯著上升，長期高企且持續的通貨膨脹可能會導致我們的費用、資本支出和可變利率借款成本增加，這可能會對我們的財務狀況或經營運績產生重大影響。我們的許多租賃協議都包含旨在減輕通貨膨脹不利影響的條款，包括根據規定的漲幅或CPI上漲而增加年度租金。為了應對通脹壓力，美聯儲於2022年和2023年加息，這些加息可能會在2024年及以後繼續。美聯儲為應對通脹而實施的更高利率可能會對房地產資產價值產生不利影響，並增加我們循環信貸安排下可變利率借款的利息支出。

經營運績

我們的運營運績每年受到我們對房地產投資的收購和融資以及與員工相關的費用、專業費用和與運營房地產投資信託基金及其相關子公司相關的其他成本的影響最大。

截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日相比

下表顯示了我們截至2023年12月31日止年度與2022年同期的經營運績，以及這些業績各期變化對我們淨利潤的影響。


	止年度 12月31日，				增加（減少）至淨收入
（美金單位：千）	2023		2022		$		%
收入
租金收入	$	108,682	$	94,103	$	14,579	15.5	%


其他經營權益	4,163		3,576		587		16.4	%
	112,845		97,679		15,166		15.5	%
費用
物業營運	20,713		16,636		(4,077)		(24.5)	%
一般和行政(1)	27,338		14,837		(12,501)		(84.3)	%
折舊及攤銷	39,693		32,339		(7,354)		(22.7)	%

	87,744		63,812		(23,932)		(37.5)	%
其他收入（支出）

房地產資產減損	(102)		—		(102)		n/m
利息開支	(17,792)		(11,873)		(5,919)		(49.9)	%

遞延所得稅費用	(306)		(41)		(265)		n/m
利息和其他收入，淨	813		66		747		n/m
	(17,387)		(11,848)		(5,539)		46.8	%

淨收入	$	7,714	$	22,019	$	(14,305)	(65.0)	%

不適用-沒有意義

_____________________

(1)截至2023年12月31日止年度的一般和行政費用包括在我們前任執行長和總裁去世時確認的總計1180美金股票薪酬的加速攤銷。

收入

截至2023年12月31日止年度的租金收入與2022年同期相比增加約1460加元，即15.5%，主要原因如下：

•2023年和2022年期間收購的房產的收入使租金收入增加了約1540加元;

•與2023年一起破產相關的租賃拒絕使2023年的租金收入比2022年減少了約30加元;以及

•2023年，公司將壞帳撥備增加了約30加元。

截至2023年12月31日止年度的其他經營利息與2022年同期相比增加了約60加元，即16.4%，原因是我們的應收票據賺取了利息，詳細討論見附註10 -其他資產，合併財務報表淨額。

費用

截至2023年12月31日止年度的房地產運營費用與2022年同期相比增加約410加元，即24.5%，主要原因如下：

•2023年和2022年期間收購的物業的物業運營費用導致增加約300美金;

•維修和維護費用增加了約40美金;

•安全監控服務費用增加了約20美金;

•租賃佣金攤銷增加了約20加元;和

•產物保險費用增加了約10美金。

截至2023年12月31日止年度的一般和行政費用與2022年同期相比增加約1，250加元，即84.3%，主要原因如下：

•前執行長兼總裁蒂莫西·華萊士（Timothy Wallace）於2023年3月去世時持有的未歸屬限制性普通股的遞延薪酬的非現金加速攤銷增加了約1180日元;

•薪酬相關費用增加了約80美金，其中與新員工有關，與支付華萊士先生股份加速歸屬後到期的僱主稅有關，增加了30美金;

•與2022年相比，2023年股票薪酬的非現金攤銷減少了約120加元;以及

•與2022年相比，2023年法律費增加了約50加元，會計和審計費增加了約20加元。

截至2023年12月31日止年度的折舊和攤銷費用比2022年同期增加約740加元，即22.7%，主要原因如下：

•與2023年和2022年收購的物業相關的折舊和攤銷增加了約660加元;

•2022年之前收購的房地產無形資產全額折舊導致減少約180美金;

•租賃被拒絕的兩處GenesisCare物業的租賃無形資產加速攤銷總計約150加元;以及

•與租戶相關的折舊和其他改進增加了約110加元。

房地產資產減損

2023年第三季度，該公司對一項持作出售的資產進行了約10加元的減損。請參閱合併財務報表附註4 -房地產收購和處置。

利息開支

截至2023年12月31日止年度的利息費用與2022年同期相比增加約590加元，即49.9%。由於2022年第四季度的再融資，信貸融資項下的合同利息增加了590日元，循環信貸融資的加權平均餘額增加了590日元，以及2023年利率與2022年相比上升。請參閱注釋5 -債務，合併財務報表的淨額。

遞延所得稅費用

截至2023年12月31日止年度的遞延所得稅費用與2022年同期相比增加了約30加元。2023年，公司全額保留了遞延所得稅資產。

利息和其他收入

截至2023年12月31日止年度的利息和其他收入與2022年同期相比增加了約70加元。2023年，該公司確認了與財產相關的淨傷亡收益，總額為70加元。請參閱合併財務報表附註4 -房地產收購和處置。

截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日相比

請參閱「第7項。管理層對財務狀況和經營運績的討論和分析-經營運績」在我們的2022年年度報告中以表格10-k形式進行了比較，以比較截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日，該報告通過引用納入其中。

流動資金及資本資源

公司監控其流動性和資本資源，並根據需要在評估資本市場為收購和其他經營活動融資時依賴幾項關鍵指標，包括以下內容：

•我們的信貸機制中包含的槓桿率和財務契約;

•股息支付百分比;和

•利率、基礎國債利率、債務市場利差和股市。

該公司使用這些指標和其他指標將其運營與同行進行比較，並幫助確定公司可能需要關注的領域。

現金來源和用途

該公司的大部分收入來自其房地產，根據與租戶的合同安排收取租金收入和運營費用報銷。這些收入來源是我們為股息、一般和行政費用、房地產運營費用、信貸額度的利息費用以及與管理現有投資組合和投資額外房產相關的其他費用提供資金的主要流動性來源。在需要額外資源的情況下，公司通常將通過股票或債務發行（包括我們在公開或私人市場的市場股票發行計劃）或通過我們的信貸融資的收益為其投資活動提供資金。

該公司預計通過手頭現金、運營現金流和上述來源的現金流滿足其流動性需求。公司相信其流動性和資金來源足以滿足

其現金需求。然而，公司無法確定這些資金來源將在公司可接受的時間和條件下提供足以滿足其流動性需求的資金來源。

經營活動

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金流量分別約為6140日元、6030日元和5630日元。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營活動提供的現金流量通常由合同租金和應收票據利息提供，扣除租戶未報銷的物業運營費用以及一般和行政費用。

投資活動

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金流分別約為11370美元萬、11380美元萬和10440美元萬。於2023年期間，本公司以現金代價約9,0美元萬投資了19個房地產及1個地塊。2022年，該公司投資了18處房地產，總現金對價約為9,670美元萬。於2021年，本公司投資了13處房地產，總現金對價約為8,810美元萬，並出售了1處物業，淨收益約為13,000美元萬。此外，在2023年、2022年和2021年期間，公司分別為約200億美元萬、970億美元和1440年萬的應收票據提供了資金，並於2023年、2022年和2021年分別收到了約39萬美元萬、300億美元萬和400億萬的票據付款。此外，在2023年期間，公司從傷亡損失中獲得了約230美元萬的保險收益，並在2023年、2022年和2021年期間為資本支出(包括租戶改善)提供了資金，分別約為1900萬、1040萬和720萬。

融資活動

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金流分別約為4,490美元萬、6,270美元萬和4,810美元萬。在2023年、2022年和2021年期間，公司支付的股息總額分別約為4,810美元萬、4,450美元萬和4,240美元萬。在2023年、2022年和2021年期間，該公司根據其在市場上的計劃完成了股票發行，扣除承銷商折扣和發行成本後的淨收益分別約為4,400美元萬、2020美元萬和3,820美元萬。於2023年，本公司淨借款約5,000美元萬，於2022年及2021年，本公司分別以淨額償還迴圈信貸安排約1,200美元萬及2,100美元萬。於2022年及2021年期間，本公司修訂其信貸安排，在其信貸安排下分別借入15000美元萬及12500美元萬作為定期貸款，並分別產生80美元萬及160萬的額外債務發行成本，並於2022年及2021年分別償還5,000萬美元的信貸安排下的定期貸款。此外，在2023年，公司在授予某些員工基於股票的獎勵時扣留了股票，並支付了總計約100億萬的稅款。

自動貨架登記聲明

2022年11月2日，該公司以S-3表格向SEC提交了自動貨架登記聲明。登記聲明適用於不確定數量的證券，有效期為三年。根據本登記聲明，公司有能力不時發售和出售各種類型的證券，包括普通股、優先股、存托股份、權利、債務證券、認購證和單位。

ATm方案

該公司與Piper Sandler & Co.合作制定了市場銷售計劃（「ATM計劃」），Evercore Group L.L.C.，Truist Securities，Inc. Regions Securities LLC、Fifth Third Securities，Inc.詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司和羅伯特·W。Baird & Co. Incorporated，作為銷售代理（各自稱為「代理」，統稱為「代理」）。根據ATM計劃，公司可以發行和出售其普通股股份，總銷售價格高達50000日元，不包括根據其與我們的代理商之前的協議出售的普通股股份。普通股股份可不時通過或出售給一個或多個代理人，由公司自行決定，但須遵守協議的條款和條件，

適用法律截至2023年12月31日，該公司剩餘約43390美金的發票可能根據ATM計劃發行。

保證金

截至2023年12月31日，該公司在綜合利潤表上持有約370澳元的保證金，包括在其他負債中，以防止有義務的租戶未能按照其各自租賃的條款履行義務。一般來說，如果租賃存在任何違約，公司可以自行決定並在通知租戶後提取保證金。

信貸融資

本公司經修訂及重述的第三份經修訂信貸協定(“信貸安排”)提供於2026年3月19日到期的15000美元萬迴圈信貸安排(“迴圈信貸安排”)，包括一項延長到期日的12個月選擇權、35000美元萬定期貸款(“定期貸款”)，以及手風琴功能，允許借款總額高達70000美元萬，包括增加及資助額外定期貸款的能力。本公司已訂立利率互換協定，以固定定期貸款的利率。於2024年3月，兩個掉期將到期，並將由兩個現有的遠期開始掉期取代，並將掉期項下的固定加權平均利率由約4.3%提高至約4.4%。附註5-債務，綜合財務報表淨額提供了有關信貸安排的更多細節，附註6-衍生金融工具提供了關於定期貸款利率掉期的更多細節。截至2023年12月31日，本公司在迴圈信貸安排下的剩餘借款能力約為100.0美元。

該公司根據信貸安排借款的能力取決於其持續遵守許多習慣性的肯定和否定契約，包括對優先權、債務、分配、合併、投資、限制性付款和資產出售的限制，以及財務維護契約。截至2023年12月31日，該公司遵守了其信貸融資項下的財務契約。此外，公司當前的融資政策禁止債務總額（有擔保或無擔保）超過公司總資本總額的40%，短期、過渡期除外。截至2023年12月31日，我們的債務與總資本化比率（債務加股東權益加累計折舊）約為36.1%。

應付抵押票據

截至2023年12月31日，該公司還有一筆未償還的480萬美金的應付抵押票據，由我們的一處房產作為抵押，該房產於2023年12月31日的公允價值為720美金。抵押貸款票據按月按4.98%的固定利率攤銷，一次性付款約為480萬美金，於2024年5月1日到期。該公司預計將用公司循環信貸額度的收益或公司ATM計劃的收益為氣球付款提供資金。

土地租約

截至2023年12月31日，該公司作為承租人承擔了四項非預付土地租賃的責任，該租賃被核算為經營租賃，到期日至2076年，包括續訂選擇權，以及兩項非預付土地租賃，該租賃被核算為融資租賃，到期日至2109年，包括續訂選擇權。與公司土地租賃相關的任何租金上漲通常要麼是根據消費者價格指數進行的。截至2023年12月31日，該公司在這些地面租賃下的總債務約為890加元。請參閱附註3 -合併財務報表的房地產租賃。

隨後收購

2023年12月31日之後，該公司收購了一家長期急症護理醫院（LTACH），收購價格約為650加元，現金對價約為660加元。收購後，該物業已100.0%租賃，租約將於2039年到期。此次收購的資金來自公司循環信貸機制。

採集流水線

該公司根據最終購買協議擁有三處房產，預計總購買價格約為2790加元。該公司這些投資的預期總回報率約為9.08%至9.20%。該公司預計將於2024年上半年完成這些物業;然而，該公司無法保證這些交易何時或是否實際完成。

該公司還根據最終購買協議擁有七處房產，將在竣工併入住後收購，預計總購買價格約為16650加元。該公司這些投資的預期回報率約為9.1%至9.75%。該公司預計將於2024年完成其中兩處房產，其餘房產將於2025年和2026年完成;然而，公司無法保證這些交易何時或是否實際結束。

該公司預計通過運營現金、信貸融資的收益或額外債務或股權發行的淨收益為這些投資提供資金。

租戶改善和資本改善

公司可能會在新租約或續租租約中提供租戶改善津貼，以翻新或翻新租戶空間。公司還可能承擔其房地產收購中獲得的租賃中包含的租戶改善義務。截至2023年12月31日，該公司已承擔約1，090美金的租戶改善承諾。

該公司已就與其投資組合相關的各種資本改進項目與多個供應商簽訂了合同。截至2023年12月31日，該公司的資本改進項目承諾約為580美金。

截至2023年12月31日，上述六個項目的剩餘債務總額為350加元，代表了在長期租賃支持下將建築物改造成不同醫療保健用途的重建項目。該公司預計通過運營現金、信貸融資的收益或額外債務或股權發行的淨收益為這些投資提供資金。

應收票據

該公司已與一名租戶簽訂了一份備忘錄，截至2023年12月31日，剩餘資金最多承諾總計約500美金。請參閱附註10 -其他資產，淨計入合併財務報表。

紅利

公司必須向股東支付至少相當於其應稅收入90%的股息，以保持其房地產投資信託的資格。

2023年、2022年和2021年，公司分別支付了每股1.805美金、每股1.765美金和每股1.725美金的現金股息。

2024年2月8日，公司董事會宣布派發季度普通股股息，金額為每股0.4575美金。股息於2024年3月1日支付給2024年2月20日記錄在案的股東。

公司支付股息的能力取決於其產生現金流和進行增值新投資的能力。

非GAAP財務指標和關鍵績效指標

管理層認為某些非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標是公司經營業績的有用補充指標。非GAAP財務計量一般被定義為旨在衡量財務業績、財務狀況或現金流的財務計量，但不包括或包括根據GAAP確定的最具可比性的計量中不會如此調整的金額。該公司報告非GAAP財務衡量標準，因為管理層認為這些衡量標準也是REIT行業和行業分析師用來評估REITs的最主要衡量標準之一。出於這些原因，管理層認為披露和討論這些非公認會計準則財務措施是適當的。以下是管理層認為與公司業務相關且對投資者有用的非GAAP財務指標的描述，以及這些指標與最直接可比的GAAP財務指標的協調。

由於並非所有房地產公司使用相同的定義，本文提出的非GAAP財務指標和關鍵績效指標不一定與其他房地產公司提出的指標相同。這些指標不應被視為淨利潤的替代品、公司財務業績的指標，或作為公司流動性指標的經營活動現金流的替代品，這些指標也不一定表明有足夠的現金流來滿足公司的所有需求。管理層認為，為了方便清楚地了解公司的歷史合併經營運績，這些措施應與合併財務報表中列出的淨利潤和經營現金流量以及本年度報告其他部分包含的其他財務數據一起審查10-k表格。

來自運營的資金（「FFO」）和來自運營的調整後資金（「AFFO」）

FFO是全國房地產投資信託協會採用的一項運營績效衡量標準。（「NAREIT」）。NAREIt將FFO定義為最常接受和報告的REIT運營運績等於淨利潤的衡量標準（根據GAAP計算），不包括出售某些房地產資產的損益、控制權變更的損益，減損寫-當減損直接歸因於可折舊不動產價值減少時，某些房地產資產和實體投資的減少實體持有的房地產，加上與房地產相關的折舊和攤銷，並在對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後。NAREIt還為房地產投資信託基金提供了一種選擇，可以將房地產投資信託基金主要業務附帶的資產收益、損失和減損排除在FFO的計算中。

除FFO外，公司還每股提出AFFO和AFFO。該公司將AFFO定義為FFO，不包括與作為企業合併和抵押貸款融資的收購物業的收盤成本相關的某些費用，不包括直線租金和股票補償的攤銷，並不時包括或不包括其他非現金項目。由於並非所有房地產公司使用相同的定義，本文提出的AFFO可能無法與其他房地產公司提出的類似指標進行比較。

管理層認為，按照公認會計原則的定義，淨收益是最合適的收益衡量標準。然而，管理層認為，FFO、AFFO、每股FFO和每股AFFO提供了對公司物業經營業績的瞭解，而不會影響某些重要的非現金專案，主要是折舊和攤銷費用。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計假設房地產資產的價值隨著時間的推移而可預測地遞減。然而，從歷史上看，房地產價值是隨著市場狀況的上漲或下跌而上漲或下跌。本公司認為，剔除折舊、攤銷、減值及房地產銷售損益或虧損的影響，以及附帶資產的損失和減值的影響，所有這些都是基於歷史成本，在評估當前業績方面可能沒有什麼相關性，FFO、AFFO、每股FFO和每股AFFO可以方便地比較不同時期的經營業績。

下表對帳了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度FFO和AFFO的淨利潤。


	截至12月31日的一年，
（金額以千計，每股金額除外）	2023		2022		2021
淨收入	$	7,714	$	22,019	$	22,492
房地產折舊和攤銷	40,103		32,602		30,624


出售可折舊房地產的收益	—		—		(237)
房地產資產減損	102		—		—
調整總額	40,205		32,602		30,387
FFO	$	47,919	$	54,621	$	52,879
直線租金	(3,052)		(3,444)		(3,569)
股票補償	8,166		9,415		7,164
股票薪酬的加速攤銷 (1)	11,799		—		—
傷亡損失保險賠償淨收益	(706)		—		—
AFFO	$	64,126	$	60,592	$	56,474

每稀釋普通股FFO	$	1.86	$	2.24	$	2.20
每股稀釋普通股AFFO	$	2.49	$	2.49	$	2.35

加權平均普通股突出-稀釋 (2)	25,752		24,379		24,012

____________________________

(1) 2023年第一季度我們的前任執行長兼總裁去世後，公司加速了總計1180日元的股票薪酬攤銷，影響截至2023年12月31日的年度每股FFO 0.46美金。

(2) FFO發行的稀釋加權平均普通股是根據國庫法計算的，而不是用於計算每股收益的2級法計算的。

淨營運收入（「NOI」）

NOI是一個關鍵績效指標。NOI被定義為根據GAAP計算的淨收入或損失，來自我們的財產和其他投資總投資組合（不包括一般和管理費用、折舊和攤銷費用、銷售房地產或其他投資的損益、利息費用、遞延所得稅費用以及利息和其他收入）。我們相信，NOI提供了我們運營資產運營績效的準確衡量標準，因為NOI排除了與物業管理無關的某些項目。該公司對NOI一詞的使用可能無法與其他房地產公司進行比較，因為它們可能採用不同的NOI計算方法。

下表對帳了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的淨利潤與NOI。


	截至12月31日的一年，
(In數千）	2023		2022		2021
淨收入	$	7,714	$	22,019	$	22,492
一般和行政(1)	15,539		14,837		12,113
延期補償的加速攤銷	11,799		—		—
折舊及攤銷	39,693		32,339		30,401
出售可折舊房地產的收益	—		—		(237)
房地產資產減損	102		—		—
利息開支	17,792		11,873		10,542
遞延所得稅	306		41		167
利息和其他收入，淨	(813)		(66)		(57)
NOI	$	92,132	$	81,043	$	75,421

____________________________

(1) 2023年不包括下文單獨顯示的股票薪酬的加速攤銷。

EBITDAre和調整後EBITDAre

該公司使用NAREIt對EBITDA的定義re 即淨收入加上利息費用、所得稅費用以及折舊和攤銷，加上可折舊財產處置的損失或減收益，包括控制權變更的損失/收益，加上可折舊財產和因附屬公司可折舊財產價值減少而導致的未合併附屬公司投資的損失減記，加上或減去反映實體在EBITDA中所占份額的調整re 未合併附屬公司和具有非控股權益的合併附屬公司。該公司還提出調整後EBITDAre 即EBITDAre 在非現金項目之前，例如股票補償費用和其他此類項目。

我們考慮EBITDAre 及經調整EBITDAre 重要的措施，因為它們提供了額外的信息，使管理層、投資者以及我們當前和潛在的債權人能夠評估和比較我們的核心經營運績和我們的債務償還能力。

下表將淨利潤與EBITDA進行對帳re 及經調整EBITDAre 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度。


	截至12月31日的一年，
(In數千）	2023		2022		2021
淨收入	$	7,714	$	22,019	$	22,492
利息開支	17,792		11,873		10,542
折舊及攤銷	39,693		32,339		30,401
遞延所得稅費用	306		41		167
出售可折舊房地產的收益	—		—		(237)
房地產資產減損	102		—		—

EBITDAre	$	65,607	$	66,272	$	63,365
非現金股票補償費用 (1)	8,166		9,415		7,164
延期補償的加速攤銷	11,799		—		—
傷亡損失保險賠償淨收益	(706)		—		—
調整EBITDAre	$	84,866	$	75,687	$	70,529

____________________________

(1) 2023年不包括下文單獨顯示的股票薪酬的加速攤銷。

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表是按照GAAP和SEC的規則和法規編制的。在編制合併財務報表時，管理層必須做出可能影響資產和負債的公允價值以及收入和費用的報告金額的判斷並做出假設和估計。實際結果可能與這些估計不同。以下是我們的會計政策和估計的摘要，我們認為這些政策和估計對我們的合併財務報表的編制至關重要。我們的會計政策在附註1 -合併財務報表重要會計政策摘要中得到了更全面的討論。

合併原則

我們的合併財務報表可能包括公司、其全資子公司、合資企業、合夥企業和可變利益實體（VIE）（公司控制經營活動）的帳目。所有重要的公司間帳戶、交易和餘額均已刪除。

管理層必須就公司對實體的影響或控制程度以及公司是否為可變利益實體的主要受益者作出判斷。對各種因素的考慮包括但不限於：本公司指導對實體管理機構影響最大的活動的能力、本公司投資的規模和資歷、本公司參與決策的能力和其他投資者的權利、本公司更換經理和/或清算實體的能力。管理層在確定VIE的主要受益人時正確評估其對實體的影響或控制的能力，會影響這些實體在公司綜合財務報表中的列報。如果確定本公司是VIE的主要受益人，本公司的綜合財務報表將合併VIE，而不是公司在VIE中的可變權益按比例計算的結果。本公司將依靠VIE提供及時的財務資訊，並將依靠VIE的權益控制提供準確的財務資訊。向公司提供的財務資訊不及時或不準確，或VIE對財務報告的內部控制存在缺陷，可能會影響公司的綜合財務報表及其對財務報告的內部控制。

房地產收購會計

房地產收購作為業務合併或資產收購會計處理。作為業務合併核算的收購按公允價值記錄，相關收盤成本在發生時支銷。作為資產收購會計處理的收購按其購買價格（包括收購成本）記錄，該成本根據收購日期的相對公允價值在所收購資產和所承擔負債之間分配。該公司預計其幾乎所有收購都將被視為資產收購。

收購日期有形和無形資產及收購負債的公允價值是根據收購前盡職調查、稅務記錄和其他來源(包括第三方估值)從多個來源獲得的資訊來估計的。根據這些估計，我們根據其估計公允價值確認收購的資產和負債。我們在發生的期間內支出與企業合併相關的交易成本。收購的有形財產資產的公允價值將物業的價值視為空置，由可比銷售、重置成本、收益估值方法和其他相關數據的組合確定。公允價值的確定涉及重大判斷和估計的使用。我們根據各種投入對土地進行估值，其中可能包括對最近收購的物業、我們投資組合中現有可比物業的內部分析，或第三方評估或基於可比銷售的估值。

在確認已識別無形資產和已收購財產負債時，高於或低於市場的租賃價值根據現值估計（使用反映與所收購租賃相關風險的貼現率）根據租賃將收到的合同金額與管理層對市場租賃費率的估計之間的差額，該費率在等於估計剩餘期限的時期內計量租賃。對於低於市場的租賃，我們還會評估與該租賃相關的任何續訂選項，以確定無形資產是否應包括這些期限。資本化的高於市場或低於市場的租賃無形資產在各自租賃的估計剩餘期限內攤銷為租金收入的減少或增加。

在確定現場租賃和租戶關係的價值時，我們考慮了當前的市場條件和執行類似租賃的成本，以估計從空置到現有占用的預期租賃期內的資產成本。在估計持有成本時，我們包括房地產稅、保險、其他房地產運營費用、預計租賃期租金收入損失的估計以及執行類似租賃的成本，包括租賃佣金。分配給現場租賃和租戶關係的價值在租賃的估計剩餘期限內攤銷。如果租賃在預定到期前終止，則與該租賃相關的所有未攤銷成本將被註銷。

長期資產減損

當事件發生或情況變化表明其公允價值可能無法完全收回時，公司就會評估可識別、確定壽命的無形資產和長期資產（包括房地產）的潛在損失。減損指標可能包括資產相對於歷史或預期經營運績的表現嚴重不佳;公司資產使用或整體業務策略的重大變化;計劃在資產折舊壽命結束前出售資產;很大一部分租賃到期;或公司或其運營商的重大負面經濟趨勢或負面行業趨勢。此外，公司對可能的減損的審查可能包括那些受購買選擇權約束的資產以及受龍捲風和颶風等傷亡影響的資產。

此外，公司還評估是否有其他指標，包括物業運營運績、入住率、持有期變化和其他市場狀況，表明公司投資的價值可能已受到損害。

如果管理層根據上述任何因素或其他因素的存在而確定公司資產的公允價值可能無法完全收回，則管理層將根據物業的估計公允價值或估計公允價值減去出售物業的成本來衡量並記錄損失費用。

收入確認

該公司的主要收入來源是通過與其租戶的租賃安排產生的，這些安排在會計準則編纂主題842(“ASC主題842”)中核算，或者通過與借款人的附註產生，這些安排在ASC 310中涵蓋。本公司的租金收入及利息收入乃根據與租戶及借款人的合約安排確認。自租賃開始時，如果租戶可能收取幾乎所有的租賃付款，則租金收入按直線法確認為租賃協定有效期內賺取的收入。如果或當管理層確定不可能收回承租人的幾乎所有付款時，管理層的判斷是必要的，屆時，本公司將恢復以現金基礎確認該等租賃付款，並將沖銷與該租賃相關的任何已記錄應收賬款。如果管理層隨後確定可能收回幾乎所有租約應收賬款，管理層將根據租約恢復並記錄租約的所有此類應收賬款。

信貸虧損撥備

金融工具之信貸損失乃採用預期信貸損失(“CECL”)模型計量，以評估應收票據及其他金融工具之可收回性。CECL減值模型需要對預期信貸損失的估計，該估計是在工具的合同期限內衡量的，除了有關過去事件和當前狀況的資訊外，還考慮對未來經濟狀況的預測。根據CECL模式，本公司估計自該票據首次確認之日起該票據整個合約期內的信貸損失，並須在每個報告期內記錄信貸損失開支(或沖銷)。本公司評估借款人或類似金融資產的過往信貸損失經驗、當前經濟狀況、借款人目前及預期未來財務狀況、借款人的付款歷史等因素，以及每名借款人或類似工具的其他相關因素。

合併財務報表中估計的使用

根據GAAP編制合併財務報表需要管理層做出影響合併財務報表和隨附註釋中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

項目7A。關於市場風險的定量和證明性披露

該公司面臨債務和應收抵押票據利率變化的市場風險。市場風險是指市場價格和利率不利變化造成損失的風險。管理層使用定期監測市場狀況和分析技術來管理此風險。

截至2023年12月31日，該公司的循環信貸安排和定期貸款基於浮動利率，而其應收票據和應付抵押票據則按固定利率付息。該公司已達成利率掉期協議，以固定其定期貸款的利率。

下表提供了有關上述公司某些金融工具對市場狀況和利率變化引起的變化的敏感性的信息。出於本分析的目的，敏感性是根據基礎市場利率假設10%的變化來證明的。


					對收益的影響和現金流量
（美金單位：千）	優秀本金餘額的計算 2023年12月31日		每年計算利息開支		假設10% 增加市場利率率		假設10% 減少市場利率率
可變利率債務：
循環信貸融資	$	50,000	$	3,534	$	(353)	$	353
A-3定期貸款 (1)	$	75,000	$	3,218	$	—	$	—
A-4定期貸款 (1)	$	125,000	$	4,181	$	—	$	—
A-5定期貸款 (1)	$	150,000	$	7,661	$	—	$	—
___________
(1)該公司擁有固定A-3定期貸款、A-4定期貸款和A-5定期貸款的利率的利率掉期;因此，利率變化不會影響我們的盈利或現金流。

			公平值
（美金單位：千）	未償本金餘額 2023年12月31日		2023年12月31日		假設10% 增加市場利率率		假設10% 減少市場利率率		2022年12月31日
固定利率應收帳款/應付帳款：
應收票據 (1)	$	30,775	$	31,199	$	30,893	$	31,511	$	32,716
應付抵押票據 (1)	$	4,821	$	4,791	$	4,782	$	4,801	$	4,761
___________
(1)2級-基於活躍市場中類似工具的報價的公允價值;不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及在活躍市場中可觀察到重要輸入和重要價值驅動因素的模型衍生估值。

2022年12月14日，公司修改了其信貸額度，以SOFR取代LIBOR作為信貸額度下貸款的基準利率。上表所示並在注釋5中討論的公司信貸工具債務（合併財務報表中的淨債務）已從與美金倫敦銀行間同業拆款利率掛鈎轉換為SOFR，自2022年12月14日起生效，對於定期貸款A-5和循環信貸工具，自2022年12月30日起生效，對於定期貸款A-3和A-4。2023年1月，該公司將利率掉期從倫敦銀行同業拆款利率轉變為SOFR利率。請參閱標題「用SOFR取代LIBOR可能會對與未償債務相關的利息費用產生不利影響」第1A項「風險因素」下的討論。"

通脹

項目8. 財務報表和補充數據

報告

獨立特許會計師事務所

股東和董事會

社區醫療保健信託公司

田納西州富蘭克林

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了社區醫療保健信託公司隨附的合併資產負債表（「公司」）截至2023年12月31日和2022年12月31日，截至2023年12月31日止三年各年的相關合併利潤表、綜合收益表、股東權益表和現金流量表，以及隨附指數中列出的相關附註和財務報表附表（統稱為「合併財務報表」）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止期間三年各年的經營結果和現金流量, 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（「PCAOB」）的標準，根據中規定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架（2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會（「COSO」）發布的報告和我們2024年2月13日的報告對此表達了無保留的意見。

意見基準

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOb註冊的公共公證事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們根據PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。

我們的審計包括執行程式以評估綜合財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯誤陳述的風險，以及執行應對這些風險的程式。該等程式包括在測試的基礎上審查有關合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是由已傳達或要求傳達給審計委員會的綜合財務報表本期審計產生的事項，並且：（1）與對綜合財務報表重要的帳目或披露有關;（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整體綜合財務報表的意見，並且我們不會通過以下溝通關鍵審計事項來對關鍵審計事項或與其相關的帳目或披露提供單獨的意見。

資產減損-觸發事件的識別和房地產可收回性評估

截至2023年12月31日，該公司記錄的房地產總資產（扣除累計折舊）約為84900澳元。如綜合財務報表注1 -主要會計政策摘要所述，每當發生事件或情況變化表明其公允價值可能無法完全收回（「觸發事件」），公司就會評估長期資產（包括房地產）的潛在損失。當管理層對房地產當前和預計、未貼現和未槓桿經營現金流量的估計低於該房地產的淨資產時，則進行是否存在的問題。在確定這些現金流量時，公司估計市場租金、資本化率、預期持有期和其他相關輸入。

我們將管理層對觸發事件的評估和對某些房地產可收回性的評估確定為關鍵審計事項。識別觸發事件需要對潛在損害指標的存在進行判斷，包括自然災害等人員傷亡、物業占用率的持續變化以及物業相對於預期經營結果的表現不佳。此外，確定可收回性測試中使用的經營現金流量需要估計某些假設，包括市場租金和最終資本化率。審計管理的判斷尤其具有挑戰性，需要增加審計人員的努力，包括使用專家。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程式包括：

•評估管理層對潛在觸發事件的識別和評估，包括自然災害的影響、物業占用率的持續變化以及物業相對於預期經營結果的表現不佳。

•測試管理層在可收回性測試中使用的假設，特別是市場租金和終端資本化率，其中包括利用具有估值專業知識和技能的專業人士來協助測試這些假設。

/s/ BDO美國，PC

我們自2015年以來一直擔任公司的審計師。

田納西州納什維爾

2024年2月13日

社區醫療保健信託破產

綜合資產負債表

（美金和股份單位：千，每股金額除外）


	12月31日，
	2023		2022
資產
房地產物業
土地和土地改良	$	136,532	$	117,657
建築物、裝修和租賃無形資產	913,416		825,257
個人財產	299		253
房地產總數	1,050,247		943,167
減累計折舊	(200,810)		(165,341)
房地產總資產，淨值	849,437		777,826
現金及現金等價物	3,491		11,233
受限制現金	1,142		835
待售房地產	7,466		—
其他資產減去	83,876		86,531
總資產	$	945,412	$	876,425

負債和股東權益
負債
債務，淨額	$	403,256	$	352,997
應付款項和應計負債	12,032		11,377
其他負債，淨額	16,868		15,237
總負債	432,156		379,611

承諾和意外情況

股東權益
優先股，美金0.01 面值; 50,000 授權股份; 沒有一發行及發行在外	—		—
普通股，美金0.01 面值; 450,000 授權股份; 27,613 和 25,897 分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份	276		259
借記資本公積	688,156		625,136
累計淨利潤	88,856		81,142
累積其他全面收益	16,417		22,667
累積股息	(280,449)		(232,390)
股東權益總額	513,256		496,814
負債和股東權益總額	$	945,412	$	876,425

請參閱合併財務報表隨附的附註。

社區醫療保健信託破產

綜合收益表

（美金和股份單位：千，每股金額除外）


	截至12月31日的一年，
		2023		2022		2021
收入
租金收入		$	108,682	$	94,103	$	87,661


其他經營權益		4,163		3,576		2,918
		112,845		97,679		90,579

費用
物業營運		20,713		16,636		15,158
一般及行政		27,338		14,837		12,113
折舊及攤銷		39,693		32,339		30,401

		87,744		63,812		57,672

其他收入（支出）
房地產銷售收益		—		—		237
房地產資產減損		(102)		—		—
利息開支		(17,792)		(11,873)		(10,542)

遞延所得稅費用		(306)		(41)		(167)
利息和其他收入，淨		813		66		57
		(17,387)		(11,848)		(10,415)
淨收入		$	7,714	$	22,019	$	22,492

每股普通股淨收益
每股普通股淨利潤-基本		$	0.20	$	0.81	$	0.87
每股普通股淨利潤-稀釋		$	0.20	$	0.81	$	0.87
加權平均普通股超過基本		25,202		23,631		23,263
加權平均普通股超出-稀釋		25,202		23,631		23,263
期間按共同份額宣布的股息		$	1.805	$	1.765	1.725

請參閱合併財務報表隨附的附註。

社區醫療保健信託破產

綜合全面收益表

（美金單位：千）


			截至12月31日的一年，
			2023		2022		2021

淨收入			$	7,714	$	22,019	$	22,492
	其他全面（損失）收益：
		現金流量對沖公允價值增加	3,803		27,380		2,410
		確認為利息費用的金額重新分類	(10,053)		267		4,456
	其他全面（損失）收入總額		(6,250)		27,647		6,866
全面收益			$	1,464	$	49,666	$	29,358

請參閱合併財務報表隨附的附註。

社區醫療保健信託破產

股東權益合併報表

（美金和股份單位：千，每股金額除外）


	優先股			普通股
	股份	量		股份	量		額外支付資本		累積淨收入		累計其他綜合（損失）收益		累積紅利		總股東股權
2020年12月31日餘額	—	$	—	23,888	$	239	$	550,391	$	36,631	$	(11,846)	$	(145,499)	$	429,916
普通股發行，扣除發行成本	—	—		823	8		38,072		—		—		—		38,080
股票補償	—	—		272	3		7,161		—		—		—		7,164
現金流量對沖公允價值增加	—	—		—	—		—		—		2,410		—		2,410
確認為利息費用的金額重新分類	—	—		—	—		—		—		4,456		—		4,456
淨收入	—	—		—	—		—		22,492		—		—		22,492
普通股股東股息（美金1.725 每股）	—	—		—	—		—		—		—		(42,406)		(42,406)
2021年12月31日餘額	—	$	—	24,983	$	250	$	595,624	$	59,123	$	(4,980)	$	(187,905)	$	462,112
普通股發行，扣除發行成本	—	—		600	6		20,100		—		—		—		20,106
股票補償，扣除沒收	—	—		314	3		9,412		—		—		—		9,415
現金流量對沖公允價值增加	—	—		—	—		—		—		27,380		—		27,380
確認為利息費用的金額重新分類	—	—		—	—		—		—		267		—		267
淨收入	—	—		—	—		—		22,019		—		—		22,019
普通股股東股息（美金1.765 每股）	—	—		—	—		—		—		—		(44,485)		(44,485)
2022年12月31日餘額	—	$	—	25,897	$	259	$	625,136	$	81,142	$	22,667	$	(232,390)	$	496,814
普通股發行，扣除發行成本	—	—		1,385	14		44,021		—		—		—		44,035
股票補償，扣除沒收	—	—		331	3		19,962		—		—		—		19,965
因股票補償歸屬而扣留的股份	—	—		—	—		(963)		—		—		—		(963)
現金流量對沖公允價值增加	—	—		—	—		—		—		3,803		—		3,803
確認為利息費用的金額重新分類	—	—		—	—		—		—		(10,053)		—		(10,053)
淨收入	—	—		—	—		—		7,714		—		—		7,714
普通股股東股息（美金1.805 每股）	—	—		—	—		—		—		—		(48,059)		(48,059)
2023年12月31日餘額	—	$	—	27,613	$	276	$	688,156	$	88,856	$	16,417	$	(280,449)	$	513,256

請參閱合併財務報表隨附的附註。

社區醫療保健信託破產

綜合現金流量表

（美金單位：千）


	截至12月31日的一年，
	2023		2022		2021
經營活動
淨收入	$	7,714	$	22,019	$	22,492
將淨利潤與經營活動提供的淨現金進行調節的調整：
折舊及攤銷	39,693		32,339		30,401
其他攤銷	746		853		824
股票補償	8,166		9,415		7,164
股票薪酬的加速攤銷	11,799		—		—
直線應收租金	(3,052)		(3,444)		(3,569)
房地產資產減損	102		—		—
房地產銷售收益	—		—		(237)
傷亡損失保險賠償淨收益	(706)		—		—

遞延所得稅費用	306		41		167
經營資產和負債變化：
其他資產	(2,950)		(1,783)		(1,285)
應付款項和應計負債	859		1,419		(438)
其他負債	(1,294)		(579)		829
經營活動提供的淨現金	61,383		60,280		56,348
投資活動
房地產收購	(98,897)		(96,691)		(88,099)
出售房地產的收益	—		—		1,263
應收票據的融資	(1,985)		(9,705)		(14,350)
應收票據償還收益	3,915		3,000		3,978
從傷亡損失中獲得保險收益	2,273		—		—
現有房地產的資本支出	(18,981)		(10,376)		(7,219)
投資活動所用現金淨額	(113,675)		(113,772)		(104,427)
融資活動
循環信貸安排的淨借款（還款）	50,000		(12,000)		(21,000)
定期貸款借款	—		150,000		125,000
定期貸款償還	—		(50,000)		(50,000)
抵押票據償還	(126)		(130)		(104)
上繳紅利	(48,059)		(44,485)		(42,406)
普通股發行收益	44,232		20,544		38,426
代表員工繳納的稅款和股份歸屬時預扣的股份	(963)		—		—
股權發行成本	(227)		(392)		(216)
債務發行成本	—		(844)		(1,646)

融資活動提供的淨現金	44,857		62,693		48,054
現金、現金等值物和限制性現金（減少）增加	$	(7,435)	$	9,201	$	(25)
現金、現金等值物和受限制現金，期末	12,068		2,867		2,892
現金、現金等值物和限制現金，期末	$	4,633	$	12,068	$	2,867


	截至12月31日的一年，
	2023		2022		2021
補充現金流信息：
支付的利息	$	17,114	$	11,237	$	9,972
建築、租戶改進和其他資本化成本應計費用	$	3,940	$	4,359	$	2,382

上一年度發生的登記表成本重新分類為股權發行成本	$	197	$	362	$	346
現金流量對沖公允價值增加	$	3,803	$	27,380	$	2,410



資本化利息	$	611	$	672	$	279

請參閱合併財務報表隨附的附註。

社區醫療保健信託破產

綜合財務報表附註

2023年12月31日

注1. 主要會計政策概要

業務概覽

社區醫療信託公司(The‘’Company‘，’WE‘，’Our‘)於2014年3月28日在馬利蘭州成立。該公司是一家完全整合的醫療保健房地產公司，擁有並收購出租給醫院、醫生、醫療保健系統或其他醫療保健服務提供商的房地產。截至2023年12月31日，我們的總投資約為美元1.110億美元193房地產(包括部分一財產作為銷售型租賃入賬，總額約為#美元3.0 百萬元及兩被分類為持有待售的財產，總金額約為$7.5(億美元)。這些屬性位於34州，總數約為4.3總計百萬平方米英尺，大約91.12023年12月31日的租賃百分比，不包括持有供出售的房地產資產，加權平均剩餘租賃期約為6.9好幾年了。在合併財務報表的這些附註中，對面積、物業數量或入住率的任何引用，以及從這些價值得出的任何金額，均未經審計。

合併原則

我們的綜合財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，也可能包括公司控制經營活動的合資企業、合夥企業和可變利益實體(VIE)。管理層必須就公司對實體的影響或控制程度以及公司是否為VIE的主要受益者作出判斷。對各種因素的考慮包括但不限於，公司指導對實體管理機構影響最大的活動的能力，公司投資的規模和資歷，以及公司更換經理和/或清算實體的能力。管理層在確定VIE的主要受益人時正確評估其對實體的影響或控制的能力，會影響這些實體在公司綜合財務報表中的列報。如果確定本公司是VIE的主要受益人，本公司的綜合財務報表將合併VIE，而不是公司在VIE中的可變權益按比例計算的結果。向公司提供的財務資訊不及時或不準確，或VIE對財務報告的內部控制存在缺陷，都可能影響公司的綜合財務報表及其對財務報告的內部控制。見附註10-其他資產，關於公司確定的與其應收票據相關的VIE的淨額。

所有重大公司間帳戶、交易和餘額均已在公司合併財務報表的列報中消除。

合併財務報表中估計的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表需要管理層做出影響合併財務報表和隨附註釋中報告的金額的估計和假設，包括與損害評估、購買價格分配、待售物業估值以及金融工具估值相關的估計。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

分部報告

該公司收購併擁有或資助租賃給醫院、醫生、醫療保健系統或其他醫療保健服務提供商的醫療保健相關房地產。該公司的管理方式為一報告單位，而不是多個報告單位，用於內部報告目的和內部決策。因此，公司以單一分部披露經營運績。

合併財務報表附註-續

現金、現金等值物和限制現金

現金及現金等值物包括購買時原到期日為三個月或以下的短期投資。受限制現金包括我們的應付抵押貸款票據貸方持有的金額，用於支付與一處房產相關的未來房地產稅、保險支出和租戶裝修。由於這些投資的期限較短，其公允價值接近公允價值。下表提供了公司合併資產負債表和合併現金流量表中報告的現金和現金等值物以及限制性現金的對帳：


	12月31日，
（美金單位：千）	2023		2022
現金及現金等價物	$	3,491	$	11,233
受限制現金	1,142		835
現金、現金等值物和限制現金	$	4,633	$	12,068

房地產物業

房地產收購的分配可能包括土地和土地改善、建築和建築改進，以及基於對當時可獲得的資訊和估計的評估確定的無形資產和負債(可能包括高於和低於市場的租賃、原地租賃和租戶關係)，我們根據這些評估分配購買價格。我們使用收購前盡職調查、稅務記錄和其他來源(包括第三方估值)從多個來源獲得的資訊，對收購日期的收購有形和無形資產及承擔負債的公允價值進行估計。根據這些估計，我們按資產收購的相對公允價值確認收購的資產和承擔的負債。收購的有形財產資產的公允價值將物業的價值視為空置，由可比銷售、重置成本、收益估值方法和其他相關數據的組合確定。公允價值的確定涉及重大判斷和估計的使用。我們根據各種投入對土地進行估值，其中可能包括對最近收購的物業、我們投資組合中現有可比物業的內部分析，或第三方評估或基於可比銷售的估值。

在確認所收購物業的已識別無形資產和負債時，高於或低於市場租賃的價值是根據租賃將收到的合同金額與在租賃剩餘期限內計量的市場租賃費率估計之間的差額的現值（使用反映與所收購租賃相關風險的貼現率）估計的。對於低於市場的租賃，將評估與該租賃相關的續訂選項，以確定無形資產是否應包括這些期限。資本化的高於市場或低於市場的租賃無形資產在各自租賃的估計剩餘期限內攤銷為租金收入的減少或增加。

在確定現場租賃和租戶改善的價值時，考慮當前市場條件和執行類似租賃的成本，以估計從空置到現有占用的預期租賃期內的資產成本。估計的持有成本包括房地產稅、保險、其他財產運營費用、預計租賃期租金收入損失的估計以及執行類似租賃的成本，包括租賃佣金。分配給現場租賃和租戶關係的價值在租賃的估計剩餘期限內攤銷。如果租賃在預定到期前終止，則與該租賃相關的所有未攤銷成本將被註銷。

合併財務報表附註-續

公司可以將與房地產資產開發和建設相關的直接成本（包括建築成本和專業服務等成本）和間接成本（包括資本化的利息和管理費用）資本化，同時正在進行實質性活動以準備資產用於其預期用途。資本化利息成本採用循環信貸融資債務的加權平均利率計算。

長期資產減損

當事件發生或情況變化顯示賬面值可能無法完全收回時，本公司會評估可識別、確實存在、無形資產及長期資產(包括房地產)的減值可能性。減值指標可能包括：與歷史或預期經營業績相比，資產表現嚴重欠佳；公司資產使用或整體業務戰略發生重大變化；計劃在資產折舊期限結束前出售資產；物業租約的很大一部分到期；或公司或其經營者出現重大負面經濟趨勢或負面行業趨勢。此外，公司對可能減值的審查可能包括受購買選擇權限制的資產以及受傷亡影響的資產，如龍捲風和颶風或財產佔用的持續變化。當管理層對物業的當前及預計、未貼現及未加槓桿的營運現金流的估計少於物業的賬面淨值時，長壽資產會被測試減值。在確定這些現金流時，公司估計市場租金、資本化率、預期持有期和其他相關投入。如果管理層基於上述任何因素或其他因素的存在而確定本公司資產的賬面價值可能無法完全收回，管理層將根據物業的估計公允價值或估計公允價值減去出售物業的成本來計量和記錄減值費用。於截至2023年12月31日止年度內，本公司對一項持有待售資產計提減值合共約$0.1 萬沒有在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內記錄了長期資產的減值。

持有待售資產

公司可能會不時出於各種原因出售物業，包括我們的租戶行使購買選擇權。一旦滿足某些標準，該公司將長期資產歸類為持有以待出售。在以下情況下，本公司將房地產或投資組合歸類為持有待售：(I)管理層已批准出售，(Ii)該物業目前的狀況可供出售，(Iii)已啟動尋找買家的積極計劃，(Iv)該物業可能會在一年內出售，(V)該物業正以相對於其公允價值的合理價格出售，及(Vi)出售計劃不太可能大幅改變或撤回。在將物業歸類為“持有待售”後，資產上不再記錄進一步的折舊或攤銷，資產按賬面價值或公平市價中較低者記錄，減去出售成本。該公司擁有兩2023年12月31日分類為持有待售的物業。有幾個沒有2022年12月31日被歸類為持有待售的物業。

公平值計量

公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。在計算公允價值時，公司必須最大限度地使用可觀察市場輸入數據，最大限度地使用不可觀察市場輸入數據，並以概述的層次結構的形式披露此類公允價值計量的詳細信息。

估值技術層次的定義是為了確定公允價值計量的輸入數據在市場上是否被認為是可觀察的或不可觀察的。可觀察輸入反映從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察輸入反映公司的市場假設。該層次結構要求使用可用的可觀察市場數據。這些輸入創建了以下公允價值分層結構：

•1級 - 活躍市場上相同工具的報價。

•2級 - 活躍市場中類似工具的報價;不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及在活躍市場中可觀察到重要輸入和重要價值驅動因素的模型衍生估值;以及

合併財務報表附註-續

•3級 - 公允價值計量源自一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察的估值技術。

我們的利率掉期使用貼現現金流技術在市場上估值。這些技術結合了1級和2級輸入。考慮工具的期限、名義金額、貼現率和信用風險，在貼現現金流計算中使用市場輸入。利率掉期衍生品估值模型的重要輸入數據在活躍市場中是可觀察到的，並在分層結構中分類為第2級。

租賃會計

作為出租人，我們根據我們的每一筆租賃，決定它們是否應該被計入銷售型、直接融資型或經營性租賃。此外，對於我們涉及將相關財產回租給賣方或賣方關聯公司的每項房地產交易，我們確定這些交易是否符合會計準則編纂(ASC)842會計準則下的銷售和回租交易，租賃。對於該等交易，吾等考慮各種意見及假設，包括但不一定限於租賃條款、續期選擇權、折扣率及買賣協定、租賃及其他檔案中的其他權利及規定，以確定控制權是否已轉移至本公司或仍由承租人擁有。如果涉及出售回租的交易被視為將標的資產的控制權從承租人轉移到本公司，則將被視為購買房地產。決定租賃分類的準則包括有關租賃設施的公允價值、最低租賃付款、實際資金成本、設施的經濟使用壽命、購買選項的存在和租賃協定中的某些其他條款的估計和假設，以及我們預計在每次租賃結束時從基礎物業獲得的與我們的購買價格相等的金額。租賃會計準則要求，出售回租，並有權根據租戶的選擇從房東手中購買物業，應計入融資型或銷售型租賃。我們預計，我們的大部分租賃將作為經營租賃入賬。該公司擁有部分一在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日作為銷售型租賃計入綜合資產負債表上的其他資產。

根據經營租賃收到的付款在綜合利潤表中作為實際收取的現金租金加上或減去直線調整（例如租賃自動扶梯）的租金收入計入。公司選擇不將租賃和非租賃部分分開，例如公共區域維護，除非不滿足某些條件。因此，租戶報銷與合併利潤表中的租金收入合併。

本公司是以下承租人四非預付土地租賃作為經營租賃核算，兩非預付土地租賃作為融資租賃核算。公司選擇不將租賃和非租賃部分分開，例如公共區域維護，除非不滿足某些條件。貼現率使用公司特定的增量借款利率確定，增量借款利率代表公司在類似期限內以完全抵押的方式借款將支付的利率。使用權租賃資產計入其他資產減去和租賃負債計入其他負債，淨額上公司的合併資產負債表。

收入確認

該公司的主要收入來源是通過與其租戶的租賃安排(在ASC主題842中核算)或通過與借款人的票據(在ASC 310中涵蓋)產生的。本公司的租金收入及利息收入乃根據與租戶及借款人的合約安排確認。自租賃開始時，如果租戶可能收取幾乎所有的租賃付款，則租金收入按直線法確認為租賃協定有效期內賺取的收入。在直線基礎上確認租賃租金收入可能會導致確認收入的金額多於或少於目前應從租戶那裡獲得的金額。如果管理層確定不可能收回租賃的幾乎所有付款，則將恢復按收取的現金、直線法反映的租賃收入或另一系統基準加上可變租金中較小者確認該等租賃付款，當租金成為應計專案時，將撥回與該租賃相關的任何已記錄應收賬款。如果管理層隨後確定基本上所有租約應收賬款都可能收回，管理層將恢復並記錄

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根據租賃條款租賃的所有此類應收帳款。該公司為其已確定有可能收回的租賃應收帳款保留了一般撥備。2023年12月31日和2022年12月31日期間，公司應收租賃款項一般撥備為美金0.3 億和$0.1 分別為百萬。

公司在適用費用發生期間確認營運費用回收。其他可變付款，例如滯納金和銷售稅，根據其租賃的合同條款確認。已收到但尚未賺取的收入將推遲至賺取時。

信貸虧損撥備

金融工具之信貸損失乃採用預期信貸損失(“CECL”)模型計量，以評估應收票據及其他金融工具之可收回性。CECL減值模型需要對預期信貸損失的估計，該估計是在工具的合同期限內衡量的，除了有關過去事件和當前狀況的資訊外，還考慮對未來經濟狀況的預測。根據CECL模式，本公司將估計自該票據首次確認之日起整個合同期內的信貸損失，並被要求在每個報告期內記錄信貸損失費用(或沖銷)。本公司評估借款人或類似金融資產的過往信貸損失經驗、當前經濟狀況、借款人目前及預期未來財務狀況、借款人的付款歷史等因素，以及每名借款人或類似工具的其他相關因素。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無任何重大預期信貸損失，因此並無記錄任何信貸損失。

股票補償

經修訂的公司2014年激勵計劃(“2014激勵計劃”)旨在吸引和留住我們在很大程度上依賴於我們的持續進步、增長和盈利能力的合格人員，以激勵參與者實現公司的長期目標，並通過向參與者提供對我們的增長和業績的所有權權益，使他們的利益與我們其他股東的利益更緊密地一致。這個三2014年激勵計劃下的不同計劃是第二次修訂和重新調整的利益一致計劃、第二次修訂和重新調整的高管激勵計劃以及修訂和重新調整的非執行官員激勵計劃。我們的高管、高級管理人員、員工、顧問和非員工董事有資格參加2014年激勵計劃。2014年獎勵計劃每年將可供發行的普通股數量增加到相當於7前一年12月31日公司已發行普通股總數的%。二零一四年獎勵計劃由本公司薪酬委員會管理，該委員會解釋二零一四年獎勵計劃，並擁有廣泛酌情權選擇將獲授予獎勵的合資格人士，以及每項獎勵的類型、規模及條款及條件，包括須予獎勵的股份數目及到期日，以及適用於獎勵的歸屬時間表或其他限制(包括但不限於限制性契諾)。本公司根據授予日的公平價值，按所需服務期、退休資格日期或其他認為適當的較短期間，按直線原則在綜合收益表中確認以股份為基礎向董事及僱員支付的款項。在沒收的情況下，以前確認的費用將被沖銷。該公司於2024年1月修訂了2014年激勵計劃和部分薪酬計劃。見注16--後續活動。

無形資產

壽命有限的無形資產在各自的壽命內攤銷至其估計剩餘價值，並僅在出現損害指標時進行是否存在。公司可識別的無形資產通常包括就地和高於市場的租賃無形資產和低於市場的租賃無形負債以及遞延融資成本。就地租賃無形資產在租賃的適用壽命內以直線法攤銷為折舊費用。高於和低於市場的租賃無形資產在租賃的適用壽命內以直線法攤銷為租金收入。遞延融資成本採用直線法在相關信貸融資或其他債務工具的期限內攤銷為利息費用，該方法與實際利率法下的攤銷接近。

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所得稅

本公司已選擇按經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)所界定的房地產投資信託基金(“REIT”)課稅。本公司及兩間附屬公司亦選擇將該等附屬公司視作應課稅房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，須繳交聯盟及州所得稅。沒有為REIT計提聯盟所得稅撥備；然而，本公司已在適用的範圍內記錄了TRS的所得稅支出或福利。本公司亦評估其遞延稅項資產的變現能力，並於確定資產極有可能無法收回時，將計入估值撥備。本公司有意在任何時候均符合守則所指的房地產投資信託基金資格。本公司必須每年至少將其REIT應納稅所得額的90%分配給其股東(其計算時不考慮已支付的股息、扣除或淨資本利得，且不一定等於按照公認會計原則計算的淨收入)，並滿足其他條件才能繼續符合REIT的資格。見附註15--其他數據中的進一步討論。

公司將與不確定稅務狀況相關的利息和罰款（如果有）在合併利潤表中歸類為一般和行政費用的組成部分。沒有此類金額於2023年、2022年或2021年確認。

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，該公司須接受國稅局和州稅務機關的審計。

銷售和使用稅

公司必須根據從位於這些州的房產的租戶收取的租金收入向某些州稅務機關繳納銷售稅和使用稅。該公司通常會由這些租戶報銷這些稅款。該公司按淨額計算向稅務機關支付的款項以及租戶隨後的報銷，包括在公司綜合利潤表中的租金收入中。

信貸風險集中

我們的信用風險主要與現金和現金等值物、抵押票據（如果有）、其他應收票據和我們的利率掉期有關，下文將討論。現金和現金等值物主要存放在銀行帳戶和隔夜投資中。我們在大型金融機構維持的銀行存款帳戶的金額通常超過聯邦保險限額。我們沒有在此類帳戶中經歷任何損失。

衍生金融工具

在正常的業務過程中，我們會受到利率不利波動的風險。我們選擇通過使用衍生品金融工具來管理這一風險，主要是通過利率互換。這些合同的交易對手是主要金融機構。如果這些交易對手不履行義務，我們將面臨信用損失。我們不會將衍生工具用於交易或投機目的。我們管理市場風險敞口的目標是限制公司可變利率債務的利息支付對現金流的影響。為了符合對沖會計的資格，我們的利率互換必須有效地降低它們旨在對沖的風險敞口。此外，在符合條件的現金流對沖關係開始時，標的交易必須是，並預計將保持根據我們的相關斷言發生的可能性。我們所有的對沖都是現金流對沖，並在綜合資產負債表中按公允價值確認。衍生工具的公允價值變動在累計其他全面收益中確認。

每股收益

每股普通股基本收益是通過淨利潤除以加權平均已發行普通股減去已發行和已發行非歸屬普通股後計算的。每股普通股稀釋收益通過計入稀釋證券的影響來計算。

我們未歸屬的流通限制普通股包含不可沒收的股息權利，因此，這些獎勵被視為參與證券。根據2級方法，這些參與證券在計算每股普通股基本和稀釋收益時不包括在收益分配中。

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說明2. 房地產投資

截至2023年12月31日，我們的房地產投資總額約為美金1.110億美元193房地產(包括部分一房產作為銷售型租賃核算，總金額約為美金3.0 百萬，包括在合併資產負債表上的其他資產中，以及兩被分類為持有待售的財產，總金額約為$7.5 百萬）。該公司的房地產投資按房產類型、地理位置和租戶多元化，如下表所示。


屬性類型	房產數量	總投資 (in數千）
醫療辦公樓	93	$	436,962
住院康復醫院	8	174,772
急性住院行為	5	130,528
專業中心	37	117,718
醫生診所	30	87,311
手術中心和醫院	10	53,449
行為專業設施	9	45,051
長期急症護理醫院	1	14,937
總	193	$	1,060,728


狀態	房產數量	總投資 (in數千）
Texas	17	$	162,706
伊利諾伊	18	131,416
俄亥俄	26	113,837
佛羅里達	25	108,631
賓夕法尼亞	15	58,458
所有其他人	92	485,680
總	193	$	1,060,728


主要租戶	房產數量	總投資 (in數千）
生命點健康	6	$	105,895
美國健康背心	3	77,964
所有其他（低於4%）	184	876,869
總	193	$	1,060,728

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折舊和攤銷費用為美金39.7 百萬美金32.3 億和$30.4 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別為百萬，已計入公司的合併利潤表。折舊和攤銷在驢的估計使用壽命內以直線法確認ets。截至2023年12月31日，我們房地產的估計使用壽命如下：


土地改良			1 - 20 年
建築			7 - 50 年
建築改進			4.4 - 39.8 年
租戶改造			1.4 - 15.1 年
租賃無形資產			0.8 - 13.7 年
個人財產			3 -10 年

GenesisCare破產

2023年6月1日，GenesisCare及其某些附屬公司（「GenesisCare」）根據美國破產法第11章自願提交重組申請。2023年第二季度，美國德克薩斯州南區破產法院批准了GenesisCare拒絕約100萬美金租賃的請求 11,000 與該公司的子公司CHCT North Carolina，LLC合作平方英尺，並在2023年第三季度，GenesisCare要求拒絕額外約100平方英尺的未到期房地產租賃 46,000 該公司的子公司CHCt Florida，LLC的平方英尺面積獲得批准。

拒絕後兩上述租約中，GenesisCare是唯一的租戶五我們的房產和一名租戶兩我們的多租戶房產，大約代表 1.9占我們房地產總資產的%，或大約 62,000 平方英尺2023年11月22日，美國破產法院批准了GenesisCare的披露聲明和重組計劃。作為重組計劃的一部分，GenesisCare預計將承擔或轉讓給買家公司的所有剩餘租賃，租賃條款不會發生重大變化。重組計劃的生效日期預計為2024年第一季度;然而，GenesisCare已經完成了任務兩公司2024年1月期間的租賃兩單獨的買家。

GenesisCare已履行了截至2024年2月應向該公司支付的幾乎所有租賃付款義務。該公司已聘請律師來監控GenesisCare破產進展以及對公司的任何額外潛在影響。

說明3. 房地產租賃

出租人會計

該公司的物業通常根據不可取消的固定期限經營租賃租賃，到期日期至2039年。該公司的租賃通常要求承租人支付最低租金，並根據消費者價格指數調整固定租金續訂期限或上漲，還可能包括額外租金，其中可能包括與租賃財產相關的稅款（包括財產稅）、保險、維護和其他運營成本。房地產是 91.1截至2023年12月31日，租賃百分比（不包括持作出售的房地產資產），加權平均剩餘租期約為 6.9 年

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未來最低租賃付款

截至2023年12月31日，公司截至12月31日止年度的不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下（單位：千）：


2024	$	95,134
2025	88,670
2026	78,548
2027	71,150
2028	66,347
2029年及以後	340,896

	$	740,745

客戶集中度

該公司的房地產投資組合出租給多元化的租戶基礎。請參閱注2 -房地產投資。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司沒有客戶占其綜合總收入的10%以上。

地理集中度

該公司的投資組合位於 34 截至2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度， 39.9我們合併租金收入的%來自位於德克薩斯州的物業（15.3%）、俄亥俄州（13.2%）、伊利諾州（11.4%).截至2022年12月31日止年度， 42.0我們合併租金收入的%來自位於德克薩斯州的物業（16.4%）、俄亥俄州（12.9%）和伊利諾州（12.7%).截至2021年12月31日止年度， 29.5我們合併租金收入的%來自位於德克薩斯州的物業（16.1%）和伊利諾州（13.4%).

購買選擇權條款

公司的某些租賃為承租人提供了購買選擇權或購買租賃財產的優先購買權。購買選擇權條款通常允許承租人以公允價值或高於購買時公司對租賃財產的總投資的金額購買租賃財產。自公司首次公開募股以來，兩該公司的租戶已行使其購買選擇權。這些兩房產於2018年和2021年出售。與2021年出售該建築相關，該公司錄得收益約為美金0.2 萬

該公司總投資約為美金37.2 萬十截至2023年12月31日，具有可行使購買選擇權的房地產。

直線租金收入

當有可能在租賃期內收取租金付款時，租金收入以直線法確認為在租賃協議有效期內賺取的收入。計入租金收入的直線租金約為美金3.1 百萬美金3.4 百萬美金3.6 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別為百萬。

預付租金

已收到但尚未賺取的收入將推遲至賺取時。預付租金（計入其他負債），綜合資產負債表中的淨額約為美金5.2 億和$3.9 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為百萬。

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銷售型租賃

該公司擁有一部分一財產作為銷售型租賃入賬，總額約為#美元3.0 百萬包括其他資產減去在公司的合併資產負債表上。截至2023年12月31日，截至12月31日止年度，根據該租賃應支付給公司的未來租賃付款如下（單位：千）：


2024	$	346
2025	356
2026	367
2027	378
2028	389
2029年及以後	4,821
未貼現租賃應收帳款總額	6,657
折扣	(3,629)
租賃應收	$	3,028

截至2023年12月31日止年度，公司確認利息收入約為美金0.3 與該租賃相關的百萬美金，已計入公司綜合利潤表的其他經營權益中。

承租人會計處理

截至2023年12月31日，公司作為承租人有義務四非預付土地租賃被視為經營租賃，到期日至2076年，包括續訂選擇權，以及兩非預付地面租賃被視為融資租賃，到期日至2109年，包括續訂選擇權。與公司土地租賃相關的任何租金上漲通常要麼是根據消費者價格指數進行的。

該公司在這些非預付地面租賃下的未來租賃付款如下（以千計）：


	操作		融資
2024	$	43	$	154
2025	44		154
2026	44		154
2027	45		154
2028	46		154
2029年及以後	1,102		6,802
未貼現租賃付款總額	1,324		7,572
折扣	(549)		(4,295)
租賃負債	$	775	$	3,277

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有關我們土地租賃的其他信息於下表披露。


	截至12月31日的一年，
（美金單位：千）	2023		2022		2021
運營租賃成本：
固定租金費用	$	179	$	177	$	127
融資租賃費用：
使用權資產攤銷	59		53		28
利息開支	122		122		71
淨租賃成本	$	360	$	352	$	226

隨附綜合收益表中的淨租賃成本和地點：
物業運營費用	$	179	$	177	$	127
折舊及攤銷	59		53		28
利息開支	122		122		71
淨租賃成本	$	360	$	352	$	226

就計入租賃負債計量的金額支付的現金：
經營租賃	$	42	$	41	$	31
融資租賃	141		130		70
	$	183	$	171	$	101

因獲得使用權資產而產生的租賃負債的補充非現金信息：

為換取融資租賃義務而獲得的使用權資產	—		728		1,898
	$	—	$	728	$	1,898


		截至12月31日的一年，
		2023		2022
經營租賃：
	加權平均剩餘租期（以年為單位）（包括續訂選項）	35.1		36.3
	加權平均折扣率	4.0	%	4.0	%

融資租賃：
	加權平均剩餘租期（以年為單位）（包括續訂選項）	39.8		40.8
	加權平均折扣率	4.2	%	4.2	%

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說明4. 房地產收購和處置

2023年房地產收購

截至2023年12月31日止年度，公司收購了 19 房地產和一與我們投資組合中現有房產相鄰的地塊，十四單獨的交易，詳細信息如下表所示。收購後，這些房產 99.2到2038年，租賃期限占總租賃%。這些房產的收入和淨利潤中記錄的金額約為美金6.7 億和$2.0 分別為百萬美金，交易成本總計約為美金1.6 截至2023年12月31日止年度，與這些房地產收購相關的資本化金額為百萬美金。


位置	財產類型 (1)	獲取日期	收購價		現金對價		房地產		其他 (2)		平方英尺
			(000's)		(000's)		(000's)		(000's)		（未經審計）
喬治亞州拉格蘭奇	暴徒	01/18/23	$	8,007	$	8,087	$	8,118	$	(31)	55,310
喬治亞州西點軍校	暴徒	01/18/23	811		819		822		(3)		5,600
俄亥俄州坎頓	暴徒	01/30/23	3,669		3,706		4,287		(581)		27,920
賓夕法尼亞州斯克蘭頓	暴徒	02/23/23	1,957		2,165		2,317		(152)		22,743
賓夕法尼亞州斯克蘭頓	暴徒	02/23/23	2,207		2,366		2,340		26		15,768
喬治亞州拉格蘭奇	暴徒	03/06/23	6,469		6,458		6,622		(164)		31,473
喬治亞州拉格蘭奇	暴徒	03/06/23	249		294		300		(6)		2,972
佛羅里達州萊克蘭	土地	04/03/23	838		845		846		(1)		—
賓夕法尼亞州埃爾米塔奇	暴徒	05/04/23	4,218		4,382		4,529		(147)		25,982
德克薩斯州聖安東尼奧市	暴徒	05/22/23	2,772		2,783		3,031		(248)		12,376
柯林頓，醫學博士	暴徒	06/21/23	7,850		7,807		7,867		(60)		37,344
英尺佛羅里達州邁爾斯	暴徒	07/28/23	10,646		10,739		10,952		(213)		43,322
英尺佛羅里達州邁爾斯	暴徒	07/28/23	582		588		497		91		3,200
佛羅里達州伊莫卡利	暴徒	07/28/23	847		863		881		(18)		6,757
德克薩斯州埃爾帕索	IRF	07/31/23	23,500		23,538		23,538		—		37,992
賓夕法尼亞州比弗	暴徒	08/24/23	3,330		3,496		3,581		(85)		15,878
俄亥俄州西湖	暴徒	08/25/23	2,425		2,444		2,535		(91)		14,100
賓夕法尼亞州紐卡斯爾	暴徒	09/15/23	10,375		10,613		11,239		(626)		56,003
伊利諾州水晶湖	暴徒	10/06/23	4,049		2,964		3,160		(196)		17,543
伊利諾州水晶湖	暴徒	10/06/23	3,044		3,940		4,394		(454)		30,718
			$	97,845	$	98,897	$	101,856	$	(2,959)	463,001

(1) MOb -醫療辦公樓; IRF -住院康復機構
(2) 包括但不限於其他資產、承擔的負債和保證金等項目。

合併財務報表附註-續

下表總結了截至2023年12月31日止年度房地產收購中所收購資產和所承擔負債的估計相對公允價值。


	估計公平值		加權平均使用壽命
	(In數千）		(In年）
土地和土地改良	$	19,443	8.6
建築物和建築物改進	70,496		30.4
無形資產：
市場租賃無形資產	11,917		4.4
服務市場租賃無形資產	976		5.1
低於市場租賃無形資產	(3,135)		5.1
無形資產總額	9,758
應收帳款和其他購置資產	304
應付帳款、應計負債和其他購置負債	(798)


按比例收取的租金、利息和運營費用報銷金額	(306)
總現金代價	$	98,897

持有待售資產

2023年，公司承諾計劃處置兩總資產餘額為美金的房產7.5 百萬，由美金組成1.5 百萬土地和土地改良以及美金6.0 數百萬棟建築和建築改進，並將這些房產在公司綜合資產負債表上歸類為持待售房地產。

•2023年第二季度，該公司承諾計劃處置德克薩斯州休斯頓的一處房產，賬面餘額為#美元。1.1截至2023年12月31日，為2.5億美元。由於我們的保險單承保的這處財產遭到破壞，公司遭受了財產損失。該公司估計了受損財產的公允價值，並就估計公允價值減去出售費用和收到的保險收益之間的差額記錄了傷亡損失。該公司確定，傷亡損失估計數額約為#美元。1.6300萬美元，獲得保險收益總計$2.32000萬美元，導致人員傷亡淨收益約為$0.71000萬美元，包括在綜合收益表的利息和其他收入中。公司有一份出售財產的合同，並記錄了#美元。0.1由於物業的賬面價值低於物業的估計公允價值減去出售成本，該物業於第三季度減值1,000,000元。出售該物業的合同於2023年第四季度終止，本公司將繼續在2024年上半年銷售該物業。

•2023年第四季度，該公司承諾計劃出售位於Ft.佛羅里達州邁爾斯，持有餘額為美金6.4 截至2023年12月31日，百萬美金。Genesis Care於2023年第三季度拒絕了該租約，該公司於2023年6月根據美國破產法第11章自願提出重組申請。該公司於2024年1月簽訂了銷售合同，並估計截至2023年12月31日，銷售價格減去預計銷售成本超過了該房產的公允價值。該公司預計該房產將於2024年第二或第三季度完成出售。

合併財務報表附註-續

2022年房地產收購

截至2022年12月31日止年度，公司收購了 18 房地產詳情如下表所示。收購後，這些房產 98.9到2037年，租賃期限占總租賃%。這些房產的收入和淨利潤中記錄的金額約為美金3.2 億和$1.9 分別為百萬美金，交易成本總計約為美金1.4 百萬是約截至2022年12月31日止年度與這些房地產收購有關的股票。


位置	財產類型 (1)	獲取日期	收購價		現金對價		房地產		其他 (2)		平方英尺
			(000's)		(000's)		(000's)		(000's)		（未經審計）
俄亥俄州托萊多	暴徒	03/09/22	$	2,606	$	2,621	$	2,735	$	(114)	17,465
弗里蒙特，NE	暴徒	03/09/22	3,232		3,224		3,443		(219)		12,850
俄亥俄州辛辛那提	IRF	05/12/22	23,500		22,826		23,558		(732)		37,720
密西根州馬恩	BSF	09/01/22	13,238		12,986		13,415		(429)		96,886
得梅因，IA	PC	09/20/22	4,272		4,313		3,818		495		17,318
俄亥俄州布魯克公園	暴徒	11/21/22	2,200		2,187		2,256		(69)		16,802
馬里蘭州洛克維爾	暴徒	12/12/22	13,937		14,180		14,133		47		94,491
佛羅里達州科勒爾角	SC	12/13/22	4,635		4,683		4,563		120		12,130
佛羅里達州科勒爾角	暴徒	12/13/22	400		410		394		16		2,023
佛羅里達州科勒爾角	暴徒	12/13/22	990		998		1,039		(41)		6,379
佛羅里達州邁爾斯堡	暴徒	12/13/22	6,520		6,583		6,143		440		22,104
佛羅里達州邁爾斯堡	暴徒	12/13/22	3,325		3,360		3,246		114		16,000
佛羅里達州邁爾斯堡	SC	12/13/22	4,510		4,556		4,578		(22)		10,832
佛羅里達州邁爾斯堡	SC	12/13/22	4,265		4,308		4,142		166		9,376
佛羅里達州邁爾斯堡	暴徒	12/13/22	133		139		141		(2)		1,201
顯示低，亞利桑那州	暴徒	12/23/22	840		841		844		(3)		4,437
顯示低，亞利桑那州	暴徒	12/23/22	4,122		4,105		4,170		(65)		22,410
顯示低，亞利桑那州	暴徒	12/23/22	4,347		4,371		4,111		260		22,400

			$	97,072	$	96,691	$	96,729	$	(38)	422,824

(1) PC -醫生診所; BSF -行為專業機構; IRF -住院康復機構; MOb -醫療辦公樓; SC -專業中心
(2) 包括但不限於其他資產、高於和低於市場的無形資產、承擔的負債和保證金。

合併財務報表附註-續

下表總結了截至2022年12月31日止年度房地產收購中所收購資產和所承擔負債的估計相對公允價值。


	估計公平值		加權平均使用壽命
	(In數千）		(In年）
土地和土地改良	$	19,405	10.1
建築物和建築物改進	68,268		34.5
無形資產：
市場租賃無形資產	9,056		6.6
服務市場租賃無形資產	1,977		6.3
低於市場租賃無形資產	(649)		5.3
無形資產總額	10,384
應收帳款和其他購置資產	800
應付帳款、應計負債和其他購置負債	(2,015)
融資收購的使用權租賃資產	728
收購的融資租賃負債	(308)
按比例收取的租金、利息和運營費用報銷金額	(571)
總現金代價	$	96,691

說明5. DEBT，NET

下表詳細居間了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨債務。


		截至12月31日餘額，
	（美金單位：千）	2023		2022		到期日
信貸設施：
	循環信貸融資	$	50,000	$	—	3/26

	A-3定期貸款，淨值	74,730		74,609		3/26
	A-4定期貸款，淨值	124,522		124,409		3/28
	A-5定期貸款，淨值	149,189		149,059		3/30
應付抵押票據，淨值		4,815		4,920		5/24
		$	403,256	$	352,997

信貸融資

該公司的第三份修訂和重述信貸協議（經修訂）（「信貸融資」）由社區醫療保健信託公司（作為借款人）、多家銀行和金融機構（作為貸方）以及Truist銀行（作為行政代理人）共同簽署。

信貸機制提供美金150.0 百萬循環信貸額度（「循環信貸額度」）和美金350.0 百萬美金的定期貸款（「定期貸款」）。循環信貸工具將於2026年3月19日到期，包括一 12個月在滿足某些條件的情況下，可以選擇延長循環信貸額度的到期日。定期貸款包括七年本金總額為美金的定期貸款便利75.0 百萬（「A-3定期貸款」），於2026年3月29日到期，a 七年本金總額為美金的定期貸款便利125.0 百萬（「A-4定期貸款」），於2028年3月19日到期，以及本金總額為美金的七年期和三個月定期貸款便利150.0 百萬（「A-5定期貸款」），於2030年3月14日到期。信貸融資項下的貸款僅為利息，本金額於每項融資的適用到期日到期。

合併財務報表附註-續

循環信貸融資項下的未償金額根據公司的選擇按浮動利率計算利息，即：（i）調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR加上 1.25%到 1.90%或（ii）基本利率加上 0.25%到 0.90每種情況下為%，具體取決於公司的槓桿率（7.062023年12月31日的%）。此外，公司有義務支付相當於 0.20如果借款金額大於 33.3循環信貸機制下借貸能力的百分比和 0.25如果借款金額小於或等於，則循環信貸額度未使用部分的百分比 33.3循環信貸機制下借貸能力的%。該公司有美金50.0 循環信貸機制下未償還100萬美金，剩餘借款能力約為美金100.0 截至2023年12月31日，百萬美金。

定期貸款項下的未償金額按浮動利率計算利息，該利率可由公司選擇，基於（i）調整後的期限SOFR或調整後的每日SOFR加上 1.65%到 2.30%，加上簡單的SOFR調整等於 0.10每年%，或（ii）基本利率加上 0.65%到 1.30%，具體取決於公司的槓桿率。該公司已簽訂利率掉期協議以固定定期貸款的利率。有關利率掉期的更多詳細信息，請參閱注6 -衍生金融工具。截至2023年12月31日，公司擁有美金350.0 定期貸款項下未償金額為百萬美金，該貸款在掉期下具有固定加權平均利率，約為 4.3%. 2024年3月，兩掉期將成熟並將被取代兩目前已實施的前瞻性掉期將使掉期下的固定加權平均利率提高至約 4.4%.有關利率掉期的更多詳細信息，請參閱注6 -衍生金融工具。

該公司根據信貸安排借款的能力取決於其持續遵守許多習慣性的肯定和否定契約，包括對優先權、債務、分配、合併、投資、限制性付款和資產出售的限制，以及財務維護契約。截至2023年12月31日，該公司遵守了其信貸融資項下的財務契約。

應付抵押票據

2018年，我們收購了一棟建築並承擔了一美金5.4 百萬美金的應付抵押票據，由建築物擔保。這座建築有一美金7.2 截至2023年12月31日的面值為百萬美金。抵押貸款票據每月按固定利率攤銷 4.98%，2024年5月1日到期時一次性付款。抵押貸款票據到期的本金還款額約為美金4.8 截至2024年12月31日的年度為百萬。該公司與抵押票據相關的未攤銷貸款成本約為美金6,000 和$27,000 分別於2023年12月31日和2022年12月31日。

說明6. 衍生金融工具

使用衍生品的風險管理目標

本公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期權、下限及其他利率衍生合約，以對沖與其借款有關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和/或成本降至最低，並對特定的預期交易進行對沖。除利率風險管理外，本公司不打算將衍生工具用於投機或其他目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協定履行的風險。為減低此風險，本公司只與信用評級高的交易對手以及本公司及其聯屬公司可能與之有其他財務關係的主要金融機構訂立衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。

現金流利率風險對沖

該公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性並管理其利率變動風險。為了實現這些目標，公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理策略的一部分。指定為現金流對沖的利率掉期

合併財務報表附註-續

涉及從交易對手收到浮動利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率付款，而不交換基礎名義金額。

截至2023年12月31日，公司已十七被指定為名義金額總計美金的利率風險現金流對沖的未償還利率衍生品350.0 百萬美金，在2024年至2030年之間到期，在相關定期貸款的到期日（更多詳細信息請參閱注5 -債務，淨額）。兩名義金額總計美金的前瞻性利率掉期50.0 百萬，將於2024年3月29日生效，屆時兩目前活躍的名義金額總計美金的掉期50.0 百萬成熟。

資產負債表上衍生工具公允價值的表格披露

下表列出了截至2023年和2022年12月31日公司衍生金融工具的公允價值及其在合併資產負債表上的分類。


	資產衍生品公允價值 12月31日，					負債衍生品公允價值 12月31日，
(in數千）	2023		2022		資產負債表分類	2023		2022		資產負債表分類
利率掉期	$	16,417	$	22,667	其他資產減去	$	—	$	—	其他負債，淨額

指定並符合現金流量對沖資格的衍生品的公允價值變化記錄在累計其他全面收益（「AOCI」）中，並隨後在被對沖的預測交易影響盈利的期間重新分類至利息費用。

AOCI中報告的與衍生品相關的金額將重新分類為利息費用，因為利息是在公司的定期貸款中支付的。在未來十二個月內，公司估計將增加美金8.4 百萬將從AOCI重新分類為利息費用減少。

現金流量對沖會計對累計其他綜合損失影響的表格披露

下表詳細居間了截至2023年和2022年12月31日止年度指定為現金流對沖的利率衍生品確認的損益在財務報表中的位置。


	截至12月31日的一年，
（美金單位：千）	2023		2022
在OCI中確認的衍生品未實現收益金額	$	3,803	$	27,380
從AOCI重新分類為利息費用的（收益）損失金額	$	(10,053)	$	267
記錄現金流量對沖影響的綜合收益表中呈列的利息支出總額	$	17,792	$	11,873

抵消衍生品的表格披露

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日公司衍生品的總列報、抵消影響和淨列報。衍生資產或負債的淨值可以與公允價值的表格披露進行調節。公允價值的表格披露提供了衍生資產和負債在合併資產負債表上的列報位置。


衍生資產的抵消（截至2023年12月31日）
							合併資產負債表中未抵消的毛額
(in數千）	已確認資產總額		合併資產負債表中抵消的毛額		合併資產負債表中的資產淨值		金融工具		收到的現金抵押品		淨額
衍生物	$	16,417	$	—	$	16,417	$	—	$	—	$	16,417

合併財務報表附註-續

衍生品負債的抵消（截至2023年12月31日）

合併資產負債表中未抵消的毛額

(in數千）

已確認負債總額

合併資產負債表中抵消的毛額

合併資產負債表中的淨負債額

金融工具

收到的現金抵押品

淨額

衍生物

—


衍生資產的抵消（截至2022年12月31日）
							合併資產負債表中未抵消的毛額
(in數千）	已確認資產總額		合併資產負債表中抵消的毛額		合併資產負債表中的資產淨值		金融工具		收到的現金抵押品		淨額
衍生物	$	22,667	$	—	$	22,667	$	—	$	—	$	22,667

衍生品負債的抵消（截至2022年12月31日）

合併資產負債表中未抵消的毛額

(in數千）

已確認負債總額

合併資產負債表中抵消的毛額

合併資產負債表中的淨負債額

金融工具

收到的現金抵押品

淨額

衍生物

—

信貸風險相關或有特徵s

截至2023年12月31日，公司不存在任何淨負債頭寸的衍生品，也沒有發布任何與這些協議相關的抵押品，也沒有違反任何協議條款。如果該公司終止這些利率掉期或違反任何這些條款，則可能會被要求以總終止價值履行其在協議下的義務。

說明7. 股東權益

普通股

下表提供了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度年初和期末普通股餘額的對帳：


	截至12月31日的一年，
（金額以千計）	2023	2022	2021
期初餘額	25,897	24,983	23,888
發行普通股	1,385	600	823
發行的限制性股票	361	318	273
扣留和沒收的限制性股票	(30)	(4)	(1)
期末餘額	27,613	25,897	24,983

ATm方案

合併財務報表附註-續

售價高達$500.0 百萬，不包括根據其與我們的代理商之前的協議出售的普通股股份。普通股股份可不時通過或出售給一個或多個代理人，具體由公司自行決定，但須遵守協議的條款和條件和適用法律。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，該公司在ATM計劃下的活動詳情如下表。截至2023年12月31日，公司擁有約美金433.9 ATM計劃下可能發行的剩餘百萬美金。


	截至12月31日的一年，
（股份單位：千份，每股金額除外）	2023	2022	2021
發行股份	1,385	600	823
收到的淨收益（單位：百萬）	$44.2	$20.5	$38.4
每股平均毛售價	$32.56	$34.94	$47.68

自動貨架登記聲明

宣派之股息

2023年，公司宣派並支付股息總計美金1.805 每股普通股如下表所示。


申報日	記錄日期	支付日期	每股金額
2023年2月9日	2023年2月21日	2023年3月1日	$0.4475
2023年4月27日	2023年5月12日	2023年5月26日	$0.4500
2023年7月27日	2023年8月11日	2023年8月25日	$0.4525
2023年10月26日	2023年11月9日	2023年11月24日	$0.4550

2022年，公司宣派並支付股息總計美金1.765 每股普通股如下表所示。


申報日	記錄日期	支付日期	每股金額
2022年2月10日	2022年2月22日	2022年3月1日	$0.4375
2022年4月28日	2022年5月13日	2022年5月27日	$0.4400
2022年7月28日	2022年8月12日	2022年8月26日	$0.4425
2022年10月27日	2022年11月10日	2022年11月25日	$0.4450

合併財務報表附註-續

說明8. 每股普通股收入

下表列出了每股普通股基本和稀釋收益的計算。


	截至12月31日的一年，
（美金和股票單位為千，每股數據除外）	2023		2022		2021
淨收入	$	7,714	$	22,019	$	22,492
參與證券的收益份額	(2,619)		(2,847)		(2,314)
淨利潤，減去參與證券在收益中的份額	$	5,095	$	19,172	$	20,178

加權平均流通普通股
加權平均流通普通股	26,649		25,218		24,583
未歸屬受限制股份	(1,447)		(1,587)		(1,320)
加權平均普通股表現出色-基本	25,202		23,631		23,263
加權平均普通股-基本	25,202		23,631		23,263
稀釋潛在普通股	—		—		—
加權平均已發行普通股-稀釋	25,202		23,631		23,263

每股普通股基本收入	$	0.20	$	0.81	$	0.87

每股普通股稀釋收益	$	0.20	$	0.81	$	0.87

說明9. 股票激勵計劃

2014年激勵計劃

2014年激勵計劃授權公司獎勵相當於7前一年12月31日公司已發行普通股總數的%，或1,812,8222023年普通股(“計劃池”)發給其員工和董事。2014年獎勵計劃將持續到公司董事會(“董事會”)或2024年3月31日終止。截至2023年12月31日，本公司共發行1,497,205激勵池下的限制性股票，用於向其員工和董事提供與薪酬相關的獎勵，315,617尚未發行的剩餘授權股份。根據2014年激勵計劃發行的股票一般受長期、固定的3 到 8好幾年了。如果員工或董事在歸屬期間結束前自願終止其與本公司的關係或因任何原因被終止，股份將被沒收，而本公司不承擔任何費用。一旦股票被授予，股票的接受者就有權獲得股息和投票權。

利益一致計劃

第二次修訂和重述的利益一致計劃（「第二次利益一致計劃」）授權公司發布 1,000,000 根據員工和董事的選擇，向其員工和董事提供公司普通股股份，以代替員工或董事的現金報酬（「計劃池」）。截至2023年12月31日，公司已發行總計 666,335 計劃池項下的限制性股份來代替對其員工和董事的現金補償， 333,665 剩餘未發行的授權股份。

公司的第二次利益一致計劃旨在為公司員工和董事提供留在公司並激勵長期增長和盈利能力的激勵。根據第二次利益協調計劃，員工可以選擇推遲至 100基本薪津和其他薪酬的%，董事可以選擇推遲至 100其董事費的%。授予的股份數量將根據員工或董事選擇的歸屬期長度通過公司匹配增加。員工可以選擇 3幾年來，5 年或 8 年，有一個 30%, 50%，並且 100%公司匹配分別。董事可選擇 1 一年， 2 年或 3 年，有一個 20%, 40%，或60%公司匹配分別。

合併財務報表附註-續

官員激勵計劃

本公司在獎勵計劃下設有經修訂及重訂的行政人員激勵計劃及經修訂及重訂的非執行人員激勵計劃(“高級管理人員激勵計劃”)，旨在向公司高級管理人員提供激勵，旨在獎勵其高級管理人員個人以及以現金或限制性股票形式的公司業績。公司業績將基於業績目標，其中可能包括運營資金(FFO)、股息支付百分比以及公司相對總股東回報業績等目標三年和五年期間，由公司董事會每年確定，以公司同業集團為基準進行衡量。在獎勵的前一年，官員可以選擇在適用的官員獎勵計劃內以現金或限制性股票的形式獲得獎勵，以及上文第二次利益一致計劃中討論的授權期。根據高級管理人員激勵計劃發行的普通股股票在計劃池或計劃池中發行。

2014年激勵計劃和上述某些計劃於2024年1月進行了修訂。請參閱注16 -後續事件。

總結

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度激勵計劃項下的活動摘要和相關信息。


		截至12月31日的一年，
（美金和股票單位：千，每股金額除外）		2023		2022		2021
年初股票獎勵		1,708		1,416		1,164
	股票代替賠償	141		116		96
	股票獎勵	220		202		177
	授予總數	361		318		273
	既得 (1)	(692)		(22)		(20)
	沒收	(3)		(4)		(1)
年底股票獎勵		1,374		1,708		1,416
___________
(1) 截至2023年12月31日止十二個月的既得股份包括加速歸屬 625 在我們的前執行長和總裁去世後，股份。
加權平均授出日期每股公允價值如下：
	年初股票獎勵	$	37.43	$	33.89	$	31.04
	年內授予的股票獎勵	$	36.78	$	41.45	$	48.48
	年內授予的股票獎勵	$	35.38	$	23.54	$	26.52
	年內沒收的股票獎勵	$	43.83	$	41.87	$	49.81
	年底股票獎勵	$	36.45	$	37.43	$	33.89
授予日期年內授予股份的公允價值		$	13,220	$	13,232	$	13,251

該公司尚未確認的非既得股票薪酬約為美金26.8 億和$33.7 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為百萬。2023年授予的非歸屬股份的歸屬期包括 3 到 8 截至2023年12月31日仍剩餘加權平均攤銷期的年份mately 5.82 年Co截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，歸屬期內股份價值攤銷確認的補償費用約為美金20.0 百萬美金9.4 億和$7.2 分別為百萬，計入綜合收益表的一般和行政費用。

合併財務報表附註-續

限制性股票的加速攤銷和歸屬

該公司前執行長兼總裁蒂莫西·華萊士（Timothy Wallace）於2023年3月去世。華萊士先生去世時 624,725 尚未歸屬或完全攤銷的限制性股票。根據其僱傭協議的條款，公司加速了這些股份的歸屬，並加速了與這些未歸屬股份相關的未攤銷剩餘餘額，確認了額外的美金11.8 2023年攤銷費用為百萬美金。

401（k）計劃

該公司維持一項401（k）計劃，允許符合條件的員工推遲薪津，但須遵守國稅法規定的某些限制。該公司提供高達 3.5每位符合條件的員工薪津的百分比，但須遵守某些限制。該公司的配套捐款約為美金0.2 截至2023年12月31日的年度為百萬美金和美金0.1 截至2022年和2021年12月31日止年度每年為百萬美金。

說明10. 其他資產減去

截至2023年12月31日和2022年12月31日公司合併資產負債表上的其他資產詳細情況如下表。


	12月31日，
（美金單位：千）	2023		2022
應收票據	$	30,775	$	32,705
直線應收租金	18,481		15,429
利率互換的公允價值	16,417		22,667
應收帳款	4,645		2,679
應收銷售型出租人	3,028		3,035
服務市場無形資產，淨	2,645		2,399
融資租賃使用權資產	2,486		2,545
租賃佣金，淨額	2,312		1,848
預付資產	1,203		980
經營租賃使用權資產	729		759
其他	684		496
遞延融資成本，淨額	471		683
遞延稅項資產	—		306
	$	83,876	$	86,531

公司應收票據包括以下應收票據。這些票據的利息包括在公司綜合利潤表的其他經營權益中。

•於2023年12月31日，應收票據包括原餘額為美金的定期貸款15.0 百萬，由所有資產和所有權權益擔保七長期急症護理醫院和一借款人擁有的住院康復醫院。定期貸款，其公允價值為美金6.0 截至2023年12月31日，100萬美金，每月平均分期償還美金250,000 到期日至2025年12月31日，利息為 9每年%。

•於2023年12月31日，應收票據還包括美金17.0 百萬定期貸款和一美金5.4 百萬美金的循環信貸融資，由資產和所有權權益擔保六老年行為醫院和附屬公司都是貸款的共同借款人。定期貸款的利息為 9每年%，第一年僅支付利息，然後從三月開始每月支付本金

合併財務報表附註-續

2024年31日。定期貸款安排將於2032年12月31日到期。循環信貸工具的利息為 9每年%，於2025年12月31日到期。此外，公司已承諾根據公司的決定提供額外資金，最高可達美金5.0 百萬，利息為 9借款人可能用於支付共同借款人現有負債的任何融資金額的每年%。定期貸款、循環信貸安排和額外承諾均包括 3%非現金利息，在每張票據的償還或到期（以較早者為準）時到期和應付。

•於2023年12月31日，應收票據還包括美金2.3 與借款人簽訂的百萬美金循環信貸安排。循環信貸安排將每月平均分期償還美金40,000 至2027年4月1日到期日。循環信貸工具的利息為 9每年%，以及 3%票據償還或到期（以較早者為準）到期並應付的非現金利息。

公司將這些票據的借款人確定為可變利益實體（「VIE」），但管理層確定公司不是可變利益實體的主要受益人，因為我們在影響借款人經濟表現的活動中缺乏直接或通過關聯方產生任何重大影響。我們沒有義務提供超出我們對借款人的既定承諾的支持，因此我們因這種關係而面臨的最大損失風險僅限於我們未償應收票據的金額。下表總結了我們截至2023年12月31日確定的VIE。


分類	帳面值 (in數千）	最大虧損風險 (in數千）
應收票據（定期貸款）	$6,000	$6,000
應收票據（定期貸款）	$17,000	$17,000
應收票據（循環信貸工具）	$5,435	$5,435
應收票據（循環信貸工具）	$2,340	$2,340

注11。其他負債，淨

截至2023年12月31日和2022年12月31日公司合併資產負債表上的其他負債詳細情況如下表。


	12月31日，
（美金單位：千）	2023		2022
預付租金	$	5,378	$	3,853
保證金	3,765		5,766
低於市場租賃無形資產，淨值	3,188		1,075

融資租賃負債	3,277		3,279
經營租賃負債	775		786

其他	485		478
	$	16,868	$	15,237

合併財務報表附註-續

說明12. 無形資產和負債

截至2023年和2022年12月31日，公司合併資產負債表中包含了遞延融資成本和各種房地產收購租賃無形資產，詳情如下表所示。截至2023年和2022年12月31日，公司不存在任何無限期無形資產或負債。


	毛餘額 12月31日，				12月31日累計攤銷，				加權平均剩餘壽命（年）
（美金單位：千）	2023		2022		2023		2022			資產負債表分類
遞延融資成本-循環信貸機制	$	3,042	$	3,042	$	2,571	$	2,359	2.3	其他資產減去
延期融資成本-定期貸款	2,551		2,551		993		627		5.0	債務，淨額
遞延融資成本-應付抵押票據	108		108		101		81		0.3	債務，淨額
服務市場租賃無形資產	3,913		2,938		1,268		539		4.9	其他資產減去
低於市場租賃無形資產	(5,521)		(2,779)		(2,333)		(1,703)		4.7	其他負債，淨額
市場租賃無形資產	102,870		93,618		74,865		66,320		4.2	房地產物業
無形資產總額	$	106,963	$	99,478	$	77,465	$	68,223	4.6

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司確認約美金11.5 百萬美金9.0 百萬美金9.4 淨無形攤銷費用分別為百萬美金。截至2023年12月31日止年度的無形攤銷淨費用包括與兩 2023年Genesis Care租賃被拒絕，總計美金1.5 萬

截至2023年12月31日，公司無形資產和負債未來五年的預期未來攤銷淨額如下表。


(in數千）	攤銷，淨值
2024	$	9,891
2025	$	7,968
2026	$	4,718
2027	$	2,322
2028	$	1,516

注13。承諾和連續性

租戶改造

公司可能會在新租約或續租租約中提供租戶改善津貼，以翻新或翻新租戶空間。公司還可能承擔其房地產收購中獲得的租賃中包含的租戶改善義務。截至2023年和2022年12月31日，公司擁有約美金10.9 億和$12.0 分別為租戶改善承諾。2023年12月31日六其中，總計美金3.5 百萬美金，代表了在長期租賃支持下將建築物改造成不同醫療保健用途的重建項目。2022年12月31日五其中，總計美金2.9 百萬美金，代表了在長期租賃支持下將建築物改造成不同醫療保健用途的重建項目。

資本改善

該公司已就與其投資組合相關的各種資本改進項目與多個供應商簽訂了合同。截至2023年和2022年12月31日，公司承擔約為美金5.8 億和$4.2 資本改進項目的承諾分別為百萬美金。

合併財務報表附註-續

法律訴訟

公司不知道有任何懸而未決或威脅的訴訟，如果針對公司解決，將對公司的合併財務報表產生重大不利影響。

注14。金融工具公允價值

以下方法和假設用於估計每一類可實際估計公允價值的金融工具的公允價值。

現金和現金等值物以及受限制現金 - 公允價值接近公允價值。

應收票據- 公允價值使用現金流量分析估計，現金流量分析基於假設的市場利率，並在層級中分類為第2級。

我們的信貸機制下的借款 - 由於借款基於可變市場利率，因此其公允價值接近公允價值。公允價值估計是使用第二級輸入數據確定的。

衍生金融工具（利率互換） - 公允價值使用貼現現金流量技術估計。這些技術主要包含2級輸入。考慮工具的期限、名義金額、貼現率和信用風險，在貼現現金流計算中使用市場輸入。利率掉期衍生品估值模型的重要輸入數據在活躍市場中是可觀察到的，並在分層結構中分類為第2級。

應付抵押票據- 公允價值使用現金流量分析估計，現金流量分析基於假設的市場利率或與公司假設的抵押票據利率一致的利率，並在層級中被分類為第2級。

下表詳細居間了我們使用第2級輸入的抵押票據和應收票據以及利率掉期在2023年和2022年12月31日的公允價值和公允價值。


	2023年12月31日				2022年12月31日
（美金單位：千）	帳面值		公平值		帳面值		公平值

應收票據	$	30,775	$	31,199	$	32,705	$	32,716
利率互換資產	$	16,417	$	16,417	$	22,667	$	22,667

應付抵押票據	$	4,821	$	4,791	$	4,947	$	4,761

說明15. 其他數據

應課徵所得額

該公司已選擇按照《守則》定義的房地產投資信託基金徵稅。為了獲得成為房地產投資信託基金的資格，公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括目前將至少90%的應稅收入分配給股東的要求。該公司還選擇兩其子公司被視為TRS，須繳納聯邦和州所得稅。在本注釋15 -其他數據中，除TRS子公司外的所有實體統稱為「REIT」。

房地產投資信託基金通常不會對其目前分配給股東的應稅收入繳納聯邦所得稅。因此，隨附的合併財務報表中沒有為房地產投資信託基金提供聯邦所得稅撥備;然而，公司可以在適用的情況下記錄其TRS的所得稅費用或福利。如果房地產投資信託基金未能在任何應稅年度獲得房地產投資信託基金資格，則其將按常規企業稅率繳納聯邦所得稅，包括任何適用的替代最低稅，並且可能無法在隨後的四個應稅年度獲得房地產投資信託基金資格。即使房地產投資信託基金繼續符合房地產投資信託基金的資格，它的收入和財產也可能繳納某些州和地方稅，並對其未分配應稅收入繳納聯邦所得稅和消費稅。

合併財務報表附註-續

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的所得稅費用和州所得稅付款（扣除退款）如下。


	截至12月31日的一年，
（美金單位：千）	2023		2022		2021
電流	$	106	$	97	$	129
遞延	306		41		167
所得稅費用總額	$	412	$	138	$	296
所得稅繳納，扣除退款	$	80	$	120	$	109

所得稅費用主要與某些州和地方司法管轄區完全或部分禁止聯邦層面允許的已付股息扣除而產生的聯邦、州和地方應稅收入之間的永久性差異以及公司TRS的資產和負債基礎（用於財務報告目的）以及用於所得稅目的的資產和負債基礎（用於所得稅目的）產生的暫時性差異。

2023年和2022年12月31日計入淨遞延所得稅資產的暫時性差異的稅務影響如下：


		12月31日，
（美金單位：千）		2023		2022
遞延稅項資產
	遞延股票補償	$	5,709	$	7,008
	經營虧損淨額	1,987		1,349
	折舊及攤銷	45		35

	預付費用	15		22
	遞延所得稅資產總額	7,756		8,414
	估值免稅額	(2,141)		(1,406)
遞延所得稅資產，淨額		5,615		7,008

遞延稅項負債
	遞延行政服務費	(5,613)		(6,702)
	其他	(2)		—
遞延稅項負債		(5,615)		(6,702)
遞延稅項資產淨額		$	—	$	306

該公司的聯邦淨運營虧損結轉總額為美金0.3 將於2036年和2037年到期的百萬美金，總額為美金7.3 一百萬不會過期。此外，該公司的淨營運虧損結轉總額為美金7.7 2031年至2038年到期的百萬美金。

100

合併財務報表附註-續

下表列出了公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的淨利潤與應稅收入的對帳情況。


		截至12月31日的一年，
（美金單位：千）		2023		2022		2021
淨收入		$	7,714	$	22,019	$	22,492
將項目計入應稅收入：
	折舊及攤銷	15,773		11,493		11,121
	房地產銷售收益	(647)		—		36

	直線租金	(3,157)		(3,265)		(3,522)
	應收津貼	250		—		(25)
	股票補償	(7,801)		5,681		3,872
	秒162（m）補償取消津貼	22,199		—		—
	延期租金	1,351		61		1,196

	遞延所得稅	306		41		166
	其他	(135)		(17)		(68)
		28,139		13,994		12,776
應課徵收入（1）		$	35,853	$	36,013	$	35,268
已付股息（2）		$	45,439	$	41,642	$	40,092
__________
(1)在房地產投資信託股息支付扣除之前。
(2)扣除限制性股票支付的股息後，作為調節項目。

分布特徵（未經審計）

由於折舊回收期、折舊方法和其他項目不同，收益和利潤（定義見《準則》）的當前和累計金額決定了向股東分配的應稅性，與歸屬於普通股東的淨收入和應稅收入不同。超過收益和利潤的分配通常構成資本回報。下表顯示了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度公司普通股分配的特徵。沒有公司已發行優先股，沒有迄今為止已支付與優先股相關的股息。


		2023				2022				2021
		每股		%		每股		%		每股		%
普通股：
	普通收入	$	1.569469	87.0	%	$	1.575094	89.2	%	$	1.537982	89.2	%
	資本回報	$	0.235531	13.0	%	$	0.189906	10.8	%	$	0.175047	10.1	%
	資本收益	$	—	—	%	$	—	—	%	$	0.011971	0.7	%
普通股分配		$	1.805000	100.0	%	$	1.765000	100.0	%	$	1.725000	100.0	%

說明16. 後續事件

宣派股息

2024年2月8日，公司董事會宣布派發季度普通股股息，金額為美金0.4575 每股股息於2024年3月1日支付給2024年2月20日記錄在案的股東。

隨後收購

2023年12月31日之後，公司收購一長期急症護理醫院（LTACH），購買價格約為美金6.5 百萬美金和現金對價約為美金6.6 萬收購後，該房產 100.02039年租約到期的租賃%。

101

合併財務報表附註-續

採用新的2024年薪酬計劃和RSU發行

2024年1月2日，公司董事會通過了2014年激勵計劃的第四項修正案，規定授予限制性股票單位（「RSU」）。

董事會還批准並通過了第三次修訂和重述的利益一致計劃（「第三次修訂和重述的利益一致計劃」），該計劃取代了公司的第二次修訂和重述的利益一致計劃。第三次利益一致計劃實施（i）最高選擇性推遲百分比金額為允許推遲的薪酬的50%，並適用於該計劃中某些已簽訂書面就業協議的參與者的限制性股票收購（「受影響的參與者」）、和（ii）受影響參與者根據其退休資格選擇的限制期持續時間限制（如其就業協議中的定義）。第三次利益協調計劃下的變更（i）從2024年1月1日開始生效，薪津和其他薪酬推遲;（ii）從2024年7月1日及之後開始的績效期開始，現金花紅推遲。

此外，董事會批准並通過了第三次修訂和重述的高管激勵計劃（「第三次高管激勵計劃」），取代公司第二次修訂和重述的高管激勵計劃（除2023年7月1日至6月30日業績期間的個人績效獎（「IPA」）和公司績效獎（「CPA」）外，2024年）。第三任高管激勵計劃提供IPA、CPA和由RSU組成的三年期長期激勵計劃（「LTIP」）獎勵。

2024年1月4日，公司根據第三次高管激勵計劃向其高管授予以下基於績效和基於時間的RSU：


	絕對TLR基於性能的RSU（1）	相對TSB基於性能的RSU（1）	基於時間 RSU（2）

授予的RSU數量	56,561	43,433	33,623
__________
(1)授予的基於績效的RSU數量基於目標水平。實際授予的股份數量將基於業績期末（2026年6月30日）的業績。
(2)授予的基於時間的RSU數量基於目標水平。其中三分之一的RSU將於2024年、2025年和2026年6月30日每年歸屬。

限制性股票發行

2024年1月12日，根據2014年激勵計劃和第三次利益一致計劃，公司授予 79,533 將限制性普通股股份分配給員工，以代替薪津，將在以下兩個之間懸崖歸屬 3 和 8 年在授予的股份中， 43,292 授予限制性股票股份以代替計劃池的補償， 36,241 限制性股票是計劃池授予的獎勵。此外，2024年1月12日，根據2014年激勵計劃和非執行人員激勵計劃，公司授予 10,159 向某些員工發放的限制性股票將懸崖歸屬 5 年

102

項目9. 會計和財務披露方面的變更和與公證的分歧

沒有。

ITEm 9A。控制和程式

披露控制及程式

公司維持披露控制和程式，旨在確保根據修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）要求在公司報告中披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、總結和報告。這些披露控制和程式包括但不限於旨在確保所需披露的信息得到積累並傳達給管理層（包括執行長和財務長）的控制和程式，以便及時就所需披露做出決定。

公司管理層在公司執行長和財務長的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時公司披露控制和程式（該術語的定義見交易法第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條）的有效性。表格10-k。根據該評估，公司執行長和財務長得出的結論是，截至該期末，公司的披露控制和程式有效。

控制和程式有效性的限制

在設計和評估披露控制和程式時，管理層認識到，任何控制和程式，無論設計和操作如何良好，只能為實現預期控制目標提供合理保證。此外，披露控制和程式的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且管理層在評估可能的控制和程式相對於其成本的好處時需要運用判斷。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日的季度，我們的財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

社區保健信託公司的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程式：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

由於其固有的局限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期有效性的任何評估的預測都會受到控制措施可能帶來的風險的影響

103

由於條件變化或對政策或程式的遵守程度可能惡化而不充分。

管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制綜合框架》（2013年）中規定的原則和其他標準，評估了公司截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。基於該評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。該公司的獨立特許會計師事務所BDO USA，PC，還發布了一份關於公司財務報告內部控制有效性的證明報告。

104

報告

獨立特許會計師事務所

股東和董事會

社區醫療保健信託公司

田納西州富蘭克林

關於財務報告內部控制的看法

我們根據《公司》中制定的標準，審計了截至2023年12月31日社區醫療信託公司（「公司」）對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架（2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布（「COSO標準」）。我們認為，截至2023年12月31日，公司根據COSO標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制.

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（「PCAOB」）、公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日止三年各年的相關合併利潤表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表以及我們2024年2月13日的報告對此表達了無保留意見。

意見基準

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估對財務報告的內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項《管理層關於財務報告內部控制的年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOb註冊的公共公證事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們根據PCAOb的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括了解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為在情況下必要的其他程式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義和局限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括那些政策和程式：（1）與維護記錄有關，這些記錄以合理的詳細信息、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;（2）合理保證交易被記錄為根據公認會計原則編制財務報表所需，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;和（3）提供合理保證，防止或及時發現未經授權的公司資產獲取、使用或處置，這可能對財務報表產生重大影響。

105

由於其固有的局限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期有效性的任何評估的預測都可能面臨這樣的風險：控制可能因條件變化而變得不充分，或者對政策或程式的遵守程度可能會惡化。

/s/ BDO USA，PC

田納西州納什維爾

2024年2月13日

ITEm 90。其他信息

截至2023年12月31日的季度，我們的董事或高級職員（定義見《交易法》第16 a-1（f）條）通過, 終止或修改規則10 b5 -1交易安排或非規則10 b5 -1交易安排（此類術語在S-K法規第408項中定義）。

ITEm 9C。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用因

106

第三部分.

項目10. 董事、執行人員和企業治理

本項要求的信息將包含在公司2024年年度股東大會的授權委託聲明中，該聲明將在2023年12月31日後120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

項目11. 高管薪酬

本項要求的信息將包含在公司2024年年度股東大會的授權委託聲明中，該聲明將在2023年12月31日後120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

項目12. 某些受益人和股東的證券所有權以及相關股東事項

本項要求的信息將包含在公司2024年年度股東大會的授權委託聲明中，該聲明將在2023年12月31日後120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

項目13. 某些關係和相關交易以及董事獨立性

這些項目所需的信息將包含在公司2024年年度股東大會的授權委託聲明中，該聲明將在2023年12月31日後120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

項目14. 主要會計費用和服務

這些項目所需的信息將包含在公司2024年年度股東大會的授權委託聲明中，該聲明將在2023年12月31日後120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

107

第四部分.

項目15. 展覽和財務報表時間表

Community Healthcare Trust Incorporated的以下文件包含在本年度報告中，表格為10-k。


(a)財務報表：
獨立特許會計師事務所（BDO USA，PC，田納西州納什維爾，PCAOb ID#243)
2023年和2022年12月31日合併資產負債表
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併利潤表
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併全面收益表
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併股東權益表
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併現金流量表
綜合財務報表附註

(b)財務報表附表：
附表二-截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的估值和合格帳目			113
附表三-截至2023年12月31日的房地產及累計折舊			114

所有其他附表均被省略，因為它們要麼不適用、不需要，要麼因為這些信息包含在合併財務報表中或本年度報告中包含的注釋中。

(c)展品


表現出 Number						描述
1.1						本公司、Community Healthcare OP，LP、Sandler O‘Neill&Partners，L.P.、Evercore Group L.L.C.、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.及其各承銷商之間的承銷協定，日期為2017年7月20日(1)
3.1						社區保健信託公司章程，經修訂(2)
3.2						修訂及重訂《社區保健信託法團公司章程》(3)
4.1						社區保健信託公司普通股說明(四)
4.2						社區保健信託公司普通股證書格式(5)
10.1						《社區保健有限合夥協定》，LP(6)
10.2						彌償協定格式(7)
10.3 †						社區醫療信託公司2014年激勵計劃，經修訂(8)
10.4 †						第二次修訂和重新修訂的社區保健信託公司利益一致計劃(9)
10.5 †						第三次修訂和重新啟動的社區保健信託公司利益一致計劃(10)
10.6 †						第二次修訂和重新修訂的社區保健信託公司執行幹事激勵計劃(1 1 )
10.7 †						第三次修訂和重新修訂的社區保健信託公司高管激勵計劃(12)
10.8 †						社區醫療信託公司修訂和重新確定的非執行幹事激勵計劃圖(1)3 )
10.9 †						修訂和重新簽署社區保健信託公司與David·H·杜佩的僱傭協定(14)
10.10 †						社區保健信託公司與David·H·杜佩修訂和重新簽署的僱傭協定的第一修正案(15)
10.11 †						社區保健信託公司與威廉·G·門羅四世的僱傭協定(16)
10.12 †						社區醫療保健信託公司和William G之間的就業協議第一修正案。門羅四世（17）
10.13 †						Community Healthcare Trust Incorporated與Leigh Ann Stach之間於2019年5月1日修訂並重述的僱傭協議（18 )

108


10.14 †						社區保健信託公司與Leigh Ann Stach之間修訂和重新簽署的僱傭協定的第一修正案(19 )
10.15 †						社區保健信託公司與Leigh Ann Stach之間修訂和重新簽署的僱傭協定的第二修正案(2 0 )
10.16 †						社區保健信託公司與Leigh Ann Stach之間修訂和重新簽署的僱傭協定的第三修正案(2 1 )
10.17 †						社區保健信託公司與Leigh Ann Stach之間修訂和重新簽署的僱傭協定的第四修正案(2 2 )
10.18 †						社區保健信託公司與Leigh Ann Stach之間修訂和重新簽署的僱傭協定的第五修正案(23)
10.19 †						Community Healthcare Trust Inc.與Timothy L.Meyer(24 )
10.20 †						社區醫療信託公司與Timothy L.Meyer之間僱傭協定的第一修正案(25 )
10.21 †						社區醫療信託公司與Timothy L.Meyer之間僱傭協定的第二修正案(26 )
10.22 †						社區保健信託公司與蒂莫西·L·邁耶之間的僱傭協定第三修正案(27)
10.23 †						限制性股票協定表格(28 )
10.24 †						基於業績的限制性股票單位協定格式(29)
10.25 †						基於時間的限制性股票單位協定格式(30)
10.26 †						人員減薪表格選擇表格(3 1 )
10.27 †						董事減薪申請表(3)2 )
10.28						第三次修訂和重新簽署的信貸協定，日期為2021年3月19日，由作為借款人的社區保健信託公司、作為貸款人的幾家銀行和金融機構以及作為行政代理的Truist Bank之間(3 3 )
10.29						第一修正案，日期為2022年12月14日，至第三次修訂和重新簽署的信貸協定，日期為2021年3月19日，由作為借款人的社區醫療信託公司、作為貸款人的幾家銀行和金融機構以及作為行政代理的Truist Bank(3 4 )
10.30						第二次修訂和重新簽署的銷售代理協定，日期為2022年11月2日，由社區醫療信託公司和Piper Sandler&Co.、Evercore Group L.L.C.、Truist Securities，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.、Five Third Securities，Inc.和Janney Montgomery Scott LLC作為銷售代理(3 5 )
21 *						註冊人的子公司
23 *						BDO USA同意，P.C.、獨立特許會計師事務所
31.1 *						社區醫療保健信託公司執行長根據1934年《證券交易法》第13 a-14條（修訂後根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過）認證
31.2 *						根據1934年《證券交易法》第13 a-14條（經修訂並根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過）對Community Healthcare Trust Incorporated財務長進行認證
32.1 **						根據USC 18認證根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條
97.1 *						追回錯誤賠償的政策
101. IN *						內聯MBE實例文檔
101. SCH *						內聯MBE分類擴展架構文檔
101. Cal *						內聯MBE分類擴展計算Linkbase文檔
101. LAB *						Inline MBE分類擴展標籤Linkbase文檔
101. ADF *						內聯MBE分類擴展定義Linkbase文檔
101. PRI *						Inline MBE分類擴展演示Linkbase文檔
104*						封面交互式數據文件（格式為Inline BEP，包含在附件101中）

(1)作為公司於2017年7月26日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件1.1（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(2)作為公司於2015年5月6日向美國證券交易委員會提交的S-11表格註冊聲明修正案第2號附件3.1（註冊號：333-203210）並通過引用併入本文。

(3)作為公司於2020年11月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件3.2（登記號333-203210）並通過引用併入本文。

109

(4)包含在招股說明書中的「股本描述」標題下，招股說明書是公司S-11表格註冊聲明的一部分，最初於2015年4月2日提交給美國證券交易委員會（註冊號：333-203210），並通過引用併入本文。

(5)作為公司於2015年4月2日向美國證券交易委員會提交的S-11表格註冊聲明的附件4.1（註冊號333-203210）並通過引用併入本文。

(6)作為公司於2015年4月28日向美國證券交易委員會提交的S-11表格註冊聲明修正案1的附件10.1（註冊號：333-203210）並通過引用併入本文。

(7)作為公司於2015年4月2日向美國證券交易委員會提交的S-11表格註冊聲明的附件10.2（註冊號：333-203210）並通過引用併入本文。

(8)的 2014年激勵計劃作為公司於2015年4月2日向美國證券交易委員會提交的S-11表格註冊聲明的附件10.3（註冊號333-203210），以及 2014年激勵計劃第1號修正案，如公司於2015年5月6日向美國證券交易委員會提交的S-11表格註冊聲明修正案2的附件10.12（註冊號：333-203210），至於 2014年激勵計劃第2號修正案，如公司於2017年7月17日向美國證券交易委員會提交的8-k表格附件10.1，以及，至於 2014年激勵計劃第3號修正案，如公司於2017年7月17日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.2所示，以及 2014年激勵計劃第4號修正案，如公司於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.3，其中每一項均通過引用併入本文。

(9)作為公司於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.1（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(10)作為公司於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.1（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(11)作為公司於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.1（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(12)作為公司於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.2（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(13)作為公司於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的10-k表格年度報告的附件10.6（文件編號：001-37401），並通過引用併入本文。

(14)作為公司於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.1（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(15)作為公司於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.1（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(16)作為公司於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.1（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(17)作為公司於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.2（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(18)作為公司於2019年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.1（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(19)作為公司於2020年1月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.4（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(20)作為公司於2021年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.3（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(21)作為公司於2022年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.3（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(22)作為公司於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.3（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(23)作為公司於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.3（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(24)作為公司於2021年11月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.1（文件編號：001-37401），並通過引用併入本文。

(25)作為公司於2022年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.4（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(26)作為公司於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-k表格的附件10.4（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(27)作為公司於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.4（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(28)作為公司於2015年4月28日向美國證券交易委員會提交的S-11表格註冊聲明修正案第1號的附件10.9（註冊號：333-203210），並通過引用併入本文。

110

(29)作為公司於2024年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-k表格的附件10.4（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(30)作為公司於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.5（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(31)作為公司於2015年4月28日向美國證券交易委員會提交的S-11表格註冊聲明修正案第1號附件10.10（註冊號：333-203210）並通過引用併入本文。

(32)作為公司於2015年4月28日向美國證券交易委員會提交的S-11表格註冊聲明修正案第1號附件10.11（註冊號：333-203210）並通過引用併入本文。

(33)作為公司於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會的8-k表格的附件10.1（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(34)作為公司於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格的附件10.1（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

(35)作為公司於2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.1（文件編號001-37401），並通過引用併入本文。

_________

* 隨函提交。

** 隨附。

† 表示高管薪酬計劃或安排。

項目16. 表格10-k摘要

沒有。

111

簽名

根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，公司已正式促使以下簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2024年2月13日


			社區醫療保健信託破產

			作者：			/s/ David H. Dupuy
						David H. Dupuy
						首席執行官兼總裁

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人士代表公司並以所示的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ David H. Dupuy	首席執行官兼總裁	2024年2月13日
David H. Dupuy	（執行長）

/s/ William G.門羅四世	執行副總裁兼財務長	2024年2月13日
William G.門羅四世	（財務長）

/s/ Leigh Ann Stach	執行副總裁兼首席會計官	2024年2月13日
利·安·斯塔奇	（首席會計官）

/s/凱薩琳·科特曼	主任	2024年2月13日
凱薩琳·科特曼

/s/艾倫·加德納	主任	2024年2月13日
艾倫·加德納

/s/克萊爾·古爾米	主任	2024年2月13日
克萊爾·古爾米

/s/羅伯特·亨斯利	主任	2024年2月13日
羅伯特·亨斯利

/s/ R。勞倫斯·范霍恩	主任	2024年2月13日
R.勞倫斯·范霍恩

112

附表二-截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的估值和合格帳目

（美金單位：千）


				添加
描述		餘額年初期間		充電到成本和費用		充電到其他帳戶		無法收回帳戶註銷		餘額結束期間
2023	應收帳款備抵	$	75	$	250	$	—	$	—	$	325
2022	應收帳款備抵	$	75	$	9	$	—	$	(9)	$	75
2021	應收帳款備抵	$	100	$	(25)	$	—	$	—	$	75

113

附表三-2023年12月31日房地產及累計折舊

（美金單位：千）


			土地和土地改良						建築物、改進和租賃無形資產
屬性類型	Number 的性能	狀態	初始投資		成本資本化之後採集		總		初始投資		成本資本化後續到採集		總		個人財產		總財產 (1) (2)		積累折舊 (3)		負擔（本金餘額）		日期收購	原始日期構造
醫療辦公樓	93	AL、AZ、CA、CO、CST、FL、GA、IA、IL、KS、KY、LA、MD、MI、MS、NE、新澤西州、NV、NY、OH、PA、SC、TN、TX、VA	$	69,950	$	2,873	$	72,823	$	317,305	$	43,816	$	361,121	$	—	$	433,944	$	97,265	$	—	2015 - 2023	1880 - 2015
急性住院行為	5	伊利諾州、麻薩諸塞州、西澳州、西維吉尼亞州	10,720		—		10,720		119,414		393		119,807		—		130,527		16,496		4,821		2016 - 2020	1920 - 2017
住院康復設施	8	阿肯色州，OK，德克薩斯州	17,653		—		17,653		157,120		—		157,120		—		174,773		12,076		—		2019 - 2023	2012 - 2023
專業中心	37	AL，CA，CO，FL，GA，IL，MA，MD，NC，NV，俄亥俄州，Ok，PA，RI，TN，VA，WV	13,498		192		13,690		95,390		2,759		98,149		—		111,839		25,796		—		2015 - 2022	1956 - 2018
醫師診所	30	CA、Ct、FL、IA、IL、KS、OH、PA、RI、TX、VA、WI	12,062		502		12,564		71,721		3,025		74,746		—		87,310		24,551		—		2015 - 2022	1912 - 2020
手術中心和醫院	10	亞利桑那州、伊利諾州、路易斯安那州、密西根州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州	3,789		114		3,903		43,134		5,297		48,431		—		52,334		14,350		—		2015 - 2018	1970 - 2004
行為專業設施	9	IN，MI，MS，OH	4,717		26		4,743		39,629		680		40,309		—		45,052		4,899		—		2015 - 2022	1961 - 2020
長期急症護理醫院	1	在	523		—		523		14,405		9		14,414		—		14,937		4,498		—		2017	1978
房地產總額	193		132,912		3,707		136,619		858,118		55,979		914,097		—		1,050,716		199,931		4,821
銷售型租賃	—		(87)		—		(87)		(3,401)		—		(3,401)		—		(3,488)		—		—
企業財產	—		—		—		—		2,011		709		2,720		299		3,019		879		—
房產總數	193		$	132,825	$	3,707	$	136,532	$	856,728	$	56,688	$	913,416	$	299	$	1,050,247	$	200,810	$	4,821

(1)截至2023年12月31日，總房產估計總計c其餘的 $1.01000億美元（未經審計）用於聯邦所得稅目的。

(2)不包括截至2023年12月31日持有待售的房地產。

(3)折舊按直線法計算 1 到 20 年，建築物 7 到 50 多年來，建築物的改善 4.4 到 39.8 多年來，租戶的改善 1.4 到 15.1 年，租賃無形資產超過 0.8 到 13.7 年，個人財產超過 3 到 10 年

114

(4)截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的總財產和累計折舊的對帳如下。


		止年度 2023年12月31日				止年度 2022年12月31日				止年度 2021年12月31日
（美金單位：千）		總財產		積累折舊		總財產		積累折舊		總財產		積累折舊
期初餘額		$	943,167	$	165,341	$	834,085	$	133,056	$	735,359	$	102,899
	收購	101,856		2,055		96,729		1,034		90,385		2,740
	其他改進	18,561		37,580		12,353		31,251		9,520		27,636
報廢、處置和轉讓至持作出售的資產：
	房地產	(13,337)		(4,166)		—		—		(1,179)		(219)

期末餘額		$	1,050,247	$	200,810	$	943,167	$	165,341	$	834,085	$	133,056

115