美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

第8-K表單

 

 

當前報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年2月8日(2024年2月2日)

 

 

Armada Acquisition Corp. I

（註冊人按照其章程指定的準確名稱）

 

 

 

特拉華州		001-40742		85-3810850
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（委員會 文件號）		（IRS僱主 （標識號碼）

1760 Market Street，Suite 602

費城，賓夕法尼亞州19103

（主要執行辦事處地址）

(215) 543-6886

（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）

 

 

如果8-K提交申請旨在同時滿足登記者根據以下條款之一的申報義務，請選中適當的框(如下所示: 如果是新興成長型公司，請勾選註冊者選擇不使用根據交換所第13(a)條規定提供的任何新或修訂的財務會計準則進行遵守的延長過渡期。 ☐ 請參閱請參閱下面的A.2一般說明):

 

☒	根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)

 

☒	根據證券交易法規14a-12條規定的徵求材料（17 CFR 240.14a-12）

 

☐	根據證券交易法第14d-2(b)條規定進行的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2(b))

 

☐	交易所法案（17 CFR 240.13e 4(c)）根據規則13e-4(c)進行的事前溝通

根據法案第12（b）條註冊的證券：

 

每一類的名稱		交易 符號		普通股，每股面值$0.001 ANNX
每個單位包括一股普通股，面值爲0.0001美元。 一半一份可贖回權證		AACI U		納斯達克證券交易所 LLC
普通股，每股面值0.0001美元		AACI		納斯達克證券交易所 LLC
Warrants，每張可行使一股普通股，行使價格爲11.50美元/股。所有板塊		AACI W		納斯達克證券交易所 LLC

勾選此處表示註冊人是否符合證券法規則405條或證券交易法規則120.2億條中定義的新興增長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請勾選方框，表示登記人已選擇不使用依據《證券交易法》第13(a)條規定爲遵守任何新的或修訂的財務會計準則所提供的延長過渡期。☐

 

 

 

第1.01項

簽訂實質性協議事項。

Armada Acquisition Corp. I是一家特拉華州的公司（下稱"corp"），此前宣佈與英格蘭和威爾士法律下注冊的私人有限公司Rezolve Limited以及開曼群島豁免公司YA II PN, Ltd.於2023年2月23日簽訂了備用股權購買協議（下稱"agreement"）。Armada之前宣佈進入了備用股權購買協議（下稱"agreement"）購買協議英格蘭和威爾士法律下注冊的私人有限公司Rezolve Limited以及開曼群島豁免公司YA II PN, Ltd.YA”）與2021年12月17日簽訂的業務合併協議有關，該協議於2022年11月10日修正，並於2023年6月16日再次修正，並於2023年8月4日修正（如有進一步修正，此後也稱爲“業務組合協議” 及該業務合併所示的業務合併，即“業務組合），由Armada，Rezolve有限公司，Rezolve AI有限公司（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司「Rezolve」）和Rezolve Merger Sub，Inc.（特拉華州公司）。

於2024年2月2日，Armada，Rezolve有限公司，Rezolve和YA修正並重新簽訂購買協議（“修正和重新簽訂的購買協議”），其中包括預付款安排，YA承諾向Rezolve有限公司提供250萬美元的預付款。預付預付款在修訂後的購買協議生效後，200萬美元的預付款已支付給Rezolve Limited。

修訂後的購買協議完全取代了購買協議。除了根據聯邦證券法披露修訂後的購買協議外，Armada在修訂後的購買協議下沒有義務。

上述修訂後的購買協議概述並不具有完整性，並且受到修訂後的購買協議的全部條款和條件的限制。修訂後的購買協議的副本作爲本文件的附件2.1提交，並在此引用。

關於擬議交易的重要信息以及獲取信息的地方本報告文件8-k與Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve Merger子公司之間的擬議業務組合有關。與擬議的業務組合有關，Rezolve向證券交易所委員會（「SEC」）提交了F-4表註冊聲明（文件編號爲333-272751），其中包括Armada的委託聲明和Rezolve有關擬議中業務組合中要發行的證券的說明書，該說明書已於2024年7月9日生效。本8-k報告文件不是註冊聲明、最終委託聲明/說明書或Rezolve或Armada已提交或將提交給SEC或在其股東處傳遞的任何其他文件的替代品。

本現行報告涉及Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve Merger Sub之間的擬議業務組合。與擬議的業務組合相關，在2023年6月16日，Rezolve向SEC提交了一份註冊聲明書 F-4表格 （文件號333-272751） （如有修改，恕不另行通知，稱“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”），包括Armada的初步代理聲明和Rezolve的初步招股說明書，涉及與擬議中的業務組合相關發行的證券。註冊聲明受美國證券交易委員會審查和進一步修訂，尚未生效。該申請不構成

在提交註冊聲明替代品、最終代理聲明/最終招股說明書（如有）或Rezolve或Armada已向美國證券交易委員會提交或將提交的任何其他文件， 併發送給其股東以就擬議的業務組合進行聯繫。本文件不包含應考慮有關擬議的業務組合和其他事項的所有信息，並且不打算形成 就任何投資決策或有關這些事項的其他決策的基礎。

在做出任何投票或投資決策之前，敦促Armada的股東和其他利益相關方閱讀初步代理聲明/招股說明書和最終代理聲明/招股說明書（如適用），以及其修改和Armada或Rezolve在與擬議業務組合有關的所有其他文件， 或其中所涉及的文件的全部內容，然後再就擬議的業務組合做出任何投票或投資決策，因爲它們包含有關擬議的業務組合和擬議業務組合各方面的重要信息。

在註冊聲明生效後，將向Armada的股東郵寄最終的代理聲明，截至爲擬議業務組合的投票設立的股東持股記錄日。此外，Armada和Rezolve將在與擬議的業務組合有關之美國證券交易委員會提交其他相關材料。註冊聲明、最終的代理聲明/招股說明書和與擬議的業務組合提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關材料的副本（如有） 可在美國證券交易委員會網站免費獲取，網址爲www.sec.gov另外，Armada的股東還可以免費向Armada Acquisition Corp. I，1760 Market Street，Suite 602，Philadelphia，PA 19103提出請求，獲取最終的代理聲明/招股說明書（如有）和Armada向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。 美國；（215）543-6886。

前瞻性聲明

本報告中包含根據美國《私人證券訴訟法》第27條和《證券法》第21E條的安全港規定以及《證券法》第27a條和《交易法》第21E條的定義的「前瞻性陳述」。任何實際結果可能會與提供或暗示的預期、估計和投射不同，因此您不應僅僅將這些前瞻性陳述作爲未來事件的預測依據。諸如「預計」、「估計」、「項目」、「預算」、「預測」、「預測」、「意圖」、「計劃」、「可能」、「將」、「可能」、「相信」、「預測」、「潛力」、「繼續」等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於擬議的業務組合和相關交易的陳述，包括但不限於， Pre-Closing Demerger。 這些前瞻性陳述存在一些風險和不確定性，包括但不限於：（1）可能發生任何可能導致擬議的業務組合終止的事件、變更或其他情況；（2）在宣佈擬議的業務組合及其相關明確協議後，對 Armada、Rezolve Limited、Rezolve 或其他各方提起的法律訴訟的結果；（3）由於未能獲得 Armada 的股東或 Rezolve Limited 或 Rezolve 的股東的批准，獲得監管批准或滿足與業務組合協議下擬議的交易關閉相關的其他條件，包括但不限於 Pre-Closing Demerger 項下的條件，未能完成擬議的業務組合；（4）在擬議的業務組合完成後能否滿足股票交易所的上市標準的風險；（5）由於宣佈和完成擬議的業務組合，可能導致 Armada、Rezolve Limited 或 Rezolve 當前計劃和運營的中斷風險；（6）實現擬議的業務組合預期收益的能力可能受到影響，可能受到競爭、合併後公司的增長和盈利能力以及保留管理層和關鍵員工的能力等因素的影響；（7）與擬議的業務組合有關的成本；（8）適用法律或法規的變化和獲得相關監管批准的延遲、包含的不利條件或無法獲得監管批准以完成擬議的業務組合的能力；（9）Rezolve Limited 或 Rezolve 所在市場的經濟疲軟、市場趨勢、不確定性以及其他無法控制的因素，如通貨膨脹或利率上升；（10）Armada、Rezolve Limited、Rezolve 或合併後公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；（11）現有投資者的贖回能力和贖回水平。 Pre-Closing Demerger； 完成擬議的業務組合後能否符合證券交易所的上市標準的能力風險；（5）擬議的業務組合可能會由於宣佈和完成擬議的業務組合而破壞 Armada、Rezolve Limited 或 Rezolve 的當前計劃和運營；（6）實現擬議的業務組合預期收益的能力可能受到競爭、合併後公司的增長和盈利能力以及保留其管理層和關鍵員工的能力等因素的影響；（7）與擬議的業務組合相關的成本；（8）適用法律或法規的變化以及獲得、包含或無法獲得完成擬議的業務組合所需的監管批准的能力；（9）Rezolve Limited 或 Rezolve 經營所在市場的經濟疲軟、市場趨勢、不確定性以及其他超出其控制範圍的因素，如通貨膨脹或利率上漲；（10）可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；（11）現有投資者的贖回和

轉換和(12)其他風險，包括那些在註冊聲明"風險因素"下列出的風險和那些在Armada的年度報告中的"風險因素"和"關於前瞻性說明的注意事項"下列出的風險。 本日天氣良好 本日天氣良好 截至2023年9月30日的財年。如果這些風險中的任何一個成爲現實，或者Armada、Rezolve有關事實的假設被證明不正確，實際結果可能會與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在實質性差異。可能存在一些Armada、Rezolve Limited或Rezolve目前不知道的額外風險，或者Armada、Rezolve Limited和Rezolve目前認爲不重要，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中所包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了Armada、Rezolve Limited和/或Rezolve對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本申報日的觀點。Armada、Rezolve Limited和Rezolve預計後續的事件和發展將導致Armada、Rezolve Limited和Rezolve相應的評估發生變化。然而，儘管Armada、Rezolve Limited和Rezolve可能選擇在將來某個時候更新這些前瞻性陳述，Armada、Rezolve Limited、Rezolve和Rezolve Merger Sub明確聲明除非適用法律要求否則不承擔更新這些前瞻性陳述的任何義務。這些前瞻性陳述不應被視爲代表Armada、Rezolve Limited和Rezolve在本申報日後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴這些前瞻性陳述。

不作出售或邀請

本當前報告僅供信息目的，並不構成購買或出售證券、資產或本公告所描述的業務的要約或徵求要約的承諾給Armada、Rezolve Limited或Rezolve，也不構成根據或與擬議的業務組合相關的任何司法管轄區的投票、同意或批准的徵求，也不得在違反適用法律的任何司法管轄區提供、出售、發行或轉讓證券的要約。

公司及其董事和高級管理人員可能被視爲在與Aera Merger有關的委託招股中的招股者。公司的董事和高級管理人員的信息在公司的2024年股東年度會議上的委託書中得到確認，該委託書於2024年3月21日提交給SEC。投資者可以通過閱讀有關該交易的委託書獲取有關此類參與者興趣的其他信息。

Armada、Rezolve、Limited、Rezolve、Rezolve Merger Sub和他們各自的董事和高管可能被視爲在擬議的業務組合中徵求Armada股東的代理權提案。有關Armada的董事和高管的信息可以在註冊報告、Armada向SEC提交的文件（包括Armada的首次公開發行招股說明書，在2021年8月16日提交給SEC）以及Armada隨後的年度報告和季度報告（Form 10-Q）中獲得，所有這些都可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲取。有關Rezolve的董事和高管以及有關所有潛在參與者的更詳細信息（包括他們通過安全持股或其他方式的直接和間接利益）將在擬議的業務組合的最終代理權聲明/招股說明書中說明。有關在與擬議的業務組合有關的代理人徵集Armada股東並對其他事項進行表決的特別會議上所有潛在參與者的身份以及他們通過安全持股或其他方式的直接和間接利益的附加信息將包括在最終的代理權聲明/招股說明書中。 Form 10-K和 Form 10-Q的季度報告，所有這些都可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲取。 所有這些都可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲取。 有關在擬議的業務組合中對Armada股東征集代理的所有潛在參與者的身份以及他們通過安全持股或其他方式的直接和間接利益的附加信息，將包括在最終的代理權聲明/招股說明書中。

 

項目 9.01

（d）展覽品。

（d）附件：

 

展示文件		描述
2.1		2024年2月2日修訂並重新簽署的備用股權購買協議，由Armada Acquisition Corp. I、Rezolve Limited、Rezolve AI Limited和YA II PN，Ltd.共同簽署。
104		內嵌於XBRL文檔之內的封面交互數據文件

簽名

根據1934年修訂版的證券交易法的規定，註冊人已由以下授權代表代表其簽署本報告。

日期：2024年2月8日

 

通過：		/ s / Stephen P.Herbert
姓名：		Stephen P. Herbert
標題：		首席執行官兼董事長

展示文件2.1

修訂後的備用股份購買協議

本修訂後的備用股份購買協議 本“協議）於2024年2月2日訂立，由雙方 YA II PN, LTD.，開曼群島豁免公司（以下簡稱“投資者”), 軍隊收購公司I這是一家特拉華州公司（「該公司」），Armada”), 瑞卓有限公司， 在英格蘭和威爾士註冊的註冊號爲09773823的公司（“原公司請注意，如果在PSA簽署後60個月內未行使此類權證，則此類權證將到期，並作爲「penny warrants」（「」）發行。 REZOLVE AI有限公司， 註冊號爲14573691的英格蘭和威爾士公司（以下簡稱“公司”）投資者、 阿馬達，原公司，和公司可能在本文中分別稱爲“方方當事人.”

鑑於投資者，Armada和原公司於2023年2月23日簽署了某種備用股權購買協議（以下簡稱「購買協議」），根據該協議，原公司在業務整合結束時，有權按照協議規定的時機，發行和賣出總額不超過2.5億美元的普通股給投資者，投資者則從公司購買這些股票。SEPA協議）在業務整合完成之前，原公司、公司和原公司股東（以下簡稱「股東」）將簽署一份分拆支持協議，根據該協議，除了以下實體的特定股份外，即Rezolve Information Technology（上海）有限公司及其全資子公司Nine Stone（上海）有限公司和Rezolve Information Technology（上海）有限公司北京分公司以及特定的其他排除資產，原公司的所有業務和資產都將轉移到公司，作爲交換，公司將發行同類別的股份，按照原公司每類股份的持有比例分配給原公司股東（以下簡稱「股東」）。普通股份。”);

鑑於）在業務整合完成之前，原公司、公司和原公司股東（以下簡稱「股東」）將簽署一份分拆支持協議，根據該協議，除了以下實體的特定股份外，即Rezolve Information Technology（上海）有限公司及其全資子公司Nine Stone（上海）有限公司和Rezolve Information Technology（上海）有限公司北京分公司以及特定的其他排除資產，原公司的所有業務和資產都將轉移到公司，作爲交換，公司將發行同類別的股份，按照原公司每類股份的持有比例分配給原公司股東（以下簡稱「股東」）。原公司股東）在業務整合完成之前，原公司、公司和原公司股東（以下簡稱「股東」）將簽署一份分拆支持協議，根據該協議，除了以下實體的特定股份外，即Rezolve Information Technology（上海）有限公司及其全資子公司Nine Stone（上海）有限公司和Rezolve Information Technology（上海）有限公司北京分公司以及特定的其他排除資產，原公司的所有業務和資產都將轉移到公司，作爲交換，公司將發行同類別的股份，按照原公司每類股份的持有比例分配給原公司股東（以下簡稱「股東」）。開市前關閉 分立）. 業務組合的關閉取決於分拆的關閉。 開市前關閉 分拆;

鑑於，取決於關閉。 開市前關閉 拆分公司，雙方希望替代原公司用於SEPA協議（根據需要進行修訂和重述）的目的。

鑑於除了根據SEPA協議購買股票的承諾之外，雙方現在希望加入預付款安排，投資者將承諾向原公司提供一筆預付款，金額爲兩百五十萬美元（$2,500,000），該款項將在本協議簽訂時支付給原公司。

鑑於爲了反映預付款項，雙方希望在此處修訂和重述SEPA協議，原始本金爲兩百五十萬美元（$2,500,000）。

鑑於業務合併結束後，普通股將在納斯達克證券市場或其他國家認可的股票交易所上市交易。

鑑於根據1933年修訂版的《證券法》第4(a)(2)條和在該條款下頒佈的規則和法規，將在此發行的普通股的報價和銷售將依賴於該條款證券法或依據證券法的其他豁免情況，對根據本協議將進行的任何或所有交易可能適用的註冊要求進行註冊

鑑於與此同時，雙方正在簽署附在其上的《註冊權協議》 展品D 若干註冊權協議根據該協議，公司將按照其中設定的條款和條件，註冊可轉讓證券（根據註冊權利協議中所定義的），

鑑於公司的某些子公司與全球擔保協議同時簽訂，其形式見附件 附件E 若干全球擔保協議根據該協議，參與方的子公司將對該協議、本憑證下發行的期票以及執行或交付的所有其他文件、協議或其他事項的公司義務提供擔保。

鑑於投資者同時與全球貨幣Apeiron Investment Group Ltd簽訂了附表形式的《聯合債權人協議》 附件F 若干互借協議在該協議下，承諾書（如下定義）應根據其中規定的條款和條件享有某些權利和義務。

servicenow, 因此雙方同意如下：

第一條 定義

“附加股份「」指的是第3.01(e)(ii)條中所規定的含義。

“調整的預付款金額「」指的是第3.01(e)(i)條中所規定的含義。

“預付款「」指的是根據本章程第III條所規定的公司向投資者發行和出售的Advance股票。

“交割日期”指的是在每次預定期限後的下一個交易日^{21世紀醫療改革法案} 到期後交易日爲每筆提前期限計價。

“提前通知「」應指的是根據附件A的形式，由公司高管執行並向投資者發出的書面通知，其中載明公司希望發行並賣給投資者的提前股份數量。

“提前通知日期「」應指的是公司被視爲已向投資者交付（根據本協議3.01(b)條的規定）提前通知的每個日期，受本協議條款約束。

“提前發行的股份「」指的是公司根據本協議的條款向投資者發行和出售的普通股。

 

- 2 -

“附屬公司「」應當具有第4.07節所規定的含義。

“協議「」應該根據本協議前言中的定義理解。

“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。「」應指所有適用的法律、法規、規章、命令、行政命令、指令、政策、指南和法典，不論是地方法律、國家法律，還是國際法律，均須不時修訂，包括但不限於（i）與洗錢、恐怖主義融資、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律，（ii）與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的所有適用法律，包括1977年的美國外國腐敗行爲法，以及（iii）任何制裁法律。

“封閉期「」應當具有第1.01節所規定的含義。

“業務組合「」表示業務整合協議中規定的交易，日期爲2021年12月17日，之後在2022年11月10日進行修改，並於2023年6月16日進一步修改和重述。(「」業務組合協議”或「BCA」))，由公司、Armada、原始公司、Rezolve Group Limited（一家在開曼群島註冊的公司）和Rezolve Merger Sub, Inc.（一家特拉華州註冊的公司）訂立並進行修改。

“結盤「」在第2.02節中已有定義。

“承諾金額「」表示250,000,000美元的普通股。

“承諾期「之日」指本協議生效日起至根據第11.01節終止日期。

“普通股份。「之日」指本協議序言中所述。

普通股等價物「之日」指公司或其子公司的任何證券，其持有人在任何時間均有權獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何可轉換、可行使或可交換或以其他方式有權收到普通股的證券。

“公司「之日」指本協議序言中所述。

“公司賠償方「」應當具有第7.02條規定的含義。

“滿意度日期「」應當具有第1.01條規定的含義。

“日交易量「」應當表示由彭博有限合夥公司報告的公司普通股在主要市場上的美股盤中日成交量。

“生效日期。「公司」指完成業務合併之日期後的6個交易日。^th 業務組合結束日期的後一交易日。

 

- 3 -

“環保母基「」應符合第5.16節的定義。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指的是1934年修訂的美國證交所法和依法發佈的規則及條例。

“交易所的上限「」應符合第3.01(d)(iii)節的定義。

“排除的一天「」應符合第3.01(e)(i)節的定義。

“全球擔保協議「」應該根據本協議前言中的定義理解。

“危險物質「」的含義如第5.16條所述。

“賠償責任「」的含義如第7.01條所述。

“互借協議「」的含義如本協議的前述所述。

“投資者「」應該根據本協議前言中的定義理解。

“投資者賠償方「shall have the meaning set forth in Section 7.01.」

“投資者告示「」應指向公司發送的書面通知，格式如下所示 展覽 C 附上

“上市「」應按照4.10節中規定的含義解釋。

“市場價格「」指的是相關定價期間內普通股每日加權平均價格的最低價值，但除了 排除日期的每日加權平均價格。

“Material Adverse Effect「」指的是任何事件、情況或條件，該事件、情況或條件具備或有合理預期具備以下影響：(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(ii) 對公司及其子公司整體的經營結果、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響；(iii) 對公司能夠按時履行本協議項下的重大義務產生重大不利影響。

“外部事件材料「」應按照8.08節中規定的含義解釋。

“最大預付金額” in respect of each Advance Notice means the greater of: (i) an amount equal to 100% of the average of the Daily Traded Amount of Common Shares on the Company’s Principal Market during the three consecutive Trading Days immediately preceding an Advance Notice, or (ii) 2,000,000 Common Shares (being such number of shares after any Pre-closing Reorganization).

 

- 4 -

“最低可接受價格「」或「」鉀肥「價格」將指公司在每份預先通知中向投資者通知的最低價格（如適用）。

“OFAC「價格」應具體按照第5.33節的規定解釋。

“原公司「」應該根據本協議前言中的定義理解。

“原始發行貼現「」在第2.02節中定義。

“所有權限制。「」在第3.01(d)(i)節中定義。

“持有「」指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府、政治分支或其機構。

“開市前關閉 分立「」應該根據本協議前言中的定義理解。

“收盤前 重組”指公司在BCA閉市之前或之前的股本重組（包括與Demerger有關的股本重組）。 開市前關閉 ”指註冊聲明的一部分，披露股票分配計劃。

“分銷計劃”指註冊聲明的一部分，披露股票分配計劃。

“定價期「Advance Notice Date」指連續三（3）個交易日，從預先通知日期開始。

“主要市場「納斯達克股票市場」指納斯達克證券交易所；但如果公司的普通股票曾在紐約證券交易所（NYSE）或紐約證券交易所（NYSE American）上市或交易，那麼「主要市場」應指公司普通股票當時上市或交易的其他市場或交易所，只要這些其他市場或交易所是普通股票的主要交易市場或交易所。

“證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note「第2.01條規定的意義」如下所述。

“招股書「Registration Statement」指公司在進行註冊聲明時出具的任何招股說明書（包括但不限於招股說明書的所有修改和補充內容）。

“招股書補充資料「」表示根據《美國證券法》第424(b)規則提交給SEC的任何招股說明書附錄，包括但不限於根據本協議第7.01(d)條款提交的任何招股說明書附錄。

“每股15.50美元「」表示將市場價格乘以97%得到的每股提前購買的價格。

“註冊權協議「」應該根據本協議前言中的定義理解。

 

- 5 -

“可登記證券”在註冊權協議中的定義。

“註冊限制”在第3.01(d)(ii)節中的定義。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”指的是以Form爲形式的註冊聲明。 F-1,形式 F-3 或者SEC制定的其他適用於公司的資格，並且公司的法律顧問認爲合適的其他形式，該形式可用於註冊證券法下投資者的可登記證券的轉售，並且該註冊聲明根據本文件的規定從時間到時間提供的股份的轉售。

“「Regulation D」指的是《證券法》下頒佈的D條例。「」指證券法下頒佈的D條例規定。

“制裁「」應按第5.33節規定的含義解釋。

“受制裁國家「」應按第5.33節規定的含義解釋。

“SEC「」指美國證券交易委員會。

“SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。”應按照第5.07條的規定解釋。

“有擔保債券”應按照第2.03條的規定解釋。

“證券法”應按照本協議的陳述部分的規定解釋。

“和解文件”應按照第3.02(a)條的規定解釋。

“股份”代表根據預付款項根據此項向外界逐漸發行的普通股。

“子公司”意味着公司直接或間接擁有該人的大部分股本或持有該人大部分權益或類似的權益或（y）控制或運營該人的全部或主要業務、業務或管理。前述在此被稱爲“子公司.”

“交易日”意味着主要市場在業務時間內開放的任何一天。

“交易文件「」在第5.03節中有規定的含義。

“觸發事件「」在本票據中有規定的含義。

“變量利率交易「」表示公司進行的交易，公司(i)發行或銷售任何可轉換爲普通股、可交換或可行使的普通股或普通股等值物，或包括有權獲得額外普通股的權利，無論是(1)以基於和/或隨着

 

- 6 -

普通股或普通股等價物首次發行後的任何時候的普通股的交易價格或報價，或 (B) 轉換、行使或交換 價格可能會在首次發行此類股票或債務證券之後的某個未來某個日期重置，或者在發生與公司業務或市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時 普通股（包括但不限於任何 「全額撥款」、「股價棘輪」 或 「加權平均值」 反稀釋條款，但不包括任何標準的反稀釋條款） 爲任何重組、資本重組提供保護 非現金 分紅、股票拆分或其他類似交易），（ii）根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於 「股權信貸額度」 或其他持續發行或類似發行普通股或普通股等價物，(iii) 以默示方式發行或出售任何普通股或普通股等價物（或其任何組合） 發行時普通股市價的折扣（考慮此類發行中可發行的所有證券），或者（iv）簽訂或生效任何遠期購買協議、股權 預付費 遠期交易或其他類似證券發行，其中公司證券的購買者獲得全部或部分證券價值的預付或定期付款 購買，公司根據普通股交易價格變化的價格或價值從該購買者那裏獲得收益。

“VWAP” 是指任何交易日該交易日普通股的每日成交量加權平均價格 彭博社報道的正常交易時間內的主要市場

第二條。 預付 進步

第 2.01 節 預付 提前。主題 爲了滿足本文所附附件一中規定的條件，投資者應向原始公司預付250萬美元的本金（”預付 提前”）， 應以本文所附格式的可轉換期票作爲證明 附錄 G （這個”本票”）。這個 預付 預付款金額應爲2,500,000美元， 在本協議執行時提交（”預付 提前關閉”），但受原始發行折扣的約束，如下所述。

第 2.02 節 預付 提前關閉。這個 預付 提前 閉幕應通過電話會議和電子文件交付遠程進行。這個 預付 提前結算應在本協議的執行日期（或雙方的其他日期）進行 經本協議締約方商定），前提是附件一規定的條件得到滿足。在 預先提前 最後，投資者應向原始公司預付以下本金 這 預付 預付款，減去等於本金20％的折扣 預付 預付款從到期的收購價中扣除，結構爲 原始發行折扣（”原始發行折扣”），將立即可用的資金存入原公司以書面形式指定的帳戶，原始公司應交付本金的期票 等於的全部金額 預付 預付款，代表原公司正式簽發。原始公司承認，原始發行折扣不應獲得資助，但應被視爲 在交易結束時獲得全額收入 預付 預付但不得減少該項下的未償還本金 預付 提前。爲避免疑問，權利 以及本協議、期票和其他交易文件（如適用）規定的義務，應在協議完成後立即向公司續訂 預收盤 拆分（和 此後，在上下文要求的範圍內，其中提及原始公司的所有內容均應視爲公司）。

 

- 7 -

第2.03節 安防-半導體；資產擔保協議原公司於2021年12月16日的債券，由原公司和Apeiron Investment Group Ltd.（「Apeiron」）之間簽訂，並經過修訂（原公司與Apeiron於2022年11月21日的債券由此進一步擔保，擔保範圍爲原公司所擁有的所有資產，如2023年5月23日的債券約定，包括原公司、GLAS Trust Corporation Limited（作爲安全代理人）和與之簽訂的其他各方。與簽署本協議同時，投資方應與爲附件中附有的文件簽署一份債務人權利及消費者協議，在其中，投資者應根據前述債券實施損失分配。值得注意的是，根據前述債券所授予的擔保將在業務合併協議成交之時自動終止。 附件F 謹此附上她的註釋，根據該如意條款規定，票據將具有特定權利和義務，其中包括但不限於在上述債券下對強制執行的恢復進行分配的權利。請注意，根據上述債券所授予的擔保將在業務合併協議成交之時自動終止。

第三條.預付款：在本協議的條款和條件下，投資者單方面擁有，但沒有責任，有權通過向公司提供購買通知來購買公司發行的普通股，公司將根據本條款的規定發行和出售給投資者：

第3.01節 進步；力學根據本協議的條款和條件，在承諾期內，（i）公司在其自行決定的情況下，有權但無義務向投資者發行和出售預先通知的預先股份，投資者應通過向公司交付預先通知訂購併購買預先股份，前提是（x）票據未結清或（y）票據有餘額未結清，並且在此規定的第3.01（a）（iii）條所述的情況下發生了觸發事件；（ii）只要票據有未結清餘額，投資者在其自行決定的情況下有權但無義務通過向公司交付投資者通知，要求視爲已向投資者交付預先通知，並根據第3.01（b）條的規定向投資者發行和出售普通股。

 

(a)

提前通知在承諾期間，公司可以隨時通過向投資者交付預先通知要求投資者購買股份，但需滿足或放棄投資者在附件II中列明的條件，並按照以下規定執行：

 

(i)

公司將自行決定選擇每個預先通知中希望向投資者發行和出售的預先股份數量，但不得超過最高預先金額，並確定每個預先通知的交付時間。

 

(ii)

沒有強制性的最低預先和沒有非使用性費用，不使用承諾金額或任何部分。 沒有非使用性費用 沒有非使用性費用，不使用承諾金額或任何部分。

 

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(iii)

在承兌付款通知書下仍有任何未償還金額的情況下，未經投資者事先書面同意，(A)公司只能（除了根據投資者通知作出的被視爲提前通知的情況之外）在觸發事件發生並公司根據承兌付款通知書的月度預付款義務未終止的情況下提交預付款通知，而(B)投資者應支付公司從這些預付款中所佔得的累計購買價格（"預付款收益”通過將預付款收益的金額對沖至承兌付款通知書下的相同未償還金額（首先用於已計提但未付清的利息，然後用於未償本金和相關支付溢價（如承兌付款通知書中規定的）所涉及的未償本金金額，如適用）。

 

(iv)

在承諾費用下仍有任何未償還金額的情況下，未經投資者事先書面同意，投資者應將預付款收益減半，將此金額對沖至承諾費用的當前未償還金額。

 

(b)

投資者告示在承諾期間的任何時候，只要承兌付款通知書下仍有未償還餘額，投資者可以通過向公司發送投資者通知的方式，導致預付款通知被視爲已交付給投資者，並根據以下規定向投資者發行和出售股份，以進一步履行預付款通知的要求：

 

(i)

投資者應自行決定選擇預付款金額，且不超過最大預付款金額，並確定其每次提供投資者通知的時間； 提供， 所選預付款項的金額不得超過投資者通知書交付日期尚欠所有未清償本票金額。

 

(ii)

根據投資者通知書視爲已交付的預付通知涉及的股份數的購買價格應等於投資者通知書交付日期生效的轉換價格（如本票中定義）。投資者應支付用於根據投資者通知書發行的股份的購買價格，通過抵消將投資者應支付的購買價格金額與本票餘額中的等額金額抵銷（首先用於已計取未付利息，如有的話，然後用於本金）。

 

(iii)

每份投資者通知書應載明請求的預付款額、購買價格（應等於轉換價格），以及彭博有限合夥企業提供的有關計算轉換價格所用的相關VWAP的報告，公司將發行給投資者並由投資者購買的股份數，應通過發行股份抵消的本票已計取且未支付的利息總額（如有）以及通過發行股份抵消的本票本金總額，以及在預付款結束後本票尚未償還的總額，並每份投資者通知書將作爲有關預付款的結算文件。

 

- 9 -

(iv)

在投資者通知交付後，公司將自動同時交付相應的預先通知，要求按照投資者通知中指定的金額髮放預先通知，並且根據本協議的條款，未滿足的預先通知條件將被投資者視爲已放棄。

 

(c)

交付預先通知的日期預先通知應按照底部所列說明進行交付 附錄 A 附件中所示。如果投資者在東部時間上午8:30之前（或在投資者自行決定下晚些時候）通過電子郵件收到通知，則該通知將被視爲在當天收到，如果在東部時間上午8:30之後通過電子郵件收到，則將視爲在隨後立即的一天收到。根據投資者通知視爲交付的預先通知將被視爲在公司收到投資者通知的同一日期交付。

 

(d)

提前限制無論公司在預先通知（包括根據投資者通知視爲交付的預先通知）中請求的預先股份數量如何，在以下限制條件的適用下，根據預先通知將發行和出售的股份的最終數量將會減少（如果有）：

 

(i)

所有權限制；承諾金額儘管本協議中可能有相反的規定，但投資者不需要購買或收購，並且也不會購買或收購根據本協議下的任何普通股，當加上投資者和其關聯公司根據交易所法案第13(d)條和規則計算擁有的所有普通股時，其合計的勢力或普通股數量將超過4.99%（"所有板塊\"）。在投資者書面要求的情況下，公司應立即（但不得遲於下一個業務日，股票的轉讓代理正在營業）向投資者口頭或書面確認當時的普通股數量。與公司交付的每份事先通知有關，任何超出所有權限或導致在此下發給投資者的股票的累積數超過承諾金額的部分均應自動撤回，無需公司進一步採取行動，並且該事先通知將被視爲自動修改，以減少所請求的前進股票數，其減少的數量等於被撤回部分的數量；但在任何這種情況下的自動撤回和自動修改事件中，投資者將及時通知公司。 13d-3 在本協議中，但股東於出現下列情況時，公司不得被迫購買或取得並且不可購買或取得任何之協議下持有的普通股，當它與所有其他由股東及其關聯機構實際擁有的普通股總和計算，依照交易所法案第13(d)條及制度下產生的規定，所造成的股東和其關聯機構相應持股比例不超過4.99%或者普通股數額（「所有板塊」）。投資者或股東書面要求公司，公司應及時（但最遲不晚於其轉讓代理開展交易代理的下一個工作日），口頭或書面確認至此參與的普通股目前市值。在每次交付公司的預先通知中，將導致股東超出所佔比例或使其在此下發的股票累積數量超過確認金額之任何一部分，都將自動被撤回，公司無需採取任何其他措施，並自動修改該預先通知，以減少所請求的先進股票數量與獨自撤回部分金額等量的數量；但是，若有任何該類自動撤回和自動修改事件的發生，投資者須及時通知公司該事件。所有權限制。根據本協議約定，但出現下列情況時，投資者不需要購買或收購，且不可購買或收購根據本協議的普通股，當加上投資者及其關聯機構根據《交易所法》第13(d)條及其下規定計算所擁有的所有普通股總額將導致投資者及其關聯機構的權益持股比例超過所持有有效表決權或普通股的4.99%或其數量（「所有板塊」）。投資者在書面請求的情況下，公司應立即（但不得晚於普通股的轉讓代理機構開展營業的下一個工作日）口頭或書面向投資者確認當時剩餘的普通股數量。在根據而交付的任何先期通知的情況下，無論是導致投資者超過所有權限或使公司根據本合同發行和出售的股票總額超過承諾的金額之哪一部分，該部分都將自動撤回，無需公司採取進一步行動，並且此等先期通知將視爲自動修改，以減少請求的先進股票數量等於所撤回部分的數量；但是，如出現此類自動撤銷和自動修改事件，投資者將及時通知公司該事件。

 

- 10 -

(ii)

註冊限制在任何情況下，預付款不得超過當前有效的註冊聲明下注冊的金額（“註冊限制”）。在每個預付款通知中，任何超過註冊限制的預付款部分將自動撤回，無需公司進一步行動，並且該預付款通知將被視爲自動修改，以減少請求的預付款的總額，金額等於該撤回部分，涉及每個預付款通知；但設若發生任何這種自動撤回和自動修改，則投資者將及時通知公司。

 

(iii)

交易所的上限儘管本協議中有任何相反規定， 公司不會影響本協議下的任何銷售，並且投資者不必在本協議項下購買普通股，以使根據這種購買和銷售共發行的普通股總數超過本協議簽署日（“交易所的上限”) 進一步提供，如果公司的股東根據首要市場的規則批准了超過交易所限制的發行股份，那麼交易所限制就不適用；如果公司被允許按照其所在國家的做法而不是納斯達克規則5635的股東批准要求，並根據納斯達克規則做出了這樣的選擇，那麼交易所限制也不適用；或者（c）在判斷本款(c)是否適用之前，此處所有適用的普通股銷售的平均價格（包括任何在確定本款(c)是否適用之前交付的提前通知所覆蓋的銷售）等於或超過以下兩者中的較低值：（i）生效日期之前的納斯達克官方收盤價（如納斯達克官網所示）；或（ii）生效日期之前五個交易日的平均納斯達克官方收盤價。 如果： (a)公司的股東根據交易所主要市場的規則批准了超出交易所規模的發行； (b)公司被允許按照其所在國家的慣例而不是納斯達克規則5635的股東批准要求操作，並根據納斯達克規則作出了這樣的選擇； 或(c)此處的普通股銷售的所有適用銷售的平均價格（包括在確定本款（c）適用性之前已經提交的提前通知所包括的任何銷售）等於或超過以下較低者： (i) 生效日之前納斯達克官方收盤價（如在Nasdaq.com上反映的）；或 (ii) 生效日之前五個交易日的納斯達克官方收盤價的平均值。在每個提前通知中，如果提前的任何部分超出交易所規模，公司將自動撤回該部分，無需公司進一步採取行動，並且該提前通知將被視爲自動修改，以減少所請求的提前金額，減去相應的在每個提前通知中撤回的部分。

 

(e)

最低可接受價格.

 

(i)

關於每個提前通知，公司可以通過在該提前通知上指示一個MAP來通知投資者有關該提前通知的MAP。如果在提前通知中沒有指定MAP，則在與該提前通知相關的情況下不會生效任何MAP。每個交易日

 

- 11 -

在定價期間，如果（A）就每份帶有MAP的提前通知，普通股的成交均價低於該提前通知有效的MAP，或 （B）沒有普通股的成交均價（每個這樣的日子稱爲“排除的一天”，將導致該提前通知中規定的提前股份自動減少 在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 （每份提前款的結果即爲“調整的預付款金額”），並且每個排除的日子將被排除在定價期間內，以確定市場價格。

 

(ii)

在有關提前通知有效的MAP和排除日子的情況下，每份提前的總股份數量（在到達調整提前金額後已經作出減少的情況下）將自動增加該數量的普通股（“附加股份在該排除日期上由投資者賣出的普通股數量等於賣出數量，每股附加股票的價格應等於生效的關於該預先通知的市場價值的97%，但增加不得導致總的預先股份超過原預先通知中規定的數量，或超過第3.01(d)節中規定的任何限制。

 

(f)

無條件合同儘管本協議中的任何其他規定，公司和投資者均確認並同意，一旦投資者收到有效的預先通知，雙方將被視爲已根據本協議條款訂立了對雙方都具有約束力的無條件合同，用於根據該預先通知購買和出售預先股份，並根據本協議條款進行（i）符合適用法律和（ii）根據第7.18節（銷售限制）的規定，投資者可以在定價期間出售在掛起的預先通知下其有責任但尚未收到公司或根據本協議向轉移代理人獲得的普通股。

第3.02節。 關閉每個預先和每個預先股的銷售購買（無論是公司交付的預先通知還是與投資者通知相關的被視爲公司交付的預先通知中的銷售和購買，各稱爲“結盤在每個適用的提前日期或之後，根據以下所述的程序進行。各方承認，在進行投資者通知之外，購買價格在提前通知被髮送時（投資者不可撤銷地受約束）是未知的，但將基於作爲購買價格確定輸入的普通股的每日價格在每次交割時確定。 相關交割時，公司和投資者將按照以下各自的義務履行:

 

(a)

在每個提前日期，投資者應向公司交付一份書面文件，附件b中所附的形式（每個爲「【placeholder】」），其中規定了要發行和購買的股票的最終數量（考慮到根據第3.01條所作出的任何調整），市場價格，購買價格，和解文件在適用的提前日期，投資者應向公司交付一份附件b中所附的書面文件（每個爲「【placeholder】」），其中規定了要發行和購買的股票的最終數量（考慮到根據第3.01條所作出的任何調整），市場價格，購買價格，

 

- 12 -

投資者支付給公司的累計收益，並由彭博社提供的報告，指示定價期間或確定轉換價格的每個交易日的成交量加權平均價（VWAP）（如果未在彭博社報告，則由雙方合理同意的另一家報告服務提供），均應符合本協議的條款和條件。

 

(b)

在收到有關每筆墊款的結算文件後（無論何種情況，均不得遲於收到後的一個交易日），公司將分配並將其轉讓代理或電子發行墊款股票的數量，即按照結算文件中列明的購買股份的數量（通過通過其存託機構的存款提取在託管人系統或雙方同意的其他交付方式），並向投資者發送通知，說明已請求進行股份轉讓。收到此類通知後，投資者應立即向公司支付股份的累計購買價格（如結算文件中所列），方法可以是（i）在非觸發事件發生後提交墊款通知的情況下，通過轉賬方式支付現金，即立即可用資金支付至公司指定的帳戶，並向公司發送通知說明已請求進行資金轉賬，或者（ii）在投資者通知或觸發事件發生後提交墊款通知的情況下，作爲根據第3.01（b）（iii）節規定的本票下欠款的抵銷。不得發行碎股，任何碎股金額均應四捨五入爲更高的整股份以促進投資者對普通股的轉讓，普通股將不得遲於生效的登記聲明覆蓋的轉讓陳述有任何限制性標籤（投資者理解並同意，儘管沒有限制性標籤，但只有在註冊聲明中包括的《計劃分銷》和《說明書》中規定的要求以及依照《證券法》（包括任何適用的說明書遞送要求）或根據適用的豁免規定出售此類普通股）。

 

(c)

在提前日期或之前，根據本協議，公司和投資者應向對方交付所有明確要求的文件、文書和書面文件，以便實施和落實本協議所擬議的交易。

 

(d)

儘管本協議中有任何相反規定，除了在價格期間被認定爲投資者通知的預先通知之外，如果在價格期間的任何一天，（i）公司通知投資者發生了重大外部事件，或者（ii）公司通知投資者有黑屏期，各方同意待定的提前終止，並且投資者在交割時購買的提前股份的最終數量將等於在公司通知發生重大外部事件或黑屏期之前的適用價格期間投資者出售的普通股數量。

 

13

第3.03節 困難.

 

(a)

在Investor收到或被視爲收到提前通知後出售普通股，並且公司未能履行本協議規定的義務的情況下，公司同意除了並不限制第VII條所規定的權利和義務以及Investor依法享有或在權益上享有的其他救濟措施外，包括但不限於具體履行，將對Investor因此而遭受的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的律師費和費用）作爲責無旁貸的進行賠償，並承認在此類違約事件中可能會發生不可逆轉的損害。據此約定，Investor有權要求法院禁止此類違約行爲，並實施（在適用法律和主要市場的其他規則的限制下）而無需提供債券或其他安全保證的情況下，履行本協議的條款和規定。

 

(b)

在公司提供提前通知且Investor未能履行第3.02節規定的義務的情況下，Investor同意除了並不限制第VII條所規定的權利和義務以及公司依法享有或在權益上享有的其他救濟措施外，包括但不限於具體履行，將對公司因此而遭受的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的律師費和費用）作爲責無旁貸的進行賠償，並承認在此類違約事件中可能會發生不可逆轉的損害。據此約定，公司有權要求法院禁止此類違約行爲，並實施（在證券法和主要市場的其他規則的限制下）而無需提供債券或其他安全保證的情況下，履行本協議的條款和規定。

第3.04節 根據註冊申報書完成再銷行動在投資者持有全部承諾金額並根據註冊聲明完成全部承諾金額的後續轉售之後，投資者將通知公司所有後續的轉售已經完成，公司將不再有維持註冊聲明有效性的義務。 預付 當所有預付款項都已全額償還時，投資者將通知公司所有後續的轉售已經完成，公司將不再有維持註冊聲明有效性的義務。

第四條 投資者的陳述與保證

投資者在本日期之前、每個預付通知日期和每個預付日期之前的時期作爲對原公司的陳述和保證 開市前關閉 拆分（在此後應在每次提前通知日期和每次提前日期向公司提供相同的陳述和擔保，直至完成拆分前的期間） 開市前關閉 拆分）：

第4.01節 組織和授權投資者是根據開曼群島法律合法組織，合法存續並處於良好地位，並具有根據交易文件和本協議履行其義務以購買或取得股份的必要公司權力和授權能力。決定進行投資並簽署交易文件以及交付交易文件的決定

 

- 14 -

作爲投資者，已經對該協議盡了必要授權並完成了相關交易，所以對投資者來說不需要其他措施。簽署人有權、能力和授權以代表投資者或其股東執行和交付交易文件和本協議以及其他一切文件。假設被承接方和/或公司（如適用）已經執行並交付本協議，並對此表示接受，本協議和交易文件將構成投資者的合法、有效並有約束力的義務，按照協議條款對投資者可強制執行。

第4.02節 風險評估投資者在金融、稅務和業務事項方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估公司普通股投資的利弊風險及承擔相應的經濟風險，並能保護其在本協議所涉及的交易中的利益。投資者承認並同意其對公司的投資具有很高的風險，並且投資者有可能失去全部或部分投資。

第4.03節 公司不提供法律、投資或稅務建議投資者確認其已經有機會與其自己的法律顧問以及投資和稅務顧問一起審查交易文件、本協議以及交易文件所涉及的交易事項。投資者僅依賴於這些法律和投資顧問，並不依賴於公司或公司代表或代理人對於投資者在本協議項下對普通股的收購、本協議項下涉及的交易或者任何司法管轄區的法律的任何聲明或陳述來獲得法律、稅務、投資或其他方面的建議，投資者承認其有可能失去全部或部分投資。

第4.04節 投資目的投資者正在爲其自己的帳戶，以投資爲目的，而非出於對公開出售或分配的目的，獲取普通股和應收票據， 除非在《證券法》的註冊或免於註冊的要求下進行銷售； 然而，通過在此作出陳述，投資者並不同意，或作出任何陳述或 擔保，將持有任何股份的最低期限或其他具體條件，並保留根據本協議或適用的《證券法》豁免規定，隨時處置股份的權利。投資者目前沒有與任何人直接或間接達成出售或分配任何股份的協議或 諒解。投資者承認，根據適用法律的要求以及擬轉讓的可註冊證券相關的招股說明書中，它將被披露爲「承銷商」和「有限售股人」。

第4.05節 合格投資者該投資者是「合格機構投資者」，如《D條例》第501(a)(3)條所定義。合格投資者”指的是《D規定》的規則 501（a）（3）。

 

- 15 -

第4.06節 信息投資者及其顧問（如有），已收到有關公司業務、財務和運營的所有材料，並且投資者認爲這些信息對做出投資決策至關重要。投資者及其顧問（如有），已有機會向公司及其管理層提問，並獲得了相關問題的答案。這些查詢或任何其他盡職調查，不會修改、修訂或影響投資者根據本協議所依賴的公司陳述和保證。投資者承認並同意，除本協議中所包含的公司陳述和保證外，公司及其僱員或任何第三方並未向投資者作出過任何陳述和保證，投資者亦確認並同意並非依賴於任何該類陳述和保證。投資者了解其投資涉及很高的風險。投資者已尋求了會計、法律和稅務意見，以便對所擬議交易做出明智的投資決策。

第4.07節 不是聯屬方投資者不是公司的董事、董事、直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受控於公司或其他與公司共同受控的人，也不是公司的“附屬公司”是根據《證券法》第405條規定所制定的定義。

第4.08節普通情況徵集。投資者，其關聯公司或其代表不會在與投資者的普通股份的任何發行或銷售有關的情況下從事任何形式的一般徵集或廣告活動（根據規定D的含義）。

第五條 公司的聲明和保證除公開文件中規定的內容外，公司向投資者保證，截至本協議日期和每個購買通知日期（僅涉及某一特定日期的聲明和保證應按照該特定日期編寫，不做修改），如下所述：

除了SEC文件或商業合併協議中所述的情況外，公司向投資者保證，截至本協議日期，每個提前通知日期和提前日期集合（除了僅以某個特定日期爲基準的事項的陳述和保證書，該陳述和保證書就該特定日期而言是真實正確的）， 在發現其他情況前，必須遵守以下所有規則進行產出：,

 

(i)

截至資產分拆交割之前，原公司（而非公司）將在本協議日期及每個提前通知日期和提前日期給予投資者以下所述的陳述和保證，所有對「公司」的引用 開市前關閉 都應該理解爲指「原公司」；本第四條中對「公司」的所有引用應作爲對「原公司」的引用；

 

(ii)

自資產分拆交割之後的每個提前通知日期和提前日期所提供的陳述和保證， 開市前關閉 拆分，（並且在原公司關閉之時，原公司將不再是Rezolve集團的一部分的基礎上），對公司的提及將指公司及其子公司在拆分完成後， 開市前關閉 拆分之後，除非有關任何陳述與保證是指回到此前的日期或拆分之前的情況，否則這些將指向原公司及當時包括原公司及其子公司在內的集團公司。 開市前關閉 拆分之後，除非有關任何陳述與保證是指回到此前的日期或拆分之前的情況，否則這些將指向原公司及當時包括原公司及其子公司在內的集團公司。 開市前關閉 拆分之後，除非有關任何陳述與保證是指回到此前的日期或拆分之前的情況，否則這些將指向原公司及當時包括原公司及其子公司在內的集團公司。

 

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第5.02節 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其子公司均是根據各自組織法律合法設立並有效存在的實體，並具備擁有其財產和經營業務的必要權力和權限。除非未達到必要資格或處於正常狀態不會對其產生重大不利影響，否則公司及其子公司在其開展業務的每個所在地均有資格進行業務並保持良好狀態（在適用範圍內）。

第 5.03 節 授權、執行、遵守其他協議。 公司具備根據本協議和其他交易文件履行其義務以及根據其條款進行股份發行的必要公司權力和權限。公司以按照本協議和其他交易文件的條款進行執行和交付本協議和其他交易文件，並完成公司所擬議的交易（包括但不限於股份發行）的執行和交付（對於執行的情況）已經或將要由公司的董事會正式授權，將不需要額外的同意或授權，這些協議以及公司是一方的其他交易文件已經獲得（或在執行和交付時將獲得）公司的正式執行和交付，假定投資者同意並接受這些協議，構成（或在正式執行和交付時將構成）對公司具有法律效力的合法、有效和具有約束力的義務，除非此類可執行性受到一般公平原則或適用於破產、負債重整、重組、暫停執行、清算或其他涉及執行債權人權益和救濟的法律的限制，以及可能受聯邦或州證券法對補償和分享的限制。交易文件即，合同、協調債權人協議、註冊備案權利協議、全球擔保協議，公司根據本協議發行的任何本票以及與本交易有關的各方簽署或交付的其他協議和文件，以及隨時可能進行的修訂。

第5.04節 對股份的授權根據本協議發行的股份已經或將根據投資者根據最先通知購買的股份，在按照公司董事會或董事會特別授權委員會或行政委員會批准的條款發行和交付後，根據本協議提供的付款條件，合法有效地獲得授權和發行，並完全支付，無需進一步繳款，沒有任何質押、留置權、抵押、擔保權益或其他任何權益，包括任何法定或約定的優先購買權、轉售權、優先受讓權或類似權利，並將根據《交易所法》第12條註冊。發行後的股份將與招股說明書中或隨招股說明書中載明的描述相一致。 預付 在提前收盤的日期，以及此後的任何時候，公司應從其經授權股本中保留不少於根據可轉換票據換股而發行的普通股數目（爲本協議目的，假設（x）該票據可按照決定日期的底價（如票據中定義）轉換，以及（y）任何此類轉換不考慮票據轉換中規定的任何限制）。

 

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第5.05節 「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。執行、交付和履行交易文件的公司以及公司根據此文件進行的交易（包括但不限於發行普通股）不會（i）違反公司或其子公司章程或其他組織文件（關於交易完成一切可以修訂的日期前~~~~日期的修訂內容）， (ii) 與公司或其子公司簽訂的任何協議、契約或文件發生衝突，或構成違約行爲（或一個事先通知、過期時間或兩者兼具後變爲違約行爲），或給予他人終止、修訂、加速或取消的權力，或給予他人終止、修訂、加速或取消的權力或給予他人終止、修訂、加速或取消的權力，或給予他人終止、修訂、加速或取消的權力（用於公司或其子公司的財產或資產綁定或影響的任何法律、規章、法令、決定或法令（包括聯邦和州的證券法和規定））中的違反，但在(ii)或（iii）中的情況下， 違反行動預計不會對公司或其子公司的基本財務報表產生實質性不利影響。

Section 5.06 公司理解並確認，在某些情況下，可以按照轉換支付額髮行的普通股數量將增加。 公司進一步承認，不論這種發行對公司其他股東的所有權利的持有權利可能產生的稀釋效果如何，根據轉換提案的要求或交付（包括收到投資者通知）而按照其規定發行普通股的義務是絕對和無條件的。

第 5.07 節 證券持有人就某些事項提起訴訟的無條件權利 證監會文件；基本報表公司已按規則及時提交了（適用於可行延期的情況下的時效應用） 12b-25 根據《交換法》規定，在其提交給美國證券交易委員會（SEC）的任何報告、計劃、表格、報表和其他文件中（在代表日之前的兩年內受到法律或規章要求提交此類材料的公司，根據法律或規法要求提交此類材料的較短期限）（在代表日之前兩年內提交的所有上述文件或在代表日之後修改或提交的文件，以及其中包含的所有附件、財務報表、附表和文件，並通過引用加入的所有公司根據證券法案（包括任何本規定下提出的註冊聲明），以下稱爲“SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。”）。公司已通過SEC網站htt：//www.sec.gov向投資者交付或提供了真實完整的SEC文件副本。截至其各自的日期（或針對已經修改或取代的任何提交，其修改或取代提交的日期），SEC文件在實質性方面符合《交換法》或《證券法》以及SEC根據該法律制定的適用於SEC文件的規章要求，並且不包含任何虛假陳述或遺漏其中所需陳述的重要事實，或在其製作時爲使其陳述在所述情況下不令人誤導所必需的重要事實。

 

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第 5.08 節 權力和補救措施的累積；延遲或遺漏不認定爲違約 基本報表公司的合併財務報表包括或納入了SEC文件中註明的相關附註和附表，以真實、全面地呈現公司和子公司截至指定日期的合併財務狀況，以及指定期間內公司的合併運營結果、現金流量和股東權益變動情況。這些報表符合美國證券法和交易所法的要求，並符合美國通用會計準則（「GAAP」），並在統一基礎上應用（除非（i）在此中有所指明的會計準則和做法的調整，（ii）對於未經審計的中期財務報表，這些財務報表可能不包含GAAP要求的附註，或者可能是摘要或概要報表，（iii）這些調整在性質上不重大，無論是以個人還是以整體的形式）。有關公司和子公司的其他財務和統計數據包含或納入在SEC文件中，都準確、公正地呈現，並根據公司的財務報表、賬簿和記錄一致製備而成。沒有任何財務報表（歷史或假設）要求包含或根據SEC文件納入，而實際未包含或納入，除非特別要求。在SEC文件納入的披露中，對於公司和子公司的任何與核心資料有關的財務狀況，都沒有未描述在SEC文件（不包括附件）中的、對公司或子公司具有重大的或間接的（包括任何負有義務的資產負債表義務）除外通用會計原則(GAAP)應用一貫的基準（但不包括（i）在此中有所指明的會計準則和做法的調整，（ii）對於未經審計的中期財務報表，這些財務報表可能不包含GAAP要求的附註，或者可能是摘要或概要報表，（iii）這些調整在性質上不重大，無論是以個人還是以整體的形式），公司編制了符合美國證券法和交易所法的要求，並與美國通用會計準則（「GAAP」）一致的合併財務報表。綜合財務報表和相關附註和附表，準確、全面地呈現了公司和子公司在指定日期的合併財務狀況，以及在指定期間內公司的合併營運結果、現金流量和股東權益變動情況；公司和子公司的其他關於公司和子公司的財務和統計數據準確公正地呈現，且依據公司的財務報表、賬簿和記錄製備而成 表外貸款 根據SEC文件中所包含或納入的相關財務和統計數據，公司的財務狀況和子公司的財務狀況與SEC文件所述的並按照SEC文件規定納入的日期保持一致，且無論是就個體還是總體而言都不存在（包括任何負債表上的任何義務）與SEC文件所述的相悖的實質性負債或責任。所有SEC文件所包含或納入的關於公司和子公司的財務狀況的披露和統計數據，均準確可靠，根據公司的財務報表、賬簿和記錄製備而成，並與合併財務報表保持一致。對於未包含或根據SEC文件所納入的任何需要包含或納入的財務報表（歷史性或評估性）而不存在任何財務狀況（包括任何資產負債表上的義務）和責任關聯（直接或間接）與SEC文件所述的情況相悖 在某些情形下，包括適用於這些投影的情形，提供給董事會和財務顧問的預測中包括的財務指標在與業務合併交易相關的情況下不被視爲適用於適用的SEC規則和法規下的「非依照GAAP的」財務指標。 根據委員會的規定，包括「財務指標」（根據規則和法規定義）在所有重大方面符合《交易法》的G條例和規則10條 S-K 根據《證券法》的相關條款，如適用。可交互使用的eXtensible業務報告語言中包含或參照於SEC文件中，對所有重大方面要求的信息進行了公平呈現，並且按照SEC適用的規則和準則進行了準備。公司在本協議簽訂日期未上市。

任何此類指示都不影響受託人自行決定採取任何被認爲適當且與證券持有人所提供的指示或指示不矛盾的行動。 註冊聲明和招股書每一份註冊聲明和根據本協議擬議的股票發行和銷售，如適用，均符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面符合該條例。任何要求在註冊聲明或招股說明書中描述的法規、規定、合同或其他文件，或作爲註冊聲明的附件進行提交的法規、規定、合同或其他文件均已按要求描述或提交。每一份註冊聲明、任何招股說明書以及任何已向委員會提交的幷包括在內的任何修正或補充文件，以及本協議簽訂日期前後與之參照的所有文件已交付給或公衆可通過SEC的Electronic Data Gathering、Analysis和Retrieval system（“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”）投資者及其律師。公司未分發，且在每個預付款日期和股份配售完成的較晚之前，不會分發與股份發行或銷售有關的任何募集材料，除了有投資者同意的註冊聲明和招股說明書。

 

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第 5.10 節 放棄事件違約的規定 沒有錯誤陳述或遺漏每份註冊聲明在生效時，並且任何招股說明書在招股說明書或修正版本的日期，均在所有重要方面符合證券法的要求。在每個提款日期，註冊聲明和招股說明書在該日期，將在所有重要方面符合證券法的要求。每個註冊聲明在生效時，並且將不包含重大事實的不實陳述或遺漏在其中闡明該等事實或使該等陳述不誤導的重大事實。每個招股說明書未包含或將不包含重大事實的不實陳述或遺漏在其中闡明該等事實，在發表該等陳述的情況下，使之不誤導。在招股說明書或任何招股說明書補充中所納入的文件在提交給委員會時，未包含要求在文件中闡明的重大事實的不實陳述或遺漏在文件中闡明該等事實，在發表文件的情況下，使之不誤導。前述內容不適用於在任何此類文件中的陳述或遺漏，此類文件依賴和符合投資者向公司提供的用於準備文件的信息。

第5.11節 符合證券法和交易所法規每份註冊聲明，每份招股說明書，或任何修改或補充，以及在證券法或交易法案項下向SEC提交註冊聲明、招股說明書或任何修改或補充的文件，並且在按證券法生效時，均在所有重要方面符合證券法和交易法案的要求，視情形而定。

法院有權要求提供支付保證 股本市值截至本日，原公司已發行股本包括(i) 991,285,224股每股面值爲£0.0001的普通股以及(ii) 28,039,517股每股面值爲£0.0001的A系列股和14,427,185股面值爲£0.0001的推遲股。原公司未發行任何由原公司作爲一方和他方簽署的包含減少稀釋或類似條款的證券或工具，這些條款將因發行股票而觸發。業務組合完成後，普通股將在交易所法案第12(b)條款下進行註冊，並將在主要市場上市。（「主要市場」）。原公司未採取任何旨在終止普通股在交易所法案下的註冊或在主要市場上市的行動，也未收到任何指示，表明委員會或主要市場正在考慮終止該註冊或上市。據原公司了解，業務組合完成後，原公司將遵守主要市場的所有適用上市要求。 交易前重組 重組）將根據《交易所法案》第12(b)條款註冊，並將在主要市場上市（「Exchange」上市）原公司沒有采取任何旨在終止普通股在《交易所法案》下的註冊或在主要市場上市的行動，也未收到任何來自委員會或主要市場的終止註冊或上市的通知。原公司據悉，在業務組合完成後，將符合主要市場的所有適用上市要求。

第5.13節 現有的證券；債務. 除非在SEC文件中披露:(A)公司或任何子公司的股份、權益或股本受限於公司或任何子公司 suffered or permitted的優先權或任何其他類似的權利或留置權; (B)沒有未結算的期權、認股權證、腳本、申購權、認購或關於公司或其子公司任何股份、權益或股本的任何頭寸或承諾，或期權、權益或可轉換成、可行使或可交換成公司或其子公司任何股份、權益或股本的合同、承諾、理解或安排

 

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或其任何子公司可能受約束髮行公司或其任何子公司的額外股份、利益或股本，或公司或其任何子公司的期權、認股權證、認購權、認購權證、要約或與任何證券或權利相關的任何性質的合同；(C)沒有協議或安排要求公司或其任何子公司在《證券法》下注冊其證券的銷售（除本協議外）； (D)公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未清償證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排，使得公司或其任何子公司有義務贖回公司或其任何子公司的證券；（E）沒有證券或工具包含因發行股份而觸發的防稀釋或類似條款；和（F）公司或任何子公司均未進行任何變量利率交易。

5.14章節 指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。公司及其子公司擁有或持有充分的權利或許可證，用於使用所有重要的商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密和權利，如有的話，以進行其各自業務，但這不會造成重大不利影響。公司及其子公司未收到有關公司或其子公司侵犯商標、註冊商號、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名、服務標記、服務標記註冊或商業祕密的書面通知，但這不會造成重大不利影響。據公司所知，沒有針對公司或其子公司關於商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名、服務標記、服務標記註冊、商業祕密或其他侵權的任何索賠、訴訟或訴訟，也沒有公司知曉的，但可能產生上述任何事實或情況。

5.15章節 員工關係公司及其子公司未涉及任何勞資糾紛，且據公司或其子公司所知，不存在任何可能導致重大不利影響的勞資糾紛威脅。

第5.16節 環保母基公司及其子公司（i）未收到書面通知指稱未在所有重大方面遵守所有環保法律（如下定義），（ii）已獲得依據適用環保法律需要的所有許可證、執照或其他批准從事各自業務，並且（iii）未收到書面通知指稱未遵守所有該等許可證、執照或批准的條款和條件的任何違規行爲，如在前述（i）、（ii）和（iii）各款中的任何不遵守行爲，合併或單獨地，合理預期將產生重大不利影響。術語“環保母基”指的是所有與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的適用聯邦、州和地方法律，包括但不限於涉及化學物質、污染物、污染物質或有毒或有害物質或廢物的排放、排放、釋放或可能釋放的法律（統稱“危險物質）通過加入環境或以其他方式與製造、加工等有關。

 

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危險物質的分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及所有根據該等事項發出、制定、頒佈或批准的授權、法典、法令、要求或要求函、禁制令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可、計劃或法規。

第5.17條 標題除對公司業務不具有重大負面影響的情況外，公司（或其子公司）對其擁有的財產和重要資產擁有不可撤銷的絕對所有權或租賃權，不受任何抵押、留置權、安全權益、負擔、債務或優先權以外的任何負擔、債務或負擔的限制。除了對Apeiron Investment Group Ltd於2021年12月16日和2022年11月21日期滿的債券以及GLAS Trust Corporation Limited（作爲擔保代理人）於2023年5月23日之間的債券，不影響公司及其子公司對其財產和建築物的使用和擬定使用的有效、現行和可執行的租賃外，公司及其子公司持有的任何房地產和設施的租賃均依據有效的、現行的和可執行的租賃，但有以下例外情況，不構成重要影響。

第5.18節 保險公司及其各個子公司均由具有公認的財務責任的保險人根據公司管理層認爲慎重和習慣的業務損失和風險以及所需金額進行保險。公司沒有理由相信在其現有保險範圍到期時無法續保，或者無法從類似的保險人處獲得相似的保險範圍，以繼續經營業務而不會產生重大負面影響的費用。

第5.19條 監管許可證除非不會引起重大不利影響，公司及其子公司擁有所有主要的證書、授權和許可證，這些證書、授權和許可證是由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的，用以擁有各自的業務，而且，公司和任何子公司都沒有收到任何關於撤銷或修改任何這些證書、授權或許可證的書面通知。

第5.20節 內部會計控制公司保持一套內部會計控制系統，足以提供合理保證：(i) 按照管理層的一般或具體授權執行交易，(ii) 記錄交易，以便按照通用會計準則編制財務報表並保持資產的責任追溯性，(iii) 僅按照管理層的一般或具體授權允許訪問資產，(iv) 對記錄的資產責任與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施解決任何差異，管理層目前並不知情有任何未在SEC文件中披露且屬於重大弱點的情況，如有必要，將按照要求予以披露。

第5.21節 缺乏訴訟公司、普通股或任何子公司也沒有任何在任何法院、公共機構、政府機構、自律組織或機構前進行的訴訟、起訴、訴訟調查、調查或搜查，如有不利決定、裁決或發現，將對公司產生重大不利影響。

 

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第5.22節 子公司截至本日，公司沒有直接或間接的子公司，除非在SEC文件中披露。

第5.23節 稅收狀況公司及其子公司都已及時向其受管轄的任何司法管轄區履行或提交了所有外國、聯邦和州級所得稅和其他稅款申報表、報告和聲明(i) 已按時支付所有數額重大的應在這些申報表、報告和聲明中顯示或確定應繳款項（但除去以誠信爭辯中的內容)(ii)已按時支付所有其他政府的所有稅款和其他政府的所有評估和費用(iii)已在其賬簿上預留了合理足夠的款項，以支付期間在這些申報表、報告或聲明適用之時以後的所有稅款. 公司未收到任何主張在任何司法管轄區的稅務機關的書面通知，索賠金額在任何實質性數額上要求支付，公司及其子公司的官員也不知道任何這種索賠的依據，不支付款項將導致重大不利影響。

第5.24節 若干交易除非根據適用法律規定無需披露，公司的任何董事或高級管理人員目前都沒有與公司進行任何交易（除了作爲僱員、董事和高級管理人員提供服務的交易）。此交易可能包括任何合同、協議或其他安排，用於向公司提供服務、提供不動產或個人財產的租賃，或者其他要求向董事或高級管理人員進行支付或由其進行發行股份的安排。據公司所知，此交易可能包括任何董事或高級管理人員擁有重要利益或擔任高級職務、董事、受託人或合夥人的任何公司、合資企業、信託或其他實體。

第5.25款 第一優先購買權公司無義務根據優先購買權將此次發行的普通股份提供給任何第三方，包括但不限於公司的當前或前任股東、承銷商、經紀人、代理商或其他第三方。

第5.26款 稀釋公司已意識到並承認，此次發行的普通股份可能導致現有股東被稀釋，並且可能顯著增加普通股的流通數量。

第5.27款 關於投資者的認可’購買股份公司確認並同意，投資者在本協議及其下所規定的交易方面僅以獨立投資人的身份行事。 公司進一步確認，投資者在本協議及其下的交易方面並非以公司的財務顧問或受託人（或類似身份）的身份行事，投資者或其任何代表或代理在本協議及其下提供的任何建議僅與投資者在本文下購買股份或本期票據有關。 公司知悉並確認，如果註冊聲明未生效，或者根據任何預支發行的普通股將違反主要市場規則，則公司將無法要求根據本協議進行預付款。 公司確認並同意，其有能力評估和理解，並已理解和接受本協議所規定交易的條款、風險和條件。

 

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第5.28節 向協助介紹投資者認識發行人的人支付佣金必須遵守適用的法律。在向美國人出售的股票中，未在美國證券交易所法案及適用州證券法修改案下注冊爲經紀商的人亦未能獲得佣金，除非這樣的獲得者豁免於該等註冊要求。在此交易中，公司和其子公司均未承擔任何關於查找費、券商佣金或類似付款的責任。

第5.29節 各方關係在此交易中，公司及其子公司、關聯公司不是投資者或其關聯公司的客戶，也沒有代表投資者或其關聯公司向公司或其關聯公司、子公司或代表公司或其關聯公司行事的任何人提供或將提供任何服務。投資者與公司的關係僅限於作爲交易文件所規定的投資者的身份。

第5.30節操作公司及其子公司的業務一直以來都是在符合適用法律的前提下進行的，並且公司或其子公司，以及公司的任何董事、高管或僱員，以及公司或任何子公司的知識範圍內的任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司的人士，均沒有違反適用法律；關於適用法律的針對公司或其任何子公司的任何行政機關提起的或威脅要提起的任何訴訟或訴訟程序。

第5.31節 前瞻性聲明註冊聲明或招股說明書中包含的任何前瞻性聲明（在《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義範圍內）均沒有在沒有合理依據的情況下被髮表或重申，也沒有不懷好意地披露。

第5.32節 法律遵從性公司及其各個子公司都遵守適用法律；公司沒有收到任何通知 不合規將可能導致違約事件，該事件可能對Cemex, S.A.b. de C.V.的業務和財務狀況產生重大不利影響。 既不知道，也沒有合理的理由知道公司或任何子公司的任何董事、高管或僱員，或據公司所知，公司或任何子公司的任何代理、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人所知道的事實，這些事實構成了 違規行爲 符合適用法律的情況，每種情況都會對公司產生重大不利影響。

第5.33節 制裁事項。公司或其任何子公司或據公司所知，公司的任何董事、高管或受控關聯公司，或任何子公司的董事或高管，都不是任何受美國財政部外國資產控制辦公室（"OFAC），聯合國安理會，歐盟，英國財政部或其他相關制裁當局（包括但不限於被列入OFAC特別指定國民名單或OFAC外國制裁逃避者名單或其他相關制裁當局的名單）制裁的人，也沒有由此類人擁有或控制的人。制裁位於或所在國家或地區是制裁對象，禁止與該國家或地區進行交易，包括但不限於克里米亞地區、烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敘利亞（以下簡稱「制裁對象國家或地區」）（但不包括中國）。受制裁國家公司及其任何子公司不得直接或間接使用認購股份或融資工具的出售所得，或將該款項提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，除中國外任何國家。 預付 出售認購股份或融資工具的所得，公司或任何子公司將不會直接或間接提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人。

 

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(a) 爲了資助或便利任何人或與任何人開展的任何活動或業務，或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，而在提供此類資金或便利時， 在適用於該國家的制裁計劃的範圍內，受到制裁或是受制裁的國家，或 (b) 以任何其他方式導致任何人（包括任何個人）違反制裁或適用法律 參與本協議所設想的交易，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，公司及其任何子公司均未參與任何，現在也沒有參與任何 在交易或交易時正在或曾經受到制裁或曾是制裁對象或曾是受制裁國家的任何個人或在任何國家或地區進行交易或交易，但以適用於此類制裁計劃的範圍內 國家。無論是公司還是其任何子公司，還是公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司，都從未被美國銀行或金融機構暫時凍結過資金，或 否則, 這是由於外國資產管制處的顧慮.

第六條。Armada 的陳述和保證

除Armada SEC報告中規定的情況外，Armada向投資者陳述並保證：

第 6.01 節截至本文發佈之日，艦隊已根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好，並擁有 公司擁有、租賃和運營其財產、按目前方式開展業務以及簽訂、交付和履行本協議規定的義務的權力和權力。

第 6.02 節本協議已由 Armada 正式授權、執行和交付，可根據其條款對艦隊強制執行， 除非受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停償付或與一般債權人權利有關或影響債權人權利的其他法律以及衡平原則（不論法律是否考慮）可能受到限制或受到其他影響 或股權。

第 6.03 節所有報告（”Armada SEC 報告”) 所有材料均要求由艦隊向美國證券交易委員會提交 尊重《證券法》和《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度，Armada SEC 報告在提交時均未包含任何有關重大事實的不真實陳述或 根據作出這些陳述的情況，沒有陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不產生誤導。截至本文發佈之日，尚無任何材料 美國證券交易委員會公司財務部工作人員在評論信中就Armada SEC的任何報告發表的未決或未解決的評論。

第 6.04 節 Armada 未簽訂任何賦予任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人員權利的協議或安排 扣除與本協議所設想的、投資者可能承擔責任的交易相關的任何經紀人或發現者費用或任何其他佣金或類似費用。艦隊不知道有任何人曾經或將要去過 因根據本協議向投資者出售任何股份而招攬買方而獲得（直接或間接）報酬。

 

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第七條，賠償

投資者和公司各自聲明向對方如下：

7.01 條 公司的賠償責任作爲對投資者簽署和交付本協議、根據本協議獲取股票的一種鼓勵措施，以及爲使亞馬達簽署和交付本協議，除本協議項下公司的其他責任外，公司應爲保護、捍衛、賠償並使無害 （i）亞馬達及其贊助商亞馬達贊助者有限責任公司以及他們各自的官員、董事、經理、成員、合夥人、僱員和代理人（“亞馬達賠償人””）投資者讓與方對於任何和所有的行動、原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害，以及與之相關的合理和有記錄的費用（無論任何此類Armada保護人或投資者保護人是否涉及此次尋求在此項保護下進行賠償的行動），包括合理的律師費和支出（以下簡稱「賠償責任」）被保障的責任分別由Armada保護人或投資者保護人或其中任何一方承擔，因（a）在原始文件中或其任何修訂版本，或與之相關的招股說明書中，或其任何修訂版本或附錄中包含的任何事實的不實陳述或被指稱的不實陳述，或因在其中遺漏或據稱遺漏了必須在其中聲明的事實或必須在其中陳述的使其陳述不誤導的信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何此類情況下，公司不會對任何此類損失、索賠、損害或責任承擔責任，即在依賴於並符合Armada或投資方或其代表特別提供給公司的書面信息的情況下，在其中作出了這種不實陳述或被指稱的不實陳述或遺漏或據稱遺漏；（b）在本協議中或其它所涉及的任何證書、文件或文書中，公司對於其所作的任何重要陳述或重要保證的重大誤述或重大違背；或（c）本協議中或其它所涉及的任何證書、文件或文書中公司的任何重大承諾、重要約定或重大義務的重大違反。在公司對於該項保證可能無法在適用法律下實施的範圍內，公司將根據適用法律的規定進行最大限度的貢獻，以用於支付和滿足被保障的責任。

第7.02節 根據該協議的簽署和交付，以及投資者根據該協議的其他義務，投資者將爲公司及其子公司以及所有董事、股東、僱員和代理人（包括與本協議相關的交易的顧問）以及對公司控制公司的每個人承擔辯護、保護、賠償和免責責任。考慮到公司對本協議的執行和交付，並且除了投資者在本協議項下的所有其他義務外，投資者應保護、捍衛、賠償並使公司及其所有的官員、董事、股東、員工和代理商（包括但不限於那些人）免受損害。

 

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在本協議所擬的交易中保留）以及根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義控制公司的每個人（統稱爲「公司控制人」），並向公司的被保證人或這些被保證人中的任何一方賠償並保護，對於因以下原因導致或與之有關或與之相關的所有被賠償責任所承擔的： (a)在最初申報股票註冊的登記聲明或任何修正案中或與之相關的招股說明書中的或其修正案中或說明書修正案中包含的事實的不實陳述或被稱爲不實陳述，或基於其中遺漏的或據稱遺漏的應在其中陳述的需要陳述的事實或使其中的陳述不具誤導性而產生的；公司賠償方在此協議中股票註冊陳述的事實或報銷明細或任何相關招股說明書的修正案或附加條款中出現的或基於其遺漏的或據稱遺漏的應在其中陳述的必要事實而產生的，導致或與之有關： (a) 投資者只需對投資者向公司提供的與投資者有關的書面信息承擔責任，具體用於上述賠償的文件中； (b) 投資者在本協議或由投資者簽署的或其通過協議或文書執行的任何文件的任何陳述或擔保的虛假陳述或違約；或（c）投資者在本協議或任何其他投資者簽署的或其通過協議或文書執行的任何合同、協議或義務的違約。 在適用法律下，投資者前述承諾可能無法強制執行的範圍內，投資者應根據適用法律允許的最大限度對每筆被賠責任進行貢獻並支付， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。允許根據適用法律對每一項被賠責任做出最大限度貢獻。

第7.03節 索賠通知書投資者免責方、Armada免責方或公司免責方在收到涉及被免責債務的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或程序)的通知後，如果在本第七條根據針對任何被免責方提出的被免責債務的索賠，向被免責方提供書面通知的責任下需要向任何被免責方根據本第七條進行索賠，則未向被免責方提供此類通知將不能使被免責方免除本第七條下的責任，但如果被免責方因未能提供此類通知而受到損害，則免責方不承擔責任。免責方有權參與，並且如免責方所需，與任何被告知的免責方共同控制該訴訟的辯護，並通常滿意免責方和投資者免責方、Armada免責方或公司免責方選擇的法律顧問; 但是，如果在免責方委託的法律顧問的合理意見下，在此類訴訟中，以被免責方、Armada免責方或公司免責方爲代表的投資者免責方和任何其他被該法律顧問代表的當事人之間存在實際或潛在的利益分歧，則投資者免責方、Armada免責方或公司免責方有權保留其自己的法律顧問，並支付不超過一名這樣的投資者免責方、Armada免責方或公司免責方的實際和合理的第三方費用和開支的法律顧問，以由總免責方支付，作爲該投資者免責方、Armada免責方或公司免責方的代表，免責方認爲，由該法律顧問代表投資者免責方、Armada免責方或公司免責方和免責方將不恰當；責任。投資者免責方、Armada免責方或公司免責方應與免責方充分合作，就免責方的任何此類訴訟或索賠進行談判或辯護，並向免責方提供與此類訴訟或索賠有關的所有合理信息。免責方應向投資者免責方、Armada免責方或公司免責方合理地通報辯護或

 

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就此進行結算談判。未經書面同意，任何賠償方均不對任何未經其事先書面同意的行動、索賠或訴訟進行補償，但賠償方不得以不合理的理由拒絕、延遲或附帶條件地同意。未經投資保護方、Armada保護方或公司保護方的事先書面同意，任何賠償方均不得同意以不包括向此類投資保護方、Armada保護方或公司保護方無條件免除一切責任的聲明或訴訟爲無條件條約的任何判決的進入或達成任何和解或其他妥協。根據本第七條規定實施賠償後，賠償方應對投資保護方、Armada保護方或公司保護方與所有與已實施賠償有關的第三方、公司或國家擁有的權利進行代位。應根據本第七條所要求的賠償，按照調查或辯護過程中賬單到手支付的日期進行定期支付。

第7.04節 救濟措施。本第六條規定的救濟措施並非排他性，不限制任何受保護人根據法律或公正的權利和救濟。根據本第七條的賠償或支付義務將在本協議到期或終止後繼續有效。

第7.05節 責任限制。儘管如前所述，任何一方均無權向另一方要求懲罰性、間接、附帶或後果性損害賠償。

第VIII條。

契約

公司與投資者在承諾期間作如下承諾，一方的承諾對另一方有利：

第8.01節 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。.

 

(a)

註冊申報表的提交公司應準備並向SEC遞交一份註冊聲明，或多份註冊聲明，以便投資者轉售可註冊證券，視業務合併的完成而定，並依照註冊權協議的規定和要求。 然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 爲了避免疑義，公司無權在註冊聲明生效前請求任何預付款。

 

(b)

在承諾期內，公司應始終保持有效的註冊聲明。然而，如果公司收到根據第3.04條通知，投資者已按照承諾金額完成註冊聲明的轉售，則公司將不再有義務保持註冊聲明的有效性。儘管本協議中有相反規定，但公司應確保每份註冊聲明（包括但不限於其所有修訂和補充）和使用與該註冊聲明相關的招股說明書（包括但不限於其所有修訂和補充）在提交時不包含任何虛假陳述或遺漏了應在其中陳述的重要事實，或在其陳述之間（在招股說明書的情況下，要考慮其製作時的情況）未提供任何誤導性陳述；但前提是公司不對此類情況中因依賴並遵守由投資者或代表投資者爲包含在其中的而向公司提供的書面信息而產生的任何損失、索賠、損害或責任承擔責任。在承諾期內，如果（i）註冊聲明根據《證券法》失效，（ii）普通股票停止在主要市場上進行上市，（iii）普通股票不再根據《交易所法》第12（b）或第12（g）條註冊，或（iv）公司未能及時提交作爲交易公司所需的所有報告和其他文件，公司必須及時通知投資者。公司應在承諾期間始終保持已生效的任何註冊聲明的有效性，但是，如果公司收到根據第3.04條的通知，投資者已根據註冊聲明完成了完整的承諾金額的再銷售，則公司不再有義務維持註冊聲明的有效性。儘管本協議中明示的任何相反規定，公司應

 

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確保每份註冊聲明（包括但不限於所有修正案和補充協議）和招股說明書（包括但不限於所有修正案和補充協議）在與該註冊聲明相關的情況下，不包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中陳述的關鍵事實，或者必要地使其中的陳述（就招股說明書而言，在其製作的情況下）不會產生誤導；提供， 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。然而，在任何此類情況下，如果任何損失、索賠、損害或責任是基於或基於在其中依賴並符合由投資者直接提供給公司或代表公司提供給公司的書面信息的任何虛假陳述或所述虛假陳述或遺漏或所述遺漏而產生的，公司不將對此承擔責任。承諾期內，如果（i）註冊聲明在證券法下失效，（ii）普通股不再獲得在主要市場上上市的授權，（iii）普通股不再根據《證券交易法》第12(b)條或第12(g)條註冊，或（iv）公司未能及時提交所要求的所有報告和其他文件作爲《證券交易法》下的報告公司，公司將及時通知投資者。

第8.02節 註冊聲明暫停.

 

(a)

建立黑色禁止期在承諾期內，公司可以根據其自行決定的誠信行動從時間到時間通過書面通知投資者暫停使用註冊聲明的情況下，如果公司誠信行動認爲此類暫停對於（A）延遲披露有關公司的重要非公開信息是必要的，並且在公司的善意看法下，此時的披露並不符合公司的最佳利益，或者（B）修訂或補充註冊聲明或招股說明書，以使此類註冊聲明或招股說明書不包含任何虛假陳述或遺漏所必需陳述的關鍵事實或在製作時必需陳述的事實，鑑於製作時的情況，不會產生誤導（稱爲“封閉期”).

 

(b)

在封閉期內投資者不進行銷售在這樣的封閉期內，投資者同意不按照該註冊聲明出售任何普通股，但是在符合適用法律的前提下，可以根據豁免規定出售股票。

 

(c)

在黑名單期間有限制公司不得對黑名單期進行超過15天的限制，並且不得以與公司董事和高級管理人員所能遵守的相似限制（包括但不限於限制的時長）方式限制（包括但不限於時長）公司的股權證券轉讓。此外，公司不得在任何黑名單期內發送任何預先通知。如果此類重大非公開信息的公共公告在黑名單期內進行，則黑名單期將立即在公告後終止，並且公司將立即通知投資者黑名單期的終止。

 

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第8.03節 普通股股票上市截至每個墊款日期，公司在此期間將要出售的股票已根據《交易法》第12（b）條進行註冊，並獲得了在主要市場上市的批准，但需官方發行通知。

第8.04節 律師意見在公司交付第一份墊款通知和墊款的日期之前，投資者應當已經收到公司律師出具的意見函，其形式和實質應該是對投資者合理滿意的。 預付 在公司交付第一份墊款通知和墊款的日期之前，投資者應當已經收到公司律師出具的意見函，其形式和實質應該是對投資者合理滿意的。

第8.05節 交易所法案註冊公司將及時提交根據交易所法案要求的所有報告和其他文件，並不會採取任何行動或提交任何文件（無論是否允許根據交易所法案或其規定）以終止或暫停其根據交易所法案的報告和提交義務。

第8.06節 轉讓代理說明在爲此交易發佈有效註冊聲明的任何時間內，公司應（如普通股轉讓代理公司要求）要求公司的法律顧問向普通股轉讓代理交付指示，要求在每次墊款時向投資者發行不受限制標籤的普通股（並抄送給投資者），如果交付此類指示符合適用法律。

第8.07節 企業 存續公司將盡商業上的合理努力，在承諾期間保留並繼續公司的法人存在。

第8.08節 關於影響註冊的某些事件的通知；暫停提前做出決定的權利公司在收到有關注冊聲明或相關招股說明書的下列事件發生的通知後，將立即通知投資者，並書面確認(在這些情況下，向投資者提供的信息將被嚴格保密)：(i) 除了在披露在美國證券交易委員會文件中的SEC調查中提出的請求外，證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構在註冊聲明有效期間內要求提供額外信息或要求修訂或補充註冊聲明或相關招股說明書；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈暫停註冊聲明生效或發起任何可能導致該目的的程序的停止令；(iii) 收到有關暫停在任何管轄區銷售普通股的資格或免於資格的任何通知或任何發起或書面威脅進行此類程序的通知；(iv) 出現使在註冊聲明或相關招股說明書中所作的任何聲明或被引入或視爲引入其中的任何文件在任何重要方面不真實並需要(A) 對註冊聲明、相關招股說明書或文件進行任何改動，以便(x) 在註冊聲明的情況下，它不包含任何重要事實的不實陳述或省略任何必須在其中陳述的重要事實，或者爲了不令其陳述在某種情況下具有誤導性，並且(y) 在相關招股說明書的情況下，它並不包含任何重要事實的不實陳述或省略任何有必要在其中陳述的重要事實，使其陳述在其作出的情況下，不令其陳述具有誤導性；或者(B) 修改

 

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根據證券法或其他法律的規定完善註冊聲明或其相關招股說明書（公司將隨時向投資者提供該類補充材料或修正版招股說明書）； (v) 公司合理判斷根據適用法律需要對註冊聲明進行生效後修訂； (vi) 普通股不再獲得在主要市場上上市的授權；或 (vii) 公司未能及時提交報告和其他根據交易所法案要求的文件作爲交易所報告公司。在任何上述事件的持續期間內（在前述第(i)到第(vii)款中描述的事件），公司不應向投資者發送任何預先通知，並且在任何待定預先通知（除根據第2.02(d)條的規定必需的情況下）的繼續期間內，公司不得根據任何進行中的預先通知出售任何股份。外部事件材料”).

第8.09節 整合如果已向投資者發送了預先通知，則在根據本條款2.02的規定關閉與該預先通知有關的交易並已經收到與該預先通知有關的所有股份之前，公司不得以任何形式與其他實體進行合併或整體或基本全部資產轉讓。

第8.10節 公司普通股的發行。 根據證券法第4(a)(2)條和適用的州證券法的規定和要求進行本普通股的發行和銷售。

第8.11節 費用無論此次交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付一切與履行其義務有關的費用，包括但不限於（i）準備、印刷並提交註冊聲明及其每一份修訂和補充材料，以及每一份招股說明書及其修訂和補充材料的費用；（ii）就本協議發行的任何股票的準備、發行和交付；（iii）公司律師、會計師及其他顧問的一切費用（但不包括投資者律師、會計師及其他顧問的費用）；（iv）根據本協議的規定，使股票符合證券法的資格，包括與此相關的申報費用；（v）根據投資者的合理要求，印製並交付招股說明書及其任何修訂或補充材料的費用；（vi）與在主要市場上上市或使股票符合交易條件所發生的費用和開支；（vii）SEC和主要市場的申報費用。此外，公司將及時償還Armada履行其義務相關的費用，包括但不限於準備並提交Form的報告的費用，按照本協議7.12條的規定，最高總額爲$15,000。 8-K 公開披露。

第8.12節 Armada應該在一份將提交給SEC的Form上公開披露本協議（以Form 425的形式雙重提交）。Armada應在提交給SEC之前向投資者及其法律顧問提供對擬議公開披露草案的意見，並應認真考慮所有這些意見。自提交給SEC之日起，公司將已對投資者（或投資者的代表或代理人）交付的所有重要的非公開信息進行了公開披露。 （此處不可翻譯） 8-K 在提交給SEC之後，公司將已對投資者（或投資者的代表或代理人）交付的所有重要的非公開信息進行了公開披露。

 

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在Transaction文件中約定的交易中，公司不得以及公司的子公司，及其各自的高管、董事、員工和代理人，不得向投資者提供任何與公司或其子公司有關的重要信息，除非經投資者事先書面同意（此同意可以由投資者自行決定）。理解到僅僅根據第8.08（iv）節所要求的通知並不被視爲重要信息。 非公開的 不論本協議中是否另有規定，公司明確同意在連接此協議所涉及的交易中，應當公開披露公司或其子公司的重要信息，並在此事項後的日期後發生的通知，如果這些信息未予以披露，將構成重要信息。公司理解並確認投資者將依賴上述陳述進行股份的轉售。 非公開的 公司明白，投資者將依賴前述聲明進行股份轉售。F-4 任何與本協議涉及的交易有關的，公司通過或者經公司的知曉（或代表公司）向投資者傳達的任何信息，在本協議日期之後，如果未經過披露，將構成重要信息。 非公開的 公司理解並確認投資者將依賴上述陳述進行股份的轉售。

第8.13節 提前通知限制如果股東會議或企業行動日期，或任何股東會議或任何企業行動的登記日，會落在提前通知交付日前兩個交易日開始的期間內，以及在此類提前結束後的兩個交易日內，公司將不會發送提前通知。

第8.14節 使用所得款項公司通過融資所得款項 預付 或通過公司向投資者出售股票的收益，應用於公司將在本協議中規定的招股說明書（及其任何後期生效的修訂），以及根據本協議提交的任何招股說明書補充中所規定的方式。無論是公司還是任何子公司，都不會直接或間接地使用本協議中所考慮的交易的收益（包括從融資中獲得的任何收益）。 預付 （提前）償還公司或任何子公司的高管、董事或員工的任何預借或貸款，或支付任何相關方義務的款項，包括但不限於公司負債表上所描述的任何相關方應付款項或應付票據，以及任何子公司或SEC文件的「相關交易」部分中所描述的款項。

第8.15節 法律遵從性公司應合規地遵守所有適用法律。

第8.16節 市場行爲公司、子公司或任何其各自的高級職員、董事或控制人員將不直接或間接地（i）採取任何旨在引起或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，特定並主要促使普通股的銷售或轉售的行爲，或（ii）違反管制m的規定以出售、買入普通股，或向任何人支付任何招攬購買股票的費用。

 

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第8.17節 交易信息根據公司的要求，投資者同意向公司提供交易報告，報告中詳細說明投資者在上一個交易周內出售的普通股股票數量和平均銷售價格。

第8.18節 銷售限制（i）投資者承諾，從本協議簽訂之日起直至根據第11.01節規定到期或終止本協議的下一個交易日（“限制期”）期間，投資者及其任何官員或由投資者管理或控制的實體（以下統稱“「受限人員」），以及前述任何人均在本文中稱爲「」），在本協議項下交易的任何時間期間內，直接或間接地執行任何購買或銷售，包括賣空，公司證券，直到按照該協議的交易首次公開宣佈爲止，如所述受限人員：任何在我們或任何集團公司受僱且如有從事任何與受限業務競爭的業務或在終止前12個月內與您在履行工作過程中有業務往來或了解此類業務會對我們或任何集團公司的利益造成實質性損害的人員。在交易所法案規則200中定義的「開空」（如此術語是指）中的任何“限制期間內，該公司或其受限制人員不得直接或間接地進行Common Shares的「開空」，無論是爲其自己的主帳戶還是爲任何其他受限制人員的主帳戶，也不得在限制期間內進行或直接或間接地進入或訂立任何安排、協議或合同，包括任何衍生工具、期權、互換、期貨或其他與Common Shares或其價格有關或按照其參考計算的任何安排、協議或合同，也不得在任何定價期間內出售或同意出售（直接或間接）超出相應的提前通知中載明的Advance Shares數量的Common Shares數量。

第8.19節 作業。本協議及各方的權利或義務均不得轉讓給任何其他人。

第8.20節 可變利率交易; 相關交易方付款從本合同生效之日起至根據本合同簽發的本票全部償還之日止，公司不得（A）向公司或其任何子公司的高管或僱員償還任何貸款或履行與任何關聯方債務相關的付款，（B）進行或達成任何關於公司或其任何子公司發行普通股或任何使持有人有權購買普通股（或其單位組合）的證券的協議，除非涉及【艾奧特通訊】交易，其中【艾奧特通訊】交易僅包括（1）與投資方或（2）同時與本協議簽訂（或立即簽訂）協議的其他投資者（其中可能包括Apeiron），並且該協議在很大程度上與本票所列條款相同或在其他方面具有等效條款（但絕不能具有優於本票的條款）總額爲2,877,318.75美元（減去原始發行貼現）。投資方有權尋求禁令以阻止公司及其子公司進行此類發行，該救濟措施將是除了提請賠償的任何權利之外的追加救濟措施，而無需證明經濟損失或需要任何債券或其他擔保。

第IX條。

非專有協議

儘管有此項約定，本協議和投資方在此項約定下獲得的權利是非專有 公司在本協議期限內或期限屆滿後的任何時間內，有權發行和分配或承諾發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、購買股票或其他證券和/或其他能夠轉換或替換爲公司的普通股或其他證券，並延長、續期和/或重新啓動任何債券和/或債券，以及向現有和/或將來的股本授予任何權利。

 

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第十條。

法律選擇/司法管轄權

本協議應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。各方進一步同意，任何訴訟應在紐約縣，紐約州聽審，並明確同意提交訴訟管轄權和地點至紐約州最高法院，位於紐約縣，以及美國紐約南區聯邦地方法院，位於紐約，用於裁決根據本協議提出的任何民事訴訟。

各方在此放棄，在適用法律允許的最大範圍內，對於因本協議或其中涉及的交易，其履行或本協議規定的融資直接或間接引起的任何法律訴訟，要求進行陪審團審判的任何權利。各方在此（a）證明，任何其他方的代表、代理人或律師未曾明示或其他方式地表示，在訴訟時將尋求執行前述放棄，及（b）承認，他們與其他各方在此出於其他因素，其中包括本段落中的相互放棄和證明，被誘使簽訂本協議

第十一條 終止

第11.01節 終止.

 

(a)

除非根據下文提供的情況提前終止，本協議將在以下最早的日期自動終止 (i) 是在其下一個月的第一天 36個月 在生效日的紀念日之後，如果期票還未償還，則終止將被延遲，直到已償還（除了根據事先通知在此日期之前發行和購買普通股份）的期票已償還或投資者根據本協議對普通股份進行的預付款總額等於承諾金額的日期。

 

(b)

公司可以提前五個交易日以書面通知投資者的方式終止本協議；前提是（i）沒有未了解的預先通知，尚未發行普通股；（ii）沒有未了解的期票；（iii）公司已根據本協議支付了投資者應付的所有金額。本協議可以在任何時間通過各方之間互相書面同意的方式終止，除非另有寫明同意的書面同意日期。

 

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(c)

本協議第11.01條的任何內容均不得被視爲解除公司或投資者在本協議下的任何違約責任，也不得削弱公司和投資者依據本協議強制對方履行其在本協議下義務的權利。第七條中包含的補償條款將在本協議終止後繼續有效。

第十二條 通知

除提前通知之外，任何根據本協議約定需要書面形式的通知、同意、放棄權益或其他通信，必須以書面形式發出，並被視爲已於(i) 到達時，以當面遞交方式發送；(ii) 發送之日，以 (iii) 遞交給美國認證郵件，要求回執，於5天后（iv）交付給全國認可的隔夜快遞服務提供商後的1天，在這些情況下，必須將通信正確寄送給收件方。這些通信的地址（除提前通知外）將爲： 電子郵件 如果是在交易日寄送，則在該交易日發送；如果不是在交易日寄送，則在下一個交易日寄送。在經過美國認證郵件，要求回執的郵件發送後5天后寄出，在經過一個全國認可的隔夜遞送服務提供商遞送後的第二個交易日生效，具體寄送到收件方。這些通信的地址（除非《A展示協議》要求另外寄送提前通知）是：

 

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如發給公司本人，請發至：		Rezolve人工智能有限公司 倫敦梅費爾區新邦德街80號3樓，英國，郵編：W1S 1SB 注意：丹·瓦格納 DanWagner@rezolve.com
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		郵箱：mangelo@yorkvilleadvisors.com
抄送（不構成傳遞或遞送過程）給： 構成通知 或傳送法律文書的發送對象：		David Fine律師 1012 Springfield Avenue Mountainside，NJ 07092 馬克·安吉洛先生收 電話：
		電話：  (201) 985-8300
		電子郵件：     legal@yorkvilleadvisors.com

或其他地址和/或 電子郵件 或者其他的某人提到的其他人，接受方在生效前的三個工作日向對方發出書面通知。接收方給予的書面確認(i)表明接收方收到了該通知、同意、放棄權利或其他通信(ii)由發送方的電子郵件服務提供商生成，包含時間、日期、收件人電子郵件地址或(iii)由全國知名隔夜快遞服務提供商提供，作爲按照上述第(i)、(ii)或(iii)條款的個人服務的可反駁證據。

第十三條：其他

第13.01節 相關方本協議可以在相同的副本中執行，都應被視爲同一份協議，並在每一方簽署並交付給對方之後生效。傳真或其他電子掃描和交付的簽名（包括根據2000年美國聯邦ESIGN法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律的任何電子簽名） 例如，包括通過 www.docusign.com 附件，應被視爲已經遞交併且對本協議的所有目的具有有效性。 電子郵件

 

- 36 -

第13.02節 附加條款。本協議取代投資者、公司、其各自關聯方及代表在此處討論事項上的所有其他口頭或書面協議，幷包含雙方對此事項的全部理解。除非在本協議中特別規定，否則公司和投資者均不對該事項作出任何表示、保證、承諾或承擔。除非由本協議雙方簽署的書面文件，否則不能放棄或修改本協議的任何條款。

第13.03條 普通股份的報告實體本協議用於決定此協議項下任何交易日普通股的交易價格或成交量的報告實體應爲彭博有限合夥公司或其繼任者。投資者和公司需要書面互通同意才能採用其他報告實體。

13.04節 承諾和結構費用各方應承擔本協議及其所涉交易相關的所有費用和開支（包括由該方聘請的律師、會計師、估價師或其他人員的費用），但公司已經支付了YA Global II SPV，LLC（投資者的子公司）10,000美元的構造費，並且在業務合併完成後，公司將支付承諾金額的1.25%作爲承諾費用（「業務合併之後的12個月紀念日前通過電匯現金支付給投資者。」承諾費用。公司應在業務合併結束之後的12個月紀念日前通過電匯現金支付給投資者。

第13.05節 券商各方均聲明在本次交易中未與任何要求從對方那裏索取費用或佣金的搜尋者或經紀人有過往來。公司一方和投資者另一方同意就在本協議或所涉交易中據稱是代表其執行的服務而宣稱對方應支付經紀佣金或搜尋費用的任何人的所有索賠進行賠償並使對方免受所有責任。

第13.06節 信託基金豁免儘管在本協議中有其他規定，投資者承認已閱讀了Armada於2021年8月12日日期的招股說明書，並了解Armada已設立了一個trust帳戶（“信託基金”）以惠及Armada的公衆股東，並且Armada只能從trust基金中支出款項（a）給Armada的公衆股東，如果他們選擇根據Armada的修改和重新制定的備忘錄和章程以及Armada的清算贖回部分或全部股份，或（b）在業務組合完成後或同時到達時給Armada。 投資者進一步承認，如果業務組合協議所述的交易，或者業務組合協議終止後另一業務組合，在Armada的修改和重新制定的備忘錄和章程的修正中規定的日期未完成，則Armada有義務返還託管基金中持有的金額給股東。 因此，投資者代表自己和其關聯方，特此放棄對

 

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Armada將從信託基金中收取可能由於任何原因而對其提供的款項，包括但不限於Armada或公司違反本協議、與Armada進行的任何談判、協議或理解（無論過去、現在還是將來），並且在任何情況下都不會在任何時間追索信託基金。本段將在任何原因下終止本協議後繼續生效，但不論此處規定爲何，不會限制Armada或其股東在業務組合閉幕日之前或之後的權利。

 

- 38 -

據此證明本協議已由各方授權的代表在上述日期簽署。

 

 

 

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附表 A

預先通知

REZOLVE AI 有限公司

 

日期： ______________				提前通知號碼：____

我，_______________________，特此證明，就根據所述的某份修訂後的備用權益購買協議，承諾發行的REZOLVE AI LIMITED的普通股銷售項目公司，日期爲     ，2024年，（下稱「公司」協議）情況如下（本協議中所使用的首字母大寫的術語，在本協議中沒有定義的具有相同的含義）：

1. 簽署本公司的合法代表是________________公司。

2. 就在註冊聲明中列出的信息沒有實質性的變化，不需要提交一份發帖後的修正註冊聲明。

3. 公司已經在預先通知日期之前或之前完成了本協議中包含的公司應履行的所有重大約定和協議。 此預先通知的交付的所有條件在此日期前已滿足。

4. 公司請求的預先股份數量爲____________________。

5. 對於此預先通知，最低可接受價格爲__________（如果留空，則此預先通知不適用最低可接受價格）。

截至本日，公司的普通股已發行___________股。

簽署人已於上述日期簽署此提前通知書。

 

請將此提前通知書發送至以下電子郵件：

電子郵件：trading@yorkvilleadvisors.com

注意：交易部和合規部

確認電話號碼：(201) 985-8300

展示B

結算文件形式

通過電子郵件

REZOLVE 人工智能有限公司

協議和合並計劃的終止，該計劃於2023年5月2日簽訂，由那些某些修正案修改 協議和合並計劃，於2023年7月7日簽署（統稱爲「」)

電子郵件:

 

		下面請查看有關以下提前通知日期結算信息：
1.		提前通知中要求提前償還
2.		本次借款的最低可接受價格（如果有）
3.		排除的天數（如果有）
4.		調整後的預付金額（考慮根據第2.01節的調整）：
5.		市場價格
6.		每股購買價格（市場價值 x 97%）
7.		應支付給投資者的提前償還股份數量

如果有任何排除日期，請添加以下內容（參見第2.01節2.01(d)）：

8.		將發行的額外股份數量
9.		投資者應支付給公司的額外金額（8號數量的額外股票 × 最低可接受價格）
10.		應支付給公司的總金額（6號數量的購買價格 + 9號數量的額外金額）：
11.		應發行給投資者的總股份（7號數量的應付給投資者的股份 + 8號數量的額外股份）：

請將應投資者支付的預付股份數量按以下方式存入投資者的帳戶：

投資者的DTC參與者號：

帳戶 名稱:

帳戶號碼:

地址:

城市:

國家:

聯繫人:

電話和/或電子郵件:

 

經REZOLVE AI有限公司同意和批准：

姓名：

標題：

附件 C

投資者注意事項，

相關事先通知，

和結算文件，

YA II PN，LTD。

 

日期：______________。				投資者注意事項編號：____

本人代表YA II PN，有限責任公司（以下簡稱「公司」）在此證明，關於購買Rezolve AI有限公司（以下簡稱「Rezolve」）普通股的事項。投資者”), the undersigned hereby certifies, with respect to the purchase of Common Shares of 關於Rezolve AI有限公司的普通股購買事項，本人在此特此證明。 （「股東大會紀要」）公司”) issuable in connection with this Investor Notice, delivered pursuant to that certain Amended and Restated Standby Equity Purchase Agreement, dated as of     , 2024, as amended and supplemented from time to time (the “協議發行和出售股票。本公司同意，在本協議期間，在此規定的條款和條件以及任何條款協議（以下定義），由代理商TD Cowen，或者以代理商和/或原則的身份，向TD Cowen或其任何分支機構出售公司普通股（下稱“

 

1.		提前通知中要求提前償還
2.		購買價格（等於票據中定義的轉換價格）
3.		投資者應得股數

根據投資者通知和對應預付通知，投資者應支付的股票的累計購買價格應抵銷根據[___________]日期的本票所證明的預付款項（首先償還應計未付利息，然後償還未償本金），具體如下（此信息將滿足投資者交付協議約定的結算文件的義務）： 預付 如下（此信息將滿足投資者交付協議約定的結算文件的義務）：

 

1.		抵消應計未付利息的金額		$[____________]
2.		抵消本金的金額		$[____________]
3.		預付款項後未償還的票據總額		$[____________]

請將應投資者的股份數量存入投資者的帳戶，具體如下：

投資者DTC參與者 #：

帳戶 名稱:

帳戶號碼:

地址:

城市:

本人已於上述日期簽署了此投資者通知書。

 

YA II PN，LTD.
通過：		Yorkville Advisors Global, LP
它的:		投資經理
		通過：		Yorkville Advisors Global II，LLC
		它的:		普通合夥人
		通過：
		姓名：

附表 D

註冊權協議形式

展品E

全球貨幣擔保的形式

附件 F

互認債權協議形式

EXHIBIt G

票據形式

附件I至

備用股權購買協議

投資者支付資金的先決條件 預付款協議 預付款

投資者在此項預付款 預付 之前向原公司提供資金的義務 預先付款 截止日期爲當日，視滿足 預先付款 成交前，對以下每一條件的滿足，條件僅爲投資者的利益且可隨時由投資者自行酌情放棄，提前書面通知給原公司：

 

(a)

原公司應已就其爲方的全部交易文件向投資者正式簽署並交付，並應已就預付款的本金數額向投資者正式簽署並交付一張應付票據，金額應對應預付款（在此之前未作任何扣除）。 預付 原公司應交付給投資者，由原公司首席執行官簽署的合規證明書，證明原公司已符合一切先決條件以完成所有交易。

 

(b)

The Original Company shall have delivered to the Investor a compliance certificate executed by the chief executive officer of the Original Company certifying that Original Company has complied with all of the conditions precedent to the 預期 在此處列出的關閉，並且投資者可以依賴此作爲該條件滿足的證據，無需獨立驗證。

 

(c)

投資者應在或之前收到原始公司的法律顧問意見，該意見以投資者可接受的形式日期爲憑。 預付款 在預付款日期之前，投資者應收到一份原始公司的法律顧問意見，該意見應以投資者可以接受的形式提供。

 

(d)

投資者應收到一份由原始公司的一名高級職員正式簽署的結算明細表，該表應規定原始公司的電匯指令，以支付預付金額，並規定由雙方協商一致的其他扣除項。 預付 備份金額以及投資者需支付的金額和任何其他可協商的扣除項。

 

(e)

最初的公司應向投資者交付其和每個子公司的公司章程的副本，以及最初的公司的任何子公司的股東或經營協議的副本。

 

(f)

最初的公司應向投資者交付證明最初的公司成立和良好運營的證書，日期在收盤日十（10）天內。 預付款 交割日。

 

(g)

最初的公司的董事會已批准交易文件中規定的交易；該批准未被修改、撤銷或更改，並在此日期之前完全有效，最初公司的董事會通過的該等決議的真實、正確和完整副本已向投資者提供。

(h)

原公司的每一項陳述和保證都應在所有重要方面是真實和正確的（除了以重要性爲限的陳述和保證，這些應在各個方面上都是真實和正確的），截至其發出的日期和 待先行付款 截至結算當天 待先行付款 截至結算日期。

 

(i)

原公司應獲得所有必要的政府、監管或第三方同意和批准，以獲得本票的授予。

 

(j)

任何法院或有管轄權的政府機構所頒佈、制定、公佈或認可的法令、規則、條例、行政命令、裁決或禁令不得阻止交易文件中所預見的任何交易的完成。

 

(k)

截至2024年6月15日，共有103位經過重度預先治療的患者。 預先準備 到期日，未發生或可能導致實質不利影響或違約事件的一系列事件。

 

(l)

本協議或任何交易文件的重大違約未發生（經過一定時間或通知，或兩者均可構成本協議或任何交易文件的重大違約）。

 

(m)

原公司及其子公司應向投資者交付本協議所 contempla的交易相關的其他文件、工具或證書，如投資者或其法律顧問可能合理要求的。

 

(n)

2023年6月30日日，原公司和Igoy Lychagov之間的某些無擔保可轉換貸款經修訂後，（i）不再處於違約狀態，（ii）已經經修訂以反映糾正了該等違約，已向投資者在預先準備 到期日前，投資者已明確確認批准原公司的行爲 （電郵 足夠)

 

(o)

根據互保協議已經進行了相應的執行和交付，其中投資者將分享在其中引用的債券下的回收款項等。

 

(p)

原始公司已向投資者提供了額外債務工具的證據，以提供給原始公司淨利潤，總額爲至少2百萬美元，不包括根據本協議提供的金額。此類證據僅由投資者自行決定是否可接受。

 

(q)

原始公司已向投資者交付了完整的安防-半導體的質押擔保財產副本。

附件二

備用股權購買協議

授予公司發出預售通知的先決條件

公司有權在預先通知日期發出預售通知，而投資者在此之下與預先交易有關的義務，視情況而定滿意度日期公司發出預售通知日期（「日期」）的前提條件如下：

 

(s)

公司陳述和擔保的準確性公司在本協議中所作陳述和保證應於預售通知日期在所有實質方面屬實和正確，除非這些陳述和保證屬於另一日期，否則這些陳述和保證應於該另一日期屬實和正確。

 

(t)

Common股票已在SEC進行註冊根據有效的註冊聲明，投資者被允許利用其提前通知項下可發行的所有普通股的招股說明書進行轉售。公司應當及時向證券交易委員會提交在適用的控件滿足日之前十二個月內根據交換法案和適用的證監會規定要求的所有報告、通知和其他文件。

 

(u)

授權公司應當取得任何適用州份要求的所有許可和資格，用於提前通知項下可發行的所有普通股的報盤和銷售，或者應當有適用豁免的可用性。這些普通股的銷售和發行在公司適用的所有法律和法規下都是合法的。

 

(v)

董事會公司董事會已經批准交易文件所 contemplator 的交易；該批准尚未作出修訂、撤銷或修改，並且截至本日期仍然有效，公司董事會已提供給投資者公司董事會正式通過的這些決議的真實、正確和完整副本。

 

(w)

沒有發生並持續着的重大外部事件未發生任何重大外部事件並持續發生。

 

(x)

公司的表現公司應在適用的控件滿足日期之前或者之前，已經完成、滿足並且在所有重大方面遵守本協議要求的所有契約、協議和條件。

(y)

無禁令沒有任何法規、規章、條例、行政命令、法令、裁決或禁令被任何有管轄權的法院或政府當局制定、錄入、發佈或認可，這些法規、規章、條例、行政命令、法令、裁決或禁令禁止或直接、實質性地和不利地影響本協議所涉及的任何交易。

 

(z)

普通股無停牌或除牌普通股股票在主要市場上有交易的報價，而根據提前通知發行的所有股票將被列入或在主要市場上進行交易。關於適用的提前通知發行的普通股，不會違反主要市場的股東批准要求。公司沒有收到任何尚未解決的書面通知，威脅着普通股在主要市場的繼續報價。

 

(aa)

已授權應該有足夠的權限分配未發行和未預留的普通股數，以便發行相應的提前通知所規定的所有股票。

 

(bb)

執行提前通知適用的預先通知中所作的陳述應當在適用的控件滿足日期時真實、正確，並且在所有重大方面無誤。

 

(cc)

連續預先通知除了第一份預先通知外，公司應當交付所有與先前的提前通知相關的股份，並且自先前提前交割之日起至少已過去了五個交易日（除非雙方同意縮短該期限）。