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註冊人證券的說明
根據《凱雷集團公司》已註冊的股票的以下說明僅爲摘要，因此不是完整描述。本「證券描述」中的術語「公司」、「我們」、「我們的」和「我們的」均指特拉華州的凱雷集團公司，除非上下文另有說明，否則不包括我們的子公司。
證券交易所法案(1934年)

Snap Inc（「我們」、「我們的」或「我們的」）在《1934年修正的證券交易法》（「交易所法」）第12節下注冊了一類證券，即我們的A類普通股，每股面值爲0.00001美元。下面我們對我們的股本進行的描述僅爲概述，並非完整。它的內容在其全部情況下均應受《公司章程》、章程和適用的特拉華州法律的限定，應當與其一起閱讀。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

此外，特定條件下，特拉華州法律將允許持有A類普通股票的持有人單獨投票，作爲一個類別，如果修改我們的公司章程會通過改變A類普通股票的權利、偏好或特別權利，但不會影響B類普通股票或C類普通股票。因此，在這些有限的情況下，A類普通股票的持有人就可以通過反對任何修改公司章程的草案。比如，如果公司章程的修改草案提供A類普通股票在(i)任何股息或分配、(ii)資產分配、(iii)任何其他權利方面較B類普通股票和C類普通股票來排位，特拉華州法律將要求A類普通股票的持有人進行投票，每股A類普通股票有一票權。在這種情況下，超過一半的A類普通股票的持有人就可以反對公司章程的修改草案。此外，如果修改公司章程會通過改變A類普通股票的權利、偏好或特別權利，並與B類普通股票或C類普通股票中的任何一個類別相比對其造成不良影響，特拉華州法律將允許持有A類普通股票的股東與其他受到不利影響的類別的普通股票一起作爲一個類別投票。比如，如果修改公司章程的草案要求A類普通股票和B類普通股票在(i)任何股息或分配、(ii)資產分配、(iii)任何其他權利方面較C類普通股票來排位，特拉華州法律將要求A類和B類普通股票投票作爲一個類別，每股A類和B類普通股票有一票權。在這種情況下，持有超過一半的A類和B類普通股票的股東，作爲一個類別投票，就可以反對公司章程的修改草案。

普通股票和C類普通股票一起表決爲單一類別。因此，持有大部分未流通的B類普通股票和C類普通股票的持有人可以在沒有B類普通股票持有人的單獨表決的情況下批准增加或減少授權股票的股份A普通股。這樣可以讓我們在不徵得A類普通股票持有人的同意的情況下，增加和發行超出目前授權的A類普通股票數量的股票。

我們的b類普通股股東有每股一票的表決權，C類普通股股東有每股十票的表決權。除上述情況外，b類普通股和C類普通股的股東將一起作爲一個單一類別在所有股東投票的議題（包括董事選舉）上進行表決。此外，每種普通股票類別可能有權在某些情況下獨立表決，如在「-經濟權利」下列出的那些情況。

根據代理協議，斯皮格爾先生已經指定墨菲先生爲他的代理人，而墨菲先生也指定斯皮格爾先生爲他的代理人。每位聯合創始人有權不時選擇另一位代理人，如果主要代理人無法或不願充當代理，則該代理人將行使代理權。斯皮格爾先生和墨菲先生每人已任命邁克爾林頓爲其備用代理人。斯皮格爾先生和墨菲先生不得在未經對方同意的情況下更改主要代理人。代理人將有權代表已故或殘疾聯合創始人所持有並擁有表決和同意權的b類普通股和c類普通股，在聯合創始人去世或殘疾期間的九個月內行使權利。在任何代理人投票或以書面同意代表他們持有代理權的b類普通股和c類普通股之前，代理人必須在聯合創始人去世或殘疾後90天內與我們董事會的獨立成員會面。

只要發生以下任何一種情況，代理協議將終止：（i）斯皮格爾先生和墨菲先生去世九個月後，（ii）我們的業務經營被清算、解散或停止，（iii）我們簽署了一份面向債權人的總體轉讓協議或任命了一名接管人或託管人接管我們的財產和資產，或（iv）斯皮格爾先生和墨菲先生在書面同意的情況下通知我們終止代理協議的日期。

具體而言，（i）如果Spiegel先生或Murphy先生在任何換股期間（下文定義），出售獲得的B類普通股的特別股息的A類普通股的股票，他將被要求將該B類普通股轉換爲A類普通股；（ii）如果Spiegel先生或Murphy先生在任何換股期間出售以C類普通股爲基礎獲得的特別股息的A類普通股的股票，他將被要求將該C類普通股轉換爲一股A類普通股（i）和（ii）合稱「換股要求」，除非獨立董事（按照我們公司章程的定義）中的大多數豁免了轉換要求。

「轉換期」是指以下時間段之一：（i）從2023年6月30日開始，至2027年1月1日結束；或（ii）自Spiegel先生或Murphy先生（如適用）連續兩（2）年不再擔任董事或員工之日（受某些例外情況限制）開始，至Spiegel先生或Murphy先生（如適用）恢復擔任我們的董事或員工之日結束；但不得在宣佈和支付特別股息之前啓動任何轉換期。

每個創始合夥人的協議將在以下任何一項發生後終止：（i）自特別股息支付後（包括因公司章程規定的最終轉換日期的發生而造成）斯皮格爾先生或墨菲先生及其允許的受讓人、合格信託和某些關聯方不再持有C類普通股或B類普通股的任何股份；（ii）如果特別股息宣佈的條件在創始人協議生效日起未得到滿足，而是在第十（10）個週年紀念日，或（iii）斯皮格爾先生或墨菲先生在同意終止創始人協議的日期，並且該終止由獨立董事的大多數批准並代表我們執行。

股息和分配。. 在適用於任何優先股股份的優先股股票的偏好的基礎上，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將享有平等、相同和按股份比例分配的任何股息或現金或財產分配的權益，除非股票的受影響類別的股票持有人以該類的正面投票獲得不同待遇。即使A類普通股持有人通常沒有權利對股東提出的事項投票，但如果A類普通股的持有人受到不利對待，他們將有權作爲該類別投票，每股一票，對股息和分配進行投票。因此，如果A類普通股的持有人在任何股息或分配中受到不公平待遇，大多數A類普通股的持有人都可以擊敗該股息或分配。此外，如果兩類普通股相對於另一類普通股在任何股息或分配方面受到不公平對待，則受影響類別的持有人的大多數的投票，作爲單一類投票，必須獲得批准股息或分配。例如，如果我們向C類普通股的持有人派發現金，而不向A類普通股和B類普通股的持有人派發現金或派發股票代替現金，則A類普通股和B類普通股的大多數持有人，作爲單一類別投票，將需要批准該股息或分配。在這種情況下，每股A類普通股和B類普通股將有權獲得每股一票。

2022年7月19日，我們的董事會在接到董事會的特別委員會（「特別委員會」）的建議後，確定宣佈並支付普通股每股現金股息一次性特別股票股息（「特別股息」），並確保這將符合我們的最佳利益和股東的最佳利益（除了Spiegel先生和Murphy先生和他們各自控制的持股之外，董事會對他們並未做出決定），每股普通股派發1股A類普通股。但特別股息不得在2023年6月30日之前宣佈，且當65日交易量加權平均價（「65日VWAP」，如下所定義）達到每股40美元或更高時，或者如果董事會這樣決定，則在這兩個日期後的五個工作日內宣佈。「65日VWAP」是指在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上交易的A類普通股每股成交量加權平均價，對於在確定65日VWAP的日期之前的65個交易日中，包括第一交易日的成交量加權平均價。如果2023年7月21日之前65日VWAP不超過每股40美元，則不會宣佈和支付特別股息，並且創始人的協議將終止並且不再有效。

清算權在我們的清算、解散或清盤時，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將在支付任何負債、清算優先權和應計但未支付的股息後，在所有剩餘資產中平等、相同和按比例分享，與任何未償還的優先股相比，除非多數持有各自普通股的股票，包括A類普通股的持有人，以分開的類別投票通過另一種不同的處理方式。因此，持有各自普通股的多數股東，包括A類普通股的持有人，如果該分配不是平等、相同和按比例分享，就可以否決關於我們清算、解散或清盤上的任何資產分配提議。

控制權變更交易持有A類普通股、B類普通股和C類普通股的股東，在所持有的A類普通股、B類普通股或C類普通股方面將受到平等和相同的對待，除非股東以各類股份的持有人的積極投票獲得批准，同意對各類股份進行不同的對待。如在以下情形中進行投票：（i）全部或幾乎全部資產的出售、轉讓或其他處置，（ii）完成合並、重組、合併或股份轉讓，該轉讓導致即時交易前的投票證券（或即時交易前發行的投票證券）代表投票證券或生存或收購實體的投票權的組合投票權少於公司的優先投票權的多數，或（iii）將公司證券轉讓給一個人或一組關聯人，無論是通過合併、合併還是其他方式，如果在交割後，受讓人或組的持有公司的表決權超過50％，則該類股票將受到不同對待。然而，與任何此類資產出售、合併、重組、合併或股份轉讓有關的支付或收到的對普通股股東來說，根據任何僱傭、諮詢、離職或其他安排而定的考慮將不考慮在內，以確定普通股股東是否平等和相同對待。因此，如果A類普通股、B類普通股和C類普通股的股東在控制權變更交易中沒有得到平等相同的對待，則各類普通股的多數持有人，包括A類普通股的持有人，將能夠阻撓控制權變更交易。

無論是否轉讓Class b普通股股票，每股轉讓的股票都會自動轉換爲一股Class A普通股，但在我們的公司章程中描述的某些轉讓，包括爲稅務和財產規劃目的而進行的轉讓，只要轉讓持有人繼續持有對轉讓股票的獨立投票和決策權。任何持有人的Class b普通股股票在其死亡時將自動按一對一的比例轉換爲Class A普通股股票。

無論是否有價值地轉讓C類普通股股份，每一股轉讓的股票將自動轉換爲一股B類普通股，但除了在我們的公司章程中描述的某些轉讓，包括用於稅務和資產規劃目的的轉讓，只要轉讓持有人或該持有人的受託人繼續持有所轉讓股份的唯一表決和支配權，並且創始人之間的轉讓。

任何持有人的Cla股票都會自動轉換爲一對一的Class b普通股。當持有人持有的Class C普通股的流通股數量低於32,383,178股，即佔持有人在我們首次公開招股結束時持有的107,943,924股Class C普通股的30%時，持有人的股票會自動轉換爲Class b普通股。任何持有者的Class C普通股將在以下日期自動轉換爲Class b普通股，比例爲一對一：當持有人持有的Class C普通股的流通股數量低於32,383,178股時，這表示持有者在我們首次公開招股結束時持有的107,943,924股Class C普通股的30%。持有人死亡後9個月，任何持有人的Class C普通股都會自動轉換爲Class b普通股，比例爲一對一。一旦沒有Class C普通股流通，所有Class b普通股都會以一對一的比例轉換爲Class A普通股，所有Class A普通股每股享有一票權，具體描述在我們的公司章程中。我們的任何一位創始人都可以將Class b普通股或Class C普通股轉讓給另一位創始人或創始人允許的受讓人，而無需將轉讓的股票轉換爲Class A普通股或Class b普通股。

股票分別屬於Class b普通股或Class C普通股。此外，創始人之一可以將Class b普通股或Class C普通股的股份轉讓給合格的受託人，而不會導致轉讓後的股份轉換爲Class A普通股或Class b普通股。合格的受託人是指提供受託人服務的業務專業人士，其評任和罷免僅由該創始人或，在創始人死亡或殘疾事件期間，由創始人指定的代理人（可以是另一位創始人或創始人選擇並經董事會獨立成員批准擔任該職務的其他人）獨自決定。合格的受託人不得以任何方式持有其所任受託的任何實體持有的Class b普通股或Class C普通股的利益。創始人合格受託人持有的Class C普通股將在該創始人去世後九個月轉換爲Class b普通股。創始人在我們的僱用或服務終止不會導致該創始人持有的Class C普通股轉換。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們的董事會可以在未經股東進一步行動的情況下確定最多500,000,000股優先股的權利、優先、特權和限制，分一系列或多個系列，並授權其發行。這些權利、優先和特權可能包括股息權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、構成任何系列的股票數或該等系列的指定，任何一項或全部這些權利可能大於我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股的權利。我們優先股的發行可能會對B類普通股或C類普通股持有人的表決權、股息支付和清算支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會導致延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他企業行動。

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我公司普通股的表決權絕大多數的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們的證明和章程規定在股東大會上或在所有普通股轉化爲單一類別的日期之前，股東可以以書面同意的方式執行股東行動。董事會成員人數總計的大多數、董事會主席、首席執行官或在所有普通股轉化爲單一類別的日期之前，持有我公司A類普通股、B類普通股和C類普通股中至少30%的總表決權的股東作爲一個單一類別投票，均可以召開股東特別會議。我們的章程包括提前通知程序，以便股東在股東年會期間提出股東議案，包括建議選舉董事候選人。

我們的公司法人登記證書進一步規定了三類普通股的結構，其中授予我們的聯合創始人兼首席執行官斯皮格爾先生、首席技術官墨菲先生或僅授予斯皮格爾先生，在所有需要股東批准的事宜中擁有控制權，包括董事的選舉，以及重大的公司交易，例如併購或其他的公司出售或資產出售。

上述規定將增加我們現有股東（除Spiegel先生和Murphy先生或僅爲Spiegel先生外）更換我們的董事會以及另一方通過更換我們的董事會控制我們的難度。由於我們的董事會有權僱傭和解僱我們的高管，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理變革。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行擁有投票或其他權利或特權的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們控制權的成功。

這些條款包括我們的普通股的三級架構，旨在維護我們現有的創始人控制結構，促進我們持續的產品創新和所需的風險承擔，使我們可以繼續優先考慮長期目標，而不是短期成果，增強董事會成員和政策的穩定性，防止某些可能涉及實際或潛在收購我們的交易。這些條款還旨在減少我們對違約性收購提案的脆弱性，並防止可能用於投票爭奪戰的某些策略。然而，這些規定可能會阻礙他人對我們的股份進行要約收購，並可能阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理變化。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，這可能是由於實際或謠傳的收購嘗試而產生的。

當我們擁有一類投票股，則此類股票要麼被列入國家證券交易所中，要麼由超過2,000名股東持有，便會受到特拉華州公司法第203節的規定限制。特拉華州公司法第203節禁止特拉華州公司在一個股東成爲利益相關股東之後的三年內與任何利益相關股東進行任何業務買賣，但有一定例外。

訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作爲我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視爲同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。

我們的公司證明書規定，特拉華州高等法院是：(i)代理訴訟或者訴訟的唯一法院;(ii)主張違反信任責任的任何訴訟;(iii)主張我們根據DGCL、我們的公司證明書或章程而產生的任何索賠的訴訟;或者(iv)主張針對我們受內部事務原則約束的任何索賠的訴訟。

本條款不適用於執行《證券交易法》或任何聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，證券法第22條爲聯邦和州法院在所有證券法索賠上創建了併發管轄權，這意味着兩個法院都有權審理此類索賠。爲防止在多個法域上進行索賠訴訟和不同法院作出的不一致或相反判決的威脅，我們的公司章程規定美國聯邦地區法院是解決根據證券法產生的訴因的任何投訴的專屬論壇。


			•			3,000,000,000股被指定爲A類普通股，每股面值爲0.00001美元；
			•			700,000,000股被指定爲B類普通股，每股面值爲0.00001美元；
			•			260,887,848股被指定爲C類普通股，每股面值爲0.00001美元；和
			•			500,000,000股被指定爲優先股，每股面值爲0.00001美元。


			•			改變普通股的面值; 或者
			•			更改我們的公司章程以改變普通股的全部權力、優先權或特殊權利，以有害於持有我們的A類普通股的股東。