展覽19.1
富農/霜銀行家公司。
內幕交易政策
1.目的和範圍
這項內幕交易政策（本政策 「政策」）提供了關於Cullen/Frost Bankers, Inc.（「Frost」 或「公司」) and the handling of confidential information related to Frost and the companies with which Frost does business. In accordance with its Core Values, Frost has adopted this Policy to further promote compliance with applicable laws that prohibit persons from: (i) trading in securities of Frost while in possession of material nonpublic information, or (ii) providing material nonpublic information related to Frost to other persons who may trade on the basis of that information.
2.受政策約束的人員
This Policy applies to directors, officers, and employees of Frost and its subsidiaries (collectively, “Insiders”) as well as their family members (defined below). The Company may also determine that other persons should be subject to this Policy, such as contractors or consultants who have access to Frost’s material nonpublic information.
3.受政策約束的交易
本政策適用於Frost證券的交易，包括Frost的普通股、優先股、購買普通股的期權，或Frost可能發行的任何其他類型的證券，包括（但不限於）可轉換債券和認股權證，以及非由Frost發行的衍生證券，例如交易所交易的看跌或看漲期權或與Frost證券有關的掉期。適用於本政策的交易包括Frost證券的買入、賣出和真實贈與。
4. 一些明確定義的術語
「內幕交易」 指擁有與證券或發行者有關的重大非公開信息的情況下進行證券的買賣。
「家庭成員」 包括配偶，以及居住在該人員家庭中的其他任何人（包括子女、遠在大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親），以及不居住在該人員家庭中但其Frost證券交易受到該人員指導或受到該人員控制的任何家庭成員（例如，在交易Frost證券之前與該人員諮詢的父母或子女）。
「重要信息」 任何一位理性投資者在決定購買、持有或出售證券時會認爲重要的信息，包括正面或負面信息。雖然不可能列出所有類型的重要信息，以下是特別敏感且通常被視爲重要的信息類型的例子：
•收益和相關的財務表現信息；
•對外宣佈的財務或其他績效目標的表現情況或變化；
•瀕臨破產或存在嚴重流動性問題；
•股息支付節奏或金額的變化；
•重大戰略交易，包括合併、收購或處置；
•未決或有威脅的重大訴訟或解決此類訴訟的結果；
•重大政府調查；
•一次重大的網絡安全事件；或
•首席執行官發生變更。
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“非公開信息”是指未向公衆公開的信息。爲了使信息被視爲公開，必須以一種方式廣泛傳播，使之普遍可通過互聯網、電視、新聞稿、採訪、新聞滾動條、在廣泛可獲得的報紙上發表、符合FD法規的電話會議（例如，網絡轉播）或在證券交易委員會提交的公開披露文件，這些文件在SEC網站上可獲取。
「買入」 和 “賣出”在聯邦證券法中被廣泛定義。
•「購買」不僅包括實際購買證券，還包括任何購買或以其他方式獲取證券的合同。
•「銷售」不僅包括實際銷售證券，還包括任何賣出或以其他方式處置證券的合同。
這些定義涵蓋了廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股交易、轉換、行使股票期權，以及權證、認購權或其他衍生證券的收購和行使。
「證券」 包括股票、債券、票據、債務券、期權、認股權證及其他可轉換證券，以及衍生工具。
如果內幕人士對信息是否重大或非公開存在疑問，此類內幕人士不應在未得到總法律顧問和公司秘書的事先書面批准的情況下交易或向任何人傳達信息。
5.禁止交易
內幕交易的一般禁止規定
知悉與公司有關的非公開重要信息的內部人士，不得直接或間接通過他人或實體進行以下行爲：
a.參與任何包括善意贈與在內的與Frost證券有關的交易，除非在本政策的標題「公司計劃下的交易」和「預先計劃的交易計劃」中另有規定；
b.建議他人蔘與與所有Frost證券有關的交易；
c.向Frost內部工作不需要具備該信息的人員或Frost以外的其他人，包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和諮詢公司，披露非公開重要信息，除非按照Frost有關保護或授權外部披露Frost信息的政策進行披露；或
d.協助任何從事上述活動的人；
此外，了解有關公開交易的Frost客戶或供應商的非公開重要信息的內部人員，在該信息公開或不再重要之前，不得進行該客戶或供應商證券的交易；
Frost還規定，在了解與Frost或Frost證券有關的非公開重要信息時，Frost將不會交易Frost證券。
6.其他禁止交易
Frost已確定，根據1934年修正案下的《證券交易法第16條》規定，董事和高管參與Frost證券的投機交易或參與Frost證券的某些可能導致違反內幕交易法律或對內幕人員造成利益衝突的交易是不適當的。因此，Section 16 D&O不得進行以下Frost證券交易：D&O 第16條）不得參與投機交易或在Frost證券中進行某些其他交易，這些交易可能導致無意中違反內幕交易法律或對內幕人員造成利益衝突。
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因此，D&O第16條不得參與任何涉及Frost證券的以下交易：
a.賣空
b.買入或賣出Frost期權（除了根據Frost長期激勵計劃授予的期權），包括看跌或看漲期權；
c.在按金帳戶持有Frost證券和/或將Frost證券作爲抵押品；
d.套期保值交易；和
e.向經紀人下達掛單，買入或賣出Frost證券（除非此類訂單根據SEC第10b5-1條交易計劃制定）。
7.公司計劃下的交易
本政策不適用於以下交易情況，除非另有明確說明：
限制性股票單位和績效股票單位獎勵
本政策不適用於授予或認購限制性股票單位（RSU）或績效股票單位（PSU）以及根據您選擇讓Frost扣除股票股份以滿足稅金代扣要求的行使稅款權利。然而，本政策適用於任何後續市場出售的任何RSU或PSU。
股票期權行權
本政策不適用於根據Frost的長期激勵計劃授予的員工期權的行使，其中沒有出售任何Frost股票來支付期權的行使價格。然而，本政策適用於（i）作爲現金less期權行使的一部分出售受員工期權約束的股份（無論實際收到現金還是股票淨收益）和（ii）出售或交換其他股份以產生所需的資金來支付期權行使價格。
401(k)計劃
此政策的交易限制不適用於依照寇倫/弗羅斯特銀行家庭401(k)員工股票購買計劃購買Frost證券的情況，前提是您之前做出了選擇（在不知曉重要非公開信息的情況下做出選擇），通過自動工資代扣將資金定期貢獻給Frost 401(k)。Frost 401(k)）是因爲您此前的選項（前提是當時並不知曉重要非公開信息）而導致的。通過自動工資代扣將資金定期貢獻給Frost 401(k)。
此政策的交易限制適用於涉及Frost 401(k)的特定新選項或更改選項，包括以下交易:
a.選擇增加或減少將定期貢獻分配給Frost證券的百分比;
b.選擇將現有帳戶餘額進行計劃內轉移，轉入或轉出Frost證券;
c.選擇在Frost 401(k)計劃帳戶上借款，如果貸款導致Frost證券餘額發生變化（包括全部或部分清算）;
d.選擇提前還款計劃貸款，如果提前還款導致將貸款款項分配給Frost證券。
8.ADDITIONAL PROCEDURES
Frost has established additional procedures to assist the management of Frost in the administration of this Policy, to facilitate compliance with laws prohibiting insider trading while in possession of material nonpublic information, and to avoid the appearance of any impropriety. These additional procedures are applicable only to those individuals described below.
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Quarterly Trading Windows
Section 16 D&O and certain employees may only engage in transactions in Frost securities (including bona fide gifts) during an open trading window or pursuant to a SEC Rule 10b5-1 Trading Plan. The CFO, in consultation with the General Counsel/Corporate Secretary, will determine the commencement date and length of each trading window. However, open trading windows will generally commence at the beginning of the first trading day following the public release of quarterly or annual financial results and end on the close of trading of the 15樓 day of the third month of each quarter.
Trading in Frost securities during an open trading window should not be considered a 「safe harbor.」
Event Specific Trading Windows
不時可能會發生對公司重大並且只有少數員工知曉的事件。在這種情況下，總法律顧問和公司秘書可能會通知某些員工或董事，在進一步通知之前，他們不得交易Frost證券。
根據第16條D&O，交易必須事先獲得總法律顧問和公司秘書的批准，才能執行任何Frost證券交易。預先批准僅適用於請求的交易日。
在執行任何Frost證券交易前，第16條D&O必須獲得總法律顧問和公司秘書的預先批准。預先批准僅適用於請求的交易日。當提出預先批准請求時，請求者應該：
a.仔細考慮他或她是否知曉任何關於Frost的重大非公開信息；
b.指出他或她是否在過去六個月內進行了任何不受豁免的「相反方式」交易（例如，公開市場出售將與任何公開市場購買相反）；
c.準備好在適當的4號表格或5號表格上報告擬議交易；並
d.如有必要，準備遵守SEC第144條規定，並在任何銷售時提交144號表格。
如果一個人尋求預先批准，而且交易的許可被拒絕，那麼他或她應該：（i）不發起任何Frost證券交易；以及（ii）不告知他人交易已被拒絕。
9.預先計劃的交易計劃
內部人士可能根據某些預先計劃的交易計劃（即SEC規則10b5-1交易計劃）出售或購買Frost證券，這些計劃：
a.在未持有關於Frost的重大非公開信息的情況下，並且僅在開放交易窗口期間參與；
b.遵守SEC規則10b5-1，或任何後續規則，包括但不限於適當的冷卻期、認證和聲明；並
c.已經事先經董事長和公司秘書書面批准。
10.遵守本政策的個人責任
遵守本政策，包括讓董事長和公司秘書預先批准擬議的交易，並不保證不會被發現存在內幕交易違規行爲。本政策只是旨在減少發現此類違規行爲的風險。遵守本政策並避免不當交易的責任完全由每位內部人士承擔，董事長和公司秘書對交易的預批准，以及如適用的SEC規則10b5-1交易計劃，並不能減輕這些內部人士應遵守的適用法律規定。即使內部人士計劃在獲取重大非公開信息之前就進行交易，即使內部人士相信他或她等待可能遭受經濟損失或失去預期利潤。
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內部人員還負責確保其家庭成員遵守本政策。本政策也適用於內部人士控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，對這些實體的交易應當按照本政策和適用的證券法視爲爲內部人員自己的帳戶進行。
11.終止後交易
即使服務終止，本政策仍適用於Frost證券交易。若內幕人員在其服務終止時持有重要非公開信息，則該內幕人員在該信息公開或不再重要之前，不得參與Frost證券交易。
12.保密
董事和員工必須保持與Frost相關的非公開信息的保密性。信息應僅在Frost內部按支持Frost業務目標的必要性分享。非公開信息應只通過已建立的公司慣例向Frost外部披露。
13.內幕交易法違規的處罰
即使在知曉重要非公開信息的情況下購買或出售證券，或者將重要非公開信息披露給其他人後從事Frost證券交易，均違反了聯邦和州法律。SEC、美國檢察官和州執法機構積極追究內幕交易違規行爲。利用重要非公開信息進行交易（或向他人透露信息並交易）的個人可能面臨民事和刑事處罰，以及來自Frost的法律和紀律行動，包括因造成解聘而受到解僱。
14.違規舉報
違反本政策或任何控制內幕交易或非法指控的聯邦或州法律的任何人，或者知道其他人有任何此類違規行爲的人，應立即向總法律顧問和公司秘書報告此事。僱員有義務報告本政策或法律的疑似和實際違規行爲。這樣做可以將關注點公之於衆，以便迅速解決問題，並預防更嚴重的傷害。不這樣做可能導致紀律行動直至幷包括。
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