展覽 10.17
績效限制單位獎勵協議形式
2023
富農/霜銀行家公司。
績效限制單位協議
這份績效限制單位協議（以下簡稱爲“協議”）於 [•] 年 [•] 月 [•] 日簽訂並生效（以下簡稱爲“授予日期富爾斯特銀行家股份有限公司（以下簡稱爲「協議」公司”）和[•]（以下簡稱爲「協議」參與者”），根據富爾斯特銀行家股份有限公司2015年全員激勵計劃（以下簡稱爲「協議」計劃）。所有協議條款和規定均納入並適用於協議，除非計劃的一般條款被協議的特定條款取代。協議中使用的所有大寫字母術語應與計劃中給定的術語具有相同的含義。
1.授予績效股本單位公司特此授予參與者分紅派息單位（以下簡稱“Award”）於2024年1月1日起至2026年12月31日期間的績效期內，在下文所述的分紅條件下可獲得。
2.分紅派息單位的分紅公司根據本協議及計劃的條款，在委員會證明績效指標（下文所述附表A）的實際達成水平後授予該獎勵（以下簡稱“兌現日期”）。該獎勵將在委員會確認的分紅日期按照委員會確定的水平分紅，其中可能包括委員會行使下調權來調整獎勵實際支付金額，但前提是計劃的條款和條件已經滿足，而且參與者在分紅日期仍受僱於公司（除非本協議另有規定）。一旦可能，在分紅日期或本協議另外提供的較早分紅日期後，該獎勵將迅速以股份形式支付。分紅派息單位下支付的股份數可在0%至150%的獎勵範圍內。
3.分紅相等物. Prior to the vesting, expiration, or other termination of this Award, the Participant shall have the right to receive dividend equivalent payments based on the regular cash dividends paid or distributed on the Shares underlying the Shares, which dividend equivalents shall be paid accumulated during the Performance Period and only paid to the Participant in cash to the extent the underlying Award vests, which amount shall be paid less applicable tax withholdings promptly following the Vesting Date.
4.僱傭終止. In the event that the Participant terminates employment on or after the date the Participant reaches age 65 (hereinafter referred to as “退休”) but prior to the Vesting Date, the Award shall continue to vest and be payable on the Vesting Date.
Except as set forth in this paragraph 4 and in paragraph 5 below, in the event that a Participant’s employment with the Company is terminated for any reason other than Retirement, prior to the Vesting Date, then the Award shall be forfeited for no consideration upon such termination of employment, unless the Committee determines otherwise in its sole discretion.
5.控制權變更根據計劃書第17.1(a)和(b)款的規定，在變更控制發生時，附錄A中規定的績效指標的目標將被確定爲已達到，自變更控制日期起，根據委員會確定的目標績效和實際績效中的較大者，獎勵將繼續受制於剩餘績效期的時間性歸屬，並且獎勵將立即在參與者因公司無正當理由在變更控制後的二十四（24）個月內終止就業的生效日期被完全實現。
儘管前述內容中的任何規定相反，如果協議中規定的任何支付構成「降落傘支付」（如《法典》第280G(b)(2)節定義）（不考慮未在本協議中規定的其他支付），則根據本協議的支付將減少到將導致這些支付的任何部分不受法典第4999節規定的徵收的消費稅的最大金額，如果這種減少將爲參與者提供比未減少時更大的稅後金額，則應減少這些金額。
根據變更控制前一日由公司聘請的會計師事務所進行的確定將根據本段5的要求進行。
儘管有任何相反規定，董事會保留爲參與者提供額外福利的權利，包括但不限於在董事會自行決定適當的情況下，超過上述限制的福利。
6.僱傭協議中的任何內容均不得干擾或以任何方式限制公司隨時終止參與者的就業權利，也不得賦予任何參與者繼續受僱於公司的權利。
7.都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。參與者承認並同意公司有權根據法律要求扣除與獎勵相關的任何聯邦、州或地方稅款。
8.證券法規合規參與者承認，在結算此獎勵後獲得的股票的權利將受聯邦和州證券法的規定約束，包括但不限於1933年證券法下的規則144。
9.適用法律計劃和本協議應根據德克薩斯州法律進行解釋和管理。
10.約束效力本協議應對公司的任何繼任者和所有合法主張參與者權益的人具有約束力。
茲證明，本協議由公司和參與者於[•]年[•]月[•]日簽署生效。
富農/霜銀行家公司。
簽署人：[•]
職位：[•]
參與方
[•]
附錄A
績效期間日期：2024年1月1日至2026年12月31日
績效衡量標準按照稅前當量基礎 [PPNR(TE)] 減去淨覈銷的預備淨收入增長
績效目標衡量公司在績效期間內 PPNR(TE) 減去淨覈銷的增長表現，相較於基於年末 2023 年 PPNR(TE) 減去年均貸款和租賃金額的0.30%的公司起始點
計算示例：
| (2024 PPNR(TE) 減去淨覈銷) | |||||
| 加上 | (2025 PPNR(TE) 減去淨覈銷) | ||||
| 加上 | (2026 PPNR(TE) less Net Charge-offs) | ||||
| Sum of Performance Period PPNR(TE) less Net Charge-offs | |||||
| Divided by | 3 | ||||
| Average PPNR(TE) less Net Charge-offs over the Performance Period | |||||
| 減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。 | (2023 PPNR(TE) less 0.30% of Average Loans and Leases) | ||||
| Average Growth in PPNR(TE) over the Performance Period | |||||
| Divided by | (2023 PPNR(TE)爲平均貸款和租賃總額的0.30%以下 | ||||
| PPNR(TE)在績效期間的平均百分比增長 | |||||
獎勵歸屬的確定：受委員會認證以及行使下調裁量權的影響。 在下面列出的百分位之間的完成度將基於委員會自行決定的直線插值方式確定。 最大完成度爲150%。
| 完成水平 | 獎勵支付百分比 | ||||
| ＜6%的增長 | 0% | ||||
| 增長6% | 50% | ||||
| 增長9% | 100% | ||||
| 增長14%或更多 | 150% | ||||